Brookfield

obtention de résultats positifs pour tous les Fonds de Brookfield, y compris les rendements annuels composés deBrookfield Infrastructure Partners et de Brookfield Renewable Energy Partners; atteinte des objectifs pour les activités de financement et l’établissement de la marque mondiale de Brookfield; refinancements terminés et mobilisation de capitaux réussie permettant de placer la société dans une situation financièreliquide; travaux de préparation terminés pour le lancement de Brookfield Property Partners; augmentation de la valeur des actifs de la société, telle que mesurée par les données ajustées selon les Normesinternationales d’information financière (les « IFRS »).Compte tenu de ces réalisations et de la constatation par le comité de la rémunération du fait que la direction a fait progresserla stratégie d’affaires de la société sur le long terme de manière à créer de la valeur pour les actionnaires à long terme, lecomité de la rémunération a recommandé que tous les membres de la direction désignés reçoivent leur prime cible respectivesous forme d’actions à négociation restreinte. Par ailleurs, le comité de la rémunération a recommandé que M. Flatt reçoivedes actions incessibles évaluées à 3 995 000 $, que M. Pollock reçoive des actions incessibles évaluées à 3 196 000 $, queM. Blidner et M. Lawson reçoivent chacun des actions incessibles évaluées à 1 598 000 $ et que M. Myhal reçoive des actionsincessibles évaluées à 1 198 500 $. Dans le cas de M. Flatt, la prime récompense son leadership constant dans l’exécution dela stratégie à long terme de la société. Pour ce qui est de M. Pollock, la prime souligne ses réalisations dans l’établissementdes activités d’infrastructures de la société. Ces primes s’inscrivent dans le cadre du principe de rémunération visant àrécompenser la création de valeur à long terme.Relation entre la rémunération des membres de la direction et le rendement de l’actionComme plus de 80 % de la valeur annuelle de la rémunération accordée à M. Flatt et aux autres membres de la directiondésignés prend la forme de rémunération à long terme, la valeur actuelle de cette rémunération, qui est gagnée au fil dutemps, dépendra du rendement des actions à droit de vote limité de catégorie A de la société. De temps à autre, lorsque desprimes spéciales sont accordées pour récompenser le rendement continu et exceptionnel, ces attributions prennenthabituellement la forme d’attributions au titre des régimes d’actionnariat à long terme, plutôt que d’espèces. Le tableau qui suitillustre la pondération des régimes d’actionnariat à long terme de la société par rapport à la rémunération globale accordéeaux membres de la direction désignés :Composition de la rémunération des membres de la direction désignés a)Salaire de basePrime enespèces verséeUnités d’actions différéesActions à négociationrestreinteActionnariat àlong termePourcentage de larémunération à risque2012Chef de la direction 10 % 0 % 10 % 80 % 90 %Autres membres de la directiondésignés 17 % 0 % 17 % 66 % 83 %Cinq ans (2007 à 2011)Chef de la direction 14 % 0 % 14 % 72 % 86 %Autres membres de la directiondésignés 19 % 0 % 19 % 62 % 81 %a) Tous les pourcentages présentés sont fondés sur des valeurs en dollars canadiens.Rémunération du chef de la directionCompte tenu du rendement global de M. Flatt tel qu’il est décrit ci-dessus, le 14 février 2013, le conseil a suivi larecommandation de son comité de la rémunération et a attribué à M. Flatt une rémunération variable globale de 4 495 200 $pour 2012, laquelle comprend un montant de 500 200 $ attribué sous forme d’actions à négociation restreinte et un montantde 3 995 000 $ attribué sous forme d’actions incessibles. Les droits des actions incessibles sont généralement acquis à raisonde 20 % chaque année à partir de un an après la date d’attribution; ces actions doivent être conservées jusqu’au cinquièmeanniversaire de la date d’attribution.En plus de la rémunération susmentionnée, M. Flatt a gagné un salaire de base pour 2012 de 500 200 $. Il a égalementbénéficié d’une cotisation annuelle à un régime d’épargne-retraite établie en fonction d’un pourcentage du salaire de base. En2012, cette cotisation s’est élevée à 22 509 $. La participation de M. Flatt à ce régime d’épargne-retraite est établie sur lamême base que tous les autres employés de la société, et M. Flatt n’a droit à aucune prestation de retraite future ni à d’autresavantages postérieurs à l’emploi offerts par la société. Par conséquent, la société n’a aucune obligation postérieure à l’emploide verser une pension, une assurance pour frais médicaux ou d’autres avantages du personnel à M. Flatt.Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013 51