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Brookfield

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endement à court terme, au détriment de la création de valeur à long terme; et iii) faire en sorte que les membres de ladirection soient responsables de leurs décisions, pendant leur mandat et après leur départ de la société. Le comité a aussiindiqué que les politiques de la société avaient été appliquées sans exception au cours de l’exercice. Le comité de larémunération a formulé ses conclusions en tenant compte des éléments suivants : la distinction qui est faite, dans la conception des ententes de rémunération, entre les entreprises qui déploient du capitalet celles qui ne le font pas; la priorité accordée aux éléments de rémunération à long terme des dirigeants au sein d’entreprises qui répartissent ducapital, la période d’acquisition des droits de cinq ans et les modalités d’extinction liées au départ; le lien direct existant entre la rémunération versée aux dirigeants et le rendement des entreprises; le fait de retarder le versement des primes aux dirigeants jusqu’à ce que le rendement de l’entreprise soit réalisé engrande partie et que les enjeux des risques soient connus.Le comité de la rémunération a par ailleurs conclu que le régime de rémunération des membres de la direction désignésconcorde avec les objectifs du programme de rémunération de la société, tels qu’ils sont décrits à la rubrique « Principes derémunération » à la page 41 de la présente circulaire d’information, favorise la création de valeur à long terme pour lesactionnaires ainsi que la capacité d’attirer et de maintenir en fonction des dirigeants qui prennent des décisions dans uneperspective à long terme et encourage l’évaluation des risques associés aux décisions prises et aux actions entreprises. Cetteconclusion s’appuie sur les pratiques de rémunération suivantes relatives au comité de gestion : le pourcentage le plus élevé de rémunération annuelle totale est versé sous forme de participation à long terme assortied’une période d’acquisition des droits de cinq ans; l’importance des participations des dirigeants; l’important réinvestissement des primes dans des actions à négociation restreinte de la société qui doivent être détenuespendant cinq ans ou dans des unités d’actions différées qui ne sont pas rachetables au gré du porteur avant sa retraite,son décès ou la cessation de son emploi; le fait que les options sont détenues au-delà de la période d’acquisition des droits et généralement jusqu’à leur dated’expiration. Les options exercées en 2012 par les membres de la direction désignés étaient détenues depuis dix ans enmoyenne et celles exercées par le comité de la direction étaient détenues depuis plus de neuf ans en moyenne; la durée du mandat des dirigeants au sein de la société.M. Flatt, chef de la direction de la société, et son équipe ont été chargés par le conseil d’administration de bâtir des activités àl’échelle mondiale de gestion d’actifs. Le rendement personnel de M. Flatt et le rendement du comité de gestion de la sociétésont évalués chaque année par le conseil et le comité de la rémunération en fonction des résultats opérationnels, de l’atteinted’autres objectifs liés à la mise en œuvre de la stratégie d’affaires et ayant été définis au début de l’exercice, ainsi qued’autres réalisations.Chaque année, M. Flatt présente au conseil un plan d’affaires annuel qui comprend des objectifs en matière de croissance àcourt terme et à long terme. Ce plan d’affaires annuel énonce l’orientation stratégique de la société, de même que des ciblesopérationnelles précises et des objectifs directeurs liés à la mise en œuvre de la stratégie d’affaires à long terme. Les cibles etles objectifs sont censés être ambitieux et représentatifs de la stratégie à long terme de la société et, compte tenu de la natureopportuniste des activités de la société et de l’esprit d’entreprise qui lui est propre, donnent au conseil des exemples dediverses opérations et initiatives qui, selon la direction, créeront de la valeur à long terme pour les actionnaires.Le rendement personnel de M. Flatt et celui du comité de gestion de la société sont revus annuellement, à la lumière desrésultats opérationnels de la société et de l’atteinte d’objectifs stratégiques fixés au début de l’année. L’établissement desprimes et des attributions de propriété sur le long terme n’est pas fondé sur une formule, mais est plutôt entièrement fondé surl’évaluation que fait le conseil de certaines mesures particulières prises au cours de l’année pour mettre en œuvre les plansstratégiques de la société et pour apporter toute modification à ces plans, dans une perspective de création de valeur à longterme, et d’autres mesures prises à la suite d’événements imprévus survenus au cours de l’année.Le comité de la rémunération a déterminé que M. Flatt et l’équipe de la haute direction avaient fait progresser la stratégied’affaires à long terme de manière à créer de la valeur pour les actionnaires à long terme et avaient atteint les objectifs fixésau début de l’année. Les principales réalisations de 2012 comprennent ce qui suit :augmentation de 12 % des flux de trésorerie liés aux opérations qui se sont établis à 1,356 G$ comparativement à1,211 G$ en 2011;50 <strong>Brookfield</strong>f Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013

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