Brookfield

POLITIQUES ET LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE PRIMES D’ENCOURAGEMENT ET DE RÉMUNÉRATION ÀBASE D’ACTIONSLa société a défini un certain nombre de politiques et de lignes directrices pour renforcer l’importance de la participation à longterme. Ces politiques et ces lignes directrices sont présentées en détail ci-dessous.Lignes directrices en matière d’actionnariatLes membres du comité de gestion, qui est actuellement composé de 15 membres de la direction de la société et de sesfiliales et qui comprend les membres de la direction désignés, doivent détenir des actions à droit de vote limité de catégorie Aou des unités d’actions différées, dont la valeur équivaut à cinq fois le salaire de base, selon la valeur de marché des actions àdroit de vote limité de catégorie A et des unités d’actions différées détenues, et cette valeur doit être atteinte dans lescinq années suivant la nomination à titre de membre du comité de gestion. Chacun des membres de la direction désignésdétient actuellement des placements en actions à droit de vote limité de catégorie A qui dépassent largement ce montant,comme l’illustre le tableau suivant :Membres de ladirection désignésExigences en matièred’actionnariat (multipledu salaire de base)Actions détenuesa), b)(en milliers de dollars)Unités d’actions différées b)(en milliers de dollars)Actionnariat au31 décembre 2012Actionnariat total b)(en milliers de dollars)Exigences en matièred’actionnariatJ. Bruce Flatt 5x 544 237 13 428 557 665 RespectéesBrian D. Lawson 5x 181 194 15 764 196 958 RespectéesJeffrey M. Blidner 5x 116 754 10 365 127 119 RespectéesGeorge E. Myhal 5x 291 120 18 204 309 324 RespectéesSamuel J.B. Pollock 5x 159 554 10 861 170 415 Respectéesa) Comprend les participations en actions à droit de vote limité de catégorie A de la société détenues directement et indirectement.b) Les valeurs sont calculées sur le cours de clôture des actions à droit de vote limité de catégorie A de la société à la TSX au 31 décembre 2012 de 36,73 $ (soit36,44 $ CA, après conversion en dollars américains au taux de change moyen de Bloomberg cette même journée de 1,00 $ CA pour 1,0079 $ US) et à la NYSEle 31 décembre 2012 de 36,65 $, le cas échéant.Période de détention minimale des options en cours d’emploi et par la suiteAfin de réduire au minimum toute possibilité d’exercice d’options à caractère opportuniste et de vente inopportune des titres etafin d’exiger la détention d’actions après la cessation d’emploi, la politique suivante a été mise en place : les membres ducomité de gestion doivent continuer de détenir, pendant au moins un an, des actions à droit de vote limité de catégorie Ad’une valeur égale à tout produit net en espèces, après impôts, tiré de l’exercice des options octroyées, à commencer par lesoptions octroyées en 2003 et, pour les autres membres du comité de gestion, les options octroyées en 2007. La portée decette politique a été étendue pour inclure les options exercées au moment de la cessation d’emploi et les options octroyées en2007 seront les premières à faire l’objet de la politique modifiée.Remboursement des primes d’encouragement et de la rémunération à base d’actionsCertains membres de la direction, y compris tous les membres du comité de gestion, doivent verser à la société un montantéquivalant à une partie ou au total des primes d’encouragement ou des autres primes, ou de la rémunération à base d’actionset des gains réalisés sur la vente de titres de la société. Le cas échéant, le montant du remboursement sera déterminé par lecomité de la rémunération, qui recommandera des mesures appropriées au conseil et prendra des dispositions adéquatespour assurer le recouvrement du montant en question. Dans le cas d’un important redressement des résultats financiers, lechef de la direction et le chef des finances pourraient être tenus d’effectuer un tel remboursement. Dans le but de préserver laréputation et la compétitivité de la société, les membres du comité de gestion pourraient être tenus d’effectuer un telremboursement s’ils adoptent un comportement largement préjudiciable à l’égard de la société après la cessation de leuremploi au sein de la société. Les comportements préjudiciables comprennent notamment la participation à des opérationsauxquelles sont parties la société et ses clients et lesquelles étaient en cours ou envisagées au moment de la cessationd’emploi, le démarchage auprès de clients ou d’employés, la divulgation de renseignements confidentiels ou la tenue depropos inappropriés ou diffamatoires au sujet de la société ou de ses clients. La politique vise tout montant ou avantage reçuau cours des deux années précédant l’événement donnant lieu à la réclamation et comprend à la fois les rétributionsmonétaires et les actions reçues par suite de l’exercice d’options ou du remboursement d’unités d’actions à négociationrestreinte et d’unités d’actions différées, d’actions incessibles et d’actions à négociation restreinte.48 Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013