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Aucune unité d’actions à négociation restreinte n’a été octroyée depuis février 2005.Régimes d’actions assujetties à des restrictionsLa société a deux régimes d’actions assujetties à des restrictions : le régime d’actions assujetties à des restrictions et lerégime d’actions incessibles. Ces régimes ont été établis le 17 février 2011 pour offrir à la société et à ses membres de ladirection des solutions autres que les régimes actuels de la société, et permettre aux membres de la direction d’augmenterleur actionnariat. Les actions à négociation restreinte présentent l’avantage de permettre aux membres de la direction dedevenir actionnaires, de recevoir des dividendes et d’avoir la propriété totale de leurs actions après la période de restriction.Le régime d’actions assujetties à des restrictions régit les attributions d’actions à droit de vote limité de catégorie A acquisessur le marché libre octroyées aux membres de la direction. Le comité de la rémunération gère ce régime. Les droits suractions à négociation restreinte sont acquis sur des périodes pouvant atteindre cinq ans, sauf les droits sur les actions ànégociation restreinte attribuées au lieu de primes en espèces, qui sont acquis immédiatement. Les actions à négociationrestreinte sur lesquelles les droits sont acquis et non acquis doivent être détenues jusqu’à la date d’acquisition des droits ou,dans certains territoires, pendant cinq ans à compter de la date d’attribution (la « date de détention »). Les porteurs d’actions ànégociation restreinte ont le droit d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions et de recevoir des dividendes qui sontversés sur les actions à droit de vote limité de catégorie A de la société. Avant la date de détention, ces dividendes sontdistribués sous forme d’actions à négociation restreinte supplémentaires, dont la valeur correspond aux dividendes enespèces versés sur les actions à négociation restreinte, déduction faite de toute retenue d’impôt applicable, et sont assujettisaux mêmes dispositions relatives à la période de possession et d’acquisition des droits que les actions à négociation restreinteinitiales. En 2012, la société a octroyé un total de 1,1 million d’actions à négociation restreinte.Le régime d’actions incessibles régit l’attribution des actions ordinaires sans droit de vote (les « actions incessibles ») d’une ouplusieurs sociétés privées (« société de portefeuille de BAM » ou « société de portefeuille ») aux membres de la direction ou àd’autres personnes désignées par le conseil. Les capitaux de chaque société de portefeuille proviennent initialement d’actionsordinaires et d’actions préférentielles émises à la société pour un produit en espèces. Chaque société de portefeuille utiliseses liquidités pour acquérir directement ou indirectement des actions à droit de vote limité de catégorie A sur le marché libre.Les dividendes versés à chaque société de portefeuille sur les actions à droit de vote limité de catégorie A acquises par lasociété de portefeuille seront utilisés pour verser des dividendes sur les actions préférentielles qui sont détenues par lasociété. Les droits de vote sur les actions à droit de vote limité de catégorie A détenues par une société de portefeuille neseront pas exercés.Les droits des actions incessibles sont généralement acquis à raison de 20 % chaque année à partir de la première dateanniversaire de l’attribution, et les actions doivent être conservées jusqu’au cinquième anniversaire de l’attribution. Toutdétenteur d’actions incessibles peut échanger celles-ci contre des actions à droit de vote limité de catégorie A émises à partirde la trésorerie de la société au minimum cinq ans, mais au maximum dix ans, à compter de la date d’attribution. En 2012, lasociété a octroyé un total de 2,2 millions d’actions incessibles.Autre rémunérationComme il est décrit précédemment, le salaire annuel, les primes et la participation aux régimes d’actionnariat à long termesont les principaux éléments de la rémunération globale des membres de la direction. Les membres de la direction participentégalement aux avantages indirects généralement au même titre que tous les employés, ainsi qu’il est indiqué plus bas. Leseul avantage indirect que la société n’offre qu’aux membres de la haute direction est l’examen médical des membres de ladirection.Avantages collectifsTous les employés participent aux régimes de soins de santé, de soins dentaires et d’assurance, lesquels varient selon lemarché.Régime d’épargne-retraiteTous les employés sont admissibles à une cotisation annuelle à un régime enregistré d’épargne-retraite équivalant à unpourcentage de leur salaire de base en fonction des pratiques du marché local. Il n’y a pas de régimes de retraite àprestations déterminées en place pour aucun des membres de la direction désignés ni des associés directeurs principaux.46 <strong>Brookfield</strong>f Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013
Dispositions relatives à la cessation d’emploi ou au changement de contrôleDe manière générale, la société n’offre aux employés aucun paiement contractuel de cessation d’emploi ou suivant lacessation d’emploi, ni entente relative au changement de contrôle. Plus particulièrement, la société n’a conclu aucun accordcontractuel à l’égard d’un paiement en raison de la cessation d’emploi ou suivant la cessation d’emploi, aucune ententeconcernant un changement de contrôle, aucun contrat de travail ni aucun parachute doré visant les membres de la directiondésignés.Le tableau qui suit présente un sommaire des dispositions relatives à la cessation d’emploi dans le cadre des régimesd’actionnariat à long terme de la société. Aucun droit supplémentaire n’est déclenché par la cessation d’emploi, la démission,le départ à la retraite ou un changement de contrôle. Toute exception à ces dispositions est approuvée par le président ducomité de la rémunération ou le conseil d’administration, selon les circonstances.Dispositions relatives à la cessation d’emploi dans le cadre des régimes d’actionnariat à long terme a)Événement menant àla cessation d’emploiRetraite (déterminée à la discrétion duconseil)Cessation d’emploi sans motifCongédiement justifiéAutre type de cessation d’emploi (ycompris la démission)Congés autorisés (y compris pourinvalidité)DécèsUnités d’actions différées et unités d’actionsà négociation restreinteLes unités dont les droits sont acquis sontrachetables le jour de la cessation d’emploi. Lesunités dont les droits ne sont pas acquis s’éteignent.Les unités dont les droits sont acquis sontrachetables le jour de la cessation d’emploi. Lesunités dont les droits ne sont pas acquis s’éteignent.Les unités dont les droits sont acquis sontrachetables le jour de la cessation d’emploi. Lesunités dont les droits ne sont pas acquis s’éteignent.Les unités dont les droits sont acquis sontrachetables le jour de la cessation d’emploi. Lesunités dont les droits ne sont pas acquis s’éteignent.Les unités ne peuvent être rachetées au cours d’uncongé.Les unités dont les droits sont acquis sontrachetables le jour du décès. Les unités dont lesdroits ne sont pas acquis s’éteignent.OptionsL’acquisition des droits prend fin au départ à la retraite. Lesoptions dont les droits sont acquis peuvent être exercéesjusqu’à leur date d’expiration. Les options dont les droits nesont pas acquis sont annulées.À la date de cessation d’emploi, les options dont les droitsne sont pas acquis sont immédiatement annulées et lesoptions dont les droits sont acquis continuent de pouvoirêtre exercées pendant une période de 60 jours b) après ladate de cessation d’emploi, après quoi les options nonexercées sont immédiatement annulées.À la date de cessation d’emploi, toutes les options dont lesdroits sont acquis et ne sont pas acquis sont annulées.À la date de cessation d’emploi, toutes les options dont lesdroits sont acquis et ne sont pas acquis sont annulées.L’acquisition des droits des options se poursuit et lesoptions peuvent être exercées selon l’échéancier normaljusqu’à deux ans après le début du congé.L’acquisition des droits se poursuit et les options peuventêtre exercées pendant les six mois suivant la date dedécès b) ; toutes les options non exercées sont annuléesimmédiatement après cette période.Événement menant à la cessation d’emploiCessation sans motif (y compris la démission, la retraite et le décès)Congédiement justifiéActions à négociation restreinte/actions incessiblesLes actions dont les droits sont acquis restent assujetties aux restrictions dedétention jusqu’à la fin de la période de restriction. Les actions dont les droitsne sont pas acquis s’éteignent.Les actions dont les droits sont acquis ou non s’éteignent.Congés autorisés (y compris pour invalidité)L’acquisition des droits se poursuit et toutes les actions restent assujetties auxrestrictions pendant une absence jusqu’à la fin de la période de restriction.a) Ces tableaux présentent un sommaire des dispositions relatives à la cessation d’emploi dans le cadre des régimes d’actionnariat à long terme offerts par lasociété et ne devraient pas être considérés comme une liste exhaustive des dispositions.b) À la date d’échéance des options ou avant.<strong>Brookfield</strong>f Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013 47
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