Brookfield

Le conseil, sur les recommandations du comité de la rémunération, approuve toutes les attributions en options. Le comité dela rémunération recommande l’attribution de la prime d’encouragement à long terme qui concerne le chef de la direction.Toutes les autres attributions en options sont recommandées par le chef de la direction au comité de la rémunération.En 2012, la société a octroyé un total de 3,6 millions d’options visant l’achat d’actions à droit de vote limité de catégorie A, soitenviron 0,6 % des actions à droit de vote limité de catégorie A de la société après dilution, et 3,5 millions d’options avec unevaleur dans le cours de 65,6 M$ ont été exercées ou échangées contre des actions à négociation restreinte. L’importanceaccordée à l’alignement sur les intérêts des actionnaires est démontrée par la durée de détention des options par lesmembres de la direction. Les options exercées au cours de 2012 par les membres de la direction désignés étaient encirculation depuis dix ans en moyenne et les options exercées par tous les membres du comité de la direction étaienten circulation depuis plus de neuf ans en moyenne. Dans l’ensemble, les options exercées au cours de 2012 étaient encirculation depuis plus de neuf ans en moyenne.Le régime d’options sur actions à l’intention de la direction à l’échelle mondiale a été mis en place en 2012 pour les membresde la direction employés hors de l’Amérique du Nord, afin d’aborder les changements des lois fiscales dans certains territoires.Les modalités de ce régime sont en grande partie similaires au régime d’options sur actions à l’intention de la direction, ladifférence résidant dans le fait que les dirigeants et les employés n’ont pas le droit de recevoir des actions à droit de votelimité de catégorie A de la société. Ils ont seulement le droit de recevoir des paiements en espèces qui correspondent àl’augmentation de la valeur d’un nombre spécifié d’actions à droit de vote limité de catégorie A de la société sur une périodespécifiée. En 2012, la société a octroyé un total de 600 000 options en vertu de ce régime, et 12 800 options ont été exercées,pour une valeur dans le cours totalisant 26 954 $.Le régime d’unités d’actions différées permet l’émission d’unités d’actions différées, la valeur de chacune d’entre ellesétant égale à la valeur des actions à droit de vote limité de catégorie A. Le régime d’unités d’actions différées est géré par lecomité de la rémunération. Les droits des unités d’actions différées sont acquis sur une période maximale de cinq ans, àl’exception des unités d’actions différées attribuées au lieu d’une prime en espèces, dont les droits sont immédiatementacquis. Les unités d’actions différées ne peuvent être rachetées contre espèces qu’au moment de la cessation d’emploi enraison de la retraite, d’une démission, d’un départ ou d’un décès.L’émission des unités d’actions différées se fonde sur le cours de clôture des actions à droit de vote limité de catégorie A de lasociété à la date d’octroi (le « prix d’attribution »). Si les unités d’actions différées sont acquises au moyen duréinvestissement de primes en espèces annuelles, le prix d’attribution des unités d’actions différées est équivalent au prixd’exercice des options octroyées au même moment, comme il est décrit plus haut. (Se reporter à la rubrique « Régimesd’options sur actions à l’intention de la direction ».) Les porteurs d’unités d’actions différées se verront attribuer des unitésd’actions différées supplémentaires à mesure que des dividendes seront versés sur les actions à droit de vote limité decatégorie A de la société, dans les mêmes conditions que si les dividendes étaient réinvestis conformément au régime deréinvestissement des dividendes de la société. Ces unités d’actions différées sont assujetties aux dispositions relatives àl’acquisition des droits. La valeur de rachat des unités d’actions différées correspondra à la valeur de marché d’un nombreéquivalent d’actions à droit de vote limité de catégorie A de la société au moment du rachat.En plus de permettre aux membres de la direction de la société de réinvestir une partie ou la totalité de leurs primesd’encouragement dans des unités d’actions différées, des unités d’actions différées sont également octroyées annuellementdans certaines unités fonctionnelles, à titre de primes d’encouragement à long terme, ou à certains membres de la directiondans des circonstances spéciales sous réserve de l’approbation du conseil. En 2012, la société a octroyé des primes sousforme d’unités d’actions différées ayant une valeur de 10 M$, dont un montant de 3 M$ selon le choix des participants.Le régime d’unités d’actions à négociation restreinte prévoit l’émission d’unités d’actions à négociation restreinte, la valeurde chacune d’elles étant égale à l’appréciation de la valeur de marché des actions à droit de vote limité de catégorie A parrapport à la valeur de marché à la date d’émission (le « prix d’attribution des unités d’actions à négociation restreinte »). Lerégime d’unités d’actions à négociation restreinte est géré par le comité de la rémunération. Les droits des unités d’actions ànégociation restreinte sont acquis sur une période maximale de cinq ans. Les unités d’actions à négociation restreinte nepeuvent être rachetées contre espèces qu’au moment de la cessation d’emploi en raison de la retraite, d’une démission, d’undépart ou d’un décès.Les unités d’actions à négociation restreinte ne feront pas l’objet de rajustements en fonction des dividendes réguliers verséssur les actions à droit de vote limité de catégorie A de la société. La valeur de rachat des unités d’actions à négociationrestreinte correspond à l’écart entre la valeur de marché d’un nombre équivalent d’actions à droit de vote limité de catégorie Ade la société à la date où l’emploi au sein de la société se termine et le prix d’attribution initial des unités d’actions ànégociation restreinte.Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013 45