Brookfield

long terme, il n’est pas inhabituel de voir les objectifs fixés au début de l’année changer au cours de l’année. Le comité de larémunération passe ensuite en revue : i) les accomplissements de l’année; ii) les raisons pour lesquelles certains objectifsn’ont pas été atteints ou des actions n’ont pas été réalisées; et iii) des initiatives supplémentaires prises par la direction quin’avaient pas été considérées au moment de fixer les objectifs initiaux. Par conséquent, pour déterminer les primes, le comitéde la rémunération doit : i) évaluer les décisions et les actions de la direction, la façon dont ces décisions et ces actionss’alignent sur la stratégie à long terme de la société pour créer de la valeur et la façon dont la direction a tenu compte desrisques associés à ces décisions; et ii) déterminer si les raisons pour lesquelles certains objectifs n’ont pas été atteints sontliées à des décisions prises par la direction dans les meilleurs intérêts de la société ou à des facteurs hors du contrôle de ladirection. En outre, comme la société considère qu’une approche fondée sur l’équipe est fondamentale pour atteindre sesobjectifs à long terme, les primes du chef de la direction et des autres membres de la direction ont tendance à être semblableset ne fluctuent généralement pas de façon considérable d’une année à l’autre.Pour les membres de la direction avec moins d’expérience, les primes sont fondées en plus grande partie sur le rendementindividuel du membre de la direction en fonction de l’atteinte de certains objectifs impartiaux et subjectifs précis plutôt qu’enfonction du rendement collectif de l’équipe de direction.Régimes d’actionnariat à long termeL’objectif des régimes d’actionnariat à long terme de la société consiste à permettre aux participants de créer un patrimoine aumoyen des hausses du cours des actions à droit de vote limité de catégorie A de la société. Ces régimes visent à faire ensorte que les intérêts des actionnaires et des membres de la direction se recoupent ainsi qu’à motiver ces derniers à améliorerle succès financier à long terme de la société, sur le plan de l’augmentation de la valeur pour les actionnaires à long terme.La société offre quatre régimes d’actionnariat à long terme, lesquels sont décrits ci-dessous.Régimes d’options sur actions à l’intention de la directionLes régimes d’options sur actions à l’intention de la direction de 2009 et de 2012 régissent l’attribution aux membres de ladirection d’options visant l’achat d’actions à droit de vote limité de catégorie A à un prix fixe. Les droits de ces options sontgénéralement acquis à raison de 20 % à la fin de chaque année débutant un an après la date d’attribution et les optionspeuvent être exercées sur une période de 10 ans. Les régimes d’options sur actions à l’intention de la direction sont gérés parle conseil d’administration et sont décrits en détail à la rubrique « Régimes de rémunération à base de titres », à la page 58 dela présente circulaire.Les régimes d’options sur actions à l’intention de la direction visent à soutenir les intérêts de la société des façons suivantes :i) fournir aux membres de la direction et à toute autre personne admissible des primes d’encouragement supplémentairesplutôt qu’une rémunération en espèces; ii) encourager l’actionnariat des personnes admissibles; iii) accroître la participationfinancière des personnes admissibles à l’égard du succès de la société; iv) encourager les personnes admissibles à demeurerau sein de la société ou de ses filiales au moyen de l’acquisition différée des attributions; et v) attirer de nouveaux dirigeantsen demeurant concurrentiels sur le plan de la rémunération globale. Les régimes d’options sur actions à l’intention de ladirection sont gérés par le conseil conformément aux politiques de la société en matière de rémunération et aux lignesdirectrices de la TSX.Les options sont généralement octroyées aux membres de la direction au cours du premier trimestre de chaque année dans lecadre de la révision de la rémunération annuelle. Comme il a été mentionné plus haut, toute prime de rémunération spécialeest habituellement octroyée sous forme d’options. Le nombre d’options octroyées à un membre de la direction est déterminéselon son niveau de responsabilité et son rendement. Ainsi, on tient compte du nombre d’attributions en options déjàaccordées et de leur valeur. Puisque l’octroi annuel d’options a généralement lieu au cours d’une période d’interdictiond’opérations, la date réelle de l’octroi de ces options est fixée six jours ouvrables suivant la fin de la période d’interdictiond’opérations. Le prix d’exercice de ces options correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droitde vote limité de catégorie A négociées à la NYSE au cours des cinq jours ouvrables précédant la date réelle de l’octroi.Des options sont octroyées à d’autres périodes de l’année aux personnes qui commencent leur emploi au sein de la société,sous réserve d’une limite prédéterminée et préapprouvée par le conseil. Dans de tels cas, le prix d’exercice est fondé sur lecours de clôture des actions à droit de vote limité de catégorie A à la NYSE le dernier jour de Bourse précédant le premier jourd’entrée en fonction du membre de la direction. Si ce premier jour d’entrée en fonction se situe dans une période d’interdictiond’opérations, la date de prise d’effet de l’octroi tombe six jours après la fin de la période d’interdiction d’opérations et le prixd’exercice pour ces options correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote limité decatégorie A de la société négociées à la NYSE au cours des cinq jours ouvrables précédant la date de prise d’effet de l’octroi.Tout autre octroi d’options en cours d’année doit être approuvé par le conseil.44 Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013