Brookfield

la promotion d’un environnement favorisant le travail d’équipe et la collaboration; la récompense d’un rendement constant à long terme; la transparence à l’égard des employés et des actionnaires de la société.Bien que ces objectifs soient ceux du régime de rémunération pour tous les membres de la direction, le régime réel peut varierpour les membres de la direction dont les responsabilités sont plus grandes et ceux qui exercent leurs fonctions dans desunités fonctionnelles particulières comme les groupes de gestion de fonds. Le principe consistant à récompenser la gestion durisque et la création de valeur sur le long terme s’applique en revanche à toutes nos activités. Par exemple, les membres de ladirection de groupes de gestion de fonds peuvent bénéficier d’un régime de rémunération lié de façon plus directe aurendement à long terme du fonds géré. Cependant, les paiements versés en vertu de tels régimes sont directement liés à lavaleur créée pour les investisseurs, laquelle constituera à son tour un avantage pour la société, et n’interviennentgénéralement pas avant d’avoir la certitude du degré de rendement. La suite de l’analyse contenue dans le présent rapportvise les membres de la direction de la société qui ont des responsabilités d’entreprise, à moins d’indication contraire.Pour atteindre les objectifs décrits précédemment, la société est d’avis que les membres de la direction devraient recevoir unepart importante de leur rémunération sous la forme d’une participation à des régimes d’actionnariat à long terme tels quedécrits aux pages 44 à 47 de la présente circulaire et que de tels régimes devraient permettre aux membres de la directiond’augmenter leur propriété directe et indirecte d’actions à droit de vote limité de catégorie A au fil du temps. Cela vise àassurer que les avoirs des membres de la direction découlent principalement des augmentations de la valeur des actions àdroit de vote limité de catégorie A par opposition à une rémunération en espèces, ce qui renforcerait l’importance accordée àla création de valeur à long terme et créerait une meilleure harmonisation des intérêts de ces derniers avec ceux desactionnaires de la société.En privilégiant la détention d’actions dans une perspective à long terme, de même que la participation à des régimesd’actionnariat à long terme, y compris des arrangements à l’égard de l’acquisition des droits et des périodes de possession, onencourage la direction à suivre un rigoureux processus d’évaluation prospective du risque dans le cadre de la prise dedécisions d’affaires, les répercussions de nombre de ces décisions ne pouvant être pleinement connues ou évaluées qu’àlong terme.Les membres de la haute direction et les administrateurs de la société et de ses sociétés liées détiennent actuellement desparticipations directes, indirectes et économiques d’environ 130,5 millions d’actions à droit de vote limité de catégorie A oud’actions équivalentes de la société, ce qui représente une participation en actions d’environ 20 %, y compris leur participationaux régimes d’actionnariat à long terme de la société et leur participation décrite de façon plus détaillée à la rubrique« Principaux porteurs d’actions à droit de vote » à la page 6 de la présente circulaire. Le régime de rémunération de la sociétéfavorise cet objectif et une grande proportion de ces participations en actions ont été acquises au fil des ans grâce auréinvestissement continu des primes en espèces et à la détention d’actions et d’unités octroyées en vertu du régime derémunération.ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATIONLa rémunération globale des membres de la direction qui ont des responsabilités d’entreprise comprend trois éléments : lesalaire de base, les attributions du régime de primes d’encouragement annuelles à l’intention des membres de la directionainsi que la participation aux régimes d’actionnariat à long terme de la société.Le total de la rémunération annuelle attribuée aux membres de la haute direction, y compris les membres de la directiondésignés, ne varie habituellement pas de façon importante d’une année à l’autre. Cette pratique tient compte du fait querécompenser un rendement à court terme ne correspondrait pas nécessairement à la priorité qu’accorde la société à lacréation de valeur à long terme. Un montant important de la rémunération annuelle de ces membres de la direction estconstitué d’attributions en vertu des régimes d’actionnariat à long terme, dont les droits sont acquis avec le passage du temps,dans le but d’aider les membres de la direction à augmenter leur participation en actions à droit de vote limité de catégorie A.La rémunération totale des membres de la direction au début de leur carrière comprend également des attributions en vertudes régimes d’actionnariat à long terme, mais un plus grand pourcentage du régime de rémunération dans son ensemble estcomposé du salaire de base et des primes en espèces pour combler leurs besoins personnels et demeurer concurrentiel surle marché des services financiers. Également, les modifications apportées à la rémunération totale d’un exercice à l’autrepeuvent varier de façon plus importante pour ces membres de la direction à mesure qu’ils acceptent des responsabilitésadditionnelles.42 Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013