Brookfield

membres de la direction et ceux des actionnaires de la société, qu’elles encouragent les membres de la direction à évaluer lesrisques associés à leurs décisions et à leurs actions, et qu’elles réduisent les possibilités pour les membres de la direction detirer profit de la prise de risques en vue d’accroître le rendement à court terme, au détriment de la valeur à long terme. Lecomité de la rémunération estime par ailleurs que les politiques de rémunération actuelles de la société répondent aux autresobjectifs de la société décrits à la rubrique « Principes de rémunération ». Si le comité de la rémunération devait retenir lesservices de conseillers externes en rémunération dans le futur, des mesures appropriées seront prises pour s’assurer qu’ilssont indépendants de la société ou de sa direction et n’offrent pas d’autres services à ces dernières.Le comité de la rémunération se réunit au besoin, et au moins une fois par année, afin de contrôler et d’examiner lespolitiques de rémunération de la direction et la planification de la relève de la direction, ainsi que de passer en revuel’ensemble de la composition et de la qualité des ressources en personnel de direction de la société. Le comité de larémunération s’est réuni à trois reprises en 2012 et une fois jusqu’à présent en 2013. Aucune des recommandations du comitéde la rémunération n’a été rejetée ni modifiée par le conseil en 2012 ou jusqu’à présent en 2013.Le comité de la rémunération a un mandat précis, stipulé par écrit, qui consiste à passer en revue et à approuver larémunération de la haute direction. Ce mandat comprend l’évaluation annuelle du rendement des membres de la hautedirection, particulièrement des membres de la direction désignés et des autres membres du comité de gestion. Le comité de larémunération formule des recommandations à l’intention du conseil d’administration relativement à la rémunération desmembres de la direction et le conseil donne son approbation finale au sujet des questions liées à la rémunération. Afind’exécuter son mandat, le comité de la rémunération reçoit un rapport de la direction après la fin de chaque année, lequelrésume les réalisations du comité de gestion relativement au plan d’affaires présenté au conseil au début de l’année.Chaque année, le comité de la rémunération vérifie la présence de candidats appropriés dans le but de planifier la relève duchef de la direction et des membres de la haute direction. Plus précisément, le comité se voit remettre une liste de candidatspotentiels au poste de chef de la direction ou aux autres postes de la haute direction dont il examine la performance, lescompétences et les responsabilités actuelles. Cet examen aborde les plans des membres de la direction concernant leurdéveloppement continu. En outre, chaque année, le comité de la rémunération prend le temps d’examiner avec la direction lerendement et le développement des membres de la direction qui sont au début de leur carrière. Le comité de la rémunérationestime que cet examen est important pour planifier la relève des postes et pour les processus de rémunération. Depuislongtemps, la société préfère former les membres de la direction en interne plutôt que d’embaucher des membres de la hautedirection en externe. L’attribution de mesures incitatives à long terme constitue un élément important pour récompenser etretenir les membres de la direction.Chaque année, le comité de la rémunération examine l’approche, les politiques et les pratiques de la société en matière derémunération; il se penche notamment sur la conception des régimes d’encouragement de la société au niveau du siège et àl’échelle des unités fonctionnelles, afin d’évaluer si ces régimes sont bien conçus pour atteindre les objectifs suivants :i) encourager la direction à prendre en compte les risques liés à ses décisions et actions; ii) réduire les possibilités que ladirection tire profit de la prise de risques en vue d’accroître le rendement à court terme, au détriment de la création de valeur àlong terme; iii) faire en sorte que les membres de la direction soient responsables de leurs décisions, pendant leur mandat etaprès leur départ de la société; et iv) permettre, si nécessaire, au comité de la rémunération d’empêcher certains effets nonprévus qui profiteraient indûment à la direction, ou au contraire la pénaliseraient.PRINCIPES DE RÉMUNÉRATIONLa société a adopté une démarche de rémunération visant à encourager la direction à prendre en compte les risques liés àleurs décisions et actions, et à prendre des décisions et des mesures qui donneront lieu à une croissance durable à longterme des flux de trésorerie et auront pour résultat d’améliorer la valeur à long terme pour les actionnaires comme le reflètel’augmentation de la valeur des actions à droit de vote limité de catégorie A de la société. Ce résultat est atteint en grandepartie en harmonisant les intérêts des membres de la direction avec ceux des actionnaires en fondant une part considérablede leur rémunération et de la création de patrimoine personnel sur la propriété d’actions à droit de vote limité de catégorie Aou de titres équivalents.Par conséquent, les objectifs du régime de rémunération de la société sont les suivants :le recrutement et le maintien en poste de membres de la direction hautement qualifiés et motivés qui ont confiance en lastratégie d’affaires globale de la société et s’engagent à y adhérer, et qui sont capables et désireux de créer de la valeurà plus long terme;la promotion de prises de décisions à long terme axées sur la préservation du capital et sur des rendements ajustés enfonction du risque;Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013 41