Brookfield

acquérir des actions à droit de vote limité de catégorie A et des unités d’actions différées afin de respecter les directives enmatière d’actionnariat. Un des candidats, Lord O’Donnell, est présenté pour l’élection qui aura lieu à l’assemblée et celui-ci nedétient actuellement aucune action à droit de vote limité de catégorie A et aucune unité d’actions différées.En novembre 2003, le conseil d’administration a approuvé une modification de son régime d’options sur actions à l’intentionde la direction de 1997 afin d’interdire aux administrateurs ne faisant pas partie de la direction de participer à ce régime, saufpour les options octroyées à ces administrateurs avant cette date. Par conséquent, les administrateurs qui ne sont pasmembres de la direction ne peuvent plus recevoir davantage d’options afin d’acquérir des actions à droit de vote limité decatégorie A. Aucun des administrateurs indépendants proposés comme candidats à l’élection lors de l’assemblée ne détientactuellement d’options octroyées avant novembre 2003.CINQUIÈME PARTIE – RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTIONANALYSE DE LA RÉMUNÉRATIONLes activités de la société sont organisées autour d’un groupe de sociétés et de cinq plateformes sectorielles individuelles (les« plateformes »), chacune se concentrant sur un de nos secteurs d’activité : biens immobiliers, énergie renouvelable,infrastructures, capital-investissement et aménagement résidentiel, ainsi que gestion d’actifs et autres services. Le comité degestion se compose de 15 membres de la haute direction de la société et de ses filiales (les « associés directeursprincipaux »). Certains des associés directeurs principaux qui sont responsables des activités générales de la société sont desmembres de la direction de la société (les « membres de la direction »). Les autres associés directeurs principaux sont desmembres de la haute direction qui sont responsables d’une plateforme ou d’une importante activité ou unité fonctionnelle. Larémunération des membres du comité de gestion, y compris le chef de la direction, le chef des finances et les trois autresmembres les mieux rémunérés (les « membres de la direction désignés ») est approuvée par le comité de la rémunération.La société estime que ses objectifs de rémunération et son approche en matière de rémunération de la haute directionconcilient les intérêts de la direction et les intérêts à long terme des actionnaires, et sont appropriés.COMPOSITION ET MANDAT DU COMITÉ DE LA RÉMUNÉRATIONLes pratiques de gouvernance de la société exigent que tous les membres du comité de la rémunération soient indépendantset qu’au plus le tiers des membres du comité de la rémunération exercent des fonctions à titre de chef de la direction actifauprès d’entités ouvertes. En outre, le chef de la direction de la société ne participe pas aux nominations des membres ducomité de la rémunération.Les trois administrateurs suivants ont été nommés membres du comité de la rémunération le 30 avril 2008 et ils siègent à cecomité depuis cette date : Lance Liebman, qui agit à titre de président, Maureen Kempston Darkes et James Pattison. Aucundes membres du comité de la rémunération n’est membre de la direction, employé ou ancien membre de la direction de lasociété ou d’une de ses sociétés liées, ni ne peut participer aux programmes de rémunération à l’intention des membres de ladirection de la société, et un seul membre, soit James Pattison, est actuellement chef de la direction; M. Pattison est chef dela direction de The Jim Pattison Group, une société privée. Chacun des trois membres du comité de la rémunération estindépendant et a une expérience en rémunération dans le secteur privé. Un de ces membres a acquis cette expérience à titred’ancien chef de la direction et en tant qu’entrepreneure propriétaire d’une entreprise de taille considérable et, les troismembres, en siégeant au comité de la rémunération d’autres sociétés ouvertes. M me Kempston Darkes est aussi la présidentedu comité de la gestion du risque de la société. Le conseil d’administration est d’avis que le comité, dans son ensemble,possède les connaissances, les compétences, l’expérience et les antécédents nécessaires à la réalisation de son mandat.Le comité de la rémunération est habilité à retenir les services de conseillers en rémunération indépendants. Alors que lessalaires et les primes à court terme sont des éléments de rémunération pouvant faire l’objet d’une évaluation comparativeprécise, le comité de la rémunération estime que la nature des mesures incitatives à long terme et les différentes structuresutilisées par les organisations rendent difficile de comparer des attributions de primes d’encouragement à long terme aumoment de l’octroi sans comprendre les hypothèses utilisées pour évaluer la valeur de l’attribution. Étant donné l’importancequ’accorde la société à la rémunération à long terme, qui ne constitue pas le principal élément de la plupart des analysescomparatives, le comité de la rémunération n’a pas défini de groupe de référence ou mesuré la rémunération des membres dela direction à celle d’un groupe comparable et n’a pas non plus retenu les services de conseillers externes en rémunérationpour le conseiller au sujet de la rémunération du comité de gestion. Le comité de la rémunération estime que les politiques derémunération actuelles de la société ont été efficaces pour retenir les meilleurs talents et pour concilier les intérêts de ces40 Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013