Brookfield

Attributions en options et en actions dont les droits ont été acquis au cours de 2012a), b)NomOptions($)Valeur des droits acquis en 2012 c)Unités d’actions à négociation restreinte($)Unités d’actions différées($)Jack L. Cockwell — — —Marcel R. Coutu — — 37 515J. Trevor Eyton — — 37 515James K. Gray — — 28 316Robert J. Harding — — —Maureen Kempston Darkes — — 82 533David W. Kerr — — 37 515Lance Liebman — — 82 533Philip B. Lind — — 150 060Frank J. McKenna — — 350 140Jack M. Mintz — — 150 060Youssef A. Nasr — — 75 030James A. Pattison — — 150 060Seek Ngee Huat 21 739Diana L. Taylor 96 769George S. Taylor — — 87 535a) La société n’a pas de régime de primes d’encouragement à long terme autres qu’en actions s’adressant aux administrateurs.b) Se reporter à la page 56 de la présente circulaire pour obtenir des renseignements sur les attributions en options et en actions de M. Flatt dont les droits ont été acquis en 2012.c) Toutes les valeurs sont calculées en fonction du cours de clôture des actions à droit de vote limité de catégorie A à la TSX à la date d’acquisition des droits et converties, le cas échéant,en dollars américains au taux de change moyen de Bloomberg pour 2012 de 1,00 $ CA pour 1,0004 $ US. Les droits des administrateurs sur leurs unités d’actions différées sont acquisimmédiatement, mais ils ne peuvent recevoir les paiements connexes avant de quitter le poste d’administrateur.Participation des administrateursLe tableau suivant indique le nombre total des actions à droit de vote limité de catégorie A, de la quote-part des actions à droitde vote limité de catégorie A détenues par Partners Limited et BAM Investments Corp. et des unités d’actions différéesdétenues par les 16 candidats proposés à l’élection au conseil lors de l’assemblée des actionnaires, de même que la valeurde marché de ces participations en date du 20 mars 2013 exprimée en dollars américains. Se reporter aux pages 10 à 18 dela présente circulaire d’information pour obtenir plus d’information au sujet de l’actionnariat de chacun des candidats.Total des actions decatégorie A, de laquote-part et des unitésd’actions différéesValeur de marchédes capitauxpropres à risque a)($)Participation en dateNombre d’actions à droit deUnités d’actionsdu 20 mars 2013vote limité de catégorie A Quote-partdifféréesTotal 19 592 072 22 062 990 1 653 832 43 308 894 1 592 468 034a) Fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote limité de catégorie A de la société à la TSX le 20 mars 2013 établi à 36,77 $ (37,73 $ CA après conversion au taux de changemoyen de Bloomberg à la même date de 1,00 $ CA pour 0,9746 $ US).EXIGENCES EN MATIÈRE D’ACTIONNARIAT ET D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉESLe conseil croit que les administrateurs peuvent mieux représenter les actionnaires de la société s’ils sont eux-mêmesactionnaires. Par conséquent, les administrateurs sont tenus de détenir suffisamment d’actions à droit de vote limité decatégorie A ou des unités d’actions différées de sorte que leur coût d’acquisition ou leur valeur de marché courantecorresponde à au moins trois fois le nombre de jetons de présence annuels des administrateurs établis par le conseil. Cetactionnariat minimal se chiffre actuellement à 450 180 $ (450 000 $ CA). La société estime que cette condition d’actionnariatminimal est conforme aux meilleures pratiques. Les nouveaux administrateurs doivent avoir rempli cette conditiond’actionnariat minimal dans les cinq ans qui suivent leur entrée en fonction à titre d’administrateurs de la société.En outre, tous les administrateurs indépendants sont tenus de toucher au moins 25 % de leurs jetons de présence annuelssous forme d’unités d’actions différées (se reporter à la rubrique « Régimes d’actionnariat à long terme », à la page 44 de laprésente circulaire d’information). Les administrateurs indépendants qui ne satisfont pas au critère d’actionnariat minimal sonttenus de toucher au moins 50 % de leurs jetons de présence annuels sous forme d’unités d’actions différées. Tous lesadministrateurs peuvent choisir de toucher le reste de leurs jetons de présence annuels sous forme d’unités d’actionsdifférées ou en espèces.En date du 20 mars 2013, 13 des 16 candidats proposés à l’élection à titre de membres du conseil d’administration détenaientdes actions à droit de vote limité de catégorie A et des unités d’actions différées dont la valeur de marché excède cellespécifiée dans la condition d’actionnariat minimal susmentionnée. Deux des candidats du conseil, soit Seek Ngee Huat etDiana Taylor, sont administrateurs depuis le 10 mai 2012 et le 9 novembre 2012, respectivement, et ils ont commencé àBrookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013 39