Brookfield

En date du 20 mars 2013, le comité de la rémunération se composait des trois administrateurs suivants : Lance Liebman(président), Maureen Kempston Darkes et James Pattison, qui sont tous des administrateurs indépendants aux termes de ladéfinition plus restreinte qui figure ci-dessus. Un seul des trois administrateurs membres du comité de la rémunération, soitJames Pattison, est actuellement chef de la direction; il est chef de la direction de The Jim Pattison Group, une société privée.MM. Liebman et Pattison ainsi que M me Kempston Darkes ont siégé au comité de la rémunération tout au long de 2012.Pour obtenir plus de renseignements sur le comité de la rémunération, se reporter à la rubrique « Composition et mandat ducomité de la rémunération », à la page 40 de la présente circulaire.Comité de gestion du risqueLe comité de gestion du risque est responsable du contrôle de l’exposition au risque financier et non financier de la société, ycompris au risque de marché, au risque de crédit, au risque opérationnel, au risque d’atteinte à la réputation, au risquestratégique et au risque d’entreprise, ainsi que du contrôle des étapes que la direction doit suivre pour surveiller et contrôlerde telles expositions au risque. Il procède à l’examen annuel des lignes directrices qui s’appliquent aux activités de trésorerieet de gestion du risque de la société, et supervise l’ensemble des activités de gestion du risque de l’entreprise. Le comité faitrégulièrement au conseil d’administration un compte rendu de ses travaux et de tous les sujets importants qu’il a traités. Lecomité de gestion du risque s’est réuni à quatre reprises en 2012.Au 20 mars 2013, le comité de gestion du risque se composait des trois administrateurs suivants : Maureen Kempston Darkes(présidente), David Kerr et Youssef Nasr, qui sont tous des administrateurs indépendants, à l’exception de M. Kerr, qui estconsidéré comme un administrateur affilié. M me Kempston Darkes et MM. Kerr et Nasr ont siégé au comité de gestion durisque tout au long de 2012. M. James K. Gray, un administrateur indépendant de la société jusqu’à son départ le 8 novembre2012, a également siégé au comité de gestion du risque lors des quatre réunions tenues en 2012.Communication de l’informationChaque président de comité présente un rapport au conseil dans le but d’améliorer l’information fournie sur les responsabilitéset les activités des comités du conseil. Le comité d’audit et le comité de gestion du risque présentent des rapports trimestrielsalors que le comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature et le comité de la rémunération présentent unrapport après chaque réunion trimestrielle, le cas échéant. De plus, chaque comité présente annuellement un rapport auxactionnaires qui souligne ses réalisations au cours de l’exercice précédent. Ces rapports commencent à la page 31 de laprésente circulaire.ÉVALUATION DU CONSEIL, DES COMITÉS ET DE CHACUN DES ADMINISTRATEURSLe conseil est d’avis que des processus d’évaluation réguliers définis en bonne et due forme accroissent le rendement duconseil dans son ensemble, de même que le rendement de ses comités et de chacun de ses administrateurs. Chaque année,un sondage est envoyé aux administrateurs indépendants. Celui-ci porte sur l’efficacité du conseil et de ses comités et ilsollicite des commentaires et des suggestions quant aux domaines laissant place à l’amélioration. Les résultats de cesondage sont examinés par le comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature, qui fait des recommandationsau conseil au besoin. Chaque administrateur indépendant reçoit une liste de questions auxquelles il doit répondre à des finsd’autoévaluation. Chaque administrateur indépendant, chaque administrateur affilié et chaque administrateur membre de ladirection sont tenus de se soumettre à une évaluation de ses compétences qui servira au comité de gouvernance d’entrepriseet des mises en candidature aux fins de planification. Le président du conseil rencontre en privé annuellement chaqueadministrateur pour discuter des activités du conseil et de ses comités et pour commenter la contribution de chaqueadministrateur. Le président du conseil fait rapport au comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature quantà ces rencontres, et son rapport sert de base de référence dans la recommandation possible de l’administrateur commecandidat à l’élection à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.RESPONSABILITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTIONPostes du conseilLes postes de président du conseil et de chef de la direction sont officiellement distincts. Ces postes sont occupésrespectivement par Frank McKenna et Bruce Flatt. Le conseil a adopté des descriptions écrites des tâches incombant auprésident du conseil et au chef de la direction, qui sont résumées ci-dessous, ainsi que les descriptions des tâches desprésidents de chaque comité. Ces descriptions de tâches sont passées en revue tous les ans par le conseil puis affichées surle site Web de la société à l’adresse www.brookfield.com, à la rubrique The Company, sous Corporate Governance.28 Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013