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Comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidatureIl incombe au comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature, en collaboration avec le président du conseil,d’évaluer de temps à autre la taille et la composition du conseil et de ses comités, d’examiner l’efficacité des activités duconseil et ses relations avec la direction, d’évaluer le rendement du conseil, de ses comités et de ses administrateurs à titreindividuel, de revoir son énoncé des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise et d’examiner la rémunération desadministrateurs, puis de faire des recommandations à cet effet. Le comité de gouvernance d’entreprise et des mises encandidature s’est réuni à trois reprises en 2012.Le comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature examine annuellement les directives qui s’appliquent auxactivités de placement et aux activités de la société au sein des marchés financiers, y compris les seuils et les autres critèresqui servent à établir le niveau de l’approbation requise à l’égard de ces activités, soit celle de la direction ou celle du conseil.Le comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature examine chaque année le rendement du conseil, de sescomités et l’apport individuel des administrateurs. Le conseil a établi des procédures en bonne et due forme pour évaluer sonrendement, celui de ses comités et celui des administrateurs à titre individuel, lesquelles prennent la forme de questionnaires,d’entrevues en privé avec chacun des administrateurs menées par le président et d’un rapport du président du comité degouvernance d’entreprise et des mises en candidature.Le comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature est également responsable de l’examen des états deservice des candidats proposés à l’élection ou à la nomination au conseil et de la recommandation des candidats, ce quicomprend les candidats proposés à la nomination pour l’élection au conseil lors de l’assemblée annuelle des actionnaires.Pour ce faire, le comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature maintient continuellement à jour une liste decandidats afin de garantir que les candidats exceptionnels qui possèdent les compétences nécessaires pourront êtrerapidement ciblés pour combler les postes à pourvoir, autant prévus qu’imprévus. Les candidats sont évalués en fonction descritères déterminés par le conseil (y compris, entre autres, les domaines de compétences des administrateurs décrits cidessous)afin de s’assurer que le conseil dispose de la combinaison appropriée de talents, de qualités, de compétences etd’autres facteurs définis par le conseil qui sont nécessaires pour favoriser une saine gouvernance d’entreprise et un conseild’administration efficace.Le comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature examine, au moins une fois l’an, la composition descomités du conseil afin de s’assurer que leur composition est conforme aux différentes lignes directrices applicables enmatière de gouvernance, que la charge de travail est répartie équitablement entre les administrateurs indépendants et que lespersonnes qui siègent au comité changent comme il convient. Le comité consulte ainsi le président et présente desrecommandations au conseil, qui nomme les membres du comité. Le chef de la direction de la société ne participe pas à ceprocessus.En date du 20 mars 2013, le comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature se composait des quatreadministrateurs suivants : Frank McKenna (président), Trevor Eyton, Lance Liebman et Philip Lind, qui sont tous desadministrateurs indépendants. M. McKenna tient également le rôle de président du conseil. MM. McKenna, Eyton, Liebman etLind ont siégé au comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature tout au long de 2012. M. Eyton ne seprésente pas en vue de sa réélection au conseil en 2013 et personne ne le remplacera à titre de membre du comité degouvernance d’entreprise et des mises en candidature à la suite de l’assemblée.Comité des ressources en personnel de direction et de la rémunérationIl incombe au comité de la rémunération d’évaluer la planification des ressources en personnel de direction et de faire rapportau conseil à cet effet. La planification des ressources en personnel de direction comprend la planification de la relève et lesnominations proposées quant aux membres de la haute direction, la description de tâches et les objectifs annuels desmembres de la haute direction, la définition des modalités de rémunération des membres de la direction dans l’ensemble, demême que la détermination des niveaux de rémunération du chef de la direction et des autres membres de la haute direction.Le comité de la rémunération examine également le rendement des membres de la haute direction par rapport à des objectifsécrits et soumet les résultats à cet effet au conseil. Le comité de la rémunération s’est réuni à trois reprises en 2012.Le conseil a adopté un critère d’indépendance plus rigoureux à l’égard de tous les membres du comité de la rémunération,lequel correspond aux conditions d’inscription à la NYSE qui doivent entrer en vigueur en 2014. Le comité de la rémunérationévalue aussi l’indépendance des conseillers qu’il emploie à l’aide des tests sur l’indépendance énoncés par la NYSE et devantentrer en vigueur le 1 er juillet 2013. En février 2007, le conseil a resserré les critères de nomination au comité de larémunération en exigeant qu’au plus le tiers des membres du comité exercent les fonctions de chef de la direction d’unesociété ouverte, d’une société de personnes, d’une fiducie ou de toute autre entité.Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013 27