Brookfield

Par l’entremise de ses administrateurs qui siègent aux conseils de ses sociétés liées, la société s’efforce de contribueractivement à la formulation des stratégies à long terme de ces sociétés, à l’examen de leurs plans de planification de la relèvepour la direction et à l’évaluation de leur rendement par rapport aux plans d’affaires approuvés de ces sociétés liées. Parl’entremise de ces représentants, la société s’efforce de protéger les intérêts de ses actionnaires en participant aux décisionsde ses sociétés liées à l’égard de l’émission d’actions sur le capital autorisé, du paiement de dividendes et de l’utilisationoptimale des ressources en capital.Orientation et formation des administrateursLa société offre une formation continue à l’intention des administrateurs. Une période est réservée à toutes les réunionsrégulières du conseil pour des présentations portant sur différents domaines d’activité de la société, données par les membresde la direction responsables de ces activités ou qui sont familiers avec celles-ci. Ceci comprend une présentation trimestriellequi permet aux administrateurs d’obtenir une analyse détaillée d’une des entités de la société afin que ceux-ci puissentapprofondir leurs connaissances de Brookfield. En outre, des présentations sur les nouveaux développements et les nouvellestendances en gouvernance d’entreprise et en obligations fiduciaires des administrateurs sont fournies, si nécessaire. Desvisites des lieux sont organisées périodiquement afin de fournir une occasion aux administrateurs d’en apprendre davantagesur les activités les plus importantes de la société. Les administrateurs sont invités à faire des suggestions à l’égard des sujetsde discussion ou des présentations spéciales aux réunions régulières du conseil et lors de la séance annuelle du conseilportant sur la stratégie. Des soupers à l’intention des administrateurs sont tenus avant ou immédiatement après la plupart desréunions régulières du conseil, auxquelles la haute direction est présente. Il s’agit d’une occasion de discuter de manièreinformelle et d’assister à des présentations de la direction et des administrateurs sur des sujets choisis.Une trousse d’orientation complète est remise aux nouveaux administrateurs avant ou après leur élection ou nomination auconseil. Cette trousse comprend des renseignements sur les pratiques de la société en matière de gouvernance d’entreprise,sur les attentes relatives aux administrateurs, ainsi que sur le cadre et les activités du conseil et des comités. Lorsqu’ilsdeviennent membres du conseil, ou lorsqu’ils sont sur le point de le devenir, les nouveaux administrateurs tiennent desréunions de formation privées avec le président, avec le chef de la direction et avec d’autres membres de la haute direction.Renouvellement des membres du conseilLa société n’impose pas d’âge obligatoire pour le départ à la retraite des administrateurs ni de limite pour la durée de leurmandat. Le comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature examine plutôt la composition du conseilrégulièrement en fonction des critères et des exigences en matière de compétences approuvés par les administrateurs etrecommande des modifications appropriées concernant le renouvellement des membres du conseil. La société a mis en placeun programme actif de renouvellement des membres du conseil, comme le démontrent les trois candidats au posted’administrateur, sur 16, pour lesquels il s’agit de la première mise en candidature. Le président du comité de gouvernanced’entreprise et des mises en candidature chapeaute les efforts visant à trouver et recruter des candidats prêts à devenirmembres du conseil dès maintenant et dans l’avenir, avec l’objectif d’améliorer la diversité du conseil. En supposant que tousles candidats au poste d’administrateur sont élus à l’assemblée, 10 nouveaux administrateurs auront été élus au conseil aucours des 10 dernières années.Responsabilités des administrateursLe conseil a adopté une charte des responsabilités des administrateurs, qui définit les exigences de la société quant auxcompétences personnelles et professionnelles, à l’actionnariat, à la présence aux réunions, aux conflits d’intérêts, auxchangements de circonstances et aux démissions de ces administrateurs. Les administrateurs sont tenus de prévoir leséventuels conflits d’intérêts lorsque des questions sont soumises au conseil ou à ses comités, de les signaler au président duconseil ou du comité et de s’abstenir de voter sur ces questions. Les administrateurs sont aussi tenus de remettre leurdémission au président du conseil s’ils ne sont plus en mesure de se présenter à au moins 75 % des réunions régulières duconseil, s’ils se trouvent engagés dans un différend d’ordre juridique, réglementaire ou de nature semblable, s’ils acceptent denouvelles responsabilités ou s’ils font l’objet d’un changement de circonstances personnelles ou professionnelles pouvantnuire à la société ou à la capacité des administrateurs de s’acquitter de leurs tâches. Cette charte est révisée annuellement etun exemplaire est affiché sur le site Web de la société, à l’adresse www.brookfield.com, à la rubrique The Company, sousCorporate Governance. De plus amples renseignements sur les exigences en matière d’actionnariat des administrateurs sontfournis sous la rubrique « Exigences en matière d’actionnariat et d’unités d’options différées », qui commence à la page 39 dela présente circulaire.Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013 25