Brookfield

Des cinq autres administrateurs proposés comme candidats, qui représentent près de 30 % des membres du conseil, JeffreyBlidner et Bruce Flatt sont considérés comme des administrateurs membres de la direction, car ils sont actuellement membresde la direction de la société, et Jack Cockwell, Robert Harding et David Kerr sont considérés comme des administrateursaffiliés, car ils possèdent actuellement des intérêts dans Partners Limited et ils ne répondent pas à la définitiond’« administrateur non affilié » comprise dans la charte du conseil d’administration (se reporter à l’annexe A de la présentecirculaire). M. Flatt est le chef de la direction de la société et M. Blidner en est l’associé directeur principal.De l’information sur chacun des 16 candidats proposés pour l’élection lors de l’assemblée figure aux pages 10 à 18 de laprésente circulaire.Domaines de compétences des administrateursLa société tente de s’assurer que le conseil d’administration est composé d’administrateurs ayant les compétencesnécessaires pour assurer la gouvernance efficace de la société et donner des avis stratégiques à la direction. Chaque année,la société sonde les administrateurs sortants et tout autre administrateur dont la candidature est proposée afin de déterminerleurs domaines de compétences en fonction des facteurs suivants :est actuellement ou a été récemment chef de la direction d’une société ouverte ou d’une importante société fermée;a de l’expérience en matière d’initiatives de croissance;possède des connaissances en matière de gouvernement et de politique publique;possède des compétences en matière de gouvernance de conseil;possède une acuité financière, notamment une expérience à titre de membre de la haute direction en comptabilitéfinancière et communication de l’information financière;possède une acuité juridique;possède une expérience à l’échelle internationale, plus précisément dans les pays où la société a des installations;a de l’expérience dans un ou plusieurs secteurs d’activité.Le comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature de la société (le « comité de gouvernance d’entreprise etdes mises en candidature ») examine les résultats de ce sondage et s’en sert comme base pour cerner les domaines decompétences additionnels dont il faut tenir compte lors du recrutement de nouveaux administrateurs. Les domaines decompétences clés des 16 candidats proposés pour l’élection au conseil lors de l’assemblée sont énumérés aux pages 10 à 18de la présente circulaire.Conseils d’administration interdépendantsIl y a interdépendance de conseils lorsque deux administrateurs d’une société siègent au conseil d’une autre société. Il y ainterdépendance de comités lorsque deux administrateurs siègent ensemble sur un autre conseil et qu’ils sont aussi membresdu même comité.La société dispose d’une procédure officielle portant sur les conseils d’administration interdépendants. Le comité degouvernance d’entreprise et des mises en candidature effectue une évaluation annuelle de l’indépendance desadministrateurs, laquelle comprend la détermination et l’évaluation de l’interdépendance des membres du conseil et descomités parmi tous les administrateurs. En février 2013, le comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature adéterminé qu’il n’existait aucune interdépendance au sein des membres du conseil ou des comités et qu’il ne devrait pas yavoir d’incidence sur la capacité des administrateurs interdépendants d’agir indépendamment et dans l’intérêt de la société.Il n’y a actuellement aucune interdépendance au sein du conseil ou des comités à l’égard des administrateurs indépendants.Certains des candidats membres de la direction et des candidats affiliés représentent les intérêts de la société auprès desconseils d’administration de certaines de ses sociétés liées en exploitation. Ainsi, MM. Cockwell et Harding représentent lasociété au conseil de Norbord Inc., mais aucune autre interdépendance n’existe par rapport au conseil.La société estime que la présence de ces administrateurs membres de la direction et de ces administrateurs affiliés auxconseils de ses sociétés liées représente une part importante du rôle que la société doit jouer à l’égard de la surveillance deses placements et qu’elle ne crée pas de conflit avec leur rôle d’administrateurs de la société. MM. Cockwell et Harding nereçoivent aucune rémunération pour leur rôle d’administrateurs de Norbord Inc. Un paiement global est versé annuellementpar Norbord Inc. à la société pour les services rendus par MM. Cockwell et Harding.24 Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013