Brookfield

La société a deux catégories d’actions participatives en circulation : les actions à droit de vote limité de catégorie A; les actions à droit de vote limité de catégorie B.Les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A sont autorisés à élire la moitié du conseil et les porteurs d’actions àdroit de vote limité de catégorie B sont autorisés à élire l’autre moitié du conseil. La société a recours à une élection par droitsde vote cumulatifs, ce qui permet aux actionnaires de cumuler leurs votes pour l’élection des administrateurs. Se reporter à larubrique « Élection des administrateurs par droits de vote cumulatifs », à la page 9 de la présente circulaire, pour obtenir plusde renseignements sur les droits de vote cumulatifs. La société a par ailleurs adopté une politique relative à la majorité desvoix, selon laquelle chaque candidat au poste d’administrateur doit être appuyé par la majorité des voix exprimées par lacatégorie d’actionnaires disposant du droit d’élire l’administrateur concerné, à défaut de quoi celui-ci doit présenter sadémission au conseil pour que celui-ci la prenne en considération. Se reporter à la rubrique « Élection des administrateurs parune majorité des voix », à la page 9 de la présente circulaire, pour obtenir plus de renseignements sur la majorité des voix.Administrateurs indépendantsConformément à une politique du conseil d’administration, au moins la majorité des administrateurs du conseil doivent êtreindépendants, afin que les intérêts du conseil demeurent alignés sur ceux de ses actionnaires. Le tableau suivant décrit lasituation d’indépendance des administrateurs proposés pour l’élection lors de l’assemblée.Situation d’indépendance des candidatsaux postes d’administrateursIndépendant Affilié Membre de la directionRaison expliquant la situation d’administrateur affilié oude membre de la directionJeffrey M. Blidner M. Blidner est actionnaire de Partners Limited et associédirecteur principal de la sociétéJack L. Cockwell M. Cockwell est actionnaire et administrateur de PartnersLimitedMarcel R. CoutuJ. Bruce Flatt M. Flatt est actionnaire de Partners Limited, ainsi que chef de ladirection de la sociétéRobert J. Harding M. Harding est actionnaire de Partners LimitedMaureen Kempston DarkesDavid W. Kerr M. Kerr est actionnaire et administrateur de Partners LimitedLance LiebmanPhilip B. LindFrank J. McKennaYoussef A. NasrLord O’DonnellJames A. PattisonSeek Ngee HuatDiana L. TaylorGeorge S. TaylorLa société sonde ses administrateurs une fois par année afin d’obtenir les renseignements nécessaires pour évaluer leurindépendance. Après l’examen de ces renseignements, le comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidaturerecommande au conseil un verdict précis quant à l’indépendance de ses membres. Le conseil estime que 11 des16 administrateurs proposés pour l’élection lors de l’assemblée, ce qui constitue environ 70 % des membres du conseil, sontindépendants selon les critères énoncés précédemment. Ces candidats au poste d’administrateur indépendant comptentneuf administrateurs en poste ayant été élus à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2012, soit MarcelCoutu, Maureen Kempston Darkes, Lance Liebman, Philip Lind, Frank McKenna, Youssef Nasr, James Pattison, Diana Tayloret George Taylor; d’un administrateur actuellement en poste, soit Seek Ngee Huat, qui se présente à l’élection pour lapremière fois; ainsi qu’un nouveau candidat proposé au poste d’administrateur, soit Lord O’Donnell. Le conseil estime que ces11 candidats au poste d’administrateur indépendant sont libres de tout intérêt d’affaires découlant de relations actuelles ourécentes avec le principal détenteur d’actions à droit de vote limité de catégorie A de la société et le seul détenteur d’actions àdroit de vote limité de catégorie B, c’est-à-dire Partners Limited, ou avec ses actionnaires.Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013 23