Brookfield

CONSEIL D’ADMINISTRATIONMandat du conseilLe conseil d’administration de Brookfield supervise la gestion des affaires de la société directement et par l’intermédiaire dequatre comités permanents (les « comités »). Les responsabilités du conseil d’administration et de chaque comité sonténoncées dans des chartes écrites, qui sont passées en revue et approuvées tous les ans. La charte du conseild’administration figure à l’annexe A, qui débute à la page A-1 de la présente circulaire. Les chartes sont également publiéessur le site Web de la société à l’adresse www.brookfield.com, à la rubrique The Company, sous Corporate Governance.Le mandat du conseil prévoit que celui-ci est responsable, entre autres, de ce qui suit :superviser l’ensemble du processus de planification stratégique à long terme de la société et examiner et approuver sonplan d’affaires annuel;évaluer les principaux risques liés aux activités de la société et examiner, approuver et surveiller les systèmes en placeen vue de gérer ces risques;examiner les principales initiatives stratégiques afin d’établir si les mesures proposées par la direction correspondent auxobjectifs à long terme de la société et des actionnaires;nommer le chef de la direction, superviser la sélection des autres membres de la haute direction et examiner laplanification de la relève;évaluer le rendement des membres de la direction selon les plans d’affaires approuvés;examiner et approuver les rapports préparés à l’intention des actionnaires, notamment les états financiers annuels etintermédiaires;favoriser une bonne gouvernance d’entreprise;protéger la participation des actionnaires grâce à l’utilisation optimale des ressources en capital de la société, dontl’approbation des émissions de titres d’emprunt et de titres de participation et la mise sur pied d’une politique appropriéeen matière de dividendes.Réunions du conseil d’administrationLes membres du conseil d’administration se réunissent au moins une fois par trimestre et tiennent d’autres réunions afind’examiner des questions particulières ou lorsqu’ils jugent que cela est nécessaire. Les membres du conseil d’administrationse réunissent également tous les ans afin d’examiner le plan d’affaires annuel de la société et sa stratégie à long terme. En2012, quatre réunions régulières ont été tenues, deux réunions extraordinaires ont été tenues pour examiner et approuvercertaines initiatives stratégiques, et une réunion du conseil portant sur la stratégie a été tenue. Quatre réunions trimestrielleset une réunion sur la stratégie sont prévues pour 2013. La périodicité des réunions et les points à l’ordre du jour peuvent êtremodifiés selon les occasions qui se présentent ou les risques auxquels la société doit faire face. L’ordre du jour des réunionsrégulières du conseil est préparé par le président du conseil (le « président »), avec la contribution du chef de la direction et duchef de la direction financière avant qu’il ne soit distribué aux membres du conseil.Réunions des administrateurs sans la direction et les administrateurs affiliésDes réunions privées des administrateurs indépendants sont tenues, sans la présence de la direction et des administrateursaffiliés, après toutes les réunions du conseil. Ces réunions privées sont présidées par le président du conseil, qui présenteensuite un rapport au chef de la direction concernant toute question qui exige que des mesures soient prises par la direction.Des réunions privées des comités sont également tenues, sans la présence de la direction et des administrateurs affiliés,après toutes les réunions de comité. Ces réunions privées sont présidées par le président du comité respectif, qui présenteensuite un rapport au membre de la direction approprié concernant toute question qui exige que des mesures soient prisespar la direction.Taille et composition du conseilLe conseil d’administration se compose actuellement de 15 administrateurs; un siège est vacant, lequel sera pourvu àl’assemblée. La société estime qu’il s’agit d’un nombre approprié à l’heure actuelle, compte tenu de la diversité de sesactivités et de la nécessité de rassembler des expériences et des antécédents variés dans le but de garantir l’efficacité etl’efficience du conseil d’administration.22 Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013