Brookfield

4. RÉSOLUTION CONSULTATIVE SUR L’APPROCHE DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LAHAUTE DIRECTIONLa société estime que ses objectifs de rémunération et son approche en matière de rémunération de la haute directionconcilient les intérêts de la direction et les intérêts à long terme des actionnaires, et sont appropriés. Pour de plus amplesprécisions sur l’approche de la société en matière de rémunération de la haute direction, se reporter à la rubrique « Rapportsur la rémunération de la haute direction », à la page 40 de la présente circulaire.En 2012, le conseil d’administration a adopté une politique accordant aux actionnaires la possibilité d’exercer un droit de voteconsultatif sur l’approche de la société en matière de rémunération de la haute direction. Cette politique, qui a été renouveléepar le conseil en 2013, reflète le souci de la société de veiller à la fois à l’atteinte de ses objectifs et au maintien d’un niveauélevé d’engagement des actionnaires. La société n’organise pas de vote séparé sur les parachutes dorés, car elle n’a concluaucun accord contractuel à l’égard de la cessation d’emploi ou suivant la cessation d’emploi, aucune entente concernant unchangement de contrôle, aucun contrat de travail ni aucun parachute doré visant les membres de la direction désignés. Leconseil d’administration recommande unanimement que les actionnaires votent en faveur de la résolution consultativesuivante (la « résolution sur la rémunération »).Qu’il soit résolu, à titre consultatif et sans empiéter sur le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que lesactionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération de la haute direction décrite dans la présente circulaire, fournieen prévision de l’assemblée annuelle des actionnaires de la société de 2013.Approbation des actionnairesEn raison du caractère consultatif du vote, le conseil d’administration n’est pas tenu d’en appliquer le résultat. Cependant, leconseil et le comité des ressources en personnel de direction et de la rémunération tiendront compte du résultat du vote dansleurs travaux sur les futures politiques, procédures et décisions en matière de rémunération. Le conseil est ouvert à toutcommentaire et toute question concernant les pratiques de la société en matière de rémunération de la haute direction. Lesactionnaires qui souhaitent communiquer avec le président du conseil ou d’autres membres du conseil peuvent le fairedirectement ou par l’entremise du secrétaire général de la société.Dans le cadre de tout scrutin qui pourrait avoir lieu relativement à la résolution sur la rémunération, les représentantsde la direction nommés dans le formulaire de procuration ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés à cesactions en faveur de la résolution sur la rémunération, à moins que l’actionnaire n’ait indiqué dans le formulaire deprocuration que son fondé de pouvoir doit s’abstenir de voter pour la résolution sur la rémunération.TROISIÈME PARTIE – ÉNONCÉ DES PRATIQUESEN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISELa gouvernance d’entreprise de Brookfield a trait aux activités du conseil, qui est élu par les actionnaires et est responsableenvers ceux-ci. La gouvernance d’entreprise prend en considération le rôle des membres de la haute direction de la sociétéqui sont nommés par le conseil d’administration et qui sont responsables de la gestion courante de la société. (Se reporter à larubrique « Analyse de la rémunération », à la page 40 de la présente circulaire, pour une définition de « membre de ladirection »). Le conseil d’administration de la société encourage des pratiques prudentes en matière de gouvernanced’entreprise qui visent à promouvoir le mieux-être à long terme et le développement continu de la société, tout en ayantcomme objectif ultime les meilleurs intérêts à long terme de celle-ci.Le conseil est d’avis que les politiques et les pratiques en matière de gouvernance d’entreprise de la société, décritesci-après, sont exhaustives et conformes aux lignes directrices adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières etpar la Bourse de Toronto. Le conseil est également d’avis que ces politiques et pratiques sont conformes aux exigences de laSecurities and Exchange Commission des États-Unis et de la Bourse de New York (« NYSE ») et aux dispositions applicablesen vertu de la loi Sarbanes-Oxley des États-Unis de 2002, dans sa version modifiée (la « loi Sarbanes-Oxley »).Brookfieldf Asset Management Inc. | Circulaire d’information de la direction de 2013 21