ESA/C/290, rev - emits

ESA/C/290, rév 5page 1ESA/C/290, rev.5PREMIERE PARTIE - CLAUSES ET CONDITIONS GENERALESAPPLICABLE AUX CONTRATS CONCLUS EXTRA-MUROS PAR L'ASEChapitre 1Chapitre 2Chapitre 3Chapitre 4Chapitre 5Chapitre 6Chapitre 7Dispositions généralesGaranties particulièresDispositions juridiquesDispositions financières généralesExécution des travauxRéceptionRésiliationDEUXIEME PARTIE - CONDITIONS PARTICULIERES RELATIVES AUXDROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE ET AUTRES DROITSCONNEXES AFFERENTS AUX MARCHES D'ETUDES, DE RECHERCHE ETDE DEVELOPPEMENTANNEXE 1Partie 1 - Détermination dex prixPartie 2 - Contrôle du coûtANNEXE 2 - Barème de pénalités

ESA/C/290, rév 5page 2INDEXCHAPITRE 1 - DISPOSITIONS GENERALESCLAUSE 1 Clauses et règles applicablesCLAUSE 2 ApprobationCLAUSE 3 Langues utiliséesCLAUSE 4 Originaux du contratCLAUSE 5 Représentants de l'Agence - InspectionsCLAUSE 6 RapportsCLAUSE 7 CommunicationsCLAUSE 8 Obligation du contractant concernant la documentation et le matérielfournis ainsi que l'emplacement indiqué par l'AgenceCLAUSE 9 Publicité des contratsCHAPITRE II - GARANTIES PARTICULIERESCLAUSE 10 Equipement, fourniture et documents techniques procurés aucontractant par l'AgenceCLAUSE 11 Compensation des dommages causés aux personnes et aux biensCHAPITRE III - DISPOSITIONS JURIDIQUESCLAUSE 12CLAUSE 13CLAUSE 14CLAUSE 15CLAUSE 16Droit applicableArbitrageInfractionsAtteinte portée aux droits des tiersDiffusion et utilisation des informations par les contractantsCHAPITRE IV - DISPOSITIONS FINANCIERES GENERALESCLAUSE 17CLAUSE 18CLAUSE 19CLAUSE 20CLAUSE 21CLAUSE 22Fixation des prixImpôts et droits de douaneFrais d'emballage et de transportAvances et acomptesRèglement définitifLieu de paiement et monnaie de compte

ESA/C/290, rév 5page 3CHAPITRE V - EXECUTION DES TRAVAUXCLAUSE 23 Conditions générales d'exécutionCLAUSE 24 Transfert de contratCLAUSE 25 Sous-contratsCLAUSE 26 Changements et modifications apportés aux projets, aux techniqueset aux spécificationsCLAUSE 27 Délais prévus pour la livraison des fournitures et la prestation desservicesCLAUSE 28 Pénalités pour retard de livraisonCHAPITRE VI - RECEPTIONCLAUSE 29CLAUSE 30Réception et refusGarantiesCHAPITRE VII - RESILIATIONCLAUSE 31CLAUSE 32CLAUSE 33CLAUSE 34CLAUSE 35Règle généraleRésiliation sans faute du contractantRésiliation pour faute du contractantRésiliation dans des cas particuliersDispositions relatives à la resiliation applicable aux sous-contratsDEUXIEME PARTIE - CONDITIONS PARTICULIERES RELATIVES AUXDROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE ET AUTRES DROITSCONNEXES AFFERENTS AUX MARCHES D'ETUDES, DE RECHERCHE ETDE DEVELOPPEMENTCLAUSE 36 Règle générale et définitionsCLAUSE 37 Brevets et autres formes de protection juridique devant faire l'objetd'une démandeCLAUSE 38 Protection des informations autrement que par brevet; droit d'auteur,protection des données d'arrière-plan, protection du logicielCLAUSE 39 Droit de reproductionCLAUSE 40 RedevancesCLAUSE 41 Modifications et améliorationsCLAUSE 42 Transfert de résultats en dehors des états membres

ESA/C/290, rév 5page 4ANNEXE 1 aux CONDITIONS GENERALES RELATIVES AUX CONTRATSDE L'ASEPREMIERE PARTIE - DETERMINATION DEX PRIXCLAUSE 1 Types de prixCLAUSE 2 Contrat à prix forfaitaireCLAUSE 3 Contrat à prix plafond à convertir en prix forfaitaireCLAUSE 4 Contrat à prix calculé sur la base de remboursement des fraisCLAUSE 5 Dispositions applicables aux contrats à prix calculé sur la base deremboursement de fraisCLAUSE 6 Admissibilité des dépensesCLAUSE 7 Catégories des dépensesCLAUSE 8 Taux de frais générauxCLAUSE 9 Limitation d'engagementDEUXIEME PARTIE - CONTROLE DU COUTCLAUSE 10CLAUSE 11CLAUSE 12CLAUSE 13CLAUSE 14CLAUSE 15Droit de vérificationPlan de développement des dépensesRapports financiers trimestrielsObligations comptablesOpérations de vérificationConservation des pièces justificativesANNEXE II aux CONDITIONS GENERALES RELATIVES AUX CONTRATSDE L'ASEBAREME DE PENALITES1. Contrats à prix forfaitaire2. Contrats à prix calculé sur la base de remboursement de frais3. Contrats d'assistance technique et de prestations de services

ESA/C/290, rév 5page 5PREMIERE PARTIE - CLAUSES ET CONDITIONS GENERALESAPPLICABLES AUX CONTRATS CONCLUS EXTRA-MUROS PAR L'ASE(à l'exclusion des contrats de travaux du génie civil et de construction)CHAPITRE I - DISPOSITIONS GENERALESCLAUSE 1 - CLAUSES ET REGLES APPLICABLESLes clauses et conditions générales énoncées ci-après s'appliqueront aux contratspassés par l'Agence dans la mesure où il n'en est pas autrement spécifié dans lecontrat en cause. En outre, certaines clauses et conditions particulières peuvent êtreformulées ou invoquées dans un contrat et ses annexes. Les annexes forment partieintégrante du contrat.CLAUSE 2 - APPROBATIONEn matière de contrats, les offres et les acceptations n'engageront l'Agence quelorsqu'elles auront reçu l'approbation écrite du Directeur Général ou de sonreprésentant autorisé. Sauf disposition contraire du contrat, la date de laditeapprobation constituera la date de commencement du contrat.CLAUSE 3 - LANGUES UTILISEESLe contrat ainsi que les documents joints seront normalement établis en anglais ouen français au choix du contractant, à moins que des circonstances spéciales nerequièrent l'emploi d'une autre langue.CLAUSE 4 - ORIGINAUX DU CONTRATLe nombre d'exemplaires originaux d'un contrat sera égal au nombre de parties aucontrat, et ce nombre sera fixé dans le contrat. Ces exemplaires originaux sontdestinés aux parties contractantes.CLAUSE 5 - REPRESENTANTS DE L'AGENCE - INSPECTIONSL'Agence aura le droit de contrôler l'exécution technique du contrat. A cette fin, etdans un but general de collaboration, l'Agence désignera un représentant (ou desreprésentants) dont le nom sera notifié par écrit au contractant. Toute informationmise à sa disposition par le contractant sera considérée comme confidentielle dupoint de vue commercial.

ESA/C/290, rév 5page 6Le contractant devra, à cet égard, et en conformité avec tout règlement de sécuritéapplicable, donner accès à ses locaux aux représentants de l'Agence et leur procurertoute autre forme d'aide propre à leur permettre de remplir leur tâche.CLAUSE 6 - RAPPORTSDes rapports fournissant des détails sur la progression des travaux seront envoyés àl'Agence à des intervalles spécifiés dans le contrat et commençant à une dateprécisée dans le contrat.CLAUSE 7 - COMMUNICATIONSToutes les communications affectant les termes et les conditions du contrat etconcernant son exécution doivent être effectuées ou confirmées par écrit.CLAUSE 8 - OBLIGATIONS DU CONTRACTANT CONCERNANT LADOCUMENTATION ET LE MATERIEL FOURNIS AINSI QUEL'EMPLACEMENT INDIQUE PAR L'AGENCELe contractant vérifiera, en y apportant tous les soins appropriés, les documentstechniques ou autres, le matériel ou l'équipement fournis, ainsi que lesemplacements désignés par l'Agence afin de s'assurer qu'ils conviennent àl'exécution du contrat; au cas où il n'en serait pas satisfait, il doit le signalerimmédiatement à l'Agence.CLAUSE 9 - PUBLICITE DES CONTRATSLes communiqués, ou autres documents publicitaires spécialisés, y compris lesbulletins d'informations et messages publicitaires diffusés, relatifs à un contrat passépar l'Agence et destinés par le contractant à la presse, la radio ou la télévision,devront être établis en consultation avec l'Agence. Si l'Agence décide de donner unepublicité particulière à un contrat, elle devra consulter le contractant.Similairement, la promotion du rôle du contractant dans un contrat de l'Agence oucelle des produits résultants de ce contrat faite par le biais d'expositions ou d'autresmoyen requiert la consultation préalable des parties au contrat.

ESA/C/290, rév 5page 7CHAPITRE II - GARANTIES PARTICULIERESCLAUSE 10 - EQUIPEMENT, FOURNITURES ET DOCUMENTSTECHNIQUES PROCURES AU CONTRACTANT PAR L'AGENCE10.1 Si pour l'exécution du contrat, l'Agence fournit au contractant:a) des machines, des outils et autre équipement,b) des documents, des échantillons et des modèles,c) des articles ou des éléments finis ou semi-finis,le contractant sera responsable de l'équipement et des éléments susmentionnésainsi que de leur bon entretien. Il ne pourra ni les aliéner, ni lesutiliser à des fins autres que celles qui sont déterminées dans le contrat. Toutmodèle, échantillon ou information sous une forme documentaire, physique ouautre, mentionné dans la clause 10.1 reste la propriété de l'Agence et doit êtreretourné à l'Agence après l'exécution du contrat.10.2 En cas de perte, de destruction ou de dommage de tout matériel, en dehorsdes dommages subis par suite d'un usage adéquat ou causés par un représentant ouun employé de l'Agence, le contractant, sauf disposition contraire du contrat, seratenu de le remplacer, de le réparer à ses propres frais ou d'en rembourser la valeur.A cette fin, un document de livraison devra stipuler le prix, et contenir unedisposition permettant une révision de ce prix. Le contractant devra égalementconserver un inventaire permanent et / ou un état d'utilisation du matériel placésous son contrôle, et, à moins que cela n'ait déjà été fait par l'Agence, le désignerde façon non équivoque comme étant propriété de l'Agence.10.3 Toute autre condition spécifique relative à ces questions sera établie dans lecontrat.10.4 Le contractant devra imposer les dispositions ci-dessus mentionnées ausous-contractant.CLAUSE 11 - COMPENSATION DES DOMMAGES CAUSES AUXPERSONNES ET AUX BIENSSauf dispositions contraires du contrat, la réparation des dommages survenus tantpendant l'exécution du contrat que pendant les essais de réception, est répartie de lamanière indiquée ci-après:11.1 La réparation des dommages de toute nature subis par les représentants etemployés de l'Agence ou du contractant qui participent à l'exécution du contrat ouaux essais de réception sera réglée selon le droit qui régit le contrat.

ESA/C/290, rév 5page 811.2 La réparation des dommages causés aux biens mobiliers ou immobiliersappartenant à l'Agence ou au contractant sera réglée selon le droit qui régit lecontrat. Toutefois, les dommages causés aux équipements, fournitures etdocuments techniques procurés au contractant par l'Agence seront régis par lesdispositions de la Clause 10.La responsabilité pour les dommages survenus aux fournitures qui fontl'objet du contrat demeurera à la charge du contractant jusqu'au moment spécifiédans le contrat.CHAPITRE III - DISPOSITIONS JURIDIQUESCLAUSE 12 - DROIT APPLICABLELe droit qui régit le contrat sera précisé dans le contrat lui-même.CLAUSE 13 - ARBITRAGE13.1 Tout différend né de l'interprétation ou de l'exécution du contrat devra, à lademande de l'une ou de l'autre des parties, être soumis à l'arbitrage.13.2 Le contrat spécifiera le pays où siègera le Tribunal d'Arbitrage; normalementle Tribunal d'Arbitrage siègera dans le pays où le contractant a son siège légal oudans le pays où le contrat sera exécuté.13.3 Si aucun arbitrage n'est prévu dans le contrat, tout différend découlant ducontrat sera tranché définitivement suivant le Règlement de Conciliation etd'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par un ou plusieursarbitres nommes conformément à ce Règlement.13.4 Quand un arbitrage autre que celui qui est fixé par le Règlement deConciliation et d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale est prévudans le contrat, la procédure du Tribunal d'Arbitrage sera celle du pays mentionnédans la Clause 13.2.13.5 La sentence sera définitive et obligatoire pour les parties; aucun recours nepourra être interjeté contre elle. L'exécution de la sentence sera regié par lesrègles de procédure en vigueur dans l'Etat où elle doit être exécutée.CLAUSE 14 - INFRACTIONSL'Agence ne sera pas responsable si le contractant transgresse les lois ou lesrèglements de son pays ou de tout autre pays quel qu'il soit.

ESA/C/290, rév 5page 9CLAUSE 15 - ATTEINTE PORTEE AUX DROITS DES TIERS15.1 A moins que la deuxième partie de ce document n'en dispose autrement, lecontractant devra tenir indemne l'Agence pour et à l'égard des revendications,poursuites, préjudices, frais et dépenses de toutes sortes résultant d'atteintes auxdroits de brevets et de propriété intellectuelle appartenant a des tiers et en liaisonavec l'objet du contrat - à l'exclusion de toute infraction qui découlerait de l'usagedes documents, modèles, dessins ou fournitures remis par l'Agence - quipourraient incomber à l'Agence ou jouer à son encontre ou auxquels elle pourraitêtre exposée du fait desdites atteintes ou prétendues atteintes.15.2 L'Agence informera immédiatement le contractant de toutes revendicationsécrites ou notifications d'atteinte aux droits des tiers qu'elle reçoit concernant lecontrat.Le contractant devra immédiatement prendre les mesures nécessaires, dansles limites de sa compétence, pour empêcher ou pour mettre fin à tout différend; ildevra assister l'Agence dans sa defense ou en vue d'arriver à une solution au sujetde ces revendications, notifications d'atteinte aux droits des tiers ou poursuitespour infractions.Toutes les revendications écrites ou notifications d'atteinte aux droits destiers ne seront acceptées ou satisfaites par l'Agence qu'en accord avec lecontractant.15.3 Chacune des parties devra, lorsqu'elle en aura connaissance, tenir l'autreinformée de l'existence de droits de propriété intellectuelle liés soit à l'utilisationde documents, modèles, dessins ou fournitures remis par l'une des parties à l'autre,soit à l'execution des spécifications fixées par l'autre partie.CLAUSE 16 - DIFFUSION ET UTILISATION DES INFORMATIONS PAR LECONTRACTANT16.1 Si les documents fournis portent la mention "usage restreint", le contractantprendra toutes les mesures nécessaires pour s'assurer que ni les conditions ducontrat, ni les spécifications, plans, dessins modèles, échantillons ou informationss'y rapportant fournis par l'Agence ou en son nom ne seront divulgués auxpersonnes autres que celles employées ou engagées par le contractant, que ce soiten vertu d'un sous-contrat ou autrement, pour l'exécution du contrat.16.2 Toute divulgation à une quelconque personne, autorisée en vertu de la clause16.1 sera faite à titre confidentiel et se limitera aux seules informationsnécessaires aux fins du contrat.

ESA/C/290, rév 5page 1016.3 Sauf avec le consentement écrit par l'Agence, le contractant ne fera usaged'une quelconque spécification ou des autres éléments mentionnés dans la clause16.1 qu'aux fins du contrat.CHAPITRE IV - DISPOSITIONS FINANCIERES GENERALESCLAUSE 17 - FIXATION DES PRIX17.1 Le contrat devra stipuler le type de prix applicable en se référant à laclassification des prix donnée à l'Annexe I aux présentes Conditions Générales.17.2 Sauf accord contraire des parties, il ne sera apporté aucune modification autype de prix stipulé.17.3 Tous états de dépenses, relevés de travaux et factures produits par lecontractant en vue de l'évaluation et de l'admission de ses coûts et del'établissement du prix qui lui est dû, seront revêtus par lui d'une attestationcertifiant qu'ils sont sincères et véritables et établis en conformité avec lesprescriptions de l'Annexe I aux préesentes Conditions Générales.17.4 Le contractant s'engage à permettre à l'Agence d'effectuer des opérations decontrôle de coût, comme il est stipulé à l'Annexe I aux présentes ConditionsGénérales.CLAUSE 18 - IMPOTS ET DROITS DE DOUANELe contractant prendra toutes les dispositions nécessaires pour faciliter l'obtentionpar l'Agence des exonérations fiscales et douanières qui resultent de son Protocolesur les Privilèges et les Immunités. Il le fera:1. en remplissant toutes les formalités de nature à exempter de ces charges lesdépenses qui lui incombent, avant de présenter la facture à l'Agence;2. en observant toutes formalités pour que l'Agence ne doive payer pareillescharges ou que, une fois payées, elle puisse en réclamer le remboursement à l'Etatqui les a perçues.A ces fins, il observera les instructions qui lui sont données par l'Agence et il luifournira en temps utile les renseignements dont celle-ci a besoin.

ESA/C/290, rév 5page 11CLAUSE 19 - FRAIS D'EMBALLAGE ET DE TRANSPORT19.1 Le contractant devra prendre des dispositions pour que tout le matériel soitconvenablement emballé ainsi qu'il est prévu dans le contrat. A moins que lecontrat n'en décide autrement, l'Agence ne sera tenue ni de retourner ni derembourser les emballages (y compris les caisses, les boîtes, les boîtes en ferblanc, les cylindres et les papiers ou toiles d'emballages) utilisés par le contractant.19.2 Le matériel devra être expédié conformement aux dispositions spécialesprévues dans le contrat.19.3 A moins que le contrat n'en décide autrement, il sera admis que le coût dutransport couvre la livraion au lieu fixé par le contrat.19.4 Tous les frais d'emballage et de transport, les frais d'assurances, ainsi que lescoûts de manutention en cours de route et les honoraires des transitaires employésau lieu de livraison ou ailleurs seront considérés comme étant inclus dans le prix.CLAUSE 20 - AVANCES ET ACOMPTES20.1 L'Agence pourra accorder des avances et / ou des acomptes au titre ducontrat. Lorsque de telles dispositions sont prévues, les conditions du contratpreciseront:en ce qui concerne les avances- le montant des avances consenties,- la périodicité, le montant, la méthode de l'exécution des paiementsintermédiaires,- les garanties à demander au contractant.20.2 Les avances et les acomptes n'ont pas le caractère de paiements définitifs etsont à faire valoir sur les sommes dues au contractant au titre du contrat.La totalité des avances ne devra dépasser en aucun cas 35% de la valeur ducontrat; la totalité des acomptes ne devra dépasser en aucun cas 90% de la valeurdu contrat.20.3 Sans accord spécifique de l'Agence, le contractant n'utilisera pas à d'autresfins que celles du contrat les fournitures ou prestations pour lesquelles l'Agence aeffectué le paiement d'avances ou d'acomptes.L'Agence se reserve le droit de demander au contractant une garantiespéciale afin de sauvegarder ses intérêts financiers.

ESA/C/290, rév 5page 12En cas de violation de la clause 20.3, l'Agence se réserve le droit d'exiger leremboursement des avances ou des acomptes sans préjudice des droits que luiconfère la clause 33.CLAUSE 21 - REGLEMENT DEFINITIF21.1 Le contractant aura le droit de réclamer un règlement définitif lorsque toutesles obligations qui lui incombent aux termes du contrat auront été accomplies.Pour l'application de cette clause, les obligations dont il est fait mention ci-dessusne comprennent pas celles de garantie. De plus, le contractant devra certifier ounon, qu'aucune invention telle que définie dans la deuxième partie de cedocument, n'a été réalisée lors de l'exécution du contrat.Il devra présenter une déclaration définitive en cinq exemplaires.Si le contrat prévoit plusieurs lots de liquidation, chaque lot donne lieu à unpaiement pour solde distinct.21.2 Le contractant devra fournir à l'Agence, sans demande explicite de sa part,tous les documents stipulés à l'Annexe I nécessaires pour que le paiement soiteffectué.21.3 Sauf disposition contraire du contrat, un délai d'un mois sera accordé àl'Agence pour s'acquitter du paiement final. Cette période commencera à une datequi sera précisée dans le contrat.21.4 Lorsqu'une somme quelconque est à recouvrer sur l'une des partiescontractantes ou payable par l'une des parties contractantes, cette somme pourravenir en déduction de toutes sommes dues ou qui pourraient être dues aux partiescontractantes en raison d'un autre contrat passé entre les parties.CLAUSE 22 - LIEU DE PAIEMENT ET MONNAIE DE COMPTE22.1 L'Agence devra liquider sa dette selon les termes du contrat et au lieuspécifie par celui-ci.22.2 Le contrat fixera la monnaie de compte dans laquelle s'effectueront lespaiements: il indiquera également sur quelle base des parités monétaires officiellesles prix auront été établis et les conditions dans lesquelles se feront lesrajustements en cas de variations de ces parités.

ESA/C/290, rév 5page 13CHAPITRE V - EXECUTION DES TRAVAUXCLAUSE 23 - CONDITIONS GENERALES D'EXECUTION23.1 Les travaux stipulés au contrat devront être effectués conformement auxusages du commerce, de l'industrie et à la pratique technique du pays dans lequelle contrat est conclu. En particulier, l'exécution devra correspondre aux normestechniques modernes exigées par un travail de premier ordre et en particulierdevra être conforme aux spécifications techniques du contrat.23.2 En ce qui concerne l'achat de marchandises courantes, choisies d'après descatalogues spécialisés, le contractant certifie que les fournitures correspondent auxdétails et aux spécifications de son offre.23.3 En cours de fabrication, le représentant (ou les représentants) de l'Agence,chargé du service d'inspection, dans les conditions prévues à la clause 5, aura ledroit, lorsqu'il constatera qu'un matériel ou produit fini ou semi-fini n'est pasconforme aux spécifications requises, d'en interdire ou d'en faire interdire l'emploiou l'incorporation dans un ensemble. Les articles rejetés ou suspendus devrontêtre rectifiés, améliorés ou remplacés pour répondre aux exigences desspécifications. En cas de contestation, le contractant pourra saisir dans un délai detrois jours ouvrables la commission instituée par la clause 29.1.23.4 L'exercise de la surveillance laisse entière la responsabilité du contractant etne limite pas le droit de l'Agence ou de l'autorité de surveillance qui agit en sonnom :a) de rejeter les fournitures au moment de leur réception,b) de se prévaloir des clauses de garantie, s'il y en a, après leurréception.CLAUSE 24 - TRANSFERT DE CONTRATLe contractant ne peut sans autorisation préalable de l'Agence céder son marché entotalité ou partie, l'apporter en société ou contracter une association pour sonexécution.CLAUSE 25 - SOUS-CONTRATS25.1 Dans le cas d'un contrat prévoyant la production d'une série de lots de mêmenature, le contractant ne peut confier à un soustraitant la fabrication de l'unquelconque de ces lots sans avoir obtenu le consentement de l'Agence.

ESA/C/290, rév 5page 1425.2 Sauf disposition contraire du contrat, le contractant devra, en vue soit del'acquisition ou de la fabrication d'objets ou de matières intermédiaires devantentrer dans la composition de la fourniture, soit de l'exécution de certainesopérations conditionnant la fabrication de la fourniture, soumettre pour accord àl'Agence le plan d'ensemble des sous-contrats qui seront placés auprès des tiers.L'Agence ne refusera pas son accord à la passation des sous-contrats après lasignature du contrat principal, si les souscontrats en question étaient énumérésdans l'offre acceptée par l'Agence.25.3 Le contractant sera responsable de la bonne execution de tout souscontratpassé par lui dans le cadre du contrat principal.25.4 Sauf dérogation autorisée par l'Agence, les clauses des souscontratssauvegardent les droits détenus par l'Agence aux termes du contrat principal.CLAUSE 26 - CHANGEMENTS ET MODIFICATIONS APPORTES AUXPROJETS, AUX TECHNIQUES ET AUX SPECIFICATIONS26.1 L'Agence se réserve le droit de modifier à tout moment les spécifications,modèles ou dessins relatifs au travail couvert par le contrat. Le contractant esttenu d'informer l'Agence dans les 30 jours de toute objection que susciteraient desa part les modifications demandées.26.2 L'Agence peut également accepter les changements proposés par lecontractant de sa propre initiative ou au nom de ses sous-contractants.26.3 Dans les deux cas, et sauf instruction contraire émanant de l'Agence, lecontractant est tenu de soumettre, dans un délai raisonnable à spécifier parl'Agence, un devis préliminaire de l'incidence de tout changement éventuel sur lecoût du contrat et / ou sur le programme de livraison. Compte tenu de ce devis,l'Agence décide si les modifications doivent ou non être effectuées - et dansl'affirmative, à quel stade - et nofitie sa décision au contractant par écrit.26.4 Lorsqu'une modification ou autre changement a été ainsi autorisé, lecontractant est tenu de poursuivre la fabrication selon les normes révisées,conformément aux directives de l'Agence. De plus, il lui soumettra dès quepossible après réception de ces directives, une prévision ferme et détaillée faisantressortir toute diminution ou accroissement du coût qu'entraîne la modification,ainsi que toute incidence qu'elle peut avoir sur le programme de livraison.

ESA/C/290, rév 5page 1526.5 Tout amendement du contrat qui peut être nécessaire à ces titres est établidans un délai raisonnable sous la forme d'un avenant au contrat, qui est signé parles deux parties. Lorsque les parties ne peuvent se mettre d'accord surl'amendement à apporter au contrat, notamment en ce qui concerne les prix, lesresponsabilités, le programme de livraison, etc., le litige est soumis au Tribunald'Arbitrage prévu à la clause 13, qui tiendra compte de tous les éléments de laclause.CLAUSE 27 - DELAIS PREVUS POUR LA LIVRAISON DES FOURNITURESET LA PRESTATION DES SERVICES27.1 Toutes les fournitures seront livrées dans le ou les délais et de la manièrefixés par le contrat; elles seront accompagnées d'un état de livraison.Livraison dans ce contexte signifie l'opération par laquelle une fournitureconforme aux spécifications du contrat est mise à la disposition de l'Agence.27.2 Le contractant informera immédiatement l'Agence de l'expédition desfournitures.27.3 Le contractant avisera l'Agence, dans les 30 jours, de tout évènementsusceptible de causer un retard de livraison. D'après les faits rapportés, l'Agencedécidera s'il y a lieu ou non de consentir un sursis de livraison ou une modificationdes conditions de livraison prévues au contrat.Une prolongation du délai d'exécution ou un sursis de livraison ne pourraêtre accordé au contractant que pour des retards qui ne sont pas dus à la faute ou àla negligence du contractant.Une prolongation du délai d'exécution doit être accordée au contractant dansla mesure où ce dernier établit qu'un évènement de force majeure ou le fait del'Agence rend impossible l'exécution du contrat dans les délais prescrits par celuici.Dans les autres cas, et en fonction des justifications fournies, l'Agencepourra accorder des sursis.27.4 Dans le cas où le contrat contiendrait une clause de révision de prix, lenouveau délai accordé serait pris en considération pour la détermination des prixdéfinitifs, cette révision étant basée sur les prix stipulés dans le contrat.Pour un temps égal à sa durée, le sursis de livraison a seulement pour effetd'écarter l'application des pénalites pour retard de livraison ainsi que la menace derésiliation pour inexécution par le contractant de ses engagements.

ESA/C/290, rév 5page 1627.5 Tout délai imparti par le contrat au contractant ou à l'Agence sera calculé àpartir du jour qui suit celui où a lieu le fait qui marque le début du délai, etprendra fin le jour qui suit le dernier jour de la période fixée.Lorsque le délai est exprimé en mois, il sera compté de quantième, sauflorsque la date d'expiration ainsi fixée dépasse le nombre de jours du mois decalendrier; dans ce cas, la date d'expiration sera fixée au dernier jour du mois.Lorsque le dernier jour d'un délai est un dimanche ou un jour férié légal dansle pays où le contrat doit être exécuté, ce délai sera prorogé jusqu'au lendemain.CLAUSE 28 - PENALITES POUR RETARD DE LIVRAISON28.1 Si le contractant ne respecte pas la date de livraison fixée dans le contrat, ilsera passible d'une pénalité spécifiée en application du barème de pénalité joint enAnnexe II, sauf dispositions particulières prévues au contrat.28.2 La valeur totale des pénalités exigibles du contractant sera automatiquementdéduite du prix porté au contrat, et l'Agence devra informer le contractant dumontant ainsi déduit.28.3 Les pénalités seront calculées sur la partie du prix fixé au contrat quicorrespond à la portion de la fourniture et / ou des services objets du contrat qui,en raison du retard, ne peut être utlisée aux fins pour laquelle elle avait été prévue.Si le contractant estime que la partie de la fourniture et / ou des services surlaquelle l'Agence se propose de baser la pénalité aurait pu être utilisée aux finsprévues, il lui appartiendra d'en apporter la preuve.28.4 Le montant des pénalités appliquées ne peut dépasser 10% de la valeurservant de base à leur détermination.28.5 Les pénalités pour retard de livraison sont dues par le seul fait de l'expirationdu délai et sans mise en demeure sauf lorsque l'Agence y a formellement renoncé.28.6 Le décompte des pénalités sera notifié au contractant, qui pourra présenterses observations à l'Agence dans les 30 jours à compter de la réception de lanotification du décompte. Passe le délai de 30 jours, le contractant est réputéavoir accepté les pénalités.28.7 Sauf si le retard est dû à une faute lourde du contractant, et sans préjudice del'application de la clause 33, aucun autre dédommagement que les pénalitésprévues ci-dessus ne pourra être réclamé pour retard de livraison.

ESA/C/290, rév 5page 17CHAPITRE VI - RECEPTIONCLAUSE 29 - RECEPTION ET REFUS29.1 Lorsque le travail aura été exécuté en totalité ou en partie tel qu'il estspécifié dans le contrat, le représentant de l'Agence visé à la clause 29.2 vérifieradès que possible et au plus tard dans un délai d'un mois après notification que lesobjets sont prêts pour la réception, si le travail accompli correspond aux exigencesdu contrat en ce qui concerne la quantité et la qualité.Au cas où le contractant s'estimerait lésé par le rejet d'un objet, il peut, dansun délai de 8 jours à partir de la notification du rejet et avant l'enlèvement de cetobjet du lieu de réception, faire connaître ses objections à l'Agence. Cesobjections seront examinées par une Commission composée d'agents de l'Agencequi n'ont pas participé à la décision qui motive le recours. L'Agence, sanspréjudice de la clause d'arbitrage figurant au contrat, statuera au vu despropositions de cette Commission.29.2 Sous réserve des obligations de garantie du contractant prévues par la clause30 et / ou dans le contrat, la réception est la constatation par l'Agence del'acceptation des fournitures.Le contrat indiquera la nature et les modalités des opérations de réception,les représentants de l'Agence charges d'y procéder et le lieu ou elles sedérouleront. Les essais à effectuer seront précises dans le contrat et / ou dans lesspécifications techniques qui en font partie intégrante.Sauf stipulation contraire du contrat, la propriété des objets couverts par lecontrat est dévolue ou transférée à l'Agence au moment de la réception.29.3 Quand les essais sont effectués en dehors des locaux du contractant, et sil'Agence rejette un des objets livrés, celui-ci sera enlevé par le contractant à sesfrais, dans les quinze jours à partir de la date de réception de la notification durejet ou dans tout autre délai prévu par le contrat. Si le contractant ne s'acquittepas de cette obligation dans le délai stipulé, il ne pourra être fait aucuneréclamation contre l'Agence concernant toute perte du matériel rejeté ou lesdommages subis par ce dernier et l'Agence pourra réexpedier aux frais et risquesdu contractant les objet rejetés.29.4 A la suite des essais, les membres du service d'inspection prépareront unrapport visé par le contractant.29.5 Si un objet est définitivement rejeté par le représentant de l'Agence, cet objetdevra être marqué de façon à permettre ultérieurement son identification comme

ESA/C/290, rév 5page 18objet rejeté. Le contrat peut stipuler que les rebuts ou partie de ceux-ci serontdénaturés ou détruits.CLAUSE 30 - GARANTIES30.1 a) Sauf stipulation contraire du contrat, le contractant s'engage, dans lescontrats impliquant la fourniture d'équipements ou d'éléments, nonobstantl'inspection et / ou la réception par l'Agence, ou son représentant désigné desobjets qui sont couverts par le contrat, à remédier, à ses propres frais et sans délai,à tous les éléments, dans un délai d'un an à compter de la livraison.Lorsque le contrat stipule en outre une garantie de conditionnementet d'emballage, la garantie prévue ci-dessus commence à courir lorsque la garantiedu conditionnement et d'emballage expire.b) La garantie du contractant ne s'étend pas à la réparation desdommages pouvant résulter de l'utilisation des objets couverts par le contrat aprèsleur réception. En conséquence, l'Agence n'aura pas de recours contre lecontractant pour les dommages subis par elle et elle garantira le contractant contretout recours relatif à des dommages subis par des tiers.Toutefois, le contractant sera tenu de réparer les dommages subis parl'Agence ou par des tiers lorsque ces dommages ont pour cause une faute lourdede sa part.En cas de réclamation d'un tiers, la partie assignée sera tenued'appeler en garantie l'autre partie au contrat lorsque celle-ci doit supporter laréparation des dommages.30.2 La responsabilité du contractant au titre de cette clause ne s'étend pas:a) aux défauts dus à un mauvais usage des objets après la livraison,b) aux défauts dans les matériels, équipements et autres objets fournispar l'Agence, à condition toutefois, que le contractant se soit convenablementacquitté de ses devoirs de dépositaire de ces objets et qu'il les ait incorporés dansla fourniture conformément aux stipulations du contrat.30.3 Si des objets sont remis en état au titre de cette garantie, le délai de garantieest prolongé d'une durée égale à l'indisponibilité de ces objets supportée parl'Agence. Si des objets défectueux sont remplacés par de nouveaux objets, le délaientier de garantie stipulé au contrat commencera à courir en ce qui concerne lesobjets de remplacement à dater de leur livraison.

ESA/C/290, rév 5page 1930.4 Si la remise en état au titre de cette garantie entraîne des frais de transport,ceux-ci ne sont à charge du contractant que depuis ou vers le lieu de destinationprévu au contrat.Dans le cas où la défectuosite est constatée dans un autre lieu, la différenceentre les frais réels de transport, et ceux afférents au lieu de destinationinitialement prévu, est à la charge de l'Agence.CHAPITRE VII - RESILIATIONCLAUSE 31 - REGLE GENERALEL'Agence a le droit à tout moment de résilier tout ou partie d'un contrat en donnantnotification écrite par courrier recommandé. A partir du moment de la réception dela notification écrite, pour ce qui est de la liquidation du contrat, le contractants'engage à respecter les instructions de l'Agence, soit en ce qui le concernedirectement, soit en ce qui concerne ses sous-contractants.CLAUSE 32 - RESILIATION SANS FAUTE DU CONTRACTANT32.1 En cas de résiliation d'un contrat par l'Agence sans qu'aucune faute n'ait étécommise par le contractant, ce dernier devra, dès réception des instructions del'Agence, prendre immédiatement les mesures nécessaires pour les exécuter. Ledélai accordé pour les exécuter sera fixé par l'Agence, après consultation ducontractant et, en général, ne depassera pas 3 mois.32.2 A condition que le contractant se soit conformé aux instructions visées à laclause 32.1, l'Agence reprendra au contractant à un prix juste et raisonnable toutesles pièces terminées et non encore livrées à l'Agence, tous les matériaux utilisés etnon endommagés, les éléments achetés et les fournitures en cours de fabrication,que le contractant possède et qu'il s'est dûment procurés, ou qui lui ont été dûmentfournis aux fins de l'exécution du contrat, à l'exception de ces matériaux, élémentsachetés et fournitures en cours de fabrication, que le contractant, en accord avecl'Agence, désire garder pour lui.32.3 a) L'Agence indemnisera le contractant de tout dommage résultant de larésiliation du contrat, en particulier de tous les engagements financiers, obligatiosou dépenses, dûment et équitablement imputables au contractant et se rapportantau contrat, dans la mesure où lesdits engagements financiers, obligations oudépenses représenteraient inévitablement une perte pour le contractant du fait de larésiliation du contrat, ainsi que de la partie de son manque à gagner résultant de larésiliation du contrat.

ESA/C/290, rév 5page 20b) Le montant des indemnités, dues en vertu de la clause 32.3a), seradéterminé sur la base des pièces justificatives fournies par le contractant et agrééespar l'Agence. Ce montant tiendra compte de la partie du contrat déjà exécutée etsera compatible avec les dispositions de la clause 32.4.32.4 L'Agence ne sera en aucun cas tenue de payer une somme quelconque qui,ajoutée aux autres sommes payées ou dues au contractant aux termes du contrat ouarrivant à échéance, dépasserait le prix total du travail fixé aux termes du contrat.32.5 La propriété de tous les matériaux, pieces et travaux en cours d'exécutionpour lesquels l'Agence effectue des versements conformément aux dispositions decette clause, sera dévolue ou transférée à l'Agence, dès que ces versements aurontété effectués.CLAUSE 33 - RESILIATION POUR FAUTE DU CONTRACTANT33.1 L'Agence se réserve le droit, après examen approfondi des circonstances, ycompris les observations du contractant, de résilier un contrat, dans l'une descirconstances suivantes:a) si le contractant manquela livraison,i) aux stipulations techniques du contrat,ii) aux stipulations relatives à la progression des travaux et / ouau point de compromettre gravement les programmes de l'Agence;b) lorsque le contractant a contrevenu aux dispositions de la clause 16concernant la diffusion et l'utilisation des informations fournies par l'Agence;c) lorsque le contractant ne se conforme pas aux dispositions énoncéesdans la clause 10 concernant l'équipement, les fournitures et les documentstechniques qui lui sont procurés par l'Agence;d) lorsque le contractant cède son contrat sans l'autorisation de l'Agenceou conclut des sous-contrats contre la volonté explicite de l'Agence.33.2 Dans le cas d'une telle résiliation, sauf s'il en est autrement dispose dans lecontrat, l'Agence sera seulement tenue d'acquitter:

ESA/C/290, rév 5page 21- dans le cas des contrats à prix forfaitaire pour la fournitured'équipement ou de matériel :la valeur contractuelle des objets livrés et réceptionnés au titre ducontrat avant la réception de la notification de résiliation, ou devant êtreréceptionnés conformément aux conditions spéciales de la résiliation;- dans les autres cas:un prix juste et raisonnable pour les travaux exécutés avant laréception de la notification de résiliation.33.3 La clause 33.1 ne s'appliquera pas si les manquements mentionnés sous a),b), c) sont dûs à des circonstances indépendantes de la volonté du contractant.33.4 En cas de résiliation pour faute du contractant, l'Agence peut, à son choix etsans préjudice de son droit de demander réparation pour les dommages autres queceux dont la éparation est déjà assurée par les alinéas a), b) et c) ci-dessous:a) faire effectuer elle-même les prestations en régie. Dans ce cas lecontractant est tenu de prendre à sa charge et en totalité le coût supplémentaireaugmenté d'un dédommagement calculé sur la base des taux prévus à la clause 28pour chaque jour à compter de la date de livraison fixée dans le contrat jusqu'àcelle où la prestation est effectivement terminée, sans que le montant de cedédommagement puisse excéder le plafond prévu à la clause 28.4.b) faire exécuter les prestations, en concluant avec des tiers un contratde remplacement. Dans ce cas, le contractant devra prendre à sa charge et entotalité le coût supplémentaire augmenté d'un dédommagement calculé sur la basedes taux prévus à la clause 28 et qui courra de la date de livraison fixée dans lecontrat initial jusqu'à la date de livraison stipulée dans le contrat de remplacement,sans que le montant de ce dédommagement puisse excéder le plafond prévu à laclause 28.4.c) mettre fin aux prestations. Dans ce cas, l'Agence aura droit audédommagement intégral de la perte qu'elle subit par défaut de livraison.Cependant, le contrat peut stipuler que ce dédommagement sera liquidé par leversement d'une somme au moins égale au plafond prevu à la clause 28.4.Les pénalités dues en vertu de la clause 28 avant l'annulation du contratresteront exigibles mais leur montant sera déduit du dédommagement du en vertude la présente disposition.

ESA/C/290, rév 5page 22Dans les cas prévus aux paragraphes a) et b) ci-dessus, et aux fins d'assurerl'achèvement de la fourniture des biens et / ou des services dans le cas où cetachèvement requiert l'utilisation de droits de propriété intellectuelle, le contractantdéfaillant fera toutes choses en son pouvoir en vue de permettre au nouveaucontractant ou à l'Agence d'utiliser ces droits. Le contractant renoncera à toutrecours concernant cette utilisation et supportera la charge des redevances dues àdes tiers pour l'utilisation de leurs droits.CLAUSE 34 - RESILIATION DANS DES CAS PARTICULIERS34.1 L'Agence peut à tout moment résilier le contrat par voie de notificationécrite avec effet immédiat dans l'un quelconque des cas suivants:a) si le contractant devient insolvable ou si sa position financière esttelle que, dans le cadre de sa législation nationale, une action judiciaire menantvers la faillite peut être intentée contre lui par ses créanciers;b) si le contractant se livre à des actes frauduleux à l'occasion ducontrat, notamment en trompant sur la nature, la qualité ou la quantité desfournitures et sur les modes ou procédés de fabrication employés, ou bien endonnant ou offrant des cadeaux ou une rémunération à des fins de corruption à unepersonne au service d'un Etat membre ou de l'Agence, que ces cadeaux ou cetterémunération soient faits à l'initiative du contractant ou autrement.34.2 Les dispositions de la clause 33.2 et 4 sont applicables.CLAUSE 35 - DISPOSITIONS RELATIVES A LA RESILIATION APPLICABLEAUX SOUS-CONTRATSSauf dans le cas de sous-contrats de faible valeur ou de courte durée, le contractantse réservera le droit de résilier tout sous-contrat conclu par lui aux fins dudit contrat,dans des conditions telles qu'il pourra, en cas de résiliation de son contrat, en vertudes dispositions de la clause 32, se conformer aux exigences de cette clause.

ESA/C/290, rév 5page 23DEUXIEME PARTIE - CONDITIONS PARTICULIERES RELATIVES AUXDROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE ET AUTRES DROITSCONNEXES AFFERENTS AUX MARCHES D`ETUDE, DE RECHERCHE ETDE DEVELOPPEMENTCLAUSE 36 - REGLE GENERALE & DEFINITIONS36.1. Règle généraleLes marchés auxquels s`appliquent les conditions particulières de cettedeuxième partie sont également régis par les dispositions de la première partiedans la mesure où il n`y a pas contradiction entre les deux.36.2. DéfinitionsEtat membre:Etat partie à la Convention de l`Agence Spatiale Européenne.Etat participant:Etat membre ayan souscrit une Déclaration relative à un programmefacultatif.Aux fins des présentes Conditions particulières, les notions d`Etat membreet d`Etat participant sont réputées s`étendre aux personnes physiques et moralesplacées sous la juridiction de l`Etat considéré. La mesure dans laquelle lesditesConditions particulières s`appliquent à un Etat non membre lorsqu`il devient Etatparticipant ou membre associé sera spécifiée en détail dans l`accord correspondantconclu avec celui-ci par l`Agence.Besoins propres de l`Agence:Besoins inhérents aux activités et programmes entrepris par l`Agence au titredes articles V.1.a et V.1.b de la Convention.Brevet:Cette expression est réputée englober tout droit de propriété industrielledevant faire l`objet d`une demande, comme dans le cas des modèles déposés oudes modèles d`utilité, à la différence des marques de fabrique.Invention:Toutes informations enregistrées susceptibles d`être protégées par brevet auxtermes de la législation en vigueur.

ESA/C/290, rév 5page 24Données préexistantes:Toutes informations enregistrées qui ne sont pas issues d`un marché concluavec l`Agence.Logiciel d`exploitation:Logiciel nécessaire aux besoins primordiaux de la vérification ou dufonctionnement dans l`espace des engins spatiaux, et à l`élaboration duquel lepersonnel de l`Agence a intellectuellement contribué d`une manière fondamentale,l`élaboration, l`exploitation et la maintenance dudit logiciel s`effectuantnormalement sous contrat avec l`Agence, dans les établissements et sous laresponsabilité et la surveillance techniques de cette dernière.CLAUSE 37 - BREVETS ET AUTRES FORMES DE PROTECTION JURIDIQUEDEVANT FAIRE L`OBJET D`UNE DEMANDE37.1. Le Contractant est propriétaire des inventions réalisées lors des travauxentrepris au titre du marché, ou résultant de ces travaux. Il a le droit de lesprotéger par brevet ou par une autre forme de droit de propriété industrielleconformément à la législation en vigueur.37.2. Dans le cas d`un brevet obtenu par le Contractant pour une inventionréalisée lors des travaux entrepris au titre du marché, ou résultant de ces travaux,l`Agence et ses Etats membres (ainsi que les Etats participants) sont en droit dedisposer à titre gracieux d`une licence irrévocable et non exclusive les autorisant àfaire usage de cette invention pour leurs propres besoins dans le domaine de larecherche et de la technologie spatiales et de leurs applications à l`espace, avec lafaculté d`accorder des sous-licences à ces mêmes fins sur le territoire desditsEtats. L`Agence fournira au Contractant une liste des sous-licences qu`elle auraainsi concédées.37.3. Les dispositions qui suivent s`appliquent à toute invention réalisée au coursou à la suite des travaux entrepris au titre du marché par le Contractant ou unetierce partie oeuvrant à son service dans le cadre d`un contrat de sous-traitance oud`une quelconque autre manière.a) Pour permettre au Contractant de déposer une demande de brevet,l`Agence diffèrera sur demande de celui-ci la diffusion de toute informationintéressant ladite demande pendant six mois au plus à compter de la date àlaquelle cette information lui aura été communiquée.

ESA/C/290, rév 5page 25b) Dans les deux mois qui suivent le dépôt de sa demande, leContractant doit faire connaître à l`Agence auprès de quel(s) office(s) des brevetscette demande a été déposée, sous quel numéro et à quelle date, ainsi que le nomde l`inventeur, le nom du ou des déposants et le numéro de référence du marché,et, sous réserve de la législation en vigueur, lui fournir copie de la description etdes plans joints à la demande de brevet.Il doit par ailleurs fournir à l`Agence, dans les neuf mois qui suiventle dépôt d`une première demande, la liste des autres pays dans lesquels il a déposéou se propose de déposer des demandes de brevet correspondantes.c) Sauf accord du Contractant, aucune information ne sera divulguéepar l`Agence au sujet de la demande de brevet tant que le brevet lui-même ou lademande y afférente n`auront pas fait l`objet d`une publication officielle, et ce aumaximum pendant une durée de dix-huit mois à compter du dépôt de la demande.Toutefois, l`Agence a le droit d`exploiter ou de faire exploiter gratuitement lesinformations en question pour ses propres besoins dans le domaine de la rechercheet de la technologie spatiales et de leurs applications à l`espace, dès lors que lademande de brevet ne risque pas d`en souffrir.d) Si le Contractant ne souhaite pas demander de brevet, ou s`il souhaiterenoncer à un brevet ou à une demande de brevet, il doit en informer sans retardl`Agence et lui céder gratuitement ses droits sur simple demande, celle-ci pouvantdès lors agir à sa place. Il sera alors assujetti mutatis mutandis aux dispositionsénoncées plus haut à l`alinéa a et à la première phrase de l`alinéa c.L`Agence a par ailleurs le droit de déposer des demandes de brevetdans tout pays où le Contractant renonce pour lui-même à envisager cetteprotection.Sur tout brevet obtenu par l`Agence en application du présentparagraphe, le Contractant est en droit de disposer à titre gracieux d`une licenceirrévocable et non exclusive, sans le droit d`accorder des sous-licences en dehorsde celles qu`il a déjà pu concéder antérieurement.

ESA/C/290, rév 5page 26CLAUSE 38 - PROTECTION DES INFORMATIONS AUTREMENT QUE PARBREVET; DROIT D`AUTEUR, PROTECTION DES DONNEES D`ARRIERE-PLAN, PROTECTION DU LOGICIEL38.1 Droit d'auteur38.1.1 Le Contractant est tenu de fournir à l`Agence, sous forme documentaire ouune autre forme appropriée, des informations complètes donnant tous les détailssur les travaux accomplis au titre du marché et les résultats obtenus. Ici et dans lereste de la présente sous-clause, on entend par information tout résultat techniqueenregistré fourni en vue de répondre aux exigences du marché: documentation,savoir-faire, plans et projets détaillés, etc., à l`exclusion du logiciel.38.1.2 Le Contractant restera propriétaire des informations issues des travauxentrepris au titre du marché, avec la faculté de les protéger par des droits d`auteurconformément à la législation en vigueur.38.1.3 Nonobstant le droit d`auteur du Contractant, et à la seule réserve des droitsde tiers autres que ceux découlant des travaux exécutés au titre du marché,l`Agence et ses Etats membres (ainsi que les Etats participants) disposent à titregracieux du droit irrévocable et non exclusif d`exploiter, de reproduire et dediffuser lesdites informations pour leurs propres besoins dans le domaine de larecherche et de la technologie spatiales et de leurs applications à l`espace.En conséquence, les informations produites dans le cadre du marché nedoivent pas comporter de mention relative au droit d`auteur restreignant les droitsconférés à l`Agence et aux Etats susvisés aux termes du présent alinéa. Lorsque lecontrat appelle une mention spécifique en la matière, il devra en être fait usage.38.1.4 Le Contractant peut néanmoins demander à l`Agence de consentir à unediffusion et un emploi plus restrictifs des informations en cause qu`elle ne seraiten droit de le faire en vertu de l`alinéa 1.3. L`Agence a le droit de rejeter cettedemande dès lors que lesdites informations résultent de travaux exécutés au titredu marché. En revanche, elle est tenue d`y accéder s`il s`agit d`informations auxdroits réservés qui ne résultent pas d`un contrat avec l`Agence, ou dont ladiffusion porterait atteinte aux intérêts légitimes du Contractant.38.1.5 Sauf accord contraire, l`Agence n`a le droit de diffuser et d`exploiter lesinformations dont on sera convenu aux termes de l`alinéa 1.4 de restreindre ladiffusion que dans les limites suivantes:a) dans la mesure nécessaire à la satisfaction des objectifs du marché, ycompris l`intégration, les essais, l`exploitation ou la maintenance des matériels etlogiciels à étudier, concevoir ou réaliser au titre du marché;

ESA/C/290, rév 5page 27b) dans la mesure requise pour lui permettre d`exercer elle-même toutdroit de reproduction prévu dans le contrat.38.1.6 L`Agence, en diffusant ces informations conformément aux dispositions del`alinéa 1.5, veillera à ce qu`elles ne soient utilisées qu`aux seules fins du marchéet à ce que des tiers ne les diffusent pas sans s`être assurés au préalable par desengagements écrits qu`elles seront protégées contre toute utilisation ou autrediffusion non autorisée.38.2 Protection des données préexistantesAvant la passation de tout contrat, le Contractant informe l`Agence del`existence de données préexistantes ou d`inventions qui ne résultent pas d`unmarché conclu avec l`Agence et dont il a l`intention de se servir pour les besoinsdu contrat. Sauf accord contraire, le droit de diffusion et d`exploitation de cesdonnées par l`Agence sera soumis aux dispositions des alinéas 1.5 et 1.6 supra.Si, au cours de l`exécution du marché, le Contractant fournit d`autresdonnées préexistantes nécessaires pour répondre aux objectifs du contrat enprenant soin d`en aviser immédiatement l`Agence, il n`en résultera aucuneincidence sur les droits qu`il pourrait avoir sur ces informations dès lors qu`il peutdémontrer qu`elles ne résultent pas d`un marché conclu avec l`Agence. Les droitsde l`Agence relativement auxdites informations seront régis par les dispositionsdes alinéas 1.5 et 1.6 supra.38.3 Protection du logiciel38.3.1 Le droit de demander pour lui-même une protection juridique conformémentà la législation en vigueur en ce qui concerne le logiciel élaboré au cours ou à lasuite de travaux entrepris au titre du marché appartient au Contractant.38.3.2 Nonobstant toute protection juridique obtenue par le Contractant, l`Agenceet ses Etats membres (ainsi que les Etats participants) disposent à titre gracieux dudroit irrévocable et non exclusif d`exploiter ce logiciel et d`en faire des copiespour leurs propres besoins dans le domaine de la recherche et de la technologiespatiales et de leurs applications à l`espace, avec la faculté d`accorder des souslicencesà ces mêmes fins sur le territoire desdits Etats. L`Agence a en outre ledroit d`apporter des modifications au logiciel aux fins susvisées. Une copie dulogiciel modifié sera mise à la disposition du Contractant à titre gracieux. Lesdroits en question sont soums aux dispositions des alinéas 1.4 à 1.6 de la présenteclause.

ESA/C/290, rév 5page 2838.3.3 Dans le cas particulier du "logiciel d`exploitation" tel qu`il est défini plushaut à la sous-clause 36.2, l`Agence peut se réserver à elle-même dans le contratles droits de propriété intellectuelle y afférents, le Contractant conservantnéanmoins un droit d`utilisation du logiciel sous réserve des dispositions prévuesà la clause 40 en matière de redevances.CLAUSE 39 - DROIT DE REPRODUCTION39.1 Aux fins du marché, le droit de reproduction se définit comme étant le droitde fabriquer ou de faire fabriquer un article d`équipement, ou un type de matériel,ou un élément de celui-ci, ou toutes versions modifiées ou dérivées qui n`enaltèrent pas fondamentalement l`identité.39.2 Sous réserve des dispositions de la présente clause, l`Agence a le droit dereproduire tout article d`équipement ou type de matériel (y compris les outillagesspéciaux et autres éléments du même genre) fabriqué ou fourni par le Contractantpour satisfaire les exigences du marché, en dehors des éléments aux droitsréservés qui ont été élaborés par ailleurs et pour lesquels le Contractant ne détientaucun droit transmissible de reproduction.a) Ce droit pourra être exercé pour toute invention ou tout autre élémentaux droits réservés qui est incorporé audit article d`équipement ou type dematériel et pour lequel ou laquelle le Contractant détient des droits transmissibles.b) Dans le cas d`une invention ou autre élément aux droits réservés quiappartient à un tiers et pour lequel ou laquelle le Contractant ne détient pas dedroits transmissibles, ce dernier devra faire son possible, en collaboration avecl`Agence, pour se procurer toutes les autorisations nécessaires à l`exercice du droitde reproduction.c) Au cas où l`on constaterait qu`un article d`équipement ou type dematériel quelconque élaboré au titre du marché empiète sur un droit détenu par untiers, le Contractant devra faire son possible pour obtenir, en collaboration avecl`Agence, les autorisations nécessaires à l`exercice du droit de reproduction. S`iln`y parvient pas et que l`Agence procède néanmoins à la reproduction, celle-ci letiendra quitte de tous dommages directs pouvant résulter de cette initiative.39.3 L`exercice du droit de reproduction de l`Agence vaut aux propres fins decette dernière dans le domaine de la recherche et de la technologie spatiales et deleurs applications à l`espace. L`Agence peut exercer ce droit elle-même ou bienpar l`entremise du Contractant ou d`une tierce partie.

ESA/C/290, rév 5page 2939.4 Avant d`exercer elle-même son droit de reproduction, l`Agence est tenued`en informer le Contractant. Avant d`avoir recours à des tiers pour l`exercice dece droit, elle est en outre tenue, sous réserve que le Contractant soit capable etdésireux d`entreprendre le travail considéré pour un prix équitable et raisonnableet d`en faire livraison dans le délai fixé par elle, de passer un marché avec celui-cipour ledit travail, en fonction des impératifs de sa politique industrielle.39.5 En cas d`exercice du droit de reproduction autrement que par l`entremise duContractant, l`Agence est tenue :a) de veiller à ce que le Contractant soit informé de toute améliorationou modification apportée et à ce qu`il en dispose pour son propre usage;b) d`accorder un paiement au Contractant selon des conditionscommerciales raisonnables et non-discriminatoires, tenant notamment compte :- de l`importance relative des droits de propriété intellectuelledétenus par celui-ci sur des inventions ou autres éléments aux droits réservés quiont été élaborés par ailleurs,- de ses obligations envers des tiers,- des risques financiers encourus par lui au cours du travail dedéveloppement,- de la mesure dans laquelle il a reçu ou est destiné à recevoirune compensation autrement qu`en entreprenant letravail donnant lieu à l`exercicedu droit de reproduction.Autant que possible, les conditions de cet exercice seront fixées dans lecontrat ; en établissant ces conditions, il y a lieu de préciser l`identité de toutetierce partie intervenant dans l`exécution du marché.39.6 En cas d`exercice du droit de reproduction autrement que par sonintermédiaire, le Contractant s`engage:a) à fournir à tout moment, dans la mesure où il en a le droit, toute ladocumentation qu`il possède ou est susceptible de se procurer pour permettre àune personne de même compétence que lui d`entreprendre la reproduction, contreune juste rémunération fondée sur le coût d`établissement de cette documentation;

ESA/C/290, rév 5page 30b) à fournir, à des conditions de prix équitables, toute aide technique etsavoir-faire requis pour faciliter la reproduction, y compris toutes informations surle planning et le suivi de la qualité et des opérations de fabrication, en conformitéavec la pratique commerciale et industrielle.Sauf accord contraire, les obligations qui précèdent valent pour une durée decinq ans à compter de la réception définitive des travaux effectués en exécution dumarché.Le bénéficiaire de la documentation et des informations fournies enapplication du présent paragraphe est tenu vis-à-vis de l`Agence à ne les utiliser etles communiquer qu`aux fins de l`exercice du droit de reproduction.39.7 Les Etats membres et Etats participants sont également habilités à bénéficierdu droit de reproduction à des fins qui s`inscrivent dans le domaine de larecherche et de la technologie spatiales et de leurs applications à l`espace, selondes modalités analogues à celles qui sont faites à l`Agence en vertu desdispositions de la présente clause. Si l`un d`eux désire faire exercice de ce droit,l`Agence en informera le Contractant qui, dès lors, devra fournir ou permettre àl`Agence de fournir à l`Etat considéré la documentation et l`assistance techniquesprévues à la sous-clause 39.6, ledit Etat étant soumis aux mêmes obligations quecelles qui sont prévues pour l`Agence à la sous-clause 39.5.CLAUSE 40 - REDEVANCES40.1 Si le Contractant vend à un tiers les résultats de quelconques travaux derecherche ou de mise au point financés par l`Agence au titre du marché, ou biendes articles ou éléments d`articles d`équipement mis au point au titre du marché etn`ayant pas subi de modifications substantielles, ou s`il attribue ou concède à untiers le droit d`utiliser des plans ou autres documents résultant du marché etconcernant la fabrication desdits articles ou éléments, ou encore s`il attribue ouaccorde des licences dans le cadre d`un brevet couvrant une invention issue dumarché, il sera tenu de verser des redevances à l`Agence.Sauf accord contraire avec l`Agence, les taux de redevance applicables sontles suivants:a) pour les ventes d`articles ou éléments d`articles d`équipement:3% de la valeur "départ usine" de chaque vente;

ESA/C/290, rév 5page 31b) pour un accord de licence ou une attribution de droits : 30% dupaiement brut convenu, déduction faite de toute taxe éventuellement acquittée à cetitre par le Contractant, ou bien, lorsqu`une licence est accordée ou des droitsattribués soit gratuitement, soit en contrepartie d`un avantage non pécuniairequelconque, un montant à négocier entre l`Agence et le Contractant.Toutefois, le montant total de la redevance ne saurait dépasser le total desfrais de recherche et développement acquittés par l`Agence au titre du marché.40.2 Le versement de redevances n`est pas obligatoire lorsque les articles,licences ou droits sont nécessaires à un Etat membre (ou à un Etat participant) àdes fins relevant du domaine de la recherche et de technologie spatiales et de leursapplications à l`espace.40.3 L`obligation pour le Contractant de verser des redevances au titre du marchécesse dix ans après la date de réception définitive des travaux effectués enexécution dudit marché.40.4 Lorsque les dispositions de la présente clause s`appliquent à un projet devente, d`accord de licence ou d`attribution de droits, ou lorsque le Contractantsouhaite qu`on renonce aux redevances ou qu`on réduise leur montant, leditContractant doit en informer immédiatement l`Agence. Si cette dernière confirmequ`il y lieu de verser des redevances, il devra, dans le mois qui suit la conclusiondu contrat de vente ou de l`accord de licence ou d`attribution de droits, lui endéclarer la valeur, après quoi les parties se mettront d`accord sur les conditions depaiement.CLAUSE 41 - EVALUATION DE TECHNOLOGIESur demande de l`Agence et selon des conditions à convenir avec lui, incluant leremboursement des frais d`un montant raisonnable, le Contractant prête concours àcelle-ci, ou à une tierce partie désignée par elle, dans l`évaluation des applicationscommerciales à des fins spatiales ou autres des résultats de ses travaux au titre dumarché. Cette évaluation s`effectue dans le respect des droits de propriétéintellectuelle détenus par le Contractant et compte tenu de l`usage qu`il se proposede faire des résultats des travaux.

ESA/C/290, rév 5page 32CLAUSE 42 - TRANSFERT DE RESULTATS EN DEHORS DES ETATSMEMBRES42.1 Toute cession par le Contractant à un Etat non membre ou à uneorganisation internationale d`inventions, informations ou autres biens luiappartenant en vertu d`un marché avec l`Agence devra obéir aux lois etprocédures réglementant les exportations dans l`Etat à la juridiction duquel ilressortit.La cession sera en outre soumise à un examen préalable par l`Agence et sesEtats membres (ou les Etats participants). Cet examen se déroulera dans desconditions de stricte confidence.42.2 Le Contractant devra informer sans retard le point de contact désigné àl`Agence de toute cession envisagée, avec tous renseignements utiles, dontl`identité du client, la destination finale et l`usage projeté de l`objet de la cession.Il indiquera en outre si cette cession fait l`objet de restrictions ou de procéduresd`agrément dans le pays dont il est ressortissant, et si cet agrément a été demandé.42.3 L`Agence traitera de manière strictement confidentielle et en se conformantaux exigences de sécurité applicables toutes les informations reçues duContractant aux termes de l`alinéa qui précède. Elle avisera sans retard du projetde cession le point de contact désigné de chaque Etat membre (ou Etatparticipant), étant entendu que ces Etats devront traiter de manière strictementconfidentielle toutes les informations communiquées. Elle ne divulguera cesinformations qu`aux seuls agents désignés et accrédités desdits Etats.42.4 Si, dans un délai de six semaines à compter de cette notification, l`Agencen`a pas reçu d`un Etat membre (ou d`un Etat participant) la demande de soumettrele projet de cession à un comité de représentants, elle informera aussitôt leContractant que la cession envisagée ne soulève pas d`objection de sa part ni decelle des différents Etats en cause.42.5 Si en revanche, dans le même délai de six semaines, un Etat membre ou unEtat participant demande que le projet de cession soit soumis à un comité dereprésentants, l`Agence organisera une réunion dans les huit semaines aprèsnotification dudit projet.Elle informera sans retard le Contractant des recommandations du comitéquant au projet de cession, avec exposé de leurs motifs. Dans le cas où cesrecommandations comportent des objections ou des commentaires spécifiquesvisant à sauvegarder les objectifs de l`Agence ou à protéger les intérêts des Etatsmembres, le Contractant devra mettre tout en oeuvre pour y répondre.

ESA/C/290, rév 5page 3342.6 Le Contractant n`a pas le droit de s`engager de manière définitive en ce quiconcerne aucune cession sans recommandations préalables.ANNEXE I aux CONDITIONS GENERALES RELATIVES AUX CONTRATSDE L'ASEPREMIERE PARTIE - DETERMINATION DES PRIXCLAUSE 1 - TYPES DE PRIX1.1 Lorsqu'un des types de prix énumérés à la clause 1.2 est mentionné dans lecontrat, il s'entend au sens donné à la clause correspondante de la première Partiede la présente annexe et est régi par les dispositions qui y sont énoncées.1.2 Les types de prix visés à la clause 1.1 sont les suivants:a) Prix forfaitaire:- prix forfaitaire définitif- prix forfaitaire comportant une clause de variation- prix unitaire forfaitaireb) Prix plafond à convertir en prix forfaitairec) Prix calculé sur base de remboursement des frais:- en dépenses contrôlées plus rémunérations forfaitaires- en dépenses contrôlées plus intéressement- en heures contrôlées.CLAUSE 2 - CONTRAT A PRIX FORFAITAIRE2.1 Contrat à prix forfaitaire définitifLe prix de ce contrat ne peut être ni ajusté ni révisé à raison des dépensesréelles encourues par le contractant au cours de l'exécution du contrat.2.2 Contrat à prix forfaitaire comportant une clause de variationa) Le prix de ce contrat ne peut être ni ajusté ni révisé à raison desdépenses réelles encourues par le contractant au cours de l'exécution du contrat,sauf dans certains cas, explicitement mentionnés par le contrat et dans les limitesfixées aux paragraphes b) a d) inclus.

ESA/C/290, rév 5page 34b) Le contrat comportant une clause de variation de prix précisera:1) les éléments de prix dont la variation déterminera la révisiondes prix du contrat; ces éléments seront en général les matières premiéres, lestaux des rémunérations applicables aux catégories de travail qui font l'objet ducontrat, les charges sociales y afférentes;2) la façon dont la variation d'un élément de prix sera constatée.Cette constatation se fera autant que possible sur la foi d'indices publiés parl'autorité gouvernementale du contractant ou généralement utilisés à pareilles finsdans les contrats que place cette autorité gouvernementale pour son proprecompte;3) la formule basée sur les indices mentionnés ci-dessus quidétermine l'effet d'une variation de cet élément de prix sur le prix du contrat.c) Lorsque la prestation est effectuée avec un retard dû à la faute ducontractant, les fluctuations de prix au cours de la période de retard serontévaluées séparément conformément à une formule précisée dans le contrat. Dansce cas, le contractant ne bénéficiera des augmentations de prix intervenant après ladate contractuelle de livraison des fournitures; l'Agence bénéficiera desdiminutions de prix intervenant après la date précitée.d) Le contrat peut stipuler que si la variation de prix se situe au-dessousd'une valeur déterminée, il ne sera pas tenu compte des fluctuations de prix; ilpeut de même déterminer une période initiale pour laquelle il ne sera pas tenucompte des fluctuations qui s'y produisent à l'égard des éléments de prix qu'ilprécise.2.3 Contrat à prix unitaire forfaitairea) Lorsqu'au moment de la conclusion du contrat, la quantité desprestations ne peut être déterminée avec précision, un contrat à prix forfaitairedéfinitif ou un contrat à prix forfaitaire comportant une clause de variation peutfixer le prix unitaire des diverses prestations ou de leurs composantes.b) Le prix à payer est obtenu en appliquant les prix unitaires auxquantités de prestations effectuées. Aucune autre charge ne peut y être ajoutée.c) Ces contrats préciseront:1) La durée de leur validité.

ESA/C/290, rév 5page 352) Les quantités minima des prestations que l'Agence s'engage àconfier au contractant et la quantité maximum que ce dernier s'engage à accepter.3) Les modalités selon lesquelles il sera passé commande fermepour chaque prestation.d) Le contractant est tenu de déclarer la quantité exacte des prestationsqu'il a effectuées en execution du contrat ainsi que de communiquer toutesinformations et d'accorder toutes facilités requises pour le contrôle de l'exactitudede cette déclaration.CLAUSE 3 - CONTRAT A PRIX PLAFOND A CONVERTIR EN PRIXFORFAITAIRE3.1 Lorsque les parties ont l'intention de conclure un contrat à prix forfaitaire(clause 2.1) ou un contrat à prix forfaitaire avec une clause de variation (clause2.2) et si, au moment de la conclusion du contrat, les éléments nécessaires àl'établissement d'un prix forfaitaire n'existent pas, elles peuvent conclure uncontrat à prix plafond à convertir en prix forfaitaire.3.2 Ce contrat stipulera un plafond que le prix du contrat ne pourra excéder etpour le montant duquel le contractant s'oblige à exécuter en totalité les fournitureset services prévus au contrat.3.3 Indépendamment du plafond visé à la clause 3.2, le contractant fournira lorsde la conclusion du contrat les renseignements suivants relatifs au coût, enspécifiant quelles rubriques présentent un caractère estimatif, et lesquelles dontdéfinitives:i) Cout du matériel- prélevé en magasin,- acheté à l'extérieurii)iii)iv)Frais indirects sur le matériel (s'ils ne sont pas déjà compris dans iv)Frais directs de main-d'oeuvreCatégorie Nombre d'heures Tarifs horaires(ingénieurs, ouvriers, etc.)Frais indirects de main-d'oeuvrev) Outillagevi) Prix de revient fabrication (total de i, ii, iii, iv et v) )

ESA/C/290, rév 5page 36vii) Taux de frais indirects administratifs et de frais généraux applicablesà vi) (dans la mesure où ils ne sont pas déjà compris dans iv) )viii) Autres frais directs(équipements achetés à l'extérieur, services extéerieurs, honoraires deconsultant, droit de licence, etc.)ix)Frais indirects spéciaux sur viii), le cas échéantx) BénéficeAu moment de la détermination du prix forfaitaire, le contractant établiraune mise à jour de celles des rubriques qui avaient un caractère estimatif.3.4 Si aucun accord ne peut être réalisé sur la détermination d'un prix forfaitaireavant l'exécution complète du contrat, le prix du contrat sera établi dans les limitesdu plafond visé à la clause 3.2, selon la procédure des dépenses contrôlées.3.5 Si l'Agence le lui demande, le contractant accordera toutes facilités auxreprésentants de celle-ci pour visiter l'usine ou les ateliers du contractant, afind'examiner les procédés de fabrication et de contrôler les frais directs du contratdans le but d'estimer ou de constater les coûts de production sur la base desquelsle prix forfaitaire sera déterminé.Dans le cas où les taux de frais indirects du contractant pour des contratssimilaires placés par des services publics nationaux ou internationaux ont étédéterminés ou aprouvés par un service gouvernemental, ou un service agréé parson gouvernement, et si le contractant propose l'application de ces taux, ilindiquera le nom et l'adresse du service qui a admis ces taux et la période pourlaquelle ils sont valables. S'il propose des taux qui diffèrent des taux visés cidessus,il justifiera en outre les différences.Dans le cas où les taux de frais indirects du contractant pour des contratssimilaires, placés par des services publics nationaux ou internationaux, n'ont pasété déterminés ou approuvés par un service gouvernemental ou un service agréépar son gouvernement, il devra fournir toutes pièces justificatives nécessaires àl'appui des taux proposés.

ESA/C/290, rév 5page 37CLAUSE 4 - CONTRAT A PRIX CALCULE SUR LA BASE DEREMBOURSEMENT DES FRAISLe prix du contrat correspond à la somme de toutes les dépenses, dans la mesure oùelles sont admissibles suivant la clause 6 de la présente annexe, et d'un bénéfice telque défini ci-dessous dans la présente clause.Le contrat doit:- soit prévoir un montant maximal comme limite de l'engagement, prévue parla clause 9 de cette annexe;- soit indiquer un prix maximum (plafond) que le contractant ne pourra pasdépasser tout en étant tenu d'exécuter la totalité des prestations prévues par lecontrat.4.1 Contrat en dépenses contrôlées augmentées d'une rémunération forfaitaireCe contrat est du type "à remboursement de frais" et prévoit le paiementd'une rémunération forfaitaire au contractant. Cette rémunération forfaitaire nevarie pas selon les frais effectivement encourus, mais peut être ajustée lors dechangements de spécifications du contrat, effectués à la demande de l'Agenceconformément aux dispositions de la clause 26.1 des Conditions Générales, quiseraient de nature à changer sensiblement le coût prévu.4.2 Contrat en dépenses contrôlées avec intéressementCe contrat est du type "à remboursement de frais" et prévoit le paiementd'une "rémuneration d'objectif" qui est la rémuneration à payer au contractant si lecontrat est exécuté conformément à certains objectifs spécifiés dans le contrat.Son montant sera ajusté selon que l'exécution du contrat par le contractant estinférieure ou supérieure aux spécifications fixées pour les objectifs susmentionnés.Lesdits objectifs sont normalement:a) Un Objectif de Coût c'est-à-dire le montant qui donnera aucontractant le droit de percevoir la remunération d'objectif si le coût réel est égalau Coût d'objectif. Cependant, si le coût réel est supérieur ou inférieur au Coûtd'objectif, le contrat devra indiquer la proportion dans laquelle la rémunérationd'objectif sera augmentée ou diminuée.b) Un Objectif de Délai pour la réalisation duquel le contractant recevrala rémunération d'objectif et la proportion dans laquelle celle-ci sera augmentée ou

ESA/C/290, rév 5page 38diminuée selon que le contrat est exécuté dans un délai inférieur ou supérieur àl'Objectif de Délai.c) Des Objectifs de Performances, pour la réalisation desquelles lecontractant recevra la rémunération d'objectif et la proportion dans laquelle cellecisera augmentée ou diminuée selon que les performances obtenues sontsupérieures ou inférieures aux Objectifs de Performances.Les spécifications de ces objectifs peuvent être ajustées lors de changementsdes spécifications du contrat conformément aux dispositions de la clause 26.1 desConditions Générales.4.3 Contrat en heures contrôléesUn contrat en heures contrôlées est un contrat du type "à remboursement defrais" dont le prix est déterminé suivant les éléments suivants:a) Les taux horaires moyens ou les taux horaires par catégorie, ycompris les frais directs et indirects, les frais généraux administratifs et lebénéfice, pour la main-d'oeuvre, ou pour l'utilisation d'installations, y compris lepersonnel nécessaire pour leur exploitation.b) Les matériaux et les fournitures au prix coûtant, éventuellementaugmente d'un pourcentage pour peines et soins dans la mesure où ceux-ci ne sontpas déjà compris dans les taux horaires.c) Les débours, c'est-à-dire des paiement effectués à des tiers etrèglement des services rendus dans l'exécution du contrat dans la mesure où ceuxcine sont pas déjà compris dans les taux horaires (p.e. frais de voyage, transport,emploi de calculatrices, etc.). Ces debours doivent être approuvés par l'Agence etsauf dispositions contraires du contrat, sont remboursés aux prix facture, àl'exclusion de tout frais additionnel.CLAUSE 5 - DISPOSITIONS APPLICABLES AUX CONTRATS A PRIXCALCULE SUR LA BASE DE REMBOURSEMENT DE FRAISLes dispositions des clauses 6, 7 et 8 de la presente annexe s'appliquent a tous lescontrats conclus sur la base d'un rembourseent des frais, ainsi que dans le cas prévuà la clause 3.4.Le contractant devra faire figurer les mêmes conditions que celles y mentionnéesdans tous les sous-contrats à prix calculé sur la base de remboursement de frais avecun sous-traitant.

ESA/C/290, rév 5page 39CLAUSE 6 - ADMISSIBILITE DES DEPENSES6.1 Dépenses admissiblesUne dépense est admissible pour autant que les conditions suivantes soientremplies:a) Elle est encourue spécifiquement au titre du contrat; ou intéresse à lafois le contrat et d'autres travaux et est répartie proportionnellement à l'intérêtqu'elle représente pour chacun d'eux; ou est indispensable à la bonne marchegénérale de l'affaire sans qu'il soit possible d'établir un rapport direct avec unproduit ou service particulier;b) Elle est raisonnable et opportune par sa nature et son montant et nedépasse pas ce qui serait admis dans la gestion prudente d'entreprisescommerciales concurrentielles;c) Elle n'est pas susceptible de donner lieu à des limitations ou desexclusions du fait de la nature ou du montant de certaines dépenses conformémentaux stipulations de la clause 6.2 et 3 ci-dessous.Toutefois, la fraction appropriée de toute recette, remise, bonification etautres avoirs se rapportant à un poste quelconque de dépenses admissibles(revente de déchets et de matériaux inutilisables par exemple) que le contractant apercue ou doit percevoir sera portée au crédit de l'Agence.6.2 Dépenses partiellement admissiblesLes dépenses suivantes sont des exemples de dépenses qui, normalement, nesont partiellement admissibles qu'a titre de frais indirects et dans les limitesspécifiées ci-dessous, à condition qu'elles soient raisonnables par leur nature etleur montant et qu'elles soient imputées en tant que frais indirects à l'ensemble destravaux effectués par le contractant:a) Les frais de publicité, à l'exception des frais engagés pour unecampagne de publicité particulière (voir clause 6.3a) );b) Les cotisations et dons;c) Les frais d'accueil et de représentation;d) Les gratifications en espèces ou en nature payées en vertu soit d'unaccord conclu avant la passation du contrat soit d'un programme établi et appliquésystématiquement depuis une date antérieure à la passation du contrat.

ESA/C/290, rév 5page 40e) L'amortissement des installations, des outillages ou des autres biensd'équipement, sauf pour les objets spécialement nécessaires à l'exécution ducontrat et dont le coût, avec l'approbation préalable de l'Agence, a été reconnudirectement imputable au contrat soit dans ledit contrat, soit dans un avenant àcelui-ci; cet amortissement sera calculé conformément aux principes decomptabilité généralement admis et appliqués dans le pays contractant aux fins defixation des prix pour les contrats de l'Etat.f) Les dépenses normales d'entretien et de réparation du matériel, del'outillage et des autres biens d'équipement, à l'exception de ceux qui sont exclus àla clause 6.2e), pour lesquelles les dépenses normales d'entretien et de réparationsont reconnues directement imputables au contrat.g) Les dépenses de recherche et d'études générales qui ne sont pasdirectement imputables au contrat et qui ne sont pas destinées à la préparation ou àla mise au point d'une production déterminée.Ces dépenses ne sont admises que pour autant qu'elles sontrattachables à un système de recherche et d'études générales individualise etexistant depuis une durée raisonnable au sein de l'entreprise antérieurement aucontrat, que les frais en étaient répartis de façon uniforme sur le chiffre d'affairestotal de l'entreprise ou du département industriel de celle-ci au sein duquel elle estconstituée, et qu'une répartition plus onereuse n'est pas appliquée au contrat. Enaucun cas, le montant de ces frais ne pourra dépasser un taux précisé dans l'appeld'offres.h) Les frais de voyage, à l'exception de ceux qui sont directementimputables au contrat conformément aux dispositions de ce dernier.i) Les frais antérieurs au contrat (frais encourus avant la date d'entréeen vigueur spécifiée dans le contrat) qui ont été engagés en prévision del'attribution du contrat ou à l'occasion de sa négociation.6.3 Dépenses non admissiblesEn général, toutes les dépenses dont le contractant ne peut prouver qu'ellessont directement ou indirectement utiles pour l'exécution du contrat ne sont pasadmissibles et particulièrement les dépenses énumérées ci-dessous:a) Coût d'une campagne de publicité particulière n'ayant pas recul'accord préalable de l'Agence ou sans rapport avec le contrat;

ESA/C/290, rév 5page 41b) Cout de rémunérations présentant le caractère d'un partage debénéfice;c) Les coûts d'acquisition des installations, des outillages des autresbiens d'équipement qui sont amortis conformément aux dispositions de la clause6.2e). Cette disposition ne s'applique pas aux objets spécialement nécessaires àl'exécution du contrat dont le coût, avec l'approbation préalable de l'Agence, a étéreconnu directement imputable au contrat, soit dans ledit contrat soit dans unavenant à celui-ci;d) Frais d'entretien de réparation et d'entreposage, d'installations nonutilisés ou excédant, à l'exception de celles qui peuvent être raisonnablementconsidérées comme réserves nécessaires;e) Amendes et pénalités, ainsi que frais judiciaires et administratifsrésultant de la violation des lois et règlements;f) Déficits subis dans l'exécution de tout autre contrat;g) Frais relatifs à la création de provisions pour imprévus d'ordregénéral ou d'autres réserves (par exemple pour créances irrecouvrables) nonspécifiquement destinées aux opérations courantes;h) Pertes sur créances irrecouvrables, y compris les frais de contentieuxentraînés par les créances irrecouvrables;i) Frais afférents à la constitution d'un capital;j) Pertes et profits de toute nature résultant de la vente ou de l'échanged'outillage, de matériel ou d'autres biens d'équipement qui ne sont pas directementpayés par l'Agence, y compris la vente ou l'échange d'investissements à court ou àlong terme, sauf lorsque les pertes résultent d'un amortissement normal;k) Impots sur les bénéfices;l) Pénalites contractuelles encourues par le contractant en vertu ducontrat;m) Commissions et gratifications afférentes à l'obtention ou à lanégociation d'un contrat;n) L'intérêt des capitaux nécessaires à l'entreprise pour la réalisation ducontrat, qui sera considéré comme compris dans la rémunération.

ESA/C/290, rév 5page 42CLAUSE 7 - CATEGORIES DES DEPENSES7.1 Pour l'évaluation ou le calcul des coûts des fournitures à livrer ou desservices à prester en exécution du contrat, le contractant doit distinguer lescatégories des dépenses suivantes:a) Frais directsLes frais directs sont ceux que l'on peut imputer spècifiquement aucontrat. Les frais directs ne sont pas limités à des éléments incorporés dans leproduit final tels que matériaux ou main-d'oeuvre.b) Frais indirectsLes frais indirects sont ceux qui n'ont pas été classés dans lacatégorie des frais directs.7.2 Le contractant donnera la répartition des frais entre les deux catégories: fraisdirects et frais indirects.La méthode suivant laquelle les frais sont classés comme frais directs ouindirects ne peut subir aucune modification pendant la durée du contrat.CLAUSE 8 - TAUX DE FRAIS GENERAUX8.1 Les frais indirects qui doivent, en règle générale, être imputés à l'ensembledes travaux du contractant, seront classés par catégories suivant une ventilationlogique, conforme aux principes comptables rationnels et aux pratiqueshabituelles du contractant, et présentes sous forme de taux, dits: "taux de fraisgénéraux", applicables aux diverses catégories de frais directs auxquelles ils serapportent.8.2 Le contractant est tenu d'informer l'Agence de ses taux de frais généraux etde la base sur lesquels ils s'appliquent.Par "taux provisoires de frais généraux", on entend le pourcentage de fraisgénéraux convenu à titre temporaire aux fins de facturation en attendant la fixationdu taux définitif de frais généraux.Un taux de frais généraux est définitif lorsqu'il a été accepté comme tel d'uncommun accord par l'Agence et par le contractant.

ESA/C/290, rév 5page 438.3 Un taux de frais généraux est fixé "a priori" s'il est fixé avant ou pendant unecertaine période et basé sur les frais (évalués) à engager au cours de cette période.Un taux de frais généraux est déterminé "a posteriori" s'il est fixé après unecertaine période et base sur des frais effectivement engagés au cours de cettepériode.a) Les taux de frais généraux "fixés a priori" doivent, d'un communaccord, être établis autant que possible avant le début de la période durant laquelleils seront appliqués. En cas d'impossibilité, le contrat stipulera, en nombre dejours, le délai dans lequel l'accord sur les taux devra intervenir. Dans ce cas, lecontrat indiquera également les limites inférieures et supérieures entre lesquellesles taux devront etre fixés. Si l'accord n'est pas réalise à la fin du délai prescrit et /ou dans les limites convenues, les taux de frais généraux seront déterminés aposteriori.Les taux de frais généraux déterminés à l'avance sont fixés soit pourla durée totale de l'exécution du contrat, soit pour une période plus courte, fixéed'un commun accord.b) Les taux de frais généraux déterminés "a posteriori" sont fixés le plustot possible après la fin de chaque exercice financier annuel du contractant. Lecontractant doit, le plus tôt possible après la fin de chaque exercice, proposer àl'Agence des taux définitifs de frais généraux pour cette période, en se fondant surles dépenses qu'il a effectivement supportées, et fournir toutes pièces justificativesà l'appui.8.4 Les résultats des négociations font chaque fois l'objet d'un avenant au contratou sont précisés:- les taux finaux agréés- les bases sur lesquelles les taux s'appliquent, et- les périodes pour lesquelles les taux s'appliquent.CLAUSE 9 - LIMITATION D'ENGAGEMENT9.1 La limitation d'engagement est un montant spécifié dans le contrat etcorrespondant au maximum des paiements que l'Agence s'engage à effectuer et quine peut être augmenté que par accord écrit de l'Agence.9.2 Si, à un moment quelconque, le contractant a des raisons de penser que lesfrais qu'il devra supporter pour l'exécution du contrat au cours des soixante (60)jours suivants, ajoutés à tous les frais déjà encourus, dépasseront soixante-quinzepour cent (75%) du montant de la limitation d'engagement, le contractant eninformera l'Agence par écrit en soumettant l'estimation révisée du coût total.

ESA/C/290, rév 5page 449.3 L'Agence ne sera pas tenue de rembourser au contractant les frais engagés ensus de la limitation d'engagement, et le contractant n'est pas tenu de poursuivrel'exécution du marché, ni de supporter des frais supérieurs au montant de lalimitation d'engagement prévue, si et tant que l'Agence ne lui a pas notifié parécrit que la limitation a été révisée et portée à un montant supérieur. Tous les fraisengagés par le contractant en sus de cette limitation, avant l'approbation del'augmentation sont considérés comme admissibles dans la mesure où ils seraientconsidérés comme tels s'ils avaient été engagés après cette augmentation.DEUXIEME PARTIE - CONTROLE DU COUTCLAUSE 10 - DROIT DE VERIFICATIONL'Agence se réserve le droit de vérifier ou de faire vérifier par un représentantautorisé la prétention du contractant au remboursement des frais supportés dansl'exécution d'un contrat de remboursement de frais ou d'un contrat àa prix plafond àaconvertir en prix forfaitaire qui serait traitée selon les dispositions de la clause 3.4comme un contrat à remboursement de frais.CLAUSE 11 - PLAN DE DEVELOPPEMENT DES DEPENSES11.1 Le contractant soumettra un plan de développement des dépenses qui est unprogramme détaillé et chiffre des travaux techniques à exécuter jusqu'àl'achèvement du projet, ces travaux étant décomposés en éléments pour lesquelssont prévues des étapes de réalisation et qui sont assortis d'évaluations de coûtétablies sous une forme telle que pendant la durée du projet l'avancement duprogramme et son coût à une date donnée puissent être comparés aux prévisionsinitiales faîtes pour cette date.11.2 Lorsque le contrat le précise, le plan de développement des dépenses seraannexé au contrat.11.3 Le plan de développement des dépenses doit fournir l'évaluation du coûttotal des travaux qui relèvent de chacun des secteurs techniques indiqués dans leplan de développement, cette évaluation étant ventilée par trimestre. L'évaluationdu coût doit se rapporter au programme technique et le contractant ne doit enaucun cas inclure une marge pour imprévu d'ordre général. Les évaluationsconcernant les divers postes techniques doivent toutefois englober les travaux quine peuvent être définis ou calculés que de manière imprécise. Elle doiventégalement comprendre des marges établies en fonction de l'expérience, pour lesretards et difficultés notoirement susceptibles de survenir dans des programmes decette nature, pour autant qu'ils affectent les travaux de développement.

ESA/C/290, rév 5page 45CLAUSE 12 - RAPPORTS FINANCIERS TRIMESTRIELSLe contractant doit fournir à l'Agence au plus tard trois semaines après la fin dechaque trimestre, un rapport financier trimestriel faisant apparaître autant quepossible les dépenses réelles régulierement engagées pour l'exécution du contratjusqu'à la fin du trimestre et l'évaluation la plus récente des dépenses totales (avec ladate de l'évaluation) subdivisées de la même manière que dans la décomposition ducoût fournie dans le plan de développement des dépenses.CLAUSE 13 - OBLIGATIONS COMPTABLESLe contractant est tenu de disposer d'une organisation comptable rationnelle et detenir des documents concernant les frais et dépenses du contrat dans la mesure etdans le détail nécessaires pour faire convenablement apparaître tous les frais directset indirects afférents à la main-d'oeuvre, aux matériaux, aux équipements, auxfournitures et aux services, les autres frais et dépenses de toute nature dont leremboursement peut être demandé, ainsi que toutes les remises et autres credits dontle contractant bénéficie.CLAUSE 14 - OPERATIONS DE VERIFICATION14.1 Le contractant s'engage à communiquer, sur demande, à l'Agence ou auxpersonnes ou instances désignées par elle dans le contrat, tous documents utiles àla bonne exécution des contrôles et inspections comptables. Il s'engage à fournir,sur demande de l'Agence, toutes informations et justifications concernant les frais,les prix, les stocks et les prestations qui se rapportent au contrat. Il devra fournirces informations par écrit s'il y est invité. La vérification devra normalementavoir lieu dans les locaux du contractant.14.2 Sans préjudice des règlements de sécurité applicables, le contractants'engage à permettre à l'Agence et aux personnes ou instances désignées par elledans le contrat, d'examiner les installations et locaux d'exploitation du contractantdans lesquels les prestations sont réalisées ainsi que les magasins ou les stocks etles marchandises sont entreposés, dans la mesure où il s'agit de stocks et demarchandises nécessaires à la réalisation de la prestation.14.3 Tous les renseignements fournis sont considérés comme confidentiels.CLAUSE 15 - CONSERVATION DES PIECES JUSTIFICATIVESA moins que le contrat n'en dispose autrement, les pièces justificatives définies parla clause 13 devront être conservées par le contractant pendant cinq ans à compterde la date de l'exécution finale du contrat.

ESA/C/290, rév 5page 46ANNEXE II aux CONDITIONS GENERALES RELATIVES AUX CONTRATSDE L'ASEBAREMES DE PENALITESEn application de la clause 28, les barèmes suivants de pénalités seront appliquésaux différents types de contrats:1. CONTRATS A PRIX FORFAITAIRE1.1 Fourniture d'équipements ou de matériels:pour chaque jour de retard:0.5 pour 1.000 depuis le premier jour jusqu'au quarantième jour inclus;1 pour 1.000 pour chacun des jours suivants jusqu'au maximum de 10% dela valeur pénalisée telle que définie dans la clause 28.3.1.2 Développement d'articles de prototypes déterminés:pour chaque jour de retard:0.3 pour 1.000 depuis le premier jour jusqu'au soixantiéme jour,1 pour 1.000 pour chacun des jours suivants jusqu'au maximum de 10% dela valeur pénalisée telle que définie dans la clause 28.3.Exceptionnellement et si stipule expressement dans le contrat, l'Agence peutsurseoir à l'application des pénalités pendant une période d'un maximum de 40jours; néanmoins, si le retard dépasse cette période, la pénalité sera appliquée danssa totalité.2. CONTRATS A PRIX CALCULE SUR LA BASE DEREMBOURSEMENT DE FRAIS2.1 Contrats en dépenses contrôlées plus rémunération forfaitaire:a) Développement d'un prototype:pour chaque jour de retard dans la fourniture d'unités prototype auxessais de qualification:0.4 pour 1.000 depuis le premier jour jusqu'au quarantième jourinclus,

ESA/C/290, rév 5page 471 pour 1.000 pour chacun des jours suivants jusqu'à un plafond de10% de l'estimation totale établie dans le contrat dans les conditions prévues à laclause 28.b) Fourniture d'unités de production:inclus,0.4 pour 1.000 depuis le premier jour jusqu'au quarantième jour1 pour 1.000 pour chacun des jours suivants jusqu'à un plafond de10% de l'estimation totale établie dans le contrat dans les conditions prévues à laclause 28.c) Le barème b) ci-dessus sera modifié dans le cas où le prototype et lesunités de production sont fournis en application du même contrat, de sorte que letaux de 0.4 pour 1.000 par jour s'applique pendant 40 jours moins le nombre dejours pour lequel le taux des pénalités a été appliqué pour un retard de livraison duprototype.2.2 Contrat en dépenses contrôlées plus intéressementLes pénalités sont régies par les dispositions de la clause 4.2 de l'Annexe I.3. CONTRATS D'ASSISTANCE TECHNIQUE ET DE PRESTATIONS DESERVICESLes pénalités seront fixées cas par cas.