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1BOURBON EN 20081 Chiffres clésCHIFFRE D’AFFAIRES(en M€)RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRESPAR DIVISIONRÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRESPAR ZONE GÉOGRAPHIQUERÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EBIT)(en M€)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(en M€)CAPITAUX ENGAGÉSPAR DIVISION (HORS CORPORATE)(en M€)VracOffshore2 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

BOURBON EN 20081INVESTISSEMENTS BRUTS(en M€)RÉPARTITION DES INVESTISSEMENTS BRUTSPAR DIVISION CorporateVracOffshoreINVESTISSEMENTS BRUTSDIVISION OFFSHORE(en M€)INVESTISSEMENTS BRUTSDIVISION VRAC(en M€)CHIFFRE D’AFFAIRESDIVISION OFFSHORE(en M€)EBITDADIVISION OFFSHORE(en M€)BOURBON RAPPORT FINANCIER 20083

BOURBON EN 200813 Organes de DirectionComité exécutif au 31 décembre 2008Jacques d’Armand de ChateauvieuxPrésident Directeur GénéralChristian LefèvreDirecteur Général déléguéLaurent RenardDirecteur Général déléguéConseil d’administrationJacques d’Armand de ChateauvieuxPrésident du conseil d’administration,Directeur GénéralChristian d’Armand de ChateauvieuxHenri d’Armand de ChateauvieuxGuy Dupont *Marc Francken *Baudoin MonnoyeurChristian MunierDominique SenequierVo Thi Huyen LanRoger Wright ** Administrateurs indépendants.Comités du conseil d’administrationLe conseil d’administration est aidé dans la préparation de ses travauxpar deux comités spécialisés. Ces comités ont un rôle d’étude et depréparation de certaines délibérations du conseil et soumettent auconseil d’administration leur avis, propositions ou recommandations.Comité des nominations,des rémunérations et de la gouvernanceSon objet est d’étudier et de soumettre au conseil des propositionsconcernant notamment, la sélection des administrateurs, le plande succession pour les membres de l’équipe de direction ainsi quela rémunération du Président et des autres mandataires sociaux, ycompris le cas échéant les attributions d’options de souscription oud’achat d’actions. Le Président du comité est en outre chargé desurveiller la bonne gouvernance dans le cadre du cumul des fonctionsde Président du conseil d’administration et de Directeur Général.À ce jour, le comité des nominations, des rémunérations et de lagouvernance est composé de trois personnes :Monsieur Marc Franckenadministrateur indépendant, qui en assure la présidenceMonsieur Henri d’Armand de ChateauvieuxMadame Dominique SenequierComité d’auditLe comité d’audit a pour mission d’assister le conseil d’administrationafin que celui-ci puisse veiller à l’exactitude et à la sincéritédes comptes sociaux et consolidés de BOURBON et à la qualité ducontrôle interne et de l’information délivrée aux actionnaires et auxmarchés.À ce jour, le comité est composé de trois personnes :Monsieur Roger Wrightadministrateur indépendant, qui en assure la présidenceMadame Dominique SenequierMonsieur Christian Munier4 Organigramme simplifié de BOURBONDIVISION OFFSHOREMARINE SERVICESSUBSEA SERVICES■■■NAVIRES DE SUPPORT OFFSHORENAVIRES DE TRANSPORT DE PERSONNELSREMORQUEURS D’ASSISTANCE ET DE SAUVETAGE■■■DIVISION VRACINGÉNIERIE & MANAGEMENTNAVIRES IMROPÉRATIONS DE ROBOTS SOUS-MARINSBOURBON RAPPORT FINANCIER 20085

6 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

2 RAPPORTDE GESTION08 Activités et faits marquants09 Résultats des activités13 Gouvernement d’entreprise22 Gestion des risques28 Informations sociales30 Bourbon SA et ses actionnaires33 Propositions du conseil d’administration35 Résultats fi nanciers de la société mèreau cours des cinq derniers exercices36 Tableau récapitulatif des délégations de compétenceet de pouvoirs accordées par l’assemblée générale au conseild’administration en matière d’augmentation de capitalBOURBON RAPPORT FINANCIER 20087

2RAPPORT DE GESTION1 Activités et faits marquants1.1 Contexte de marché en 2008 –Faits marquants■■■■En février 2008, BOURBON a annoncé son plan stratégiqueHorizon 2012. Élargissement et prolongement des perspectivesdu plan précédent, le plan Horizon 2012 illustre la démarched’amélioration continue dans laquelle s’inscrit BOURBON,qui, en analysant en permanence l’évolution de la demande,se positionne en précurseur de tendances. En anticipant lesbesoins de ses clients et en élargissant son offre, BOURBONentend affirmer, en 2012 et au-delà, sa position de leaderdes services maritimes à l’offshore moderne. En développantson plan d’investissements, BOURBON se maintient à la pointede l’innovation pour offrir, partout dans le monde, aux clientspétroliers les plus exigeants, toujours plus de productivité etd’efficacité. Sur le périmètre Offshore, le plan Horizon 2012se caractérise notamment par un élargissement de l’offre, enintégrant et en développant une nouvelle Activité de servicessous-marins, dénommée « Subsea Services ». Dans le cadredu plan Horizon 2012, 10 navires IMR de type GPA 696 ontété commandés début 2008 pour un montant de 450 millionsd’euros.Au cours de l’année 2008, la Division Offshore de BOURBONa pris livraison de 62 nouveaux navires, dont 12 navires de lasérie « Bourbon Liberty ». Le « Bourbon Liberty » est un navirede nouvelle génération capable d’opérer en offshore profondet qui permettra également de remplacer rapidement la flotteoffshore continental ancienne et obsolète.Suite au regain d’insécurité constaté dans la région du Deltadu Niger courant 2008, BOURBON a adapté son dispositif desûreté. Les évolutions de ce dispositif dans le pays ont notammentporté sur un ajustement et une redéfinition des périmètreset zones de sécurité, ainsi que sur un renforcement des mesuresd’accompagnement, d’encadrement et de surveillance desnavires, qu’ils se trouvent en convoi, en opération, en navigationou en transit vers la côte. Afin de garantir les meilleures conditionsde sûreté à l’ensemble de ses collaborateurs, BOURBONapplique au Nigéria un dispositif de sûreté élevé spécifique aupays. Ces procédures et mesures évoluent en permanence afind’être les plus efficaces et les plus adaptées aux évolutions desrisques et des pratiques constatées localement.Dans le cadre de l’opération de rapprochement de Rigdon MarineCorporation et Gulfmark, BOURBON a cédé le 1 er juillet 2008 lestitres détenus dans les sociétés de Rigdon. Pour mémoire, lessociétés de Rigdon ayant été jusqu’alors consolidées par mise enéquivalence, la cession n’a d’impact ni sur le chiffre d’affaires, nisur l’excédent brut d’exploitation de BOURBON. Cette cession agénéré pour BOURBON une plus-value de cession de 59 millionsd’euros.■■■■Sur l’année 2008, BOURBON a poursuivi le désengagementde ses actifs non stratégiques avec la cession de la Sucreriede Bourbon Madagascar et sa filiale Sagrim, et des activitésimmobilières dans l’Océan indien.BOURBON, bien qu’ayant cédé en 2007 ses activités de remorquageportuaire à Boluda, a conservé sa marque « Les Abeilles »,une marque mythique qui, depuis sa création en 1864 dans leport du Havre, a compté parmi les compagnies de navigation quiont fortement contribué à la renommée de la marine marchandefrançaise. Dans ce cadre, la société « Les Abeilles International »,qui comprend les activités de protection du littoral français,d’assistance et de sauvetage de BOURBON, assurées par cinqremorqueurs affrétés par la Marine nationale, a changé de nompour devenir « Les Abeilles ».BOURBON a inauguré le 7 novembre 2008 le BOURBONTraining Center Asia et son simulateur AHTS à Singapour,dans les locaux de Bourbon Offshore Asia. L’ouverture de cedeuxième centre de formation BOURBON en Asie fait suite àl’inauguration du centre dédié au positionnement dynamique(DP) de Manille (Philippines) en octobre 2007. Ce centre deformation BOURBON comprend un simulateur AHTS (naviresreleveurs d’ancre), qui constitue un progrès technologiqueconsidérable et une occasion pour BOURBON et l’industriemaritime de relever ses standards opérationnels, de sécurité etde qualité. Le BOURBON Training Center Asia a été mis en placepour former tous les membres d’équipage AHTS de BOURBONbasés en Asie. Il a en effet pour vocation d’apporter au personnelnavigant des connaissances théoriques et pratiques autour desopérations de relevage d’ancres. Conformément aux objectifsdéfinis dans son plan stratégique Horizon 2012, la formationest une priorité pour BOURBON face au fort accroissement desa flotte de nouveaux navires innovants et à forte productivitéde nouvelle génération.À l’issue de son assemblée générale du 22 avril 2008, la sociétéAXA a annoncé la nomination de Monsieur Jacques d’Armand deChateauvieux en tant que Président du conseil de surveillance.Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux continue d’assurerla Présidence et la Direction Générale de BOURBON touten exerçant cette fonction non exécutive au sein du conseil desurveillance d’AXA.1.2 Événements importants survenusdepuis la clôture de l’exerciceÀ la date d’établissement du présent rapport, aucun événementpostérieur à la date de clôture de l’exercice venant modifier lasubstance des états financiers tels qu’arrêtés n’est à signaler.8 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

RAPPORT DE GESTION22 Résultats des activités2.1 Résultats consolidés(en millions d’euros) 2008 2007 VariationChiffre d’affaires 931,3 769,7 + 21,0 %Excédent brut d’exploitation hors plus-value 316,7 262,1 + 20,8 %Résultat opérationnel hors plus-value 205,0 166,6 + 23,1 %Plus-values 34,3 47,6 n.sExcédent brut d’exploitation (EBITDA) 351,0 309,7 + 13,3 %Résultat opérationnel (EBIT) 239,3 214,2 + 11,7 %Résultat fi nancier (75,8) (37,9) + 100,2 %Résultat des sociétés mises en équivalence 2,9 3,1 n.s.Impôts (3,1) (8,4) n.s.Résultat des activités abandonnées et plus-values sur participations cédées 70,6 232,8 n.s.Intérêts minoritaires (9,4) (13,1) n.s.Résultat net part du groupe 224,4 390,8 - 42,6 %La force de la stratégie de BOURBON est d’investir pour faire baisser les coûts de ses clients. La mise en service de nouveaux naviresinnovants et à forte productivité, construits en série et à coût compétitif, soutient la croissance du résultat opérationnel dans l’Offshore etles perspectives favorables pour 2009.Avec un chiffre d’affaires en croissance de 21 % et 351 millions d’euros d’EBITDA généré, les résultats de l’année 2008 constituent une basesolide pour la pleine réalisation du plan stratégique Horizon 2012.La croissance du chiffre d’affaires reflète une forte progression de l’activité de la Division Offshore à 38,7 % et une bonne résistance de laDivision Vrac, avec un chiffre d’affaires stable à + 2,9 % à taux constant (- 12 % de baisse du taux moyen annuel de l’indice BSI entre 2007et 2008).Ces bonnes performances ont été réalisées avec un taux moyen annuel 2008 de 1,47 dollar pour 1 euro.L’excédent brut d’exploitation et le résultat opérationnel hors plus-values de cession de navires atteignent respectivement 316,7 millionsd’euros et 205,0 millions d’euros, et progressent de plus de 20 % par rapport à 2007.Compte tenu d’un volume de plus-values de 34,3 millions d’euros, essentiellement lié à la cession d’un vraquier en juillet, le résultat opérationnelen 2008 s’élève à 239,3 millions.Le résultat financier comprend 52 millions d’euros de charges latentes, correspondant notamment à l’impact des taux de change et à unebaisse de valeur de 19 millions d’euros sur les titres Gulfmark Offshore reçus en paiement partiel de la vente de Rigdon Marine et conservésen portefeuille.Les produits sur cessions d’activités s’élèvent à 70,6 millions d’euros, dont 59 millions d’euros concernent Rigdon Marine.Le résultat net part du groupe atteint ainsi 224,4 millions d’euros, soit un bénéfice par action de 4,13 euros.BOURBON RAPPORT FINANCIER 20089

2RAPPORT DE GESTION2.2 Activité des Divisions2.2.1 Division Offshore(en millions d’euros) 2008 2007 VariationChiffre d’affaires 672,1 484,5 + 38,7 %dont navires BOURBON 581,5 443,0 + 31,3 %dont navires affrétés 90,6 41,5 + 118,3 %Excédent brut d’exploitation hors plus-value 240,9 190,3 + 26,6 %En % du chiffre d’affaires 35,8 % 39,3 %Résultat opérationnel hors plus-value 132,5 108,5 + 22,1 %En % du chiffre d’affaires 19,7 % 22,4 %Plus-values 6,7 24,7 n.s.Excédent brut d’exploitation (EBITDA) 247,6 214,9 + 15,2 %Résultat opérationnel (EBIT) 139,2 133,2 + 4,5 %La première année de réalisation du plan Horizon 2012 fait apparaître une très forte croissance (+ 38,7 %) du chiffre d’affaires de la DivisionOffshore à 672,1 millions d’euros.Le chiffre d’affaires réalisé par la flotte de navires détenus en propre est en croissance de + 31,3 %, à 581,5 millions d’euros et celui desnavires affrétés atteint 90,6 millions d’euros contre 41,5 millions en 2007.En 2008, l’Activité Marine Services a vu son chiffre d’affaires progresser de 29,7 % pour atteindre 539,6 millions d’euros. Cette Activitéa largement bénéficié des livraisons de navires intervenues au cours de l’année (20 supply et 40 crewboats) ainsi que des revalorisations descontrats anciens arrivés à échéance et renouvelés sur la période. BOURBON a en particulier pris livraison de 12 navires « Bourbon Liberty »destinés au marché de substitution dans l’offshore continental qui sont très appréciés par les clients.L’Activité Subsea Services connaît un fort développement, conformément au plan stratégique Horizon 2012. Le chiffre d’affaires atteint132,5 millions d’euros pour 2008, en progression de 93,2 % par rapport à 2007. Avec deux nouveaux navires livrés en 2008, le développementa été également en partie soutenu par le recours à l’affrètement, dans l’attente des prochaines livraisons.(en millions d’euros) 2008 2007 VariationOffshore 672,1 484,5 38,7 %Afrique 448,5 320,9 39,7 %Europe – Méditerranée – Moyen-Orient 124,6 101,1 23,2 %Asie 51,9 23,2 123,5 %Continent américain 47,1 39,2 20,1 %Sur le plan géographique, la croissance de la Division Offshore est très rapide en Asie et toujours soutenue en Afrique, zone dans laquelle,en 2008, l’Offshore a réalisé 67 % de son chiffre d’affaires. La progression de l’activité en Afrique résulte de la forte présence de BOURBONdans deux principaux marchés en croissance que sont l’Angola et le Nigéria. En dépit des difficultés liées aux opérations, notamment en matièrede sûreté au Nigéria, l’activité des compagnies internationales associées aux compagnies nationales locales se développe avec la mise en servicedes champs d’offshore profond, l’exploration de nouveaux permis et les investissements de maintien en production des champs existants.La forte croissance de la Zone Asie se poursuit tant en Asie orientale qu’en Inde, dans un contexte de marché toujours favorable et qui s’ouvreaux navires de nouvelle génération. À fin 2008, BOURBON opère 16 navires supply et 13 crewboats en Asie.La croissance se confirme au Mexique avec l’arrivée des navires nouvelle génération, alors que l’activité est stable au Brésil.Enfin, dans la zone Europe – Méditerranée – Moyen-Orient, la présence de BOURBON se renforce grâce à la mise en service de navires sortisdes chantiers.L’excédent brut d’exploitation (EBITDA) hors plus-values s’élève à 240,9 millions d’euros (+ 26,6 %) et la marge d’EBITDA sur chiffred’affaires s’est sensiblement redressée au cours du deuxième semestre.Le résultat d’exploitation hors plus-value de cession de navires s’élève à 132,5 millions d’euros, en progression de 22,1 % par rapport à 2007.La croissance enregistrée sur la Division Offshore en 2008 est en ligne avec les objectifs du plan stratégique Horizon 2012 et reflète :■ le rythme soutenu de livraison de nouveaux navires sur l’année (20 navires supply, 2 navires IMR, et 40 crewboats) ;■ la revalorisation de contrats anciens arrivés à échéance et renouvelés sur la période ;■ le succès des navires de nouvelle génération, particulièrement appréciés des clients pour les économies de coûts logistiques qu’ils leurpermettent de réaliser dans le contexte de marché actuel.10 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

RAPPORT DE GESTION22.2.2 Division Vrac(en millions d’euros) 2008 2007 VariationChiffre d’affaires 234,8 244,8 -4,1 %Excédent brut d’exploitation hors plus-value 78,7 66,4 + 18,5 %En % du chiffre d’affaires 33,5 % 27,1 %Résultat opérationnel hors plus-value 75,8 56,7 + 33,7 %En % du chiffre d’affaires 32,3 % 23,2 %Plus-values 27,6 22,9 n.s.Excédent brut d’exploitation (EBITDA) 106,3 89,3 + 19,0 %Résultat opérationnel (EBIT) 103,5 79,6 + 29,9 %La Division Vrac a connu trois trimestres de taux de fret historiquement très élevés et une forte chute des taux du marché sur le dernier trimestre.Le chiffre d’affaires de la Division s’élève ainsi à 234,8 millions d’euros en 2008 contre 244,8 millions d’euros l’année précédente.Le résultat reflète un tonnage pris en compte de 14 millions de tonnes en 2008 contre 16 millions en 2007.La génération d’EBITDA des navires en propriété, soutenue par la politique d’engagement à moyen terme d’une partie de ces navires,se maintient à un niveau record du fait des niveaux moyens des taux de fret enregistrés sur le marché en 2008 (41 550 $/jour) et en 2007(47 361 $/jour).Malgré une diminution des volumes transportés, l’activité d’opérateur de fret enregistre un résultat en forte croissance, notamment imputableà l’impact positif des vraquiers affrétés long terme.2.3 Plan stratégique Horizon 2012Ratios d’activité ciblesLe plan Horizon 2012 annoncé en février 2008 prévoit notamment une croissance moyenne attendue du chiffre d’affaires sur la périodede 17 % par an. L’activité au titre de l’année 2008 est conforme aux attentes dans la mesure où la croissance du chiffre d’affaires s’élève à+ 21 %.Par ailleurs, l’objectif à fin 2012 du ratio EBITDA (Excédent Brut d’Exploitation) sur capitaux engagés moyens hors acomptes a été fixé à18 %. Au titre de l’exercice 2008, ce ratio ressort à 21 %. L’objectif en fin de plan du ratio EBITDA (Excédent Brut d’Exploitation) sur chiffred’affaires est de 40 %. À fin 2008, ce ratio s’établit à près de 38 %, impacté notamment par la faiblesse du dollar (taux moyen 2008 de 1,47dollar pour un euro, contre 1,40 dollar retenu comme hypothèse dans le plan) et par l’augmentation de la part relative des navires affrétés(lesquels génèrent un taux de marge plus modeste).Avancement du programme d’investissementsÀ fin 2008, le volume d’investissements prévu par le plan Horizon 2012 (2 milliards d’euros consacrés à hauteur de 85 % à la DivisionOffshore) est pratiquement totalement engagé. Ainsi, au cours de l’année 2008, la Division Offshore de BOURBON a pris livraison de 62nouveaux navires : 20 navires supply, 40 crewboats et 2 navires IMR. Au sein de cette Division, les prévisions de livraisons de nouveauxnavires sont les suivantes :■ 77 navires en 2009 ;■ 62 navires en 2010 ;■ 19 navires en 2011 et au-delà.La Division Vrac devrait quant à elle réceptionner 7 navires en 2009, 5 en 2010 et 6 en 2011.Financement du programme d’investissementsComme prévu dans le plan Horizon 2012, le financement a été assuré en 2008 par la combinaison des cash-flows générés par l’activité, dela cession d’actifs non stratégiques et du recours à des emprunts bancaires négociés en 2007 et 2008. Au 31 décembre 2008, le montanttotal restant à tirer sur les emprunts existants s’élève à 480 millions d’euros. À cette même date, le groupe dispose également de lignescourt-termes (non confirmées) non utilisées à hauteur d’environ 206 millions d’euros.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200811

2RAPPORT DE GESTION2.4 Résultats sociaux de Bourbon SAAu cours de l’année 2008, la société a poursuivi la cession de sonportefeuille d’activités non stratégiques.Ce processus de désengagement s’est traduit cette année par lacession des sociétés Challenge Hypermarket, Innodis, DTI OcéanIndien, Sucrerie de Bourbon Madagascar et Sagrim. Ces cessionsont généré un résultat global de 3,8 millions d’euros dans lescomptes de Bourbon SA.Par ailleurs, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 0,7 milliond’euros, constitué pour l’essentiel de prestations de servicesfacturées aux filiales. La baisse de 3,6 millions d’euros enregistréepar rapport à l’année précédente tient à la présence de facturationsnon récurrentes en 2007. La perte d’exploitation de 2,1 millionsd’euros est en amélioration de 1,4 million d’euros par rapport à2007 du fait de reprises de provisions sur comptes courants liéesaux cessions de sociétés intervenues sur l’année et d’une diminutiondes honoraires par rapport à l’exercice précédent.Le résultat financier s’élève à 247,0 millions d’euros contre59,7 millions d’euros en 2007. Cette progression résulte de l’effetcombiné d’une forte augmentation des dividendes encaissés surl’année, en particulier en provenance des filiales qui ont enregistréles cessions du remorquage portuaire et de Vindémia intervenuesen 2007, d’un accroissement des intérêts perçus sur comptebloqué rémunéré du fait, notamment, de l’encaissement de cesdividendes et des dotations aux provisions pour dépréciationsur actions propres.En conséquence, le résultat net de 256,5 millions d’euros dégagésur l’exercice est en progression de 121,1 millions d’euros parrapport à l’année 2007.Aucune dépense prévue aux articles 39-4 et 223 quater du Codegénéral des impôts n’a été relevée.2.5 Changements de méthodescomptablesAucun changement de méthode comptable n’est à signaler.2.6 Perspectives : principalestendancesDivision OffshoreEn 2009, l’industrie de l’Offshore sera influencée par les effets de labaisse du prix du pétrole qui incite les clients pétroliers à rechercherdes baisses des coûts et qui, pour certains opérateurs indépendants,pourrait conduire à une réduction de leurs investissements.Du fait d’une stratégie et d’un positionnement uniques, avec31 navires supply dont 22 « Bourbon Liberty », 2 navires IMR et44 crewboats prévus en livraison pour 2009, les perspectives decroissance et de rentabilité de BOURBON dans ce contexte demeurentfavorables :■ Les clients de BOURBON sont peu exposés à d’éventuellesdifficultés de financement.La Division Offshore réalise 90 % du chiffre d’affaires avec lesSupermajors et les grandes compagnies nationales pétrolières,contre seulement 10 % avec des compagnies indépendantes.■ Les navires en opération et en construction sont adaptés auxévolutions du marché et des attentes clients.La conception des navires de nouvelle génération ainsi que leséconomies d’échelle réalisées sur leurs coûts d’acquisition ontpour objectif de permettre aux clients d’améliorer leur productivité; ce qui est particulièrement apprécié dans le contexteactuel.Les navires de BOURBON sont principalement opérés par lesclients lors des phases de production et de maintenance, activitéspar nature moins sensibles à l’évolution du prix du pétrole.Les nouveaux navires, polyvalents et construits en série, sontpleinement adaptés au renouvellement de la flotte âgée etobsolète du marché de l’offshore continental.■ Les choix contractuels et financiers du groupe autorisent unebonne visibilité sur l’activité de la Division Offshore en 2009.80 % des navires de la Division Offshore sont contractés à longterme. Au 1 er janvier 2009, la durée moyenne résiduelle descontrats fermes est de 23 mois, et de 35 mois en incluant lespériodes contractuelles optionnelles.Une couverture des recettes en dollars au taux moyen de 1,27sur 2009 sécurise de surcroît une partie significative de lamarge.Division VracCette Division prendra livraison de sept nouveaux vraquiersen 2009 et développera parallèlement ses services d’opérateur defret au profit des clients. Les résultats seront le reflet de la politiqued’engagement d’une partie de la flotte sur des contrats à moyenterme, des taux de fret du marché et de l’évolution des revenusgénérés par l’activité d’opérateur.***Enfin, il sera proposé à l’assemblée générale mixte du 3 juin 2009 leversement d’un dividende de 0,90 euro par action, en progressionde 28 % par rapport à l’année précédente (dividende ordinairede 0,70 euro), et la distribution d’une action gratuite pour10 détenues.12 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

RAPPORT DE GESTION23 Gouvernement d’entrepriseBOURBON se conforme en matière de gouvernement d’entrepriseaux obligations légales édictées notamment dans le cadre de laloi dite NRE et prend également en compte les recommandationsformulées dans le rapport AFEP-MEDEF qui synthétise les principesde gouvernement d’entreprise en vigueur.En 2008, BOURBON a poursuivi l’amélioration de son gouvernementd’entreprise ; à ce titre, lors de sa réunion du 8 décembre 2008, leconseil d’administration a pris connaissance des nouvelles recommandationsAFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunérationdes dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.Il considère que ces recommandations s’inscrivent dans la démarchede gouvernement d’entreprise de la société.En conséquence, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposantla directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006,le code AFEP-MEDEF modifié est celui auquel se réfère la sociétépour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Codede commerce à compter de l’exercice 2008.3.1 Présidence et Direction GénéraleAu cours de sa séance du 31 mai 2002, le conseil d’administrations’est prononcé en faveur du cumul des fonctions de Président duconseil et de Directeur Général, exercées par Monsieur Jacquesd’Armand de Chateauvieux.Le conseil d’administration a confirmé cette décision et reconduitles mandats de Président Directeur Général de Monsieur Jacquesd’Armand de Chateauvieux et de Directeurs Généraux délégués deMessieurs Christian Lefèvre et Laurent Renard, lors de sa séancedu 29 mai 2007.Les Directeurs Généraux délégués, chargés d’assister le DirecteurGénéral, pour une durée égale à celle des fonctions du PrésidentDirecteur Général disposent, à l’égard des tiers, des mêmespouvoirs que le Directeur Général, et ce, conformément à l’article16 des statuts.Par ailleurs, dans la mesure où les fonctions de Président du conseilet de Directeur Général sont exercées par la même personne, leconseil d’administration a décidé lors de sa séance du 10 mars2008, sur proposition du Président du conseil et selon les recommandationsde place, que le Président du comité des nominations,des rémunérations et de la gouvernance soit chargé de veiller aurespect des principes de bonne gouvernance et à leur applicationeffective.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200813

2RAPPORT DE GESTION3.2 Composition du conseil d’administrationMonsieur Jacques d’Armandde ChateauvieuxNé le 13.02.1951AdministrateurPrésident Directeur GénéralMonsieur Christian d’Armandde ChateauvieuxNé le 09.11.1947AdministrateurCousin du Président DirecteurGénéralMonsieur Henri d’Armandde ChateauvieuxNé le 17.08.1947AdministrateurMembre du comité des nominations,des rémunérations et de lagouvernanceFrère du Président Directeur GénéralMonsieur Guy DupontNé le 25.08.1944AdministrateurDate depremièrenominationDate d’échéancedu mandat14.10.1977 AG appelée à statuersur les comptes del’exercice clos le31.12.200929.06.1990 AG appelée à statuersur les comptes del’exercice clos le31.12.201025.05.1987 AG appelée à statuersur les comptes del’exercice clos le31.12.201018.06.1999 AG appelée à statuersur les comptes del’exercice clos le31.12.2010Mandats exercés en dehors du groupeMandats en cours■■■■■■■Président Directeur Général de Jaccar SASPrésident du conseil d’administration CBoTerritoria SAPrésident du conseil d’administration deSapmer SAPrésident du conseil de surveillance d’AXAAdministrateur de Sinopacifi c Shipbuilding Group(Chine)Administrateur de Innodis Ltd (Île Maurice)Administrateur de Financière du Pladen SASMandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■■■Administrateur de Vindémia SASAdministrateur de Antenne Réunion TélévisionCenseur de ICV SAMandats en cours■■■■■■Président Directeur Général de Ch. deChateauvieux & Associés SAPrésident Directeur Général de Legrand Filles& Fils SAPrésident Directeur Général Vins Rares SASGérant de Les Armands SCIGérant de Le Petit Vasouyard SARLGérant de Everget CapitalMandats ayant expiré au cours des cinqdernières annéesNéantMandats en cours■■Président de Mach-Invest SASAdministrateur de Sapmer SAMandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■Administrateur de Vindémia SASMandats en cours■■■■■Président de GVS SASAdministrateur de CBo Territoria SAAdministrateur de Brasseries de BOURBON SAAdministrateur de Sapmer SAGérant de SCI OrionMandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■■■■■■■■■■■■■Président du GIE Bois Rouge GestionPrésident du GIE CerfPrésident de Distillerie de Savanna SASPrésident d’Eurocanne SASPrésident de Sucrerie de Bois Rouge SASAdministrateur du GIE GemaAdministrateur de Loiret et Haentjens SAAdministrateur du GIE Rhums RéunionAdministrateur de Réunion TélévisionAdministrateur de Sucre AustralAdministrateur d’ICV MascareignesSyndicat des fabricants du sucreSyndicat des fabricants de rhum14 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

RAPPORT DE GESTION2Monsieur Marc FranckenNé le 08.01.1946AdministrateurPrésident du comité desnominations, des rémunérations etde la gouvernanceMonsieur Baudouin MonnoyeurNé le 24.04.1949AdministrateurMonsieur Christian MunierNé le 10.12.1950AdministrateurMembre du comité d’auditDate depremièrenominationDate d’échéancedu mandat25.05.2000 AG appelée à statuersur les comptes del’exercice clos le31.12.200830.05.2008 AG appelée à statuersur les comptes del’exercice clos le31.12.201018.06.1999 AG appelée à statuersur les comptes del’exercice clos le31.12.2010Mandats exercés en dehors du groupeMandats en cours■■■■■■■Président honoraire de Gevaert NV (Belgique)Président de l’Union Remorquage et Sauvetage(Belgique)Président de Technum-Tractebel (Belgique)Administrateur de Nedelands Loodswezen BV(Pays-Bas)Administrateur de Vlaams Economisch Verbond(Belgique)Administrateur de l’Hôpital Universitaire d’Anvers(Belgique)Membre de Koninklijke Vlaamse – IngenieursVereniging – Fuggersocieteit – De Warande –Orde Van den PrinceMandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■■■■■Administrateur de Lieven Gevaert Leerstoel(Belgique)Administrateur de Nautinvest (Belgique)Administrateur de VETC (Belgique)Administrateur de Vum Media (Belgique)Administrateur de Asbl de Warande (Belgique)Mandats en cours■■Président du Groupe MonnoyeurMembre du conseil France de l’INSEADMandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■■Vice-Président exécutif de la Fédérationdes Entreprises Industrielles et CommercialesInternationales de la Mécanique et del’Électronique (FICIME)Président du Conseil du Commerce de Franceet membre du Conseil Exécutif du MEDEFMandats en cours■■■■■■Président CDM2 SASPrésident SAS RégussePrésident du conseil de surveillance de Financièredu Pladen SASAdministrateur SAS MarbouAdministrateur SAS SiacomAdministrateur de FinadvanceMandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■■■Directeur Général délégué du groupe BourbonMembre du conseil de surveillance de LesMoteurs Baudoin SAAdministrateur de la Bonnasse Lyonnaisede Banque SABOURBON RAPPORT FINANCIER 200815

2RAPPORT DE GESTIONMadame Dominique SenequierNée le 21.08.1953AdministrateurMembre du comité d’auditMembre du comité des nominations,des rémunérations et de lagouvernanceDate depremièrenominationDate d’échéancedu mandat08.09.2003 AG appelée à statuersur les comptes del’exercice clos le31.12.2008Mandats exercés en dehors du groupeMandats en cours■ Présidente du Directoire d’AXA IM PrivateEquity SA■ Présidente du Directoire d’AXA IM Private EquityEurope SA■ Membre du comité de surveillance d’AXA PrivateEquity US■ Présidente du comité de surveillance d’AXAPrivate Equity Germany GmbH■ Director d’AXA Private Equity Asia■ Membre du Board of Directors d’AXA PrivateEquity Italy S.r.l.■ Présidente d’AXA Chile Private Equity I SAS.■ Présidente de Matignon Développement 1 SAS■ Présidente de Matignon Développement 2 SAS■ Présidente de Matignon Développement 3 SAS■ Présidente d’AXA InfrastructuresInvestissement SAS■ Director d’AXA Private Equity Secondaries Ltd.■ Director d’AXA IM Secondaries AssociatesManagement Ltd.■ Director d’AXA Private Equity Funds of FundsManager II Ltd■ Director d’AXA Private Equity Primary Ltd.■ Director d’AXA Private Equity SLManagement Ltd.■ Director d’AXA PE Asia Manager Ltd.■ Director d’AXA IM LBO Management Ltd.■ Director d’AXA IM LBO Management III Ltd■ Director d’AXA IM LBO Management IV Ltd■ Membre du Board d’AXA AlternativeParticipations SICAV■ Membre du Board d’AXA AlternativesParticipations SICAV II■ Administrateur de Théâtre des Champs-Élysées SAMandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■■■■■Présidente du conseil de surveillancede Renaissance Investissements SAVice-Présidente du conseil de surveillancede Linedata Services SAAdministrateur d’AIP Finance SAMembre de PCP Holding SASPrésidente de Pikanter 416 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

RAPPORT DE GESTION2Madame Vo Thi Huyen LanNée le 16.10.1971AdministrateurMonsieur Roger WrightNé le 25.05.1952AdministrateurPrésident du comité d’auditDate depremièrenominationDate d’échéancedu mandat10.12.2007 AG appelée à statuersur les comptes del’exercice clos le31.12.200913.09.2004 AG appelée à statuersur les comptes del’exercice clos le31.12.2008Mandats exercés en dehors du groupeMandats en cours■■■■■■■■■■Administrateur de Dai Viet Securities Companies(Vietnam)Administrateur de Long Hau (Vietnam)Administrateur de Viet Au (Vietnam)Administrateur de Hiep Phuoc (Vietnam)Directrice de Viet Fortune (Vietnam)Administrateur de Ever Fortune (Vietnam)Administrateur de Hoang Anh Gial Lai (Vietnam)Administrateur d’Agrex Saigon (Vietnam)Administrateur de Seas (Vietnam)Administrateur de Sinopacifi c Shipbuilding Group(Chine)Mandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■■■Administrateur de Indira Gandhi (Vietnam)Administrateur de Bourbon An Lac (Vietnam)Administrateur de Tuong An Vegetable Oil JSC(Vietnam)Mandats en cours■■Président Directeur Général d’ArsenalInvestimentos (Brésil)Conseiller de Springs Global (Brésil)Mandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■■■■■■■Administrateur de Klabin (Brésil)Administrateur de Gradiente Electronics (Brésil)Administrateur de TAM Airlines (Brésil)Membre du Brazilian Institute of VolunteerismPrésident Directeur Général de Bassini PlayfairWright LLC (USA)Membre du Board of Ibravo (Brésil)3.3 Rémunérations des mandataires sociaux3.3.1 Rémunération du Président du conseil d’administration et des Directeurs GénérauxdéléguésLa rémunération des mandataires sociaux est approuvée par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations, desrémunérations et de la gouvernance.La rémunération du Président Directeur Général, Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux qui assure l’animation de la société Jaccar,holding animatrice de BOURBON, est inchangée depuis la revalorisation décidée par le conseil d’administration dans sa séance du 22 mars2004. Elle est composée d’une partie fixe de 360 000 euros (hors taxes) et d’une part variable représentant 1 % du résultat net de l’exerciceconsidéré plafonnée à 750 000 euros (hors taxes).La rémunération des Directeurs Généraux délégués a été fixée sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de lagouvernance lors du conseil du 20 mars 2006, et comprend également une partie fixe et une partie variable ; s’y ajoutent des émolumentsau titre de mandats dans le groupe (hors Bourbon SA).La partie variable, liée à la performance de la société est calculée pour les deux Directeurs Généraux délégués, sur la base de 0,5 ‰ durésultat net part du groupe de l’exercice considéré ; elle est payable l’année suivante, après approbation des comptes par l’assembléegénérale. Sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le conseil d’administration, dans sa séancedu 10 décembre 2007 a décidé de plafonner la partie variable de chacun des deux Directeurs Généraux délégués à 150 000 euros. Cettedécision a été reconduite par le comité de nominations, des rémunérations et de la gouvernance lors de sa séance du 28 novembre 2008.Dans sa séance du 8 décembre 2008, le conseil d’administration a entériné la position du comité de nominations, des rémunérations et de lagouvernance pour lier la rémunération variable des mandataires sociaux au résultat net part du groupe considérant celui-ci comme la mesureappropriée de la performance.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200817

2RAPPORT DE GESTION3.3.1.1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANTMANDATAIRE SOCIAL(en euros) Exercice 2007 Exercice 2008Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président Directeur GénéralRémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées en tableau 3.3.1.2) 1 125 000 1 123 000Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées en 3.3.2.1) 0 0Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées en 3.3.3.1) 0 0Total 1 125 000 1 123 000Christian Lefèvre, Directeur Général déléguéRémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées en tableau 3.3.1.2) 501 630 516 885Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées en 3.3.2.1) 443 944 (1) 0Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées en 3.3.3.1) 0 0Total 945 574 516 885Laurent Renard, Directeur Général déléguéRémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées en tableau 3.3.1.2) 414 283 428 523Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées en 3.3.2.1) 443 944 (1) 0Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées en 3.3.3.1) 0 0Total 858 227 428 523(1) La valorisation des options attribuées a été calculée le jour de l’attribution selon la méthode Black & Scholes sur la base des hypothèses retenues pourl’établissement des comptes consolidés. Lors de l’attribution du 10 décembre 2007, la juste valeur d’une option était de 11,0986 euros. Le prix de souscriptiona été fixé ce jour-là à 43,98 euros.3.3.1.2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL(en euros)Jacques d’Armand de Chateauvieux,Président Directeur Général18 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008dues au titrede l’annéeExercice 2007 Exercice 2008versées aucours de l’annéedues au titrede l’annéeversées aucours de l’annéeRémunération fi xe 360 000 360 000 360 000 360 000Rémunération variable 750 000 750 000 (1) 750 000 750 000 (1)Rémunération exceptionnelle - - - -Jetons de présence 15 000 13 000 13 000 15 000Avantages en nature - - - -Total 1 125 000 1 123 000 1 123 000 1 125 000Christian Lefèvre, Directeur Général déléguéRémunération fi xe 310 764 310 764 310 764 310 764Rémunération variable 150 000 76 445 (1) 112 119 150 000 (1)Rémunération exceptionnelle - - - -Jetons de présence au titre de mandats dans le groupe 39 258 39 258 91 574 91 574Avantages en nature (2) 1 608 1 608 2 428 2 428Total 501 630 428 075 516 885 554 766Laurent Renard, Directeur Général déléguéRémunération fi xe 221 000 221 000 221 000 221 000Rémunération variable 150 000 76 445 (1) 112 219 150 000 (1)Rémunération exceptionnelle - - - -Jetons de présence au titre de mandats dans le groupe 39 258 39 258 91 574 91 574Avantages en nature (2) 4 025 4 025 3 730 3 730Total 414 283 340 728 428 523 466 304(1) La rémunération variable est payable l’année suivante, après approbation des comptes par l’assemblée générale.(2) Voiture de fonction.Aucun régime de retraite complémentaire n’a été consenti par BOURBON ni aucun avantage en nature autres que ceux mentionnés dans lestableaux ci-dessus pour chacun des deux Directeurs Généraux délégués.

RAPPORT DE GESTION23.3.1.3 ENGAGEMENTS DE TOUTE NATURE PRIS PAR LA SOCIÉTÉ AU BÉNÉFICE DE SES MANDATAIRES SOCIAUXDirigeants mandataires sociaux viséspar la recommandation AFEP-MEDEFContrat deTravailRégimede retraitesupplémentaireIndemnités ouavantages dusou susceptiblesd’être dus àraison de lacessation ou duchangement defonctionsIndemnitésrelatives à uneclause de nonconcurrenceOui Non Oui Non Oui Non Oui NonJacques d’Armand de Chateauvieux, x x x xPrésident Directeur GénéralDébut de mandat : 29.05.2007Date de fi n de mandat : AG appelée à statuersur les comptes de l’exercice clos au 31.12.20093.3.2 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties et/ou levées au coursde l’exercice 20083.3.2.1 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANTMANDATAIRE SOCIALOptions attribuées à chaquedirigeant mandataire social parl’émetteur et par toute sociétédu groupeN° etdate duplanNaturedes options(achat ousouscription)Valorisationdes options selon laméthode retenuepour les comptesconsolidésNombred’optionsattribuéesdurantl’exercicePrixd’exercicePérioded’exerciceJacques d’Armand de Chateauvieux - - - - - -Christian Lefèvre - - - - - -Laurent Renard - - - - - -3.3.2.2 RÈGLE DE CONSERVATIONConcernant les mandataires sociaux, le conseil d’administration de mars 2008 a institué une règle de principe concernant l’obligation deconservation jusqu’à la cessation des fonctions des actions résultant des levées d’options. Cette règle prévoit l’obligation de conserver 20 %des options exercées et s’applique à partir des levées du plan n° 6 de décembre 2007. Cette règle pourra être révisée à chaque attributionde stock-options.3.3.2.3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANTMANDATAIRE SOCIALOptions levées par les dirigeants mandataires sociauxN° et datedu planNombre d’optionslevées durant l’exercicePrixd’exerciceAnnéed’attributionJacques d’Armand de Chateauvieux - - - -Christian Lefèvre - - - -Laurent Renard - - - -BOURBON RAPPORT FINANCIER 200819

2RAPPORT DE GESTION3.3.3 Actions de performance attribuées et/ou devenues disponibles au coursde l’exercice 20083.3.3.1 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIALActions de performance attribuéespar l’assemblée générale desactionnaires durant l’exerciceà chaque mandataire social parl’émetteur et par toute sociétédu groupeN° etdate duplanNombred’actionsattribuéesdurantl’exerciceValorisationdes actionsselon la méthoderetenue pourles comptesconsolidésDated’acquisitionDate dedisponibilitéConditions deperformanceJacques d’Armand de Chateauvieux - - - - - -Christian Lefèvre - - - - - -Laurent Renard - - - - - -3.3.3.2 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIALActions de performance devenues disponibles pour chaquemandataire socialN° et datedu planNombre d’actions devenuesdisponibles durant l’exerciceConditionsd’acquisitionJacques d’Armand de Chateauvieux - - -Christian Lefèvre - - -Laurent Renard - - -3.3.4 Jetons de présenceLes membres du conseil d’administration perçoivent, pour seule rémunération, des jetons de présence dans le cadre du montant global fixé à200 000 euros selon la décision de l’assemblée générale mixte du 30 mai 2008 pour l’exercice 2007 et les exercices ultérieurs et dont lesmodalités de répartition sont les suivantes :■ une rémunération fixe de 5 000 euros ;■ une rémunération variable tenant compte du taux de présence, à hauteur d’un montant de 2 000 euros par présence, et ce par présencetant pour les réunions du conseil que pour les réunions des comités spécialisés.Dans ce cadre, le montant versé en 2008 aux membres du conseil d’administration s’est élevé à un total de 126 000 euros.(en euros)Membres actuels du conseil (1)Jetons deprésenceversésen 2007Jetons deprésenceversésen 2008Jacques d’Armand de Chateauvieux 13 000 15 000Christian d’Armand de Chateauvieux 13 000 15 000Henri d’Armand de Chateauvieux 13 000 17 000Guy Dupont 13 000 15 000Marc Francken (2) 11 000 17 000Christian Munier 13 000 19 000Vo Thi Huyen Lan (2) - 2 000Roger Wright (2) 15 000 19 000Ancien membre du conseilVictoire de Margerie 19 000 7 000Total 110 000 126 000(1) Madame Dominique Senequier, administrateur, membre du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et membre du comité d’audit a renoncéà percevoir ses jetons de présence.(2) Les montants alloués aux administrateurs étrangers correspondent aux montants bruts versés.Les membres du conseil d’administration n’ont bénéficié au cours de l’exercice d’aucune autre rémunération ni d’aucun autre avantage.Les administrateurs n’ont bénéficié ni de l’attribution d’options de souscription d’actions ni d’attribution d’actions gratuites.20 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

RAPPORT DE GESTION23.4 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membresde leurs réseauxEurAAudit CRCDeloitte Touche TohmatsuMontant Pourcentage Montant Pourcentage(en milliers d’euros) 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007AuditCommissariat aux comptes, certifi cation, examendes comptes individuels et consolidésÉmetteur (société mère) 64 64 60 % 32 % 83 80 14 % 16 %Filiales intégrées globalement 43 139 40 % 68 % 480 393 82 % 81 %Autres diligences et prestations directement liéesà la mission du commissaire aux comptesÉmetteur (société mère) - - - - - - - -Filiales intégrées globalement - - - - 18 4 3 % 1 %Sous-total 107 203 100 % 100 % 581 477 100 % 98 %Autres prestations rendues par les réseauxaux filiales intégrées globalementJuridique, fiscal, social - - - - 1 9 0 % 2 %Autres - - - - - - - -Sous-total - - - - 1 9 0 % 2 %Total 107 203 100 % 100 % 582 486 100 % 100 %BOURBON RAPPORT FINANCIER 200821

2RAPPORT DE GESTION4 Gestion des risquesL’année 2008 a été marquée par une crise financière et économiquemajeure. Cette crise produira ses effets sur l’économie mondialepour une période difficile à prévoir.À la connaissance de la société, il n’existe pas de faits exceptionnelset de litiges pouvant avoir une incidence significative sur l’activité,les résultats, la situation financière et le patrimoine de BOURBONou de ses filiales.L’objectif de BOURBON est de s’assurer que l’ensemble du dispositifde contrôle interne permet de prévenir, dans la mesure dupossible, les risques auxquels il est exposé. Dans cet esprit, une« cartographie des risques » a été élaborée courant 2005.Dans ce cadre, une équipe dédiée à ce projet a été constituée au seinde chaque Division opérationnelle ainsi qu’au niveau fonctionnel dusiège. Un inventaire des risques, le plus exhaustif possible, et descontrôles associés, a été établi, puis catégorisé en fonction de leurnature. Au cas par cas, des probabilités d’occurrence et d’impactpotentiel ont été évaluées. Les risques inventoriés ont alors étéhiérarchisés en fonction de leur fréquence possible (de fréquent àimprobable) et de leur impact (négligeable à catastrophique) quinécessiterait une mise en œuvre immédiate d’un plan d’action parune cellule de crise.La Direction Générale de chaque Division est responsable de lacommunication de la cartographie aux différentes unités, des plansd’action, du contrôle et du suivi des procédures.La cartographie des risques fait l’objet d’actualisations defaçon régulière. Deux mises à jour ont été réalisées au cours del’année 2008 afin de tenir compte des résultats des plans d’actionsmis en œuvre au cours de l’année 2008 et des changementsintervenus dans l’évaluation de certains risques.BOURBON envisage d’approfondir la mise en place de ce processusde cartographie des risques au niveau des principales filialesopérationnelles.La nature et la hiérarchie de ces risques sont considérées commestratégiques et confidentielles. Il est néanmoins possible de développerci-après les principaux facteurs de risques.4.1 Risques liés à l’activitéde BOURBONDans les métiers exercés par BOURBON, les barrières à l’entréesont importantes en raison des positions acquises dans le temps, del’intensité capitalistique des moyens, du savoir-faire des collaborateurs,de la bonne connaissance des contraintes administratives etpolitiques des différents secteurs d’exploitation.Spécialiste des services maritimes à l’offshore pétrolier, BourbonOffshore accompagne ses clients dans le développement deleur activité, partout dans le monde, en leur proposant une largegamme de services et de navires nouvelle génération, puissants etpolyvalents, adaptés aux exigences de l’offshore profond commede l’offshore continental. Son management, axé sur la gestion de lasécurité et les standards d’opération, lui assure un niveau de qualitéélevé et constant.Présent dans 28 pays, Bourbon Offshore est fortement implantédans la zone du « Triangle d’or » – côte occidentale d’Afrique, Brésil,Golfe du Mexique – et en mer du Nord. En s’appuyant sur une stratégied’acquisitions, d’alliances et de partenariats avec des acteurslocaux complémentaires, BOURBON se développe rapidement dansde nouvelles zones, comme en Asie.Bourbon Offshore a pour clients les plus grands groupes pétroliersinternationaux (Exxon Mobil, Chevron Texaco, Statoil, ConocoPhillips, BP, Shell, Total, Agip…) ainsi que de nombreuses sociétéspétrolières nationales (Petrobras au Brésil, Pemex au Mexique…).La présence internationale du groupe et l’élargissement de sonportefeuille clients permettent une certaine dilution du risque dedépendance. Le développement du portefeuille clients se traduitnotamment par la montée en puissance des Supermajors Total,Exxon, Shell et BP et l’arrivée de nouveaux clients, notamment enInde, Vietnam, Égypte et Angola. En 2008, seuls deux clients (Totalet Exxon) représentaient, individuellement, plus de 10 % du chiffred’affaires de la Division Offshore.En s’appuyant sur une politique dynamique de contrats à moyen etlong terme, la Division Offshore est en mesure d’adapter son offreaux spécificités des clients. 80 % de la flotte existante sont d’oreset déjà contractualisés pour l’année 2009.Dans le secteur de la production pétrolière en mer, la compétitivitéet la réussite de Bourbon Offshore dépendent du savoir-faireindividuel et de la motivation collective de ses collaborateurs.Les équipes de la Division Offshore, hautement qualifiées pourchacune de leurs missions, opèrent toutes catégories de navires enoffshore profond et en offshore continental. Ainsi, la compétencedu personnel permet de créer une solide relation de confianceavec les clients en générant une réelle satisfaction et des relationscommerciales durables.Aujourd’hui, toutes les filiales de BOURBON sont en situation derecrutement et de développement des ressources humaines, et cedans un contexte de pénurie structurelle d’officiers diplômés de lamarine marchande. Pour répondre à ses besoins, BOURBON placeses équipes au cœur de sa stratégie et pratique une politique deressources humaines ambitieuse.La demande de services à l’offshore pétrolier est dépendante de lavolonté d’investissement des clients. Les prix du pétrole et du gazsur les marchés mondiaux ont une influence significative sur l’investissementdans ce secteur. Ainsi, une baisse prolongée du prix dupétrole et du gaz peut réduire la capacité des clients de BOURBONà investir dans de nouveaux développements. L’investissementdans l’industrie pétrolière peut aussi être influencé par les aspectssuivants :■ le taux de découverte et de développement de nouvellesréserves de pétrole et de gaz ;■ la demande globale d’énergie ;■ la demande globale de produits pétrochimiques ;■ les conditions politiques et économiques locales.Une réduction des investissements dans l’industrie pétrolière, due àl’un des éléments ci-dessus ou pour une tout autre raison, pourraitdiminuer la capacité de BOURBON à augmenter ou à maintenir sesbénéfices.Cependant, la demande de pétrole à moyen terme devrait restersoutenue, justifiant la confirmation par les compagnies pétrolièresde leurs investissements. Ces compagnies disposent de moyens22 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

RAPPORT DE GESTION2financiers pour ce faire et prennent leurs décisions d’investissementsnon pas sur le prix instantané du baril mais sur leurs hypothèsesdu prix moyen du baril à 10 ans.En outre, sa stratégie unique protège BOURBON d’un éventuel risquede marché en concentrant son développement principalement surdes champs déjà en production (et non pas des programmes d’exploration)dont le niveau d’activité est indépendant des dépensesd’exploration des pétroliers.Par ailleurs, BOURBON réalise près de 90 % de son chiffre d’affairesauprès des grandes compagnies nationales et internationales, dontles plans d’investissements devraient rester soutenus, et ne seraque marginalement affecté par les réductions d’investissementsque pourraient décider les autres opérateurs indépendants.La filiale Setaf Saget, spécialiste du transport maritime de Vrac secdepuis plus de 35 ans, opère sur toutes les mers du globe avecune flotte de vraquiers de conception moderne dont cinq détenusen propre, et offre à sa clientèle des prestations sur mesure enproposant une gamme complète de services logistiques à hautevaleur ajoutée. Le niveau d’activité de la Division Vrac dépend duniveau du commerce international et de la croissance économiquemondiale ainsi que de la volatilité des taux de fret (indice « balticsupramax »). Une sévère dépression du commerce mondial pourraitréduire la demande de vraquiers. Toutefois, la qualité de la flottedétenue en propre par la Division ainsi que la qualité des relationsavec les clients historiques sont des atouts pour la bonne utilisationde ces actifs.4.2 Risques industrielset environnementauxLes activités de BOURBON relèvent principalement du domainemaritime et du transport, secteurs particulièrement réglementés.Si le taux d’accident a diminué environ de moitié en vingt ans,la navigation maritime n’est toutefois pas exempte de risques.BOURBON applique les réglementations détaillées ci-après et aadopté un ensemble de procédures, chartes et codes de conduitequi encadrent les pratiques à bord des navires.En tant qu’entreprise de services, BOURBON n’est pas directementresponsable de processus industriels à l’exception de l’exploitationde ses moyens maritimes. BOURBON applique néanmoins les règlesédictées par ses donneurs d’ordres lorsque les navires évoluentdans le voisinage de leurs infrastructures, par exemple installationsportuaires, unités pétrolières ou zones militaires. En particulier,BOURBON suit ainsi les référentiels édités par l’IMCA (InternationalMaritime Contractor Association).Les lois et décrets de l’État du pavillon et de l’État côtier fixent lecadre réglementaire applicable aux activités maritimes.Les règles nationales renvoient très largement à un ensemble deconventions, élaborées sous l’égide de l’Organisation maritimeinternationale (OMI), ayant reçu mandat de l’ONU pour traiter lessujets spécifiques à la navigation maritime.Les principales normes internationales sont les suivantes :■ la convention SOLAS (convention internationale pour lasauvegarde de la vie humaine en mer) contient principalementles dispositions techniques à observer pour la conception, laconstruction et l’équipement des navires ;■ la convention STCW (convention internationale sur les normesde formation des gens de mer, de délivrance des brevets et■■de veille) recense les exigences relatives à la qualification deséquipages ;la convention MARPOL ( Marine Pollution) rassemble leséléments concernant la prévention de la pollution, qu’elleprovienne du navire ou de sa cargaison ;la convention COLREG ( Collision Regulations) définit les règlesde navigation.Ces conventions font référence à des codes et recueils établis parl’OMI, complétés par des résolutions issues de ses comités spécialisés.Le code ISM (code international de gestion de la sécurité) enest un élément central qui définit les fondements pour la gestionde la sécurité au sein des armements maritimes, à bord comme ausiège.Le code ISPS (code international pour la sûreté des navires et desinstallations portuaires) traite des dispositions à prendre par lesarmateurs et les états côtiers en matière de sûreté à bord comme àterre. BOURBON s’est en outre doté d’une organisation, en particulierau Nigéria, afin de coordonner avec nos clients et les autorités,les actions visant à prévenir et parer les actes de piraterie.Les règles relatives au transport des marchandises dangereusessont contenues principalement dans le code IMDG (InternationalMaritime Dangerous Goods) qui recense les informations surles précautions à prendre pour le conditionnement, le stockageà bord, la manutention et les opérations de chargement et dedéchargement.Le domaine du travail maritime est, par ailleurs, couvert par desconventions établies par l’Organisation internationale du travail.Les nations adhèrent massivement à ces conventions, en yincorporant toutefois quelques spécificités, en particulier pour lesnavires de petite taille. Les États sont chargés de l’application et dela répression des infractions.Le contrôle de la mise en œuvre et du respect des réglementationspar l’armateur est le plus souvent délégué par les États à des organismesindépendants, les sociétés de classification. Leur domainecouvre l’audit des organisations, la surveillance de la constructionet les visites périodiques des navires en exploitation. Les principalessociétés de classification sont associées au sein d’une institution,l’IACS, qui veille à l’harmonisation des règles et des actions. Lesdélégations de pouvoir accordées aux sociétés de classificationsont l’objet d’agréments formellement délivrés par les États.BOURBON s’attache à respecter scrupuleusement les règlesen vigueur et s’applique chaque fois que possible à prendre desinitiatives pour améliorer son organisation et ses méthodes afind’atteindre plus rapidement ou excéder les normes exigées.BOURBON assure une veille permanente et tient à jour l’informationréglementaire au siège comme à bord des navires.Les risques d’atteinte à l’environnement résultent principalementde la présence du navire dans son milieu et des conséquenceséventuelles d’accidents liés à la cargaison ou à la navigation. S’iln’est pas possible d’annuler complètement l’impact des activitésde transport, BOURBON s’attache à en améliorer le bilan au moyende solutions techniques et en agissant sur les comportements desparties prenantes.BOURBON considère que les accidents sont évitables par la préventionet qu’il est possible de parer aux pollutions. La formation et lesexercices d’entraînement visent à préparer au mieux le personnelaux situations d’urgence.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200823

2RAPPORT DE GESTIONLe département QHSE (Qualité Hygiène Sécurité Environnement)a autorité pour veiller à ce que l’ensemble des collaborateurs deBOURBON déclinent des pratiques et des procédures de travail quidécoulent des principes ci-dessus.Les activités de BOURBON ne font pas l’objet de risques naturelsspécifiques autres que ceux attachés à la navigation maritime.4.3 Risques juridiques et assurancesLes activités de services à l’offshore qui comprennent l’activité« Marine Services » et l’activité « Subsea Services » sont régies pardes contrats prévoyant généralement une obligation de moyens à lacharge de BOURBON ainsi qu’un dispositif de renonciation à recoursréciproque avec le client (système de « knock for knock »).Concernant l’activité de Transport de Vrac, les obligations dutransporteur à l’international sont régies par les conventions internationalesqui définissent le régime des responsabilités du chargeuret du transporteur.Le groupe est implanté mondialement. Aussi, les sociétés sontellestenues de respecter la loi et les réglementations qui leur sontapplicables localement, notamment dans les domaines maritimes,douaniers et fiscaux.La diversité des clients et des secteurs géographiques danslesquels BOURBON intervient limite les risques de recouvrementdes créances clients et amoindrit les risques politiques.AssurancesNATURE ET ÉTENDUE DE LA COUVERTUREBOURBON dispose pour son activité maritime d’un programmed’assurances complet couvrant tant les dommages susceptiblesd’être causés à sa flotte (assurance « corps et machines ») que lesresponsabilités qui pourraient lui incomber en sa qualité d’armateur(assurance dite « Protection & Indemnity »).BOURBON complète ce dispositif avec une assurance de responsabilitécivile couvrant les risques non directement liés à son activitémaritime, au moyen d’une police « chapeau » pouvant intervenir enexcédent et différence de conditions.BOURBON a également souscrit une assurance couvrant la responsabilitécivile de ses dirigeants.Les couvertures de ces assurances ont toutes été prises à desniveaux de garanties et de franchises adaptés aux risques de l’entreprise,que BOURBON ne souhaite pas divulguer pour des raisonsde confidentialité.Aucune captive d’assurance n’a été mise en place au sein dugroupe.GESTION-ASSUREURSSous réserve des contraintes de législation locale ou tenant àl’organisation du groupe, la gestion des assurances est centralisée,ce qui permet d’obtenir une optimisation de la couverture tant surle plan qualitatif qu’économique, ainsi qu’une meilleure lisibilité descoûts d’assurance.BOURBON s’appuie sur des assureurs internationaux de premierplan, tous dotés au minimum d’un « rating A » délivré par les agencesde notation financière du type « Standard & Poor’s ». Nos principauxpartenaires assureurs sont : Norwegian Hull Club, GroupamaTransports, Allianz Global Corporate and Specialty, Amlin et Fortispour l’assurance « corps et machines » ; le Shipowners Club, leGard, le UK Club, le Skuld, tous membres de l’International Groupof P&I Clubs, pour l’assurance de responsabilité d’armateur.La police de responsabilité civile couvrant l’activité non maritimeest souscrite auprès d’AXA Corporate Solutions et de GroupamaTransport.L’assurance de responsabilité des dirigeants est souscrite auprèsd’AIG Europe.À noter que certaines polices de BOURBON contiennent une clausede sauvegarde lui permettant de résilier le contrat si l’agenceStandard & Poor’s abaisse la notation financière de l’assureur endessous d’un certain niveau.4.4 Objectifs et politique de gestiondes risques financiersLes risques du groupe sont le risque de taux d’intérêt sur les flux detrésorerie, le risque de liquidité, le risque de devise et le risque decrédit. Le conseil d’administration a revu et approuvé les politiquesde gestion de chacun de ces risques. Ces politiques sont résuméesci-dessous.Risque de taux d’intérêt sur les fluxde trésorerieL’exposition du groupe au risque de variation des taux d’intérêt demarché est liée à l’endettement financier à moyen et long terme dugroupe à taux variable. BOURBON suit régulièrement son expositionau risque de taux. Cette activité est coordonnée et contrôléede manière centralisée. Elle dépend du Directeur de la Trésorerie &Financements groupe qui rapporte au Directeur Général délégué –Finance & Administration.La politique du groupe consiste à gérer sa charge d’intérêt enutilisant une combinaison d’emprunts à taux fixe et à taux variable.Afin d’optimiser le coût financier global, le groupe met en place desswaps de taux d’intérêt par lesquels il échange, à intervalles prévus,la différence entre le montant des intérêts à taux fixe et le montantdes intérêts à taux variable calculé sur un montant nominal d’empruntfixé à l’avance.Ces swaps sont affectés à la couverture des emprunts. Au31 décembre 2008, après prise en compte des swaps de tauxd’intérêt, environ 56 % de la dette à moyen ou long terme dugroupe est contractée à taux d’intérêt fixe.24 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

RAPPORT DE GESTION2Le tableau suivant présente l’exposition nette du groupe aux taux variables avant et après gestion, compte tenu des couvertures mises enplace, ainsi que la sensibilité du résultat avant impôt (liée aux variations de juste valeur des actifs et passifs monétaires) du groupe à unevariation raisonnable des taux d’intérêts, toutes autres variables étant constantes par ailleurs :Au 31 décembre 2008(en millions d’euros) < 1 an > 1 an à < 5 ans > 5 ans TotalActifs à taux variable 156,9 - - 156,9Passifs à taux variable (234,6) (580,5) (455,9) (1 270,9)Position nette à taux variable avant couverture (77,7) (580,5) (455,9) (1 114,0)Couverture 91,5 368,0 161,9 621,4Position nette à taux variable après couverture 13,8 (212,5) (293,9) (492,6)Sensibilité à une hausse des taux de 1 % avant couverture (0,8) (5,8) (4,6) (11,1)Sensibilité à une hausse des taux de 1 % après couverture 0,1 (2,1) (2,9) (4,9)Sensibilité à une baisse des taux de 1 % avant couverture 0,8 5,8 4,6 11,1Sensibilité à une baisse des taux de 1 % après couverture (0,1) 2,1 2,9 4,9En supposant constante sur un an la position atteinte au 31 décembre 2008, une variation du taux d’intérêt de 1 % aurait donc pourconséquence d’augmenter ou de diminuer le coût d’endettement financier du groupe de 4,9 millions d’euros sur un an.Risque de deviseLES OBJECTIFSLa politique du groupe est de réduire autant que possible le risque économique lié aux variations de change sur un horizon moyen terme. Enoutre, le groupe souhaite minimiser l’impact de la volatilité du dollar sur le résultat annuel d’exploitation.FLUX D’EXPLOITATIONLes principaux risques de change provenant de l’exploitation sont les suivants :Pour la Division Offshore, BOURBON facture une partie importante (67 % environ) de ses prestations en dollars. Le groupe dispose d’unecouverture de change naturelle grâce au paiement de charges en dollars (représentant environ 16 % du chiffre d’affaires). La politique estde maximiser cette couverture naturelle.Le risque résiduel est partiellement couvert, à court terme, par la mise en place de ventes de dollars à terme et/ou d’options de vente dedevises. Sur la partie non couverte, et de toute façon dans le temps, les services maritimes à l’Offshore sont directement exposés aux risquesde change, et plus particulièrement sur le dollar.En ce qui concerne l’année 2009, une couverture des recettes en dollars au taux moyen de 1,27 sécurisera de surcroît une partie significativede la marge.La Division Vrac, à l’inverse, présente une couverture naturelle quasi parfaite (chiffre d’affaires et coûts essentiellement dollars) ; la margedégagée, dollar, ne fait pas l’objet de couverture.FLUX LONG TERME> PolitiqueDans le cas des acquisitions de navires en devises, la politique consiste à couvrir en partie le risque de change durant la période de constructionpar la mise en place de contrats d’achats de devises à terme.La politique est de financer ces acquisitions dans la monnaie dans laquelle les loyers correspondants seront réglés par les clients ; toutefois,afin d’éviter les différences de change comptables dans les pays hors zone euro et zone dollar (en particulier en Norvège), les entitésfinancent leurs investissements dans leur monnaie fonctionnelle.> Pratique actuellePar exception, début 2004, il a été décidé d’abandonner temporairement cette pratique et de convertir en euros la majorité des empruntsen dollars à l’époque. Ceci pour réaliser les gains de change latents comptabilisés au cours des exercices précédents.Depuis, la majorité des nouveaux emprunts mis en place (en dehors de la Norvège) a été réalisée en euros. Lorsque le taux euro/dollar lepermettra, ces emprunts seront à nouveau convertis en dollars et les acquisitions ultérieures seront à nouveau financées en dollars.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200825

2RAPPORT DE GESTIONRisque de transactionLe tableau suivant présente, au 31 décembre 2008, les positions des actifs et passifs monétaires du groupe (libellés dans une monnaiedifférente de la monnaie fonctionnelle de l’entité) avant et après gestion :(en millions d’euros) USD NOK EUR AutresActifs monétaires 119,7 100,3 28,3 0,2Passifs monétaires (137,7) (0,1) (16,1) (0,2)Position nette avant gestion (18,0) 100,2 12,2 -Couvertures 55,8 (100,3) - -Position nette après gestion 37,8 (0,1) 12,2 -Une variation de 1 % du taux de change euro contre la totalité des devises représenterait un impact cumulé au niveau du groupe de 0,5 milliond’euros, après prise en compte des couvertures.À noter que les couvertures de change à terme, portant sur des transactions futures, n’apparaissent pas dans ce tableau, dans la mesure oùl’élément couvert n’est pas encore au bilan.Risque sur le prix des approvisionnementsL’exposition du groupe au risque de prix est minimale.Risque de créditLa politique du groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. De plus,les soldes clients font l’objet d’un suivi permanent.Le groupe n’a pas souscrit de convention type COFACE.Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du groupe, c’est-à-dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, lesactifs financiers disponibles à la vente et certains instruments dérivés, le groupe ne travaille qu’avec des établissements financiers de premierordre, en particulier avec les principales banques françaises, et apporte une attention particulière dans le choix des établissements.Risques de liquiditéLe financement est réalisé dans le cadre d’une politique de groupe mise en œuvre par la Direction Finance et Administration. Cette politiqueconsiste à financer les besoins du groupe par une combinaison de cash-flows opérationnels, de cessions d’actifs non stratégiqueset d’emprunts bancaires ; la récurrence des cash-flows étant assurée par la croissance régulière de la flotte de navires et par la stratégie decontractualisation à long terme avec les clients.Au 31 décembre 2008, les dettes financières brutes de BOURBON s’élèvent à 1 414 millions d’euros dont 1 162 millions d’euros à plus d’unan. L’échéancier de la dette financière à long terme figure dans la note 3.15 de l’annexe aux comptes consolidés.EMPRUNTS À LONG ET MOYEN TERMEEn 2005, BOURBON a souscrit un prêt syndiqué de 320 millions d’euros dont la phase d’amortissement a commencé en avril 2007 ets’achèvera en 2017. Au 31 décembre 2008, l’encours du prêt est de 272 millions d’euros.Dans l’été 2007, un emprunt de 450 millions d’euros (« club deal ») a été souscrit (ligne tirée à hauteur de 262 millions d’euros au31 décembre 2008). La phase d’amortissement débutera en décembre 2009 et s’achèvera en 2019.En juin 2008, un nouvel emprunt « club-deal » de 208 millions de dollars a été conclu (ligne tirée à 87 millions de dollars au 31 décembre2008). La phase d’amortissement débutera en 2010 et s’achèvera en 2020.Durant les années 2007-2008, de nouveaux emprunts bilatéraux (en dollars et en euros) ont été signés :■ certains ont été signés et tirés pour un montant équivalent euros d’environ 50 millions d’euros ;■ d’autres ont été seulement signés et seront tirés sur les années à venir : le montant de ces prêts bilatéraux non tirés est d’environ205 millions d’euros.Au 31 décembre 2008, le montant total restant à tirer sur les emprunts existants s’élève à 480 millions d’euros.En dehors des covenants classiques d’un emprunt corporate, certains covenants propres aux prêts de 320 millions d’euros, 450 millionsd’euros et 208 millions de dollars obligent BOURBON à respecter qu’une partie de la flotte financée mais non grevée d’hypothèque soit àdisposition du Prêteur. Si BOURBON venait à dépasser certains ratios financiers contenus dans ces contrats, BOURBON devrait, sur option duPrêteur, consentir des hypothèques sur ces mêmes navires (partie non grevée) en priorité et/ou sur d’autres navires de la flotte BOURBONen complément jusqu’à rétablir, à la satisfaction du Prêteur, ces mêmes ratios. Aucune anticipation de remboursement n’est exigée dans lecadre du respect de ces covenants financiers.26 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

RAPPORT DE GESTION2Enfin, un nouvel emprunt de type « club deal » d’un montant d’environ300 millions d’euros est en cours de finalisation et comporteralui aussi des covenants de type ratios financiers :■ endettement financier net sur capitaux propres inférieur à1,90 ;■ dettes nettes opérationnelles (DNO = dettes nettes horsacomptes sur commandes de navires en construction) surEBITDA inférieur à 4,50 pour les exercices 2009 à 2011 puisinférieur à 4,00 pour les exercices 2012 et suivants.Ces covenants financiers prévoiraient une exigibilité facultative à lamajorité des 2/3 des banques participantes en cas de non-respectde ces engagements.LIGNES COURT TERMEUne ligne de préfinancement de 134 millions d’euros, en attentede la mise en place d’emprunts à long et moyen termes, estentièrement tirée au 31 décembre 2008. Elle sera rapidementremboursée dès la mise en place et le tirage des financements enquestion.Par ailleurs, le groupe dispose de lignes court termes (non confirmées)non utilisées à hauteur d’environ 206 millions d’euros au31 décembre 2008.La gestion de la trésorerie est coordonnée au siège opérationneldu groupe. Financière Bourbon, société en nom collectif organiséeen centrale de trésorerie, offre ses services à la majeure partie desfiliales opérationnelles du groupe. Ces entités sous convention detrésorerie avec la Financière Bourbon bénéficient d’un soutien actifdans la gestion de leurs flux, de leurs risques de change et de taux,de leurs risques opérationnels et de leur endettement à court etmoyen termes, dans le respect des diverses législations en vigueurlocalement.Risques actionsAu 31 décembre 2008, le groupe ne possède plus de placementsde trésorerie.Le portefeuille actions du groupe est principalement constituéd’actions cotées sur le marché américain. À la date d’arrêté descomptes, ces actifs sont évalués à leur juste valeur, sur la basedes paramètres suivants : cours de l’action et taux de change.Conformément aux normes IFRS, les variations de juste valeur deces actifs sont constatées en résultat financier.Le nombre de titres auto détenus par BOURBON au31 décembre 2008 s’élève à 2 260 006. Une variation de 10 % àla hausse ou à la baisse du cours de l’action de BOURBON résulteraiten une variation de la valeur de marché des actions propres de4 millions d’euros.4.5 Autres risques particuliersConstruction de naviresUne des clés du succès réside dans la mise à disposition de nosclients de navires innovants à des prix compétitifs. BOURBONdéveloppe des concepts de navires de nouvelle génération (propulsiondiesel-électrique, positionnement dynamique DP2, etc.) ; il lesfait construire dans des chantiers compétitifs – localisés essentiellementen Chine mais également en Inde et au Nigéria – en série,afin de bénéficier d’économies d’échelle. BOURBON sélectionne unnombre limité de chantiers, d’où une certaine dépendance vis-à-visde ces chantiers. Une défaillance d’un des chantiers sélectionnéspourrait diminuer la capacité de BOURBON à répondre aux attentesdes clients.Une large majorité des engagements a été prise auprès d’unchantier chinois qui a démontré sa capacité à délivrer des naviresinnovants et de qualité et dont la solidité financière n’est pas remiseen cause à ce jour.Activité dans les pays émergentsLe développement international de BOURBON s’effectue en grandepartie dans les pays émergents (côte occidentale d’Afrique, Asie,Amérique du Sud…). Il s’opère prioritairement à travers des jointventuresavec des partenaires locaux, dans une optique de partagedes savoir-faire et des bénéfices, et avec le souci d’apporter unmaximum de contenu local.Les risques associés à l’exploitation d’activités dans ces payspeuvent comprendre notamment l’instabilité politique, économique,sociale ou financière. BOURBON s’efforce de mener ses activités etses opérations en se protégeant contre ces risques économiques,politiques ou de conflits. Toutefois, BOURBON peut ne pas être enmesure de s’assurer ou de se couvrir contre ces risques et peutêtre, par ailleurs, amené à rencontrer des difficultés dans l’exercicede ses activités dans de tels pays, ce qui pourrait avoir un impactsur ses résultats.Maîtrise des coûtsDans un environnement compétitif, la satisfaction du client nécessiteune bonne maîtrise des coûts. La stratégie Horizon 2012 deBOURBON consiste à investir pour réduire les coûts des clients.Le principe de construire des navires innovants en série dans despays à coûts compétitifs, engendre une dynamique globale demaîtrise des coûts :■ Pour le client, la série des « Bourbon Liberty » permet :– une réduction de la consommation du fuel,– une augmentation de la capacité de fret,– une efficacité des opérations, des gains de temps ;■■■Une réduction des coûts de construction de 15 à 30 %, enrespectant les standards de qualité et de sécurité grâce à unecoopération originale, alliant architectes navals, équipementierset chantiers expérimentés, aux côtés de BOURBON, pour unpartage des savoir-faire ;Une normalisation des formations afin de garantir un niveauéquivalent dans le monde : formation des équipages sur dessimulateurs, homogénéisation des compétences, enrichissementdes savoir-faire grâce au partage des « best practices » ;Une optimisation des coûts de maintenance et d’entretien :industrialisation des services de maintenance, réduction desstocks de pièces détachées, optimisation des temps d’intervention,substitution facilitée pendant les arrêts techniques…BOURBON RAPPORT FINANCIER 200827

2RAPPORT DE GESTION5 Informations sociales5.1 Effectifs / EmploiAu 31 décembre 2008, BOURBON mobilisait 5 700 personnes(hors les métiers du Sucre), réparties en 59 nationalités ettravaillant dans 28 pays.Focus France■■255 recrutements en contrat à durée indéterminée en 2008.Le taux de turnover des marins français a été réduit de 11,7 %en 2007 à 7,4 % au cours de l’année 2008.PYRAMIDE DES ÂGES AU 31 DÉCEMBRE 2008(ENTITÉS FRANÇAISES)Répartition par catégories d’effectifs■■Navigants : 82 %.Sédentaires : 18 %.Encadrement■ 35,5 % des effectifs.BOURBON a donc atteint ses objectifs 2008 dans le cadre de laréalisation du plan Horizon 2012 avec une augmentation de 33 %du nombre de collaborateurs par rapport à 2007.Afin de pourvoir à ses besoins en emplois découlant principalementdu nombre de navires neufs livrés en 2008, BOURBON déploie sastratégie de recrutements internationaux. Le réseau des « shipmanagers» internationaux s’appuie sur les compagnies locales dugroupe et sur des sociétés de manning internationales dédiées auxrecrutements BOURBON.Par ailleurs, l’ensemble des filiales renforce les partenariats avecles principales Écoles et Académies maritimes. Pour améliorer l’intégrationde ces nouveaux collaborateurs, BOURBON a développédes programmes d’induction au siège et dans chacune des filiales.Le marché de l’emploi demeure particulièrement tendu en mer duNord.5.2 RémunérationLes structures des rémunérations sont différenciées entrepersonnel navigant et personnel sédentaire. Les grilles de rémunérationdes personnels navigants évoluent régulièrement selonles négociations collectives locales. La politique de rémunérationdes personnels sédentaires des fonctions support combine selon lafiliale, augmentations collectives et/ou augmentations au mérite.Focus FranceLes sommes versées en application des accords de participationet d’intéressement par les filiales françaises du groupe représentent6 446 milliers d’euros au titre de l’exercice 2007, soit uneprogression de 11 % par rapport aux sommes versées au titre del’exercice 2006.28 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

RAPPORT DE GESTION25.3 FormationLa formation demeure une priorité pour BOURBON. La recherchedu développement professionnel ainsi que la maîtrise des standardsd’opérations et des procédures de sécurité fondent la politique deformation de BOURBON.Les actions de formation sont prioritairement menées à bord desnavires avec l’appui des officiers référents dans le cadre du projet« Seaskills » développé avec la société de classification DNV (DetNorske Veritas).BOURBON poursuit son investissement dans les BOURBON TrainingCenters. Ainsi, un nouveau simulateur AHTS diesel-électrique a étéinauguré en novembre 2008 au sein du BOURBON Training CenterAsia basé à Singapour. Il complète le simulateur AHTS de Marseilleet consolide les capacités de formation du groupe en Asie. Cenouveau simulateur intègre notamment les caractéristiques du« Bourbon Liberty 200 ».L’entité DNT Offshore bénéficie également d’un nouveau simulateurpour les UHD (Ultraheavy-Duty) ROV installé à Ravenne (Italie).En 2008, 200 marins ont suivi des formations sur les simulateursAHTS et 145 officiers ont suivi des formations « DP » (DynamicPositioning).Enfin, un projet de simulateurs pour les pilotes de Surfers (crewboats)a également été lancé en 2008 avec un déploiement prévupour le second semestre 2009.Par ailleurs, un plan de développement professionnel des personnelsdes fonctions support a été initié en 2008 pour le développementdes compétences des collaborateurs en vue d’accompagner la fortecroissance internationale du groupe.Focus NigériaLa gestion des compétences a été développée au Nigéria dans unprogramme spécial.Les standards de compétences des pilotes de Surfers servent deréférence pour les évaluations des marins nigérians. Un programmede formation qualifiante des pilotes de Surfers, mécaniciens etmatelots brevetés est mis en œuvre dans ce cadre.La construction d’un centre de formation est programméepour 2009. Il devrait prochainement accueillir un simulateurSurfer.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200829

2RAPPORT DE GESTION6 Bourbon SA et ses actionnaires6.1 Capital social et répartitionAu 31 décembre 2008, le montant du capital social de BOURBON est de 35 229 221 euros divisé en 55 461 302 actions intégralementlibérées.Le 13 mai 2008, la société Mach-Invest a déclaré avoir franchi le seuil de 5 % à la hausse et détenir à cette date 2 819 750 actions, soit5,08 % du capital.La société Jaccar a annoncé avoir acquis 380 000 actions supplémentaires entre le 2 et le 7 octobre 2008 portant ainsi sa participation à24,89 %.Enfin, le 18 décembre 2008, Pleyel Investissements a déclaré avoir procédé à un reclassement interne au profit de sa société mèreMonnoyeur SAS et portant sur 2 994 868 actions soit 5,40 % du capital.Par ailleurs, au 31 décembre 2008, l’actionnariat des salariés concernait à travers le FCPE « Bourbon Expansion », 900 personnes pour449 414 actions, soit 0,81 % du capital.Ainsi, à cette même date, l’actionnariat de BOURBON se décomposait de la façon suivante :Actionnariat Nombre d’actions % du capital % des droits de voteJaccar (1) 13 803 336 24,89 % 25,95 %Monnoyeur 2 994 868 5,40 % 5,63 %Mach-Invest (2) 2 821 195 5,09 % 5,30 %Autodétention 2 260 006 4,07 % -Salariés 449 414 0,81 % 0,84 %Public 33 132 483 59,74 % 62,28 %Total 55 461 302 100,00 % 100,00 %(1) Jaccar : famille Jacques d’Armand de Chateauvieux.(2) Mach-Invest : société liée à Henri d’Armand de Chateauvieux.6.2 Dividendes versés au titre des trois derniers exercicesNous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :Nombre d’actionsDividende net paraction (1) (en euro)Montant total distribuéen milliers d’euros (2)2005 25 045 577 1,00 25 0462006 50 195 528 0,60 30 1102007 55 461 302 1,00 54 200(1) Dividende éligible à la réfaction de 40 % au profit des personnes physiques résidant fiscalement en France, conformément aux dispositions de l’article 158-3-2° duCode général des impôts.(2) Les actions auto détenues ne donnent pas droit aux dividendes.6.3 Opérations afférentes aux titres de la société6.3.1 Rachat des actions de la sociétéAu 31 décembre 2008, la société détenait 2 260 006 actions, soit 4,07 % du capital, dont 34 051 actions par l’intermédiaire de CM CICSecurities prestataire de service d’investissement responsable de la gestion du contrat de liquidité selon la charte AMAFI.Au cours de l’année 2008, BOURBON a acheté 2 225 955 de ses propres titres afin de couvrir les plans d’options d’achat d’actions autoriséspar le conseil d’administration lors de ses séances du 10 décembre 2007 et du 8 décembre 2008 ainsi que les plans à venir.Il est en outre précisé que ni CM CIC Securities, en tant que responsable de l’animation du marché, ni la société ne sont intervenus sur lesproduits dérivés sur les actions BOURBON.30 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

RAPPORT DE GESTION26.3.2 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres BOURBONÀ la connaissance de la société, les membres dirigeants ont déclaré, au cours de l’exercice 2008, les opérations suivantes sur les titres de lasociété :Nom du mandataire socialVente d’actionsBOURBON (Nombre)Acquisition d’actionsBOURBON (Nombre)Jacques d’Armand de Chateauvieux ou personne physique ou morale liée - 380 000Christian Lefèvre ou personne physique liée - 982Laurent Renard ou personne physique liée - 5 670Le détail de l’ensemble de ces opérations ainsi que les déclarations individuelles réalisées au titre des articles 223-22 et 223-25 duRèglement Général de l’Autorité des marchés financiers, figurent sur le site internet de la société (www.bourbon-online.com) sous la rubrique« Informations réglementées » ainsi que sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).6.3.3 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties au personnelL’assemblée générale mixte du 30 mai 2008 a autorisé le conseil d’administration, dans sa dix-huitième résolution extraordinaire, à consentir,en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés ou de certains d’entre eux ou certaines catégories de personnel ou les mandataires sociaux,définis par la loi, de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des optionsdonnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société et/ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectuéspar elle pour un montant maximum de 5 % du capital.En application de cette autorisation, le conseil d’administration a consenti, lors de sa séance du 8 décembre 2008, 35 600 options desouscription ou d’achat d’actions au prix de 21,00 euros, soit un prix égal à 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances deBourse précédant à leur attribution, à 50 bénéficiaires.Les bénéficiaires de ce 7 e plan sont les nouveaux collaborateurs recrutés dans le cadre du Plan Horizon 2012 ou des collaborateurs récemmentpromus. Ces options pourront être exercées à compter du 8 décembre 2012 et expireront le 7 décembre 2014.Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariésnon-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniersOptions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dansle périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toutesociété comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est leplus élevé (information globale)Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées,durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombred’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)Nombre total d’optionsattribuées / d’actionssouscrites ou achetéesPrix moyen17 600 21,00 €06.3.4 Participations des salariés au capital socialAu 31 décembre 2008, l’actionnariat des salariés concernait à travers le FCPE « Bourbon Expansion », 900 personnes pour 449 414 actions,soit 0,81 % du capital social.6.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueStructure du capital de la sociétéLa structure du capital de la société est détaillée au paragraphe 6.1.Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses deconventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Codede commerceLes statuts de la société ne prévoient aucune restriction à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. Par ailleurs, aucune clausede convention n’a été portée à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce au cours de l’exerciceclos le 31 décembre 2008.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200831

2RAPPORT DE GESTIONParticipations directes ou indirectes dans lecapital de la société dont elle a connaissanceen vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12du Code de commerceCes informations sont renseignées au paragraphe 6.1.Liste des détenteurs de tout titre comportantdes droits de contrôle spéciaux et descriptionde ceux-ciLa société n’a émis aucun titre comportant des droits de contrôlespéciaux au cours de l’exercice. Aucun titre comportant des droitsde contrôle spéciaux n’est en circulation.Accords entre actionnaires dont lasociété a connaissance pouvant entraînerdes restrictions au transfert d’actionset à l’exercice des droits de voteLa société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires.Règles applicables à la nominationet au remplacement des membres du conseild’administration ainsi qu’à la modificationdes statutsLes règles applicables à la nomination et au remplacement desmembres du conseil d’administration sont conformes à la réglementationen vigueur ainsi qu’au code AFEP-MEDEF consolidé.L’article 13 des statuts repris au sein du chapitre « Renseignementsconcernant la société » du document de référence détaille les règlesde nomination des administrateurs.Les règles applicables à la modification des statuts sont conformesà la réglementation en vigueur. La modification des statuts, saufdans les hypothèses expressément envisagées par la loi, relève dela compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire. Lasociété n’identifie pas d’incidence significative de ces règles en casd’offre publique.Pouvoirs du conseil d’administration, enparticulier l’émission ou le rachat d’actionsLe tableau récapitulatif des délégations de compétence et depouvoirs accordées par l’assemblée générale au conseil d’administrationen matière d’augmentation de capital est annexé au présentrapport de gestion.Accords conclus par la société quisont modifiés ou prennent fin en casde changement de contrôle de la sociétédont la divulgation, hors les cas d’obligationlégale de divulgation, ne porte pas gravementatteinte à ses intérêtsLes prêts bancaires conclus par BOURBON contiennent pourla plupart des clauses permettant à la banque de demander leremboursement anticipé du prêt en cas de changement de contrôlede BOURBON.Tous les pactes d’actionnaires signés par BOURBON avec despartenaires étrangers, dans le cadre de la création de « jointventures », prévoient des clauses de sortie en cas de changementde contrôle de l’une des parties, permettant à chacune d’entre elles,tantôt de vendre sa participation à l’autre, tantôt en cas d’absenced’accord entre elles sur le rachat de leur participation respective,de liquider la société.Accords prévoyant des indemnités pour lesmembres du conseil d’administration ou lessalariés s’ils démissionnent ou sont licenciéssans cause réelle et sérieuse ou si leur emploiprend fin en raison d’une offre publiqueLe contrat de travail d’origine de Monsieur Laurent Renard inclutune clause prévoyant des avantages en cas de licenciement suiteà un changement de contrôle de BOURBON. Cette clause n’est pasliée au mandat social confié ultérieurement à Monsieur LaurentRenard.32 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

RAPPORT DE GESTION27 Propositions du conseil d’administration7.1 Affectation du résultat / Jetons deprésenceIl sera proposé à l’assemblée :■d’affecter le résultat de l’exercice comme ci-après :Bénéfice de l’exercice :256 470 383,43 euros(la réserve légale étant constituée à concurrence du 1/10 ducapital)Augmenté du report à nouveau bénéficiaire,soit :1 260 706,00 eurosFormant un bénéfice distribuabled’un montant de :257 731 089,43 eurosDistribution d’un dividende unitaire de 0,90 euro aux55 461 302 actions : 49 915 171,80 eurosAutres réserves, pour le solde : 207 815 917,63 eurosLe dividende ainsi fixé serait mis en distribution à compter du11 juin 2009.Dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions, ilest rappelé que les actions auto détenues ne donnent pas droitaux dividendes. La somme correspondant aux dividendes nonversés sera donc affectée au compte « Report à nouveau ». Lemontant total du dividende pourra par ailleurs être augmenté dela somme nécessaire à distribuer aux actions nouvelles issues dela levée d’options de souscription à la date de la mise en paiementdu dividende.Ce dividende ouvrira droit à une réfaction de 40 % applicable auxpersonnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,36 europar action ; les personnes morales ne bénéficieront quant à ellesd’aucune réfaction.Il n’existe pas de revenu distribué au titre de la présente assemblée,autre que le dividende mentionné ci-dessus, éligible ou non à laréfaction de 40 % mentionnée au 2 ° du 3 de l’article 158 du Codegénéral des impôts ;■erde fixer à compter du 1 janvier 2009, la somme maximumglobale des jetons de présence alloués au conseil d’administrationà 200 000 euros pour l’exercice 2008 et les exercicesultérieurs.7.2 Situation des mandatsdes administrateurset des commissaires aux comptesAdministrateursLes mandats d’administrateurs de Madame Dominique Senequier,Messieurs Marc Francken et Roger Wright arrivent à expirationavec la présente assemblée générale ; ceux-ci sollicitant le renouvellementde leur mandat, il sera proposé à l’assemblée de lesrenouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de troisannées, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnairesappelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le31 décembre 2011.Lors de sa séance du 8 décembre 2008, le conseil d’administrationsur proposition du comité des nominations, des rémunérationset de la gouvernance, a examiné et retenu la candidature deMonsieur Philippe Sautter, demeurant à Saint-Égrève (38120),4, rue Clapières, celui-ci ayant sollicité un mandat d’administrateur.Lors du conseil d’administration du 23 mars 2009, il a été décidéde proposer à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires destatuer sur sa nomination pour une période de trois années, soitjusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2011.Commissaires aux comptesAprès examen de la situation des mandats des commissaires auxcomptes titulaires et suppléants, il est précisé qu’aucun d’entre euxn’arrive à expiration avec la présente assemblée.7.3 Programme de rachat d’actionspropresIl est demandé à l’assemblée générale :■■de mettre fin au programme de rachat en cours décidé parl’assemblée générale mixte du 30 mai 2008 ;d’autoriser un nouveau programme de rachat par la société deses propres actions.7.4 Augmentation de capital parincorporation de partie duposte « Primes d’émission » ;attribution d’1 action gratuiteaux actionnaires pour 10 actionsexistantes à la date de l’assembléeIl sera proposé à l’assemblée générale :■d’augmenter le capital social de 3 522 922 euros pour le porterde 35 229 221 euros à 38 752 143 euros par voie d’incorporationde partie du poste « Primes d’émission ».Cette augmentation de capital sera réalisée par la création de5 546 130 actions attribuées gratuitement aux actionnaires, àraison de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes.Le montant de l’augmentation de capital, ainsi que le nombred’actions nouvellement créées, seront le cas échéant augmentésde la somme nécessaire en cas d’augmentation du capitalconstatée lors de la mise en œuvre de la présente décision, intervenuepar suite de la levée d’options de souscription par leursbénéficiaires, sous réserve de la faculté pour le conseil d’administrationde suspendre temporairement les droits des titulairesd’options afin de permettre la réalisation de l’opération.Les actions nouvelles porteront jouissance du 1 er janvier 2009et seront assimilées aux actions anciennes après paiement àcelles-ci du dividende afférent à l’exercice 2008.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200833

2RAPPORT DE GESTION■Les droits formant rompus ne seront ni cessibles ni négociables,les actions correspondantes seront vendues ; les sommesprovenant de cette vente seront allouées aux titulaires desdroits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leurcompte du nombre entier d’actions leur revenant ;de donner tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet :– de mettre en œuvre la décision de l’assemblée dès son issue,– de procéder à un ajustement du montant définitif de l’incorporationde réserves en tenant compte du nombre d’actionscomposant le capital social à la date de la mise en œuvre dela présente décision,– de suspendre temporairement, si nécessaire, l’exercicedes droits des titulaires d’options de souscription afin depermettre la réalisation de l’opération,– de prendre ensuite toutes mesures nécessaires à l’effet depréserver les droits des titulaires d’options de souscriptiondans les conditions prévues par la loi.– de manière générale, de prendre toutes mesures nécessairesà la bonne exécution de la décision prise par l’assemblée.En conséquence, il sera proposé à l’assemblée de modifier l’article7 des statuts relatif au capital (sous réserve de l’ajustementdu montant définitif de l’augmentation de capital comme stipulé).7.5 Autorisation au conseild’administration en vue de réduirele capital social par annulationd’actions auto détenuesIl est demandé à l’assemblée générale :■d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de délégationà toute personne autorisée par la loi, à annuler en une ouplusieurs fois, sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % ducapital social par période de 24 mois, tout ou partie des actionsque la société détient ou pourra détenir en conséquence del’utilisation des diverses autorisations données par l’assembléegénérale au conseil et à procéder, à due concurrence, à uneréduction du capital social.Cette autorisation sera conférée pour une période de 18 mois àcompter de la date de l’assemblée générale.Les propositions de résolutions qui vous sont soumises reprennentles principaux points de ce rapport. Nous vous remercions de bienvouloir les approuver et de votre confiance.Le conseil d’administration34 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

RAPPORT DE GESTION2Résultats financiers de la société mèreau cours des cinq derniers exercicesNature des indications 2008 2007 2006 2005 2004Capital en fin d’exerciceCapital (en milliers d’euros) 35 229 35 229 31 884 31 267 31 267Nombre des actions ordinaires existantes 55 461 302 55 461 302 (2) 50 195 528 (4) 25 045 577 (6) 24 612 000Nombre des actions à dividende prioritaire(sans droit de vote) existantesNombre maximal d’actions futures à créer- - - - -■ par conversion d’obligations- - - - -■par exercice de droits de souscription etattribution gratuite d’actionsOpération et résultat de l’exercice(en milliers d’euros)1 015 370 2 192 600 1 067 578 602 226 684 727Chiffre d’affaires hors taxes 706 4 271 1 204 1 534 1 175Résultat avant impôts, participation dessalariés et dotations aux amortissements etprovisions267 701 88 631 10 546 164 024 40 892Impôts sur les bénéfi ces (11 883) (6 640) (4 411) (2 331) 17 341Participation des salariés due au titre del’exerciceRésultat après impôts, participation dessalariés et dotations aux amortissements etprovisions- - - - -256 470 135 370 14 656 181 000 39 162Résultat distribué 49 915 (1) 54 200 (3) 30 110 25 046 13 783Résultat par action (en euros)Résultat après impôts, participationdes salariés mais avant dotations auxamortissements et provisionsRésultat après impôts, participation dessalariés et dotations aux amortissements etprovisions5,04 1,72 0,30 6,45 2,374,62 2,44 0,29 7,23 1,59Dividende attribué à chaque action 0,90 (1) 1,00 (3) 0,60 (5) 1,00 (7) 0,56PersonnelEffectif moyen des salariés employéspendant l’exerciceMontant des sommes versées au titre desavantages sociaux de l’exercice (Sécuritésociale, œuvres sociales…)- - - - -- - - - -(1) Soit 0,90 euro par action suivant proposition du conseil d’administration du 23 mars 2009.(2) Soit 55 222 732 actions + 238 570 options de souscription exercées au 31 décembre 2007.(3) Soit 1 euro par action suivant proposition du conseil d’administration du 10 mars 2008, déduction faite des dividendes attachés aux actions propres détenues parla société.(4) Soit 50 113 610 actions + 81 918 options de souscription exercées au 31 décembre 2006.(5) Soit 0,60 euro par action suivant proposition du conseil d’administration du 19 mars 2007.(6) Soit 24 612 000 actions + 433 577 options de souscription exercées au 31 décembre 2005.(7) Soit 1,00 euro par action suivant proposition du conseil d’administration du 20 mars 2006 et avant multiplication par deux du nombre d’actions.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200835

2RAPPORT DE GESTIONTableau récapitulatif des délégations de compétenceet de pouvoirs accordées par l’assemblée générale au conseild’administration en matière d’augmentation de capital *Date de l’assembléegénéraleAssemblée générale mixtedu 07.06.2005Assemblée générale mixtedu 29.05.2007Assemblée générale mixtedu 30.05.2008Nature de la délégationAutorisation donnée au conseild’administration de consentir, en uneou plusieurs fois, des options donnantdroit à la souscription d’actionsnouvelles de la société et/ou à l’achatd’actions existantes de la société,provenant d’achats effectués par elle.Autorisation donnée au conseild’administration d’attribuergratuitement en une ou plusieurs fois,des actions à émettre par la sociétéau titre d’une augmentation de capitalou provenant d’achats effectués parelle.Autorisation donnée au conseild’administration de consentir, en uneou plusieurs fois, des options donnantdroit à la souscription d’actionsnouvelles de la société et/ou à l’achatd’actions existantes de la société,provenant d’achats effectués par elle.Durée de ladélégationTrente-huit mois, soitjusqu’au 06.08.2008Trente-huit mois, soitjusqu’au 28.07.2010Trente-huit mois, soitjusqu’au 29.07.2011Utilisation au cours del’exercice 2008Le conseil d’administration du10.03.2008 a décidé de substitueraux 1 290 600 options desouscription d’actions attribuéespar le conseil d’administration du10.12.2007 des options d’achatd’actions.Ces options d’achat d’actionspourront être exercées à compterdu 10.12.2011, début de la 5 e annéed’attribution et jusqu’au 09.12.2013,fi n de la 6 e année d’attribution.NéantLe conseil d’administration du08.12.2008 a décidé de consentir35 600 options d’achat d’actions dela société.Ces options d’achat d’actionspourront être exercées à compterdu 08.12.2012, début de la 5 e annéed’attribution et jusqu’au 07.12.2014,fi n de la 6 e année d’attribution.* Ci-dessus figurent les délégations en cours de validité et leur utilisation au cours de l’exercice 2008.36 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

3 COMPTESCONSOLIDÉS38 Bilan consolidé au 31 décembre 200839 Compte de résultat consolidé40 Tableau des fl ux de trésorerie consolidés41 Variation des capitaux propres consolidés43 Notes annexes aux états fi nanciers consolidés43 Règles et méthodes comptables52 Informations signifi catives relatives à l’exercice clos le 31 décembre 200855 Notes sur les comptes consolidés83 Information sectorielle85 Informations diverses93 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptesconsolidés au 31 décembre 2008BOURBON RAPPORT FINANCIER 200837

3COMPTES CONSOLIDÉSBILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2008(en millions d’euros)Notesexplicatives 2008 2007Goodwill 3.1 32,1 32,9Immobilisations incorporelles 3.2 9,1 7,4Immobilisations corporelles 3.3 - 3.4 2 449,8 1 930,0Titres mis en équivalence 3.5 0,3 12,9Actifs fi nanciers non courants 3.6 43,5 139,4Impôts différés 3.17 8,7 3,2Total Actifs non-courants 2 543,6 2 125,8Stocks et en-cours 3.7 16,0 7,4Clients et autres débiteurs 3.8 316,4 255,8Créances d’impôt - -Actifs fi nanciers courants 3.8 55,5 17,3Autres actifs courants 3.8 13,6 22,5Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.9 143,4 322,6Total Actifs courants 544,9 625,6Actifs non courants détenus en vue de la vente 2.1 - -Total Actif 3 088,5 2 751,4Capital 35,2 35,2Primes liées au capital 50,1 50,1Réserves consolidées part du groupe (y compris résultat) 1 194,7 1 037,9Total Capitaux propres, part du groupe 1 279,9 1 123,2Intérêts minoritaires 85,2 73,1Total des capitaux propres 1 365,1 1 196,3Emprunts et dettes financières 3.15 1 161,8 1 061,4Engagements envers le personnel 3.14 6,0 5,5Autres provisions 3.14 19,6 19,6Impôts différés 3.17 14,6 20,2Autres passifs non courants 5,3 15,6Total Passifs non courants 1 207,3 1 122,3Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an) 3.15 252,1 210,6Provisions (part à moins d’un an) 3.14 0,1 0,1Fournisseurs et autres créditeurs 235,4 165,5Dettes d’impôt 1,5 4,5Autres passifs courants 27,1 52,1Total Passifs courants 516,1 432,9Passifs directement associés à des actifs non courants détenusen vue de la vente2.1 - -Total des passifs 1 723,4 1 555,2Total Passif 3 088,5 2 751,438 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en millions d’euros)Notesexplicatives 2008 2007Chiffre d’affaires 4 931,3 769,7Coûts des biens et services vendus 4.1 (515,8) (405,9)Coûts généraux et administratifs 4.1 (63,5) (54,1)Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions 4.1 (111,7) (95,5)Autres charges et produits opérationnels 4.1 (1,1) 0,1Résultat opérationnel 239,3 214,2Coût de l’endettement financier net 3.16 (18,9) (22,8)Autres charges et produits financiers 3.16 (56,9) (15,1)Résultat courant avant impôt 163,5 176,3Impôts sur les bénéfi ces 3.18 (3,1) (8,4)Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 3.5 2,9 3,1Résultat net avant plus values nettes sur participations cédéeset résultat net des activités abandonnées163,3 171,0Plus values sur participations cédées 2,1 26,0Résultat net des activités abandonnées / destinées à être cédées 2.1 68,5 206,8Dont plus-value de cession sur participation 68,5 203,0Résultat net 233,8 403,8Part du groupe 224,4 390,8Intérêts minoritaires 9,4 13,1Résultat net de base par action (en euros) 5.2.1 4,13 7,07Résultat net dilué par action (en euros) 5.2.2 4,02 7,00Résultat net de base par action – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées (en euros)Résultat net dilué par action – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées (en euros)Résultat net de base par action – résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées (en euros)Résultat net dilué par action – résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées (en euros)Résultat net de base par action – hors plus-values sur participations cédéeset résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées (en euros)Résultat net dilué par action – hors plus-values sur participations cédéeset résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées (en euros)5.2.1 2,87 3,335.2.2 2,79 3,295.2.1 1,26 3,745.2.2 1,22 3,705.2.1 2,83 2,865.2.2 2,75 2,83Dividende net attribué à chaque action (en euros) 0,90 (1) 1,00(1) Suivant proposition du conseil d’administration du 23 mars 2009.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200839

3COMPTES CONSOLIDÉSTABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(en millions d’euros) 2008 2007Résultat net total consolidé 233,8 403,8Résultat des sociétés mises en équivalence (2,9) (6,4)Charge / produit d’impôt 3,1 15,6Dotation nette aux amortissements et provisions 113,9 104,8Gains et pertes liés aux variations de juste valeur 32,0 (0,0)Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 6,9 2,3Plus et moins-values de cession (105,2) (279,5)Impôts versés (6,9) (11,9)Autres (3,5) (2,0)Capacité d’autofinancement 271,1 226,6Incidence de la variation du BFR (26,2) 9,3Produits de dividendes (0,1) (2,0)Coût endettement financier net 18,9 24,2Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (A) (**) 263,7 258,2Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite (0,1) (22,6)Cession de sociétés consolidées, sans déduction de la trésorerie cédée 87,5 440,7Incidence des autres variations de périmètre (0,1) (28,8)Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (757,2) (638,0)Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 80,5 135,1Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières - (3,3)Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières - 5,7Dividendes reçus 0,1 2,0Variation des prêts et avances consentis 106,7 (50,2)Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (B) (**) (482,6) (159,6)Augmentation de capital 7,1 2,0Remboursement de capital - (0,3)Cession (acquisition) nette d’actions propres (76,0) 0,0Émission d’emprunts 278,2 433,6Remboursement d’emprunts (118,4) (268,2)Dividendes payés aux actionnaires du groupe (54,2) (30,1)Dividendes payés aux minoritaires (7,7) (1,0)Intérêts fi nanciers nets versés (18,9) (24,2)Flux de trésorerie liés aux activités de financement (C) (**) 10,1 111,7Incidence de la variation des taux de change (**) 10,6 (12,9)Incidence des changements de principes comptables - -Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) (**) (198,2) 197,4Trésorerie d’ouverture 222,9 25,5Trésorerie de clôture (*) (**) 24,7 222,9Variation de la trésorerie (198,2) 197,4(*) dont :■ Valeurs mobilières de placement et autres- 1,7■ Disponibilités143,4 320,9■ Trésorerie passive(118,8) (99,7)(**) dont activités abandonnées :Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 60,5Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (52,1)Flux de trésorerie liés aux activités de financement (25,9)Incidence de la variation des taux de change -Variation de la trésorerie nette - (17,5)Trésorerie d’ouverture 17,5Trésorerie de clôture -Variation de la trésorerie nette - (17,5)40 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉSPour l’année 2008 :(en millions d’euros)Capitaux propres au31 décembre 2007Affectation du résultat2007Capitaux propres au1 er janvier 2008Couverture de flux detrésorerie (IAS 39)Variation des écarts deconversionReclassement desactions propresTotal des produits etcharges de l’exercicereconnus directementen capitaux propresCapital et réserves liéesCapitalPrimesetréservesliées aucapitalCapitauxproprespart desminoritairesReclassementdes titresautodétenusRéservesconsolidéespartdu groupeGains/pertes latents ou différésLiés auxécarts deconversionVariationde justevaleurdes actifsdisponiblesà la venteVariationde justevaleur desdérivés decouvertureRésultatnetpart dugroupeTotal descapitauxproprespart dugroupeTotal descapitauxpropresconsolidés35,2 47,8 (2,1) 763,8 (76,9) - (35,4) 390,8 1 123,2 73,1 1 196,3- - - 390,8 - - - (390,8) - - -35,2 47,8 (2,1) 1 154,5 (76,9) - (35,4) - 1 123,2 73,1 1 196,3- - - - - - 65,8 - 65,8 5,4 71,2- - - - (14,6) - - - (14,6) (3,0) (17,6)- - (76,3) - - - - - (76,3) - (76,3)- - (76,3) - (14,6) - 65,8 - (25,1) 2,4 (22,7)Résultat 2008 - - - - - - - 224,4 224,4 9,4 233,8Total des produits etcharges de l’exercice- - (76,3) - (14,6) - 65,8 224,4 199,3 11,8 211,1Augmentation de capital - - - - - - - - - 15,1 15,1Dividendes versés par lasociété mère en 2008Remboursement decapitalPaiements fondés surdes actions- - - (54,2) - - - - (54,2) (7,7) (61,9)- - - - - - - - - - -- - - 6,9 - - - - 6,9 - 6,9Autres variations - - - 4,8 - - - - 4,8 (7,1) (2,3)Capitaux propres au31 décembre 200835,2 47,8 (78,4) 1 112,0 (91,4) - 30,4 224,4 1 279,9 85,2 1 365,1Les autres variations sont notamment liées aux variations de périmètre de l’exercice (cession des sociétés consolidées).BOURBON RAPPORT FINANCIER 200841

3COMPTES CONSOLIDÉSPour l’année 2007 :(en millions d’euros)Capitaux propres au31 décembre 2006Affectation du résultat2006Capitaux propres au1 er janvier 2007Couverture de flux detrésorerie (IAS 39)Variation des écarts deconversionReclassement desactions propresTotal des produits etcharges de l’exercicereconnus directementen capitaux propresCapital et réserves liéesCapitalPrimesetréservesliées aucapitalCapitauxproprespart desminoritairesReclassementdes titresautodétenusRéservesconsolidéespartdu groupeGains/pertes latents ou différésLiés auxécarts deconversionVariationde justevaleurdes actifsdisponiblesà la venteVariationde justevaleur desdérivés decouvertureRésultatnetpart dugroupeTotal descapitauxproprespart dugroupeTotal descapitauxpropresconsolidés31,9 49,1 (2,4) 634,9 (55,1) - 9,3 152,9 820,6 52,9 873,4- - - 152,9 - - - (152,9) - - -31,9 49,1 (2,4) 787,7 (55,1) - 9,3 - 820,6 52,9 873,4- - - - - - (44,7) - (44,7) (1,4) (46,1)- - - - (21,7) - - - (21,7) (2,7) (24,4)- - 0,3 - - - - - 0,3 - 0,3- - 0,3 - (21,7) - (44,7) - (66,1) (4,0) (70,2)Résultat 2007 - - - - - - - 390,8 390,8 13,1 403,8Total des produits etcharges de l’exercice- - 0,3 - (21,7) - (44,7) 390,8 324,6 9,0 333,7Augmentation de capital 3,3 (1,4) - - - - - - 2,0 - 2,0Dividendes versés par lasociété mère en 2007Remboursement decapitalPaiements fondés surdes actions- - - (30,1) - - - - (30,1) (1,0) (31,1)- - - - - - - - - (0,3) (0,3)- - - 2,3 - - - - 2,3 - 2,3Autres variations - - - 3,8 - - - - 3,8 12,5 16,3Capitaux propres au31 décembre 200735,2 47,8 (2,1) 763,8 (76,9) - (35,4) 390,8 1 123,2 73,1 1 196,3Les autres variations sur intérêts minoritaires sont notamment liées aux variations de périmètre de l’exercice (cession des sociétésconsolidées).Le remboursement de capital correspond à la part des minoritaires dans le remboursement de capital de la filiale vietnamienne détenue à51 % par le groupe.42 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1 Règles et méthodes comptables1.1 Informations relatives au groupeLes comptes consolidés de l’exercice 2008 ont été arrêtés par leconseil d’administration de BOURBON le 23 mars 2009. BOURBONest une société anonyme immatriculée en France dont les actionssont admises à la cote du compartiment A d’Euronext Paris.L’année 2008 a été marquée par une crise économique et financièremajeure. Cette crise produira ses effets sur l’économie mondialepour une période difficile à prévoir.Dans ce contexte, BOURBON poursuit sa stratégie :■ propre à satisfaire les clients exigeants et qui investissent ;■ basée sur la mise en service de navires modernes, à coût compétitif,livrés à temps et au prix fixé par des chantiers solides ;■ dont la croissance est largement autofinancée par unegénération de cash robuste, et confirme les objectifs du planHorizon 2012.1.2 Base de préparation des étatsfinanciers consolidésLes états financiers consolidés comprennent les états financiers deBourbon SA et de ses filiales au 31 décembre de chaque année.Les états financiers des filiales sont préparés sur la même périodede référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodescomptables homogènes.DÉCLARATION DE CONFORMITÉLes comptes consolidés de BOURBON au 31 décembre 2008 sontétablis conformément au référentiel IFRS (International FinancialReporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne.Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normesIAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétationsIFRIC (International Financial Reporting InterpretationsCommittee) et SIC (Standing Interpretations Committee).Les normes et interprétations retenues pour l’élaboration descomptes consolidés au 31 décembre 2008 sont celles publiéesau Journal Officiel de l’Union européenne et dont l’application estobligatoire au 31 décembre 2008.En application de l’article 28 du règlement européen n° 809/2004du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses parréférence :■ les comptes consolidés au 31 décembre 2007 et le rapport descommissaires aux comptes y afférent, figurant dans le documentde référence déposé le 16 mai 2008 auprès de l’Autoritédes marchés financiers (respectivement aux pages 29 à 99et 100) ;■ les comptes consolidés au 31 décembre 2006 et le rapport descommissaires aux comptes y afférent, figurant dans le documentde référence déposé le 16 mai 2007 auprès de l’Autorité desmarchés financiers (respectivement aux pages 29 à 95 et 96).COMPTES CONSOLIDÉS – BASES DE PRÉPARATIONLes comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principedu coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivéset des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués àleur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentésen millions d’euros.Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, quicorrespond à la date à laquelle le groupe en a obtenu le contrôle, etce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse.Les intérêts minoritaires représentent la part de profit ou de perteainsi que les actifs nets, qui ne sont pas détenus par le groupe.Ils sont présentés dans le compte de résultat et dans les capitauxpropres du bilan consolidé, séparément du résultat et des capitauxpropres attribuables au groupe.Tous les soldes et transactions intragroupe ainsi que les produits, lescharges et les résultats qui sont compris dans la valeur comptabled’actifs, provenant de transactions internes sont éliminés en totalité.Conformément à IAS 1, les actifs sont présentés en actifs courantsau bilan consolidé, lorsqu’ils respectent l’un des critères suivants :■ leur délai de réalisation attendu est inférieur à douze mois ou aucycle d’exploitation normal du groupe ;■ ils sont essentiellement détenus à des fins de transaction.Tous les autres actifs sont classés dans les actifs non courants.Les passifs sont présentés en passifs courants au bilan consolidélorsqu’ils respectent l’un des critères suivants :■ leur délai de règlement attendu est inférieur à douze mois ou aucycle normal d’exploitation du groupe ;■ ils sont essentiellement détenus à des fins de transaction ;■ le groupe ne détient pas de droit inconditionnel permettantde différer leur règlement au minimum pour la période dedouze mois après la clôture.Tous les autres passifs sont classés dans les passifs non courants.1.3 Adoption des nouvelles normesIFRSLes méthodes comptables appliquées au 31 décembre 2008 sontcohérentes avec celles de l’exercice précédent.Toutefois, au cours de l’exercice, le groupe a adopté les nouvellesnormes et amendements IFRS ainsi que les interprétationsIFRIC présentés ci-dessous. L’adoption de ces normes et interprétationsn’a pas eu d’impact sur les états financiers du groupe. Toutefois,elles ont pu engendrer des notes annexes complémentaires :■ IFRIC 12 – Accords de concessions de services publics ;■ IFRIC 14 – IAS 19 – Le plafonnement de l’actif au titre desrégimes à prestations définies, les exigences de financementminimal et leur interaction – endossée par l’Union européenneen décembre 2008 mais avec une date d’application obligatoiredans l’Union européenne différée pour les exercices ouverts àcompter du 1 er décembre 2008.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200843

3COMPTES CONSOLIDÉSPar ailleurs, le groupe a choisi de ne pas appliquer de façon anticipéeles normes et interprétations suivantes :■ amendement d’IAS 1 – Présentation des états financiersrévisés ;■ amendement d’IAS 23 – Coûts d’emprunts ;■ IFRS 8 – Secteurs opérationnels ;■ IFRIC 13 – Programme de fidélisation de la clientèle ;■ IFRS 2 (révisée) – Paiements fondés sur les actions : conditionsd’acquisitions et annulations ;■ IAS 19 – Le plafonnement de l’actif au titre des régimes àprestations définies, les exigences de financement minimal etleur interaction ;■ IFRS 3 (révisée) – Regroupements d’entreprises ;■ amendement d’IAS 27 – États financiers consolidés etindividuels ;■ amendement d’IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisationet évaluation : Éléments éligibles à la couverture ;■ IFRIC 15 – Accords de construction de bien immobiliers ;■ IFRIC 16 – couvertures d’un investissement net dans une activitéà l’étranger ;■ IFRIC 17 – Distributions en nature aux propriétaires ;■ amendement d’IAS 32 et IAS 1 – Instruments financiersremboursables et obligations naissant lors de la liquidation ;■ amélioration des IFRS (et notamment l’amendement d’IAS 38– Immobilisations incorporelles, appliqués aux frais de publicitéet promotion).1.4 Recours à des estimationsLa préparation des états financiers conformément au cadreconceptuel des normes IFRS implique le recours à des estimations,des hypothèses et des appréciations qui affectent les montantsfigurant dans ces états financiers. Ces estimations s’appuient surl’expérience passée et sur d’autres facteurs considérés commeraisonnables au vu des circonstances. Les hypothèses et appréciationsretenues ainsi que les circonstances existantes à la dated’établissement des comptes pouvant se révéler différentes de laréalité, les résultats futurs réalisés pourraient différer des estimationsretenues.Les principales hypothèses relatives à des événements futurs, etautres sources d’incertitude liées au recours à des estimations àla date de clôture, dont les changements au cours d’un exercicepourraient entraîner un risque de modification des valeurs nettescomptables d’actifs et de passifs, sont présentées ci-dessous.INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITELe coût des régimes à prestations définies et autres avantages decouverture médicale postérieurs à l’emploi, est déterminé sur labase d’évaluations actuarielles. Ces évaluations reposent sur deshypothèses en matière de taux d’actualisation, taux d’augmentationdes salaires, taux de mortalité et probabilité de présence dansle groupe lors du départ à la retraite. La méthode de déterminationdes taux d’actualisation est restée inchangée par rapport auxannées précédentes. Les taux sont déterminés sur la base d’indicesglobaux tels que Reuters et Bloomberg. Suite aux perturbationsqu’ont connu les marchés financiers en 2008, les taux retenus ontété moyennés de façon à limiter l’effet de la perte éventuelle defiabilité de l’un de ces indicateurs.En raison du caractère long terme de ces plans, l’incertitude liéeà ces estimations est significative. Le passif net (part long terme)constitué au titre de ces avantages accordés au personnel au31 décembre 2008 s’élève à 5,3 millions d’euros (4,9 millionsd’euros en 2007). De plus amples détails sont communiqués ennote 3.14.INSTRUMENTS FINANCIERS ÉVALUÉS À LEUR JUSTE VALEURPour la plupart des instruments négociés de gré à gré, l’évaluationest faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de marchésobservables. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêtest généralement déterminée à l’aide de courbes de taux baséessur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. La justevaleur des contrats d’achat de devises à terme est calculée parréférence aux taux de change à terme courants pour des contratsayant des profils d’échéance similaires. Pour l’évaluation d’autresinstruments financiers, c’est la méthode de l’actualisation des fluxfuturs de trésorerie qui sera retenue.TEST DE DÉPRÉCIATION DES GOODWILLSLe groupe évalue, au moins une fois par an, s’il est nécessaire dedéprécier les goodwills, en pratiquant des tests de perte de valeur(voir note 1.5.2). Ces tests requièrent une estimation de la valeurd’utilité des unités génératrices de trésorerie auxquelles les goodwillssont affectés. Pour déterminer cette valeur d’utilité, le groupedoit estimer les flux de trésorerie futurs attendus de chaque unitégénératrice de trésorerie ainsi qu’un taux d’actualisation adéquatpour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie.Les flux de trésorerie futurs attendus utilisés pour déterminer lavaleur d’utilité de chaque UGT sont déterminés sur la base desbusiness plans du groupe établis sur cinq ans.Ces flux sont actualisés à un taux apprécié sur la base du coûtmoyen pondéré du capital déterminé pour le groupe. Des analysessont ensuite menées afin de déterminer la sensibilité des valeursobtenues à la variation d’une ou plusieurs hypothèses du businessplan.La méthode des flux futurs de trésorerie actualisés (« discountedcash flows ») utilisée pour apprécier la valeur d’utilité des UGTauxquelles sont affectés les goodwills présentant, par construction,un caractère aléatoire, les cash-flows futurs effectifs peuvent doncdifférer des projections de flux futurs utilisées pour déterminer lavaleur d’utilité.Les tests effectués n’ont pas montré de perte de valeur nécessitantune dépréciation des goodwills.TEST DE DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONSLes immobilisations incorporelles à durée définie et les immobilisationscorporelles font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparitiond’un indice de perte de valeur (voir notes 1.5.5 et 1.5.6), c’està-direlorsque des événements ou des circonstances particulièresindiquent un risque de dépréciation de ces actifs. Afin de réaliserces tests, les immobilisations sont regroupées en unités génératricesde trésorerie et leur valeur nette comptable est comparéeà la valeur recouvrable desdites unités. La valeur recouvrable sedéfinit comme étant le montant le plus élevé entre la valeur d’utilitéet la juste valeur (nette des frais de cession). Pour déterminer lavaleur d’utilité, le groupe doit estimer les flux de trésorerie futursattendus de chaque unité génératrice de trésorerie ainsi qu’un tauxd’actualisation approprié pour calculer la valeur actuelle de ces fluxde trésorerie.44 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3Sur l’année 2008, des indices de perte de valeur ont été identifiéssur l’Unité Génératrice de Trésorerie de Transport de Vrac (fortebaisse de l’indice de référence « Baltic Supramax Index »). Enconséquence, un test de dépréciation a été réalisé conformémentaux modalités décrites dans la note 1.5.6. Le test ainsi effectué n’apas révélé de perte de valeur nécessitant une dépréciation.1.5 Résumé des principales méthodescomptables1.5.1 Conversion des monnaies étrangèresLes états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est lamonnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère.La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères est généralementleur monnaie locale. Dans le cas où la majorité des transactions etdes coûts est effectuée dans une monnaie différente, c’est cettemonnaie qui est retenue. Selon ce principe, la monnaie fonctionnelledes filiales de l’activité Vrac du groupe est l’US dollar, en lieuet place de leur monnaie locale qui est l’euro.La conversion des comptes des filiales dont la monnaie fonctionnelleest différente de l’euro est effectuée par l’application de laméthode du cours de clôture :■ les postes du bilan, à l’exception des capitaux propres quisont maintenus au taux historique, sont convertis au taux declôture ;■ les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyende la période ;■ l’écart de conversion est inclus dans les capitaux propres consolidéset n’affecte pas le résultat.Les opérations en monnaies étrangères réalisées par les sociétésdu groupe sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelleau taux de change en vigueur à la date de la transaction.À la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés endevises étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelleau taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écartssont enregistrés dans le compte de résultat, à l’exception de ceuxportant sur des emprunts en monnaies étrangères, constituant unecouverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Cesderniers sont directement imputés en capitaux propres jusqu’à lacession de l’investissement, date à laquelle ils sont reconnus enrésultat.Conformément à IAS 21, les goodwills sont exprimés dans la devisefonctionnelle des sociétés détentrices puis convertis au cours declôture (IAS 21.47).1.5.2 Regroupement d’entrepriseset goodwillLes regroupements d’entreprises (IFRS 3) sont comptabilisés enappliquant la méthode de l’acquisition. Ceci conduit à reconnaîtreen juste valeur les actifs identifiables (y compris les immobilisationsincorporelles non reconnues précédemment) et les passifsidentifiables (y compris les passifs éventuels, à l’exception desrestructurations futures) de l’activité acquise.Le goodwill dégagé dans le cadre d’un regroupement d’entreprisesest évalué initialement à son coût, celui-ci étant l’excédent du coûtdu regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt acquise parle groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifséventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwillest évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur.Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill acquis dansun regroupement d’entreprises est, à compter de la date d’acquisition,affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie dugroupe susceptibles de bénéficier des synergies du regroupementd’entreprises. Les unités génératrices de trésorerie correspondentpour BOURBON aux deux activités du groupe : Offshore et Vrac.Les tests de perte de valeur sont réalisés dès l’apparition d’indicesde perte de valeur et au minimum une fois par an.Lorsque des filiales sont cédées, la différence entre le prix de cessionet l’actif net cédé augmenté des écarts de conversion accumulés etde la valeur nette du goodwill est reconnue au compte de résultat.1.5.3 « Goodwill négatif »Le « goodwill négatif » représente l’excédent de la quote-partd’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifséventuels acquis par rapport au coût, à la date d’acquisition.Il est comptabilisé directement en résultat au cours de la périoded’acquisition.1.5.4 Participations dans des coentreprisesLe groupe détient des participations dans des coentreprises. Unecoentreprise résulte d’un accord contractuel, en vertu duquel deuxparties ou plus conviennent d’exercer une activité économiquesous contrôle conjoint. Une entité sous contrôle conjoint est unecoentreprise qui implique la création d’une entité séparée danslaquelle chaque coentrepreneur détient une participation. Legroupe comptabilise sa participation dans une entité contrôléeconjointement en utilisant la consolidation proportionnelle. Legroupe consolide ligne à ligne sa quote-part dans tous les actifs,passifs, produits et charges de l’entité contrôlée conjointement.Les états financiers de l’entité contrôlée conjointement sont établispour la même période de référence que ceux de la société mère, enutilisant des méthodes comptables homogènes. Des ajustementssont apportés pour homogénéiser les éventuelles différences deméthodes comptables.Lorsque le groupe apporte ou cède un actif à une entité contrôléeconjointement, la quote-part de gain ou de perte résultant decette transaction est comptabilisée sur la base de la substancede la transaction. Lorsque le groupe acquiert des actifs de l’entitécontrôlée conjointement, le groupe ne reconnaît sa quote-partdu profit réalisé par l’entreprise contrôlée conjointement relatif àcette transaction, qu’à la date à laquelle les actifs en question sontcédés à un tiers indépendant.La coentreprise est consolidée selon la méthode de l’intégrationproportionnelle jusqu’à la date à laquelle le groupe cesse d’avoir lecontrôle conjoint de l’entité.1.5.5 Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles acquises séparément sontévaluées initialement à leur coût. Le coût d’une immobilisationincorporelle acquise dans le cadre d’un regroupement d’entrepriseest sa juste valeur à la date de l’acquisition. Postérieurement à lacomptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sontévaluées au coût diminué du cumul des amortissements et pertesde valeur.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200845

3COMPTES CONSOLIDÉSLe groupe apprécie si la durée d’utilité d’une immobilisation incorporelleest définie ou indéfinie.Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie définiesont amorties sur leur durée d’utilité économique et sont soumisesà un test de dépréciation chaque fois qu’il existe une indication quel’immobilisation incorporelle s’est dépréciée. La durée d’amortissementet le mode d’amortissement d’une immobilisation incorporelleayant une durée d’utilité définie sont réexaminés au moins à laclôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d’utilitéattendue ou du rythme attendu de consommation des avantageséconomiques futurs représentatifs de l’actif est comptabilisé enmodifiant la durée ou le mode d’amortissement, selon le cas, de telschangements étant traités comme des changements d’estimation.La charge d’amortissement des immobilisations incorporelles àdurée de vie définie est comptabilisée en résultat dans la catégoriede charges appropriée au vu de la fonction de l’immobilisationincorporelle.La durée d’amortissement des principales immobilisations incorporellesest :■ logiciels : 3 ans ;■ droit d’occupation du sol, sur la durée des concessions : 38 à50 ans.Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie correspondentchez BOURBON à des fonds de commerce qui sont identifiablespar activité. Des pertes de valeur sont constatées lorsquela valeur recouvrable calculée à partir de critères tels que le chiffred’affaires et la rentabilité devient inférieure à la valeur brute. Cesimmobilisations ne sont pas amorties.1.5.6 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût,diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur.Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissementsdes actifs sont revus, et modifiés siNAVIRES> a. Valeur bruteLes immobilisations corporelles sont constituées pour l’essentiel denavires valorisés à leur date d’entrée dans le patrimoine du groupeà leur coût de revient, c’est-à-dire le coût engagé pour mettre enservice l’actif, en vue de l’utilisation prévue.Le coût de revient d’une immobilisation corporelle est constitué duprix payé comptant à un tiers (y compris les droits de douane ettaxes non récupérables mais qui s’entend net des remises, rabaiscommerciaux obtenus du fournisseur), auquel viennent s’ajouterles frais d’acquisition suivants :■ les coûts directement attribuables engagés pour mettre l’actifen état de marche en vue de l’utilisation prévue ;■ les frais d’installation ;■ les frais d’acheminement du navire jusqu’à son sited’exploitation ;■ les coûts liés aux essais en mer ;■ les frais d’actes ;■ les honoraires de professionnels (architectes, ingénieurs) ;■ les commissions ;■ les coûts d’emprunts intercalaires directement destinés àfinancer l’acquisition de l’immobilisation.Une immobilisation corporelle peut comporter plusieurs composantsà durée de vie ou rythme d’amortissement distincts. Dans cecas, les éléments principaux de l’immobilisation sont identifiés etcomptabilisés séparément selon une approche par composants.Au sein de BOURBON, chaque navire est constitué de deuxcomposants :■ un composant structure ;■ un composant révision représentant le coût d’un arrêttechnique.Un arrêt technique se définit comme un ensemble d’opérationsde maintenance effectuées à intervalles réguliers, selon un planpluriannuel ayant pour but de répondre à des exigences de classification,de conventions internationales ou de règlements.Au moment où l’actif entre dans le patrimoine de la société, la valeurdu composant « structure » correspond au coût de revient totalde l’actif diminué du coût du composant « révision » ; ce derniercorrespondant au coût du premier arrêt technique du navire.> b. AmortissementL’amortissement est calculé sur la base de la valeur d’entrée ducomposant, sous déduction de sa valeur résiduelle.La valeur résiduelle correspond au produit de cession attendu (netdes coûts de sortie) que le groupe obtiendrait aujourd’hui de lacession de cet actif à la fin de son utilisation par le groupe.La base amortissable du composant structure est égale à sa valeurd’entrée dans les comptes consolidés, diminuée de sa valeurrésiduelle. Le composant révision ayant une valeur résiduelle nulle,sa base amortissable correspond uniquement à sa valeur d’entréedans les comptes consolidés.Chaque composant est ensuite amorti linéairement sur sa duréed’utilité.La durée d’utilité est définie en fonction de l’utilité attenduede l’actif pour BOURBON compte tenu de l’usage que le groupeprévoit d’en faire.Les principales durées d’utilité du composant structure des naviresretenues au sein de BOURBON sont les suivantes :■ pour la Division Offshore : entre 8 et 30 ans ;■ pour la Division Vrac : 20 ans.La durée d’utilité du composant révision d’un navire est fonction duprogramme pluriannuel de révision de ce navire.De plus, en cas d’apparition d’indices de perte de valeur, un test deperte de valeur est pratiqué sur le groupe d’actifs concerné (UnitéGénératrice de Trésorerie) en comparant sa valeur nette comptableà sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est généralementdéterminée par référence à une valorisation de marché. Ces valorisationssont obtenues auprès d’experts indépendants et revues parle management du groupe. Lorsque la valeur recouvrable se révèleinférieure à la valeur nette comptable du groupe d’actifs, une pertede valeur est constatée.AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (HORS NAVIRES)Les immobilisations corporelles, autres que les navires et lesimmeubles de placement, sont évaluées à leur coût tel que définipar IAS 16 § 16. Ces immobilisations sont constituées d’un seulcomposant.46 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3La base amortissable des autres immobilisations corporelles estégale à leur valeur d’entrée dans les comptes consolidés, leur valeurrésiduelle étant nulle, à l’exception de certaines constructions pourlesquelles il existe une valeur résiduelle.Les autres immobilisations sont amorties linéairement sur leurdurée d’utilité.Les principales durées d’utilité des immobilisations corporelles horsnavires sont les suivantes :■ constructions et bâtiments : entre 8 et 40 ans ;■ installations techniques : entre 10 et 15 ans ;■ autres immobilisations corporelles : entre 2 et 10 ans.IMMEUBLES DE PLACEMENTLes immeubles de placement détenus par le groupe sont inscritsdans les comptes consolidés à leur coût historique et amortis enmode linéaire sur une durée de 40 ans.1.5.7 Titres mis en équivalenceLes participations du groupe dans ses entreprises associées sontcomptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Uneentreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerceune influence notable. Les titres mis en équivalence sont inscritsà l’actif du bilan pour la quote-part des capitaux propres qu’ilsreprésentent. Le goodwill afférent à une entreprise associée estinclus dans la valeur comptable de la participation.1.5.8 Investissements et autres actifsfinanciersLes actifs financiers inclus dans le champ d’application d’IAS 39sont classés, selon le cas, en actifs financiers à la juste valeur parle biais du compte de résultat, en prêts et créances, en placementsdétenus jusqu’à leur échéance ou en actifs financiers disponibles àla vente. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financierssont évalués à leur juste valeur, majorée, dans le cas des investissementsqui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par lebiais du compte de résultat, des coûts de transaction directementimputables. Le groupe analyse à l’origine l’existence éventuelle dedérivés incorporés dans les contrats. Les dérivés incorporés sontséparés du contrat hôte si le contrat n’est pas comptabilisé dansson ensemble à la juste valeur par le biais du compte de résultat,et si l’analyse montre que les caractéristiques économiques et lesrisques des dérivés incorporés ne sont pas étroitement liés à ceuxdu contrat hôte.Le groupe détermine la classification de ses actifs financiers lorsde leur comptabilisation initiale et, lorsque cela est autorisé etapproprié, revoit cette classification à chaque clôture annuelle.Tous les achats et ventes « normalisés » d’actifs financiers sontcomptabilisés à la date de transaction, c’est-à-dire à la date àlaquelle le groupe s’engage à acheter l’actif. Les achats ou ventes« normalisés » sont des achats ou des ventes d’actifs financiers envertu d’un contrat dont les modalités imposent la livraison de l’actifdans le délai généralement défini par la réglementation ou par uneconvention sur le marché considéré.ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DUCOMPTE DE RÉSULTATLa catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais ducompte de résultat comprend, d’une part les actifs financiersdétenus à des fins de transaction, et d’autre part des actifs financiersdésignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme desactifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.De plus amples détails sont communiqués en note 3.20.PRÊTS ET CRÉANCESLes prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, àpaiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés surun marché actif. Après leur comptabilisation initiale, les prêts etcréances sont évalués au coût amorti en appliquant la méthodedu taux d’intérêt effectif, diminué le cas échéant d’un montantde dépréciation. Le coût amorti est calculé en prenant en comptetoute surcote ou décote initiale, et intègre les commissions qui fontpartie intégrante du taux d’intérêt effectif, ainsi que les coûts detransaction.Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque lesprêts et créances sont décomptabilisés ou dépréciés, et au traversdu mécanisme du coût amorti.PLACEMENTS DÉTENUS JUSQU’À LEUR ÉCHÉANCELes placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifsfinanciers non dérivés, assortis de paiements déterminés oudéterminables et d’une échéance fixe, que le groupe a l’intentionmanifeste et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Aprèsleur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu’à leuréchéance sont évalués au coût amorti.Au 31 décembre 2008 comme au 31 décembre 2007, le groupene possédait pas d’actifs financiers comptabilisés dans cettecatégorie.ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTELes actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiersnon-dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la venteou qui ne sont classés dans aucune des trois catégories suivantes :Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat,Placements détenus jusqu’à leur échéance, Prêts et créances.Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers disponibles àla vente sont mesurés à la juste valeur et les gains et pertes surde tels actifs sont comptabilisés directement en capitaux propresdans une ligne séparée (« Gains nets latents »), jusqu’à ce quel’investissement soit décomptabilisé ou jusqu’à ce que l’investissementsoit identifié comme devant faire l’objet d’une dépréciationauquel cas le profit ou la perte cumulé précédemment comptabiliséen capitaux propres est alors inclus dans le compte de résultat.> Détermination de la juste valeur des instruments financiersLa juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activementsur des marchés financiers organisés est déterminée parréférence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour lesinvestissements pour lesquels il n’y a pas de marché actif, la justevaleur est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation. Detelles techniques comprennent l’utilisation de transactions récentesdans des conditions de concurrence normale entre parties informéeset consentantes, la référence à la valeur de marché actuelleBOURBON RAPPORT FINANCIER 200847

3COMPTES CONSOLIDÉSd’un autre instrument quasiment identique, l’analyse des flux detrésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. Lecas échéant, la juste valeur est appréciée sur la base de la quotepartdes capitaux propres détenus. L’appréciation peut égalementtenir compte des paramètres suivants, dans la mesure où ceux-cisont mesurables de manière fiable :■ des plus-values latentes éventuelles, notamment de natureimmobilière ;■ des perspectives de rentabilité.DÉPRÉCIATION D’ACTIFS FINANCIERSLe groupe apprécie à chaque date de clôture si un actif financier ouun groupe d’actifs financiers est déprécié.> Actifs comptabilisés au coût amortiS’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur desprêts et créances comptabilisés au coût amorti, le montant de laperte est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et lavaleur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés (hors pertesde crédit futures qui n’ont pas été encourues), actualisée au tauxd’intérêt effectif d’origine (c’est-à-dire au taux d’intérêt effectifcalculé lors de la comptabilisation initiale). La valeur comptable del’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de dépréciation. Lemontant de la perte est comptabilisé au compte de résultat.Le groupe apprécie en premier lieu si des indications objectivesde dépréciation existent sur une base individuelle pour des actifsfinanciers individuellement significatifs, de même que, sur unebase individuelle ou collective, pour des actifs financiers qui nesont pas individuellement significatifs. S’il détermine qu’il n’existepas d’indications objectives de dépréciation pour un actif financierconsidéré individuellement, d’un montant significatif ou non, cetactif est inclus dans un groupe d’actifs financiers présentant descaractéristiques de risque de crédit similaires, et ce groupe d’actifsfinanciers est soumis à un test de dépréciation collective. Les actifssoumis à un test de dépréciation individuel et pour lesquels uneperte de valeur est comptabilisée ou continue de l’être, ne sont pasinclus dans un test de dépréciation collectif.Si le montant de la dépréciation diminue au cours d’un exerciceultérieur, et si cette diminution peut être objectivement liée à unévénement survenu après la comptabilisation de la dépréciation,la perte de valeur précédemment comptabilisée est reprise. Unereprise de dépréciation est enregistrée en résultat pour autant quela valeur comptable de l’actif ne devienne pas supérieure au coûtamorti à la date de reprise de la dépréciation.S’agissant des créances clients, une dépréciation est comptabiliséequand il existe une indication objective (telle qu’une probabilité defaillite ou des difficultés financières significatives du débiteur) que legroupe ne sera pas en mesure de recouvrer les montants dus selonles termes contractuels de la facture. La valeur comptable de lacréance client est réduite via l’utilisation d’un compte de correctionde valeur. Les encours dépréciés sont constatés en perte quand ilssont jugés irrécouvrables.> Actifs financiers disponibles à la venteSi un actif disponible à la vente est déprécié, un montant calculécomme étant la différence entre, d’une part, son coût d’acquisition(net de tout remboursement de principal et de tout amortissement),et d’autre part sa juste valeur actuelle, diminuée de touteperte de valeur préalablement enregistrée en résultat, est transférédes capitaux propres en résultat. Les dépréciations relatives à desinstruments de capitaux propres ne peuvent donner lieu à unereprise comptabilisée en résultat. Les dépréciations relatives à desinstruments de dettes sont reprises en résultat si l’augmentationde la juste valeur de l’instrument peut être objectivement reliée àun événement survenu après la comptabilisation en résultat de laperte de valeur.1.5.9 Stocks et encoursLes stocks sont valorisés au prix moyen pondéré pour les matièrespremières et au coût de production pour les encours et les produitsfinis.Pour les produits finis, lorsque le coût de production est supérieurau tarif en vigueur à la date de l’inventaire, une dépréciation estconstatée afin de ramener la valeur des stocks à leur valeur nettede réalisation.1.5.10 Trésorerie et équivalents detrésorerieLa trésorerie et équivalents de trésorerie se composent des fondsde caisse, des soldes bancaires, des dépôts à court terme, ainsi quedes valeurs mobilières de placement. La trésorerie et équivalentsde trésorerie sont évalués à leur juste valeur.1.5.11 Actifs non courants détenus en vuede la vente et activités abandonnéesACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTEConformément aux dispositions d’IFRS 5, les actifs non courants(ou groupe d’actifs), et les passifs y afférent, sont classés comme« détenus en vue de la vente » lorsque leur valeur comptable seraprincipalement recouvrée par le biais d’une transaction de venteplutôt que par leur utilisation continue. Ce classement impliqueque les actifs (ou le groupe d’actifs) destinés à être cédés soientdisponibles en vue de leur vente immédiate, en leur état actuel, etque la vente soit hautement probable.Le caractère hautement probable de la vente est apprécié enfonction des critères suivants : la direction s’est engagée dans unplan de cession des actifs (ou du groupe d’actifs) et un programmepour trouver un acheteur et finaliser le plan a été lancé. De plus, lesactifs doivent être activement commercialisés en vue de la venteà un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur. La vente desactifs (ou du groupe d’actifs) est supposée intervenir dans le délaid’un an à compter de sa classification en actifs détenus en vue dela vente.Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) destinés à être cédésclassés comme détenus en vue de la vente sont évalués à la valeurcomptable antérieure des actifs ou à leur juste valeur minorée descoûts de cession si celle-ci est inférieure. Ils ne sont plus amortisà compter de leur date de classification en actifs détenus en vuede la vente.ACTIVITÉS ABANDONNÉESUne activité abandonnée correspond à une activité ou une zonegéographique significative pour le groupe, faisant soit l’objet d’unecession, soit d’un classement en actif détenu en vue de la vente.Les éléments du résultat et du tableau des flux de trésorerie relatifsà ces activités abandonnées ou en cours de cession sont présentéssur des lignes spécifiques des états financiers pour toutes lespériodes présentées. De ce fait, certains éléments du compte de48 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3résultat et du tableau des flux de trésorerie de l’exercice précédentfont l’objet de reclassements, afin de présenter une informationcomparative relative à ces activités abandonnées.1.5.12 Actions propresLorsque le groupe rachète ses propres instruments de capitauxpropres (actions propres), ceux-ci sont déduits des capitauxpropres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte derésultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulationd’instruments de capitaux propres du groupe.1.5.13 ProvisionsDes provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligationactuelle résultant d’un événement passé, qu’il est probablequ’une sortie de ressources représentative d’avantages économiquessera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montantde l’obligation peut être estimé de manière fiable.Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisionssont actualisées sur la base d’un taux courant avant impôt quireflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsquela provision est actualisée, l’augmentation de la provision liéeà l’écoulement du temps est comptabilisée comme une chargefinancière.1.5.14 Avantages accordés aux salariésIls comprennent notamment les indemnités de départ à la retraite,les médailles du travail, l’intéressement et la participation.INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITELes salariés du groupe perçoivent, en complément des allocationsde retraite légales en vigueur dans les pays où ils sont employés,des indemnités de départ à la retraite.Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel »,les engagements de retraite sont évalués selon la méthode desunités de crédit projetées. Selon cette méthode, l’évaluation del’engagement tient compte des droits à retraite qu’aura acquisle salarié à la date de son départ à la retraite. L’engagement esttoutefois réparti proportionnellement à l’ancienneté du salarié à ladate de calcul avec prise en compte du rapport entre l’anciennetéactuelle du salarié et son ancienneté prévue au moment du départà la retraite.Ces calculs intègrent les hypothèses suivantes :■ âge de départ à la retraite : âge légal en vigueur dans chaquepays ;■ probabilité de survie : prise en compte de la table de mortalitéapplicable à chaque pays ;■ taux d’actualisation financière ;■ taux d’inflation ;■ turn-over : établi pour chaque société en faisant la moyenne duturn-over observé sur les cinq dernières années ;■ hypothèses d’évolution salariale ;■ calcul des droits en fonction des conventions collectives ou desaccords spécifiques en vigueur dans chaque entité / pays.Conformément à l’option offerte par l’amendement à IAS 19« Actuarial gains and losses, group plans and disclosures », legroupe a choisi de comptabiliser ses écarts actuariels directementdans les capitaux propres.INTÉRESSEMENTL’intéressement est fonction de la performance de l’entreprise,mesurée notamment par l’évolution du chiffre d’affaires et desmarges d’exploitation.Il existe deux méthodes d’application, la première consiste àappliquer le coefficient d’évolution pour chaque individu à sonsalaire perçu au cours des six derniers mois, la prime étant verséesemestriellement.La deuxième méthode, calculée annuellement, intègre un tauxd’intéressement progressif par tranche. Le montant de l’intéressementest donc calculé en appliquant à la masse salariale annuellele pourcentage correspondant. Il est ensuite réparti pour partieuniformément entre les salariés et pour l’autre part proportionnellementaux salaires bruts de l’année de référence.Dans le cas où la prime d’intéressement est versée au Plan d’ÉpargneEntreprise (PEE), un abondement de 20 % est accordé.PARTICIPATIONLa participation légale, bloquée pendant cinq ans, est versée à unorganisme indépendant.PLANS D’OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONSLe coût des transactions réglées en instruments de capitauxpropres avec les salariés, pour les rémunérations attribuées aprèsle 7 novembre 2002, est valorisé à la juste valeur des instrumentsattribués à la date d’attribution selon la méthode de Black& Scholes.Ce coût est comptabilisé dans les charges de personnel encontrepartie d’une augmentation des capitaux propres équivalente,linéairement sur la période durant laquelle les conditionsde performance et/ou de services sont remplies. Cette périodese termine à la date à laquelle les employés concernés obtiennentun droit inconditionnel aux instruments (« la date d’acquisition desdroits »).La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque find’exercice jusqu’à la date d’acquisition des droits tient compte de lameilleure estimation du groupe, à cette date, du nombre d’instrumentsqui vont être acquis.Lors de la levée des options de souscription d’actions par leursbénéficiaires, les titres émis à cette occasion leur seront remis.Le prix d’exercice des titres sera constaté en trésorerie par lacontrepartie des capitaux propres. Dans le cas des options d’achatd’actions, le résultat de cession dégagé lors de la levée des optionssera constaté en capitaux propres.ACTIONS GRATUITESLe coût des transactions réglées en instruments de capitauxpropres avec les salariés, pour les rémunérations attribuées aprèsle 7 novembre 2002, est valorisé à la juste valeur des instrumentsattribués à la date d’attribution.Ce coût est comptabilisé dans les charges de personnel encontrepartie d’une augmentation des capitaux propres équivalente,linéairement sur la période durant laquelle les conditionsde performance et/ou de services sont remplies. Cette périodese termine à la date à laquelle les employés concernés obtiennentun droit inconditionnel aux instruments (« la date d’acquisition desdroits »).BOURBON RAPPORT FINANCIER 200849

3COMPTES CONSOLIDÉS1.5.15 Passifs financiersLes passifs financiers comprennent les emprunts et dettes financières,les dettes envers les fournisseurs, les instruments financiersdérivés ainsi que les autres passifs courants et non courants.Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur,diminuée des coûts de transaction directement imputables.Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portantintérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode dutaux d’intérêt effectif.Les profits et pertes sont enregistrés en résultat lorsque les dettessont décomptabilisées, ainsi qu’au travers du mécanisme du coûtamorti.Les instruments financiers dérivés sont inscrits au bilan pour leurjuste valeur à la clôture. Les méthodes comptables relatives auxinstruments financiers dérivés sont décrites dans la note 1.5.19.1.5.16 Contrats de location financementLes immobilisations acquises au travers de contrats de locationfinancement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contratconfère au groupe, en substance, la majeure partie des risques liésà la propriété de l’actif. La valeur retenue est la valeur vénale dubien loué ou, si celle-ci est inférieure, la valeur actualisée des paiementsminimaux exigibles. Le bien est amorti selon les méthodesd’amortissement du groupe, telles que définies à la note 1.5.6.1.5.17 Reconnaissance des produitsdes activités ordinairesLes produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il estprobable que les avantages économiques futurs iront au groupe etque ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Les produitsdes activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartiereçue, à l’exclusion des rabais, remises et autres taxes sur lesventes et droits de douane.Le chiffre d’affaires inclut notamment les revenus d’affrètementet prestations annexes, les prestations d’assistance ainsi queles revenus de l’activité sucrière, sous déduction des remisesaccordées.Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent égalementêtre remplis pour que les produits des activités ordinairespuissent être reconnus :VENTE DE BIENSLe produit des activités ordinaires est comptabilisé lorsque lesrisques et avantages significatifs inhérents à la propriété desbiens sont transférés à l’acheteur, habituellement à la livraison desbiens.VRACLes produits des activités ordinaires résultant de l’activité transportde Vrac sont reconnus en fonction du degré d’avancement duvoyage en cours à la date de clôture.1.5.18 Impôt exigible et impôt différéLa charge d’impôt de l’exercice comprend :■ l’impôt exigible de l’exercice, sous déduction des avoirs fiscauxet crédits d’impôts effectivement utilisés ;■ les impositions différées, enregistrées dans les comptes consolidésau regard de la situation fiscale de chaque société.Celles-ci résultent :– des décalages temporaires entre résultats fiscaux et résultatssociaux,– des retraitements et éliminations de consolidation,– et des déficits reportables dont l’imputation future estprobable.Ces impositions sont calculées et ajustées selon la méthodebilancielle du report variable, en conception étendue. Les actifs etpassifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.Les impôts exigibles et différés relatifs à des éléments comptabilisésdirectement en capitaux propres sont comptabilisés encapitaux propres et non au compte de résultat.1.5.19 Instruments financiers dérivéset comptabilité de couvertureLe groupe utilise des instruments financiers dérivés tels quedes contrats à terme de devises étrangères, des swaps de tauxd’intérêt, des cross currency swaps et des options pour se couvrircontre les risques associés aux taux d’intérêts et à la fluctuation descours des monnaies étrangères. Ces instruments financiers dérivéssont initialement reconnus à la juste valeur à la date à laquelle lescontrats sont entrés en vigueur et sont ultérieurement évalués àla juste valeur. Les instruments dérivés sont comptabilisés en tantqu’actifs lorsque la juste valeur est positive et en tant que passifslorsque la juste valeur est négative.Tous gains et pertes provenant des changements dans la justevaleur des instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instrumentsde couverture sont comptabilisés directement dans lecompte de résultat de l’exercice.La juste valeur des contrats d’achat de devises à terme est calculéepar référence aux taux de change à terme courants pour descontrats ayant des profils d’échéance similaires. La juste valeur desswaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide decourbes de taux basées sur les taux d’intérêt du marché observésà la date d’arrêté.Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couverturessont qualifiées :■ soit de couvertures de juste valeur lorsqu’elles couvrentl’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’unpassif comptabilisé, ou d’un engagement ferme (excepté pourle risque de change) ;■ soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu’elles couvrentl’exposition aux variations de flux de trésorerie qui est attribuablesoit à un risque particulier associé à un actif ou à un passifcomptabilisé, soit à une transaction future hautement probableou au risque de change sur un engagement ferme ;■ soit de couvertures d’un investissement net dans une activitéà l’étranger.La couverture du risque de change d’un engagement ferme estcomptabilisée comme une couverture de flux de trésorerie.50 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3Au commencement d’une relation de couverture, le groupe désigne de manière formelle et documente la relation de couverture à laquellele groupe souhaite appliquer la comptabilité de couverture ainsi que l’objectif poursuivi en matière de gestion des risques et de stratégie decouverture. La documentation inclut l’identification de l’instrument de couverture, de l’élément ou de la transaction couvert(e), de la naturedu risque couvert ainsi que de la manière dont le groupe évaluera l’efficacité de l’instrument de couverture à des fins de compensation del’exposition aux variations de juste valeur de l’élément couvert ou des flux de trésorerie attribuables au risque couvert. Le groupe s’attend àce que la couverture soit hautement efficace dans la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie. La couverture estévaluée de façon continue afin de démontrer qu’elle a effectivement été hautement efficace durant tous les exercices couverts par les étatsfinanciers pour lesquels elle a été désignée.Les instruments de couverture qui satisfont aux critères stricts de la comptabilité de couverture sont comptabilisés de la manière suivante :COUVERTURES DE JUSTE VALEURLes couvertures de juste valeur sont des couvertures de l’exposition du groupe aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passifcomptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé, ou encore d’une partie identifiée de tels actif ou passif financiers, qui est attribuableà un risque particulier et qui peut affecter le résultat pour les couvertures de juste valeur. Le profit ou la perte sur l’élément couvertattribuable au risque couvert ajuste la valeur comptable de l’élément couvert, l’instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur, et lespertes et les gains qui en résultent sont comptabilisés pour les deux éléments en résultat.Lorsqu’un engagement ferme non comptabilisé est désigné comme un élément couvert, la variation cumulée ultérieure de la juste valeurde l’engagement ferme attribuable au risque couvert est comptabilisée comme un actif ou un passif, le profit ou la perte correspondantétant comptabilisé en résultat. Les variations de la juste valeur de l’instrument de couverture sont également comptabilisées en résultat. Legroupe cesse de pratiquer la comptabilité de couverture si l’instrument de couverture arrive à maturité ou est vendu, résilié ou exercé, si lacouverture ne satisfait plus aux critères de comptabilité de couverture ou lorsque le groupe annule la désignation.COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIEUne couverture de flux de trésorerie est une couverture de l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui est attribuable à un risqueparticulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue hautement probable et qui peut affecter le résultat. Leprofit ou la perte correspondant à la partie efficace de l’instrument de couverture est comptabilisé directement en capitaux propres alors quela partie inefficace est comptabilisée en résultat.Les montants comptabilisés directement en capitaux propres sont inclus dans le résultat de la période au cours de laquelle la transactioncouverte prévue affecte le résultat (par exemple, pour les immobilisations faisant l’objet de couvertures, au rythme des amortissementspratiqués).Si l’instrument de couverture arrive à maturité, est vendu, résilié ou exercé sans remplacement ou renouvellement, ou si sa désignationcomme instrument de couverture est révoquée, les montants précédemment reconnus en capitaux propres y sont maintenus jusqu’à laréalisation de la transaction prévue. Si la transaction n’est plus prévue, ce montant est comptabilisé en résultat.1.6 Conversion des états financiers des filiales étrangèresLes cours de conversion retenus pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 sont les suivants :DevisesTaux moyen del’exercice 2008Taux de clôture au31.12.2008Taux de clôture au31.12.2007AON Kwanza angolais 110,58274 105,931 110,378BRL Real brésilien 2,6741 3,2436 2,607CNY Yuan 9,68174 9,4956 10,8051CHF Franc suisse 1,5876 1,485 1,654MGA Ariary malgache 2 656,38522 2 543,96 2 648,250MUR Roupie mauricienne 42,49146 44,7958 40,091MXP Peso mexicain 16,3797 19,169 16,052NGN Naira nigerian 176,7054 196,879 173,460NOK Couronne norvégienne 8,2246 9,75 7,958QAR Rial qatarien 5,36739 5,13196 5,355SGD Dollar Singapour 2,0767 2,004 2,116UAH Grivnas ukrainien 7,99578 10,8156 7,21521USD Dollar américain 1,4708 1,3917 1,472VND Dong vietnamien 24 559,0623 24 644 23 543,700BOURBON RAPPORT FINANCIER 200851

3COMPTES CONSOLIDÉS2 Informations significatives relatives à l’exercice closle 31 décembre 20082.1 Variations du périmètre de consolidation2.1.1 Entrées dans le périmètre de consolidationLes entités entrées dans le périmètre au cours de l’exercice 2008 sont :AngorBourbon An Hoa Corp.Bourbon China Group LtdBourbon Far East Pte LtdBourbon Marine Services UkraineBourbon Offshore LabuanBourbon Training Center Asia Pte LtdEndeavorFoster Magnetics LLCMatadorPentcorSeforSNC Bourbon AltairSNC Bourbon DiamondSNC Bourbon HamelinSNC Bourbon HimalyaSNC Bourbon Liberty 105SNC Bourbon PearlSNC Bourbon RubySNC Bourbon SapphireTenorCréation – intégration globaleCréation – intégration globaleCréation – intégration globaleCréation – intégration globaleAcquisition – intégration globaleCréation – intégration globaleCréation – intégration globaleCréation – intégration globaleCréation – intégration proportionnelleCréation – intégration globaleCréation – intégration globaleCréation – intégration globaleCréation – intégration globaleCréation – intégration globaleCréation – intégration globaleCréation – intégration globaleCréation – intégration globaleCréation – intégration globaleCréation – intégration globaleCréation – intégration globaleCréation – intégration globaleLa liste des sociétés consolidées est présentée en note 5.7.2.1.2 Sorties du périmètre de consolidationLes sorties du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2008 comprennent les cessions liées aux activités destinées à être cédéesainsi qu’aux cessions de participations dans les sociétés consolidées.Leur impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008 est le suivant :(en millions d’euros)Groupe d’actifs cédés – Activitésabandonnées / destinées à être cédéesParticipationscédéesPrix de cession des titres 83,2 4,2Montant encaissé en trésorerie et équivalent de trésorerie 45,8 1,2Plus-value de cession sur participations 68,5 2,152 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3Groupe d’actifs cédés – Activités abandonnées/destinées à être cédéesRigdonComme annoncé par BOURBON dans son communiqué de presse du 2 juillet 2008, BOURBON a cédé sa participation dans les sociétésRIGDON.En application des normes IFRS, les titres de ses sociétés, consolidées initialement par mise en équivalence, avaient été reclassés en « Actifsnon courants détenus en vue de la vente » au 30 juin 2008 pour un montant de 14,7 millions d’euros.Le résultat de cession de ces sociétés se décompose comme suit :(en millions d’euros)Prix decessionValeur netteconsolidéePlus-valuede cessionCession titres Rigdon 73,7 14,7 59,0Montant encaissé en trésorerie et équivalent de trésorerie 40,4dont montant sous « escrow account » 4,1Montant encaissé en actions Gulfmark 33,3Les titres Gulfmark reçus à l’occasion de la cession des titres Rigdon ont été comptabilisés dans le bilan de BOURBON en tant qu’actifsfinanciers courants.Entrant dans le champ d’application de la norme IAS 39, ils ont été classés lors de leur comptabilisation initiale en « Actifs financiers à la justevaleur par le biais du compte de résultat ».Par conséquent, la variation de juste valeur de ces actifs financiers impacte le résultat financier.Au 31 décembre 2008, la variation de juste valeur de ces actifs financiers a impacté le résultat financier de BOURBON à hauteur de(19,2) millions d’euros.Vindémia (activité Distribution) et Remorquage portuaireAu 31 décembre 2008, figurent également en résultat net des activités abandonnées/destinées à être cédées (plus-value de cessions surparticipations) les compléments enregistrés suite aux cessions du Remorquage Portuaire et de la Distribution (Vindémia).Cessions de participation dans les sociétés consolidéesActivités non stratégiquesSur l’année 2008, BOURBON a poursuivi le désengagement de ses actifs non stratégiques avec la cession de la société Sucrerie de BourbonMadagascar et sa filiale Sagrim, et des activités immobilières dans l’Océan indien.Par ailleurs, le groupe a procédé à des cessions partielles de participations aux intérêts minoritaires.L’ensemble de ces cessions a dégagé une plus-value de 2,1 millions d’euros.2.2 Participations dans des coentreprises et rachat d’intérêts minoritaires2.2.1 Intérêts minoritaires en NorvègeLe 1 er juillet 2008, le groupe a acquis les intérêts minoritaires des sociétés norvégiennes Bourbon Offshore I AS et Bourbon Offshore I KS,portant ainsi sa participation dans ces sociétés à 100 %. Cette opération a généré un goodwill négatif de 1,1 million d’euros. Conformémentaux normes IFRS, il a été intégralement constaté en résultat opérationnel.Le « goodwill négatif » dégagé lors du rachat de ces intérêts minoritaires a été évalué comme suit :(en millions d’euros)BourbonOffshore IAS & KSPrix d’acquisition des titres 1,4Quote-part retraitée acquise 2,5Goodwill résiduel (1,1)BOURBON RAPPORT FINANCIER 200853

3COMPTES CONSOLIDÉS2.2.2 Informations relatives aux participations consolidées par intégration proportionnelleLa liste des entités consolidées par intégration proportionnelle figure en note 5.7.2.Les principaux agrégats relatifs à ces participations sont présentés dans le tableau ci-dessous :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Actifs non-courants 82,7 83,4Actifs courants 40,4 19,6Total 123,1 103,0Capitaux Propres (5,0) 8,3Passifs non-courants 73,5 62,5Passifs courants 54,6 32,2Total 123,1 103,0Chiffre d’affaires 42,0 31,6Résultat net (9,9) 5,354 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS33 Notes sur les comptes consolidés3.1 GoodwillAu 31 décembre 2008, le solde net des goodwill s’élève à 32,1 millions d’euros et se ventile comme suit :(en millions d’euros) Brut Pertes de Valeur Net01.01.2007 14,2 - 14,2Acquisitions 20,1 - 20,1Cessions - - -Pertes de valeur - - -Variation de change - - -Variation de périmètre (1,4) - (1,4)Reclassement et divers - - -31.12.2007 32,9 - 32,9Acquisitions 0,1 - 0,1Cessions - - -Pertes de valeur - - -Variation de change - - -Variation de périmètre - - -Reclassement et divers (1,0) - (1,0)31.12.2008 32,1 - 32,1La méthode de comptabilisation des goodwill est présentée en note 1.5.2.Les goodwill sont affectés en totalité à l’UGT Offshore.Au vu de la rentabilité de l’activité concernée, aucune perte de valeur n’a été constatée au 31 décembre 2008. Les tests effectuésconformément à la méthode décrite en note 1.4 n’ont pas montré de perte de valeur nécessitant une dépréciation des goodwills au31 décembre 2008.Le goodwill lié à l’acquisition de la société DNT en décembre 2007 a été affecté sur le second semestre 2008. Conformément à IFRS 3,les états financiers 2007 ont été retraités afin d’intégrer l’impact de cette affectation. De plus, au cours de l’année 2008, un ajustementdu prix d’acquisition a été effectué ayant pour conséquence de le diminuer de 1 million d’euros. Cet ajustement de prix a été constaté surl’année 2008.La détermination du goodwill finale est décrite ci-dessous :(en millions d’euros)DNT OffshorePrix d’acquisition des titres 18,1Ajustement du prix d’acquisition sur 2008 (1,0)Prix d’acquisition au 31 décembre 2008 17,1Situation nette cible (social) 2,4Ajustement de juste valeur 2,1dont :sur immobilisations corporelles et incorporelles 3,3impôts différés afférents (1,2)Situation nette retraitée 4,5Quote-part retraitée acquise 4,5Goodwill résiduel 12,6Le goodwill résiduel s’analyse par le potentiel des synergies attendues par le groupe de l’intégration de la société DNT Offshore.Les augmentations de l’exercice 2008 proviennent de l’acquisition de la société Bourbon Marine Services Ukraine ainsi que du rachat desintérêts minoritaires des sociétés norvégiennes Bourbon Offshore I AS et Bourbon Offshore I KS (cf. note 2.2.1).BOURBON RAPPORT FINANCIER 200855

3COMPTES CONSOLIDÉSBourbon Marine Services UkraineEn 2008, le groupe a acquis 51 % de Bourbon Marine Services Ukraine. Cette société est consolidée par intégration globale. Son acquisitiona généré un goodwill de 0,1 million d’euros.(en millions d’euros)Bourbon Marine Services UkrainePrix d’acquisition des titres 0,1Quote-part retraitée acquise -Goodwill résiduel 0,13.2 Immobilisations incorporellesL’analyse des immobilisations incorporelles se présente comme suit :(en millions d’euros)BrutAmortissements etprovisions01.01.2007 9,9 (4,1) 5,9Acquisitions 2,4 (1,2) 1,2Cessions (0,0) 0,0 (0,0)Variation de périmètre (1,3) 1,2 (0,1)Variation de change (0,3) 0,0 (0,2)Reclassement et divers 0,4 0,2 0,631.12.2007 11,1 (3,7) 7,4Acquisitions 3,0 (1,2) 1,8Cessions (0,0) - (0,0)Variation de périmètre (0,0) - (0,0)Variation de change (0,1) 0,1 0,0Reclassement et divers (0,0) - (0,0)31.12.2008 14,0 (4,9) 9,1L’évolution de la valeur brute des immobilisations incorporelles se présente comme suit :Net(en millions d’euros)FraisR&DConcessionsbrevetsDroitau bailFonds decommerceAutresimmobilisationsincorporellesImmobilisationsincorporellesen coursAvances etacomptes01.01.2007 - 3,0 0,0 1,0 5,2 - 0,7 9,9Acquisitions - 0,1 - - 0,1 - 2,2 2,4Cessions - (0,0) (0,0) - (0,0) - - (0,0)Variation de périmètre - (0,8) - 0,0 (0,5) - - (1,3)Variation de change - (0,0) - - (0,2) - - (0,3)Reclassement et divers - 1,5 - - - - (1,1) 0,431.12.2007 - 3,7 - 1,1 4,6 - 1,8 11,1Acquisitions - 0,1 - - 0,2 2,1 0,7 3,0Cessions - - - - (0,0) - - (0,0)Variation de périmètre - - - - (0,0) - - (0,0)Variation de change - 0,0 - - (0,1) - - (0,1)Reclassement et divers - 0,2 - - - 1,5 (1,7) (0,0)31.12.2008 - 4,0 - 1,1 4,6 3,6 0,7 14,0Au 31 décembre 2008, les fonds de commerce sont maintenus au bilan pour leur valeur d’origine du fait de l’évolution des activités dugroupe.Total56 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3Les amortissements et pertes de valeur sur immobilisations incorporelles s’analysent de la façon suivante :(en millions d’euros)FraisR&DConcessionsbrevetsDroitau bailFonds decommerceAutresimmobilisationsincorporellesImmobilisationsincorporellesen coursAvances etacomptes01.01.2007 - (2,1) - (0,4) (1,5) - - (4,1)Acquisitions - (0,5) - - (0,7) - - (1,2)Cessions - 0,0 - - 0,0 - - 0,0Variation de périmètre - 0,8 - 0,4 0,0 - - 1,2Variation de change - 0,0 - - 0,0 - - 0,0Reclassement et divers - 0,2 - - - - - 0,231.12.2007 - (1,6) - - (2,2) - - (3,7)Acquisitions - (0,7) - - (0,5) - - (1,2)Cessions - - - - - - - -Variation de périmètre - - - - - - - -Variation de change - (0,0) - - 0,1 - - 0,1Reclassement et divers - - - - - - - -31.12.2008 - (2,3) - - (2,6) - - (4,9)Total3.3 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles représentent un montant de 2 449,8 millions d’euros au 31 décembre 2008, dont 1,7 million d’euroscorrespondant à des immeubles de placement détaillés en note 3.4 ; et 2 448,1 millions d’euros d’autres immobilisations corporelles qui seventilent comme suit :(en millions d’euros)BrutAmortissements etprovisions01.01.2007 1 971,7 (331,6) 1 640,0Acquisitions 608,3 (91,8) 516,5Cessions (105,9) 26,0 (80,0)Perte de valeur - - -Variation de périmètre (176,9) 50,3 (126,6)Variation de change (17,7) 4,0 (13,7)Reclassement et divers (12,5) 4,6 (8,0)31.12.2007 2 266,9 (338,6) 1 928,3Acquisitions 771,6 (109,1) 662,5Cessions (59,2) 13,5 (45,6)Perte de valeur - - -Variation de périmètre (6,4) 0,1 (6,3)Variation de change (111,4) 25,4 (86,0)Reclassement et divers (6,1) 1,4 (4,7)31.12.2008 2 855,4 (407,3) 2 448,1Sur l’exercice 2008, les charges financières intercalaires intégrées dans le coût de revient des navires se sont élevées à 37,9 millionsd’euros.NetBOURBON RAPPORT FINANCIER 200857

3COMPTES CONSOLIDÉSDétail des immobilisations corporelles brutes :(en millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallationstechniquesNaviresetrévisionAutresimmobilisationscorporellesImmobilisationsen coursAvances etacomptes01.01.2007 7,9 33,4 53,7 1 569,2 9,1 292,6 5,8 1 649,2Acquisitions 0,2 2,9 0,7 58,1 1,2 530,7 14,4 608,3Cessions (0,0) (0,5) (0,1) (104,2) (1,1) - - (105,9)Perte de valeur - - - - - - - -Variation de périmètre (1,6) (6,1) (4,1) (150,1) (2,4) (12,5) - (176,9)Variation de change 0,4 (2,3) (5,3) (3,5) (0,3) (6,4) (0,4) (17,7)Reclassement etdivers(0,5) 5,6 8,7 208,4 (0,6) (214,2) (19,8) (12,5)31.12.2007 6,3 32,9 53,5 1 578,0 5,9 590,2 (0,0) 2 266,9Acquisitions - 1,3 0,6 47,7 2,4 719,6 - 771,6Cessions - - - (50,5) (0,3) (8,4) - (59,2)Perte de valeur - - - - - - - -Variation de périmètre (4,5) (0,0) (0,0) - (0,1) (1,8) - (6,4)Variation de change (0,5) (0,5) (2,3) (106,5) 0,0 (1,5) - (111,4)Reclassement etdivers- 1,3 (0,8) 387,0 0,1 (393,7) - (6,1)31.12.2008 1,4 35,0 51,0 1 855,6 8,0 904,4 (0,0) 2 855,4Détail des amortissements et provisions sur immobilisations corporelles :Total(en millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallationstechniquesNaviresetrévisionAutresimmobilisationscorporellesImmobilisationsen coursAvances etacomptes01.01.2007 - (10,6) (30,9) (283,4) (6,5) (0,2) - (331,6)Acquisitions - (1,1) (9,3) (80,6) (0,7) - - (91,8)Cessions - 0,5 0,1 24,3 1,0 - - 26,0Perte de valeur - - - - - - - -Variation de périmètre - 2,3 8,5 37,8 1,8 - - 50,3Variation de change - 0,7 2,4 0,6 0,2 0,0 - 4,0Reclassement etdivers- (0,5) 4,4 0,0 0,6 - - 4,631.12.2007 - (8,8) (24,8) (301,2) (3,6) (0,2) - (338,6)Acquisitions - (1,1) (2,7) (104,4) (0,9) - - (109,1)Cessions - - 0,0 13,4 0,2 - - 13,5Perte de valeur - - - - - - - -Variation de périmètre - 0,0 0,0 - 0,0 - - 0,1Variation de change - 0,3 1,2 23,9 0,0 0,0 - 25,4Reclassement etdivers- - (0,0) 1,4 - - - 1,431.12.2008 - (9,6) (26,3) (367,0) (4,3) (0,2) - (407,3)Total58 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3Les immobilisations corporelles présentées ci-dessus comprennent une part d’immobilisations en location financement qui se ventile comme suit :Détail des immobilisations corporelles brutes en location financement :(en millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallationstechniquesNavires etmaintenanceAutresimmobilisationscorporelles01.01.2007 - - - 103,2 0,8 104,0Acquisitions - - - - - -Cessions - - - - (0,8) (0,8)Perte de valeur - - - - - -Variation de périmètre - - - (1,0) - (1,0)Variation de change - - - - - -Reclassement et divers - - - - - -31.12.2007 - - - 102,2 - 102,2Acquisitions - - - - - -Cessions - - - - - -Perte de valeur - - - - - -Variation de périmètre - - - - - -Variation de change - - - - - -Reclassement et divers - - - - - -31.12.2008 - - - 102,2 - 102,2Détail des amortissements et provisions sur immobilisations corporelles en location financement :Total(en millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallationstechniquesNavires etmaintenanceAutresimmobilisationscorporelles01.01.2007 - (0,9) (1,0) (2,1) (0,8) (4,9)Acquisitions - - - (5,4) - (5,4)Cessions - - - - 0,8 0,8Perte de valeur - - - - - -Variation de périmètre - 0,9 1,0 (0,7) - 1,3Variation de change - - - - - -Reclassement et divers - - - - - -31.12.2007 - - - (8,2) - (8,2)Acquisitions - - - (5,5) - (5,5)Cessions - - - - - -Perte de valeur - - - - - -Variation de périmètre - - - - - -Variation de change - - - - - -Reclassement et divers - - - - - -31.12.2008 - - - (13,6) - (13,6)TotalBOURBON RAPPORT FINANCIER 200859

3COMPTES CONSOLIDÉS3.4 Immeubles de placementL’analyse des immeubles de placement se présente comme suit :(en millions d’euros)BrutAmortissements etprovisions01.01.2007 1,7 - 1,7Acquisitions - - -Cessions - - -Pertes de valeur - - -Variation de change - - -Variation de périmètre - - -Reclassement et divers - - -31.12.2007 1,7 - 1,7Acquisitions - - -Cessions - - -Pertes de valeur - - -Variation de change - - -Variation de périmètre - - -Reclassement et divers - - -31.12.2008 1,7 - 1,7Le groupe estime que la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2008 est supérieure à la valeur bilancielle de ces mêmesimmeubles.Net3.5 Titres mis en équivalenceAu 31 décembre 2008, les titres mis en équivalence s’élèvent à 0,3 million d’euros. L’évolution de la valeur d’équivalence se présente commesuit :(en millions d’euros)Titres mis en équivalence01.01.2007 10,9Quote-part de résultat net 3,1Écart de conversion (1,1)31.12.2007 12,9Quote-part de résultat net 2,9Variation de périmètre (1) (14,7)Écart de conversion (0,8)31.12.2008 0,3(1) Sur l’exercice 2008, la ligne « Variation de périmètre » correspond à la cession de titres Rigdon Marine.Sur l’exercice 2008, la quote-part de résultat net de 2,9 millions d’euros correspond principalement à la quote-part de résultat de RigdonMarine réalisé avant la cession.60 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3Les principaux éléments financiers des sociétés consolidées par mise en équivalence sont présentés ci-dessous (données chiffrées indiquéesà 100 %) :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Actifs non courants 3,5 211,4Actifs courants 0,8 34,1Total actif 4,2 245,5Passifs non courants 3,6 229,2Passifs courants 0,6 16,3Total passif 4,2 245,5Chiffre d’affaires 1,4 52,7Résultat net 0,1 7,53.6 Actifs financiers non courantsLes actifs financiers pour leur part non courante sont détaillés ci-dessous :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Actifs disponibles à la vente 0,8 3,2Créances rattachées à des participations - -Prêts et cautionnements 8,7 113,3Actifs fi nanciers à la juste valeur 2,7 -Autres actifs fi nanciers non courants 0,4 0,9Instruments fi nanciers dérivés 31,0 22,0Total 43,5 139,4Les tableaux suivants présentent l’évolution des valeurs brutes et des pertes de valeur des actifs disponibles à la vente, des créancesrattachées à des participations ainsi que des prêts et cautionnements :Évolution des valeurs brutes :(en millions d’euros)Actifsdisponiblesà la venteAutres créancesrattachées à desparticipationsPrêts,cautionnementsActifs financiersà la juste valeur01.01.2007 13,5 - 70,8 - 84,3Acquisitions - - 61,4 - 61,4Cessions (5,7) - (6,8) - (12,4)Variation de périmètre - - (0,4) - (0,4)Écart de conversion - - (10,2) - (10,2)Reclassement et divers - - (1,6) - (1,6)31.12.2007 7,8 - 113,4 - 121,2Acquisitions - - 4,5 3,0 7,5Cessions (4,8) - (110,1) - (114,8)Variation de périmètre - - - (0,2) (0,2)Écart de conversion - - (0,2) (0,1) (0,4)Reclassement et divers - - 1,2 - 1,231.12.2008 3,0 - 8,9 2,7 14,5TotalBOURBON RAPPORT FINANCIER 200861

3COMPTES CONSOLIDÉSÉvolution des dépréciations :(en millions d’euros)Actifs disponiblesà la venteAutres créances rattachéesà des participationsPrêts,cautionnementsActifs financiersà la juste valeur01.01.2007 (4,3) - (0,2) - (4,4)Acquisitions (0,3) - - - (0,3)Cessions - - - - -Variation de périmètre - - - - -Écart de conversion - - - - -Reclassement et divers - - - - -31.12.2007 (4,6) - (0,1) - (4,7)Acquisitions (0,2) - - - (0,2)Cessions 2,6 - - - 2,6Variation de périmètre - - - - -Écart de conversion - - - - -Reclassement et divers - - - - -31.12.2008 (2,2) - (0,1) - (2,3)TotalLes principaux actifs disponibles à la vente correspondent à une participation dans la société Bourbon Duhaco, participation intégralementprovisionnée au 31 décembre 2008.Les instruments financiers dérivés sont détaillés en note 3.20.3.7 Stocks et encoursD’une valeur nette de 16 millions d’euros au 31 décembre 2008 et de 7,4 millions d’euros au 31 décembre 2007, les stocks et encours sedécomposent comme suit :Valeurs brutes :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007BrutStocks matières premières et fournitures 7,9 2,2Stocks encours de production de biens et services 0,8 0,5Stocks produits finis et intermédiaires 6,2 5,2Stocks de marchandises 1,5 -Total 16,4 7,8Pertes de valeur :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Pertes de valeurStocks matières premières et fournitures (0,4) (0,4)Stocks encours de production de biens et services - -Stocks produits finis et intermédiaires - -Stocks de marchandises - -Total (0,4) (0,4)62 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS33.8 Clients et autres débiteurs, actifs financiers courants et autres actifs courantsSont classées en actifs courants les créances dont l’échéance est inférieure à un an.Les actifs financiers pour leur part courante sont détaillés ci-dessous :31.12.2008 31.12.2007(en millions d’euros) Brut Pertes de Valeur Net Brut Pertes de Valeur NetClients et autres débiteurs 317,8 (1,3) 316,4 258,4 (2,5) 255,8Actifs fi nanciers courants 55,5 - 55,5 17,3 - 17,3Autres actifs courants 13,6 - 13,6 22,5 - 22,5Total 386,8 (1,3) 385,5 298,2 (2,5) 295,6Les actifs financiers courants ainsi que les autres actifs courants se décomposent comme suit :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Prêts et cautionnements 4,9 8,8Intérêts courus sur créances et prêts 0,1 4,5Actifs évalués à la juste valeur par le résultat 19,7 -Instruments fi nanciers dérivés 30,8 4,1Total actifs financiers courants 55,5 17,3État, impôt sur les bénéfi ces 0,2 -Charges constatées d’avance 13,4 22,5Total actifs courants 13,6 22,5Les actifs évalués à la juste valeur par le résultat correspondent aux titres Gulfmark reçus en paiement de la cession de Rigdon Marine (voirnote 2.1.2), ainsi qu’à un achat complémentaire réalisé en octobre 2008 pour un montant de 5,6 millions d’euros. Ces actifs ont été évaluésà leur juste valeur au 31 décembre 2008, sur la base des paramètres suivants : cours de l’action et taux de change au 31 décembre 2008.Conformément aux normes IFRS, les variations de juste valeur de ces actifs sont constatées en résultat financier (voir note 3.16).Une variation de 10 % du cours de ces actions, toutes choses étant égales par ailleurs, aurait un impact d’environ 2 millions d’euros sur lavaleur de marché de ces actions.Les instruments financiers dérivés sont présentés en note 3.20.3.9 Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie se ventilent comme suit :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Valeurs mobilières de placement - 1,7Autres placements - -Intérêts courus non échus 0,3 0,7Disponibilités 143,2 320,2Total 143,4 322,6Le groupe ne possède plus de placements de trésorerie au 31 décembre 2008.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200863

3COMPTES CONSOLIDÉS3.10 Capitaux propresCapital socialIl n’y a pas eu de mouvement sur le capital social au cours de l’année 2008.Au 31 décembre 2008, comme au 31 décembre 2007, le capital social est donc composé de 55 461 302 actions entièrement libéréesreprésentant une valeur de 0,64 euro.Le groupe a émis cinq plans de souscription d’actions portant sur 2 115 440 options de souscription au 31 décembre 2008. La méthode devalorisation et de comptabilisation de ces plans de souscriptions d’actions est détaillée en note 1.5.14 et leurs principales caractéristiquessont reprises dans la note 3.11.3.11 Plans de souscription d’actionsBOURBON a émis sept plans de souscription d’actions, dont cinq en vigueur au 31 décembre 2008. Les caractéristiques de ces plans sontdétaillées ci-après :Mars 2005 Décembre 2005 Décembre 2006 Décembre 2007 Décembre 2008Date d’autorisation AGM 25 mai 2000 7 juin 2005 7 juin 2005 7 juin 2005 30 mai 2008Date d’autorisation conseild’administrationNombre d’options desouscription autoriséNombre total d’options desouscription attribuéesajusté au 31.12.20088 mars 2005 5 décembre 2005 4 décembre 2006 10 décembre 2007 8 décembre 2008330 000 660 000 47 520 1 290 600 35 600279 400 569 800 42 240 1 188 400 35 600Nombre de bénéfi ciaires 17 299 60 681 50Point de départ Mars 2009 Décembre 2009 Décembre 2010 Décembre 2011 Décembre 2012Date d’expiration Mars 2011 Décembre 2011 Décembre 2012 Décembre 2013 Décembre 2014Prix de souscription en eurosajusté au 31.12.200819,17 29,77 36,41 43,98 21,00La charge comptabilisée au cours de l’exercice au titre des plans de souscription d’actions s’élève à (4,7) millions d’euros ((1,9) milliond’euros en 2007).3.12 Attribution gratuite d’actionsL’assemblée générale mixte du 29 mai 2007 a autorisé le conseil d’administration, dans sa vingtième résolution extraordinaire, conformémentet dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, enune ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit desdirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétésou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, àl’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre.Dans le cadre de cette autorisation, lors de sa séance du 27 août 2007, le conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement166 160 actions aux collaborateurs salariés de la société ou d’une société du groupe au 1 er novembre 2007. Le nombre d’actions ajusté au31 décembre 2008 s’élève à 123 930.La charge comptabilisée au cours de l’exercice au titre du plan d’attribution gratuite d’actions s’élève à (2,1) millions d’euros ((0,4) milliond’euros en 2007).64 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS33.13 Actions propresLes actions propres détenues par le groupe à la date de clôture ont été portées en diminution des capitaux propres consolidés. L’impactcumulé à la clôture de l’exercice 2008 est de (78,4) millions d’euros. Le nombre de titres auto détenus par BOURBON au 31 décembre 2008s’élève à 2 260 006.Au cours de l’exercice 2008, BOURBON a acheté 2 225 955 de ses propres titres afin de couvrir les plans d’options d’achat d’actionsautorisés par le conseil d’administration lors des réunions du 10 décembre 2007 et du 8 décembre 2008 ainsi que les plans à venir.L’impact cumulé à la clôture de l’exercice 2007 était de (2,1) millions d’euros, le nombre de titres auto détenus par BOURBON étant alorsde 34 812.3.14 Engagements envers le personnel et autres provisionsLes provisions se ventilent ainsi :(en millions d’euros)Engagementsenvers lepersonnelContrôlesfiscauxLitigesGarantiede passifAutresprovisionspour risquesProvisionspour autresobligations01.01.2007 15,0 0,4 0,4 5,6 4,9 1,1 27,4Dotations de l’exercice 0,9 - 0,2 0,9 10,7 - 12,7Utilisations (0,5) - - - (0,6) - (1,1)Reprises de provisions - - - (0,6) - - (0,6)Variation de périmètre (10,2) (0,4) (0,2) - (1,9) (0,4) (13,1)Écart de conversion - - - - (0,2) - (0,2)Reclassement et divers 0,5 - - - 0,2 (0,7) 0,031.12.2007 5,5 - 0,4 5,9 13,2 0,1 25,1Dotations de l’exercice 1,1 0,5 - - 8,8 0,3 10,7Utilisations (0,2) - (0,2) (2,4) (3,7) - (6,5)Reprises de provisions - - - (2,7) - - (2,7)Variation de périmètre - - - - - - -Écart de conversion - - - - (0,5) - (0,5)Reclassement et divers (0,5) - - - - (0,1) (0,6)31.12.2008 6,0 0,5 0,2 0,8 17,8 0,3 25,6TotalSont classées dans ce poste les provisions ayant une échéance supérieure à un an. La part à moins d’un an des provisions est classée sur laligne « Provisions – part à moins d’un an ».La provision pour garantie de passif est constatée au titre des garanties de passif données lors de la cession de l’activité hôtelière en 2007.L’impact des dotations et des reprises de provisions sur le résultat de l’exercice est constaté en résultat opérationnel.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200865

3COMPTES CONSOLIDÉSEngagements envers le personnelLes engagements envers le personnel regroupent la part à plus d’un an de la provision pour indemnités de départ à la retraite et de laprovision pour médailles du travail.INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITELes principales hypothèses retenues dans le cadre de la valorisation des engagements de retraite sont les suivantes :2008 2007Taux d’actualisation : 5,75 % 4 %Taux d’inflation :Augmentation des salaires :Turn-over :2 % principalement, sauf pour certains pays où un taux différent a pu être retenu pour tenircompte des conditions économiques locales.prise en compte d’un taux moyen d’augmentation des salaires en fonction de la politiquesalariale menée au sein des différentes sociétés concernées.taux de turn-over déterminé au niveau de chaque entité.L’évolution de la provision pour indemnités de départ à la retraite s’établit comme suit :(en millions d’euros) 31.12.2008Valeur actuelle de l’obligation à l’ouverture 4,9Coût des services rendus sur l’exercice 0,8Coût fi nancier 0,2Départs à la retraite sur l’exercice (0,2)(Gains) / Pertes actuariels (0,6)Coût des services passés -Écart de conversion -Reclassements -Effet des variations de périmètres et des changements de méthode de consolidation -Valeur actuelle de l’obligation à la clôture 5,3Dont part à moins d’un an -Le coût des services rendus correspond à l’accroissement de la valeur actuelle de l’obligation résultant des services rendus par les salariés aucours de l’exercice (coût d’une année de travail supplémentaire).Le coût financier correspond à l’accroissement de la valeur actuelle de l’obligation résultant du fait que l’on s’est rapproché d’un exercice dela date de règlement des prestations. Il représente le coût d’une année de désactualisation.Les gains actuariels tiennent essentiellement à la révision du taux d’actualisation entre 2007 et 2008. Ils sont comptabilisés en capitauxpropres.Par ailleurs, il n’y a eu aucune modification de régime sur l’exercice 2008.Enfin, il n’existe aucun actif associé (placement, contrat d’assurance) destiné à financer les avantages accordés au personnel (indemnités dedépart à la retraite).Les éléments comptabilisés en résultat sur l’exercice 2008 au titre des engagements envers le personnel sont :(en millions d’euros) 2008Coût des services rendus sur l’exercice (0,8)Coût fi nancier (0,2)Total des charges liées aux engagements de retraite (1,0)66 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS33.15 Dettes financièresLes dettes financières (1 413,9 millions d’euros au 31 décembre 2008) figurent au bilan dans les postes « Emprunts et dettes financières »et « Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an) ».A. VENTILATION PAR ÉCHÉANCELes échéances des dettes financières se présentent comme suit :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Dettes à moins d’un an 252,1 210,6Dettes à plus d’un an et à moins de 5 ans 672,6 681,6Dettes à plus de 5 ans 489,2 379,8Total 1 413,9 1 272,0Dont :Concours bancaires et soldes créditeurs de banque (y compris intérêts courus non échus) 118,8 99,7Emprunts liés au retraitement des locations fi nancements 76,6 79,7Dettes à moins d’un an 3,2 3,1Dettes à plus d’un an et à moins de 5 ans 73,3 76,6Dettes à plus de 5 ans - -B. VENTILATION PAR TAUXLes dettes financières se décomposent comme suit :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Taux fi xe ou swapé en fi xe 716,3 751,5Concours bancaires (taux fi xe ou swapé) 41,4 24,1Taux variable moyen ou long terme 572,3 410,2Concours bancaires (taux variable) 77,2 75,3Total emprunts et concours bancaires 1 407,1 1 261,1Intérêts courus non échus 6,7 10,9Total dettes financières 1 413,9 1 272,0C. VENTILATION PAR DEVISEAu 31 décembre 2008, l’endettement auprès des établissements de crédit et des sociétés de location financement se ventile comme suit :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007EUR – Euro 1 075,6 934,8USD – Dollar américain 170,5 130,1NOK – Couronne norvégienne 157,2 192,6VND – Dong vietnamien 2,3 1,6BRL – Real brésilien 1,4 -MGA – Ariary - 0,0MUR – Roupie mauricienne - 2,0SGD – Dollar de Singapour 0,0 0,0Total (hors intérêts courus non échus) 1 407,1 1 261,1BOURBON RAPPORT FINANCIER 200867

3COMPTES CONSOLIDÉSEn complément des emprunts « club deal » de 2005 (320 millions d’euros) et de 2007 (450 millions d’euros), un nouveau club deal d’unmontant de 208 millions de dollars a été signé en juillet 2008.Avec des périodes de préfinancement d’un maximum de 30 mois, ces deux derniers emprunts sont tirés respectivement à hauteur de262 millions d’euros et 87 millions de dollars au 31 décembre 2008.Par ailleurs, le groupe dispose de lignes court-termes non confirmées non utilisées à hauteur d’environ 206 millions d’euros au31 décembre 2008.Une ligne additionnelle de préfinancement de 134 millions d’euros à échéance 30 juin 2011 a été signée en 2007 (ligne utilisée à 100 % au31 décembre 2008).D. DETTES COUVERTES PAR DES SÛRETÉS RÉELLESAu 31 décembre 2008, les dettes auprès des établissements de crédit garanties par des hypothèques, nantissements de matériels ou devaleurs mobilières et autres garanties, représentent un montant total de 588,6 millions d’euros, contre 524,4 millions d’euros en 2007. Lesactifs donnés en nantissement sont essentiellement des navires.Ces hypothèques ont été enregistrées auprès du « Bureau des Hypothèques » entre 1999 et 2008, pour une valeur totale de 845,4 millionsd’euros.3.16 Résultat financierLe résultat financier se ventile comme suit :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Coût de l’endettement financier net (18,9) (22,8)■ coût de l’endettement financier brut(32,4) (37,6)■ produits de trésorerie et équivalents de trésorerie13,5 14,8Autres charges et produits financiers (56,9) (15,1)■ résultat de change net(33,2) (19,4)■ autres charges financières(40,1) (6,5)■ autres produits financiers16,4 10,9Le coût de l’endettement financier net correspond à l’ensemble des charges et produits d’intérêt produits par les éléments constitutifs del’endettement financier net au cours de l’exercice.Les autres produits et charges financiers incluent notamment les pertes et gains de change et la dotation nette aux provisions financières.Le montant du résultat de change ne comprend pas l’impact de la juste valeur des instruments financiers dérivés, qui est constaté en autrescharges et produits financiers. L’impact sur les comptes au 31 décembre 2008 est une perte de (3,7) millions d’euros.Les autres charges financières incluent notamment la variation de juste valeur des titres Gulfmark pour un montant de (19,2) millionsd’euros.3.17 Impôts différésAu 31 décembre, les soldes d’impôts différés actifs et passifs se ventilent comme suit :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Impôts différés actifs 8,7 3,2Impôts différés passifs (14,6) (20,2)Imposition différée nette (5,9) (17,0)68 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3Ventilation par nature des impôts différés(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Impôts différés actifs 8,7 3,2Retraite 0,5 0,5Autres différences temporaires 0,8 0,5Retraitements de consolidation 7,4 2,2Autres - -Impôts différés passifs (14,6) (20,2)Retraitements des amortissements (8,1) (5,7)Autres retraitements et différences temporaires (6,5) (14,5)Au 31 décembre 2008, suivant le principe de prudence et compte tenu de la situation fiscale des sociétés concernées, aucun impôt différéactif n’a été calculé sur les déficits, dont le cumul en base est de 47,8 millions d’euros.3.18 Impôts sur les bénéfices(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Impôts exigibles (6,9) (4,8)Impôts différés 3,8 (3,6)(charge)/produit d’impôt (3,1) (8,4)L’impôt exigible de (6,9) millions d’euros au 31 décembre 2008 tient compte de l’économie fiscale résultant de l’application des régimessuivants :■ intégration fiscale pour un montant de 11,9 millions d’euros ;■ taxe au tonnage pour un montant de 29,1 millions d’euros.Au 31 décembre 2008, l’impôt sur les sociétés théorique de 53,2 millions d’euros est calculé en appliquant le taux d’impôt en vigueur enFrance au résultat avant impôt, résultat des sociétés mises en équivalence, plus-value nette sur participations cédées et résultat net desactivités abandonnées :(en millions d’euros) 31.12.2008Résultat consolidé avant impôt, résultat mis en équivalence, plus-value sur participations cédées et résultat desactivités abandonnées :Impôt sur les sociétés en vigueur en France au 31.12.2008 :33,33 % (54,5)3,30 % (1,9)Impôt sur les sociétés théorique (56,4)Impôt sur les sociétés comptabilisé (3,1)Différence 53,2La différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt théorique s’analyse comme suit :163,5(en millions d’euros) 31.12.2008Défiscalisation (Gie Fiscaux, loi Pons) (0,8)Taxe au tonnage 29,1Sociétés défi citaires, non intégrées fiscalement (1,9)Sociétés étrangères non imposables 12,5Variation du taux de contribution additionnelle -Autres différences 14,4Total 53,2Les autres différences correspondent principalement à la non-constatation des impôts différés sur le retraitement des actions propres.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200869

3COMPTES CONSOLIDÉS3.19 Objectifs et politique de gestion des risques financiersLes risques du groupe sont le risque de taux d’intérêt sur les flux de trésorerie, le risque de liquidité, le risque de devise et le risque de crédit.Le conseil d’administration a revu et approuvé les politiques de gestion de chacun de ces risques. Ces politiques sont résumées ci-dessous.Risque de taux d’intérêt sur les flux de trésorerieL’exposition du groupe au risque de variation des taux d’intérêt de marché est liée à l’endettement financier à moyen et long terme dugroupe à taux variable. BOURBON suit régulièrement son exposition au risque de taux. Cette activité est coordonnée et contrôlée demanière centralisée. Elle dépend du Directeur de la Trésorerie & Financements groupe qui rapporte au Directeur Général délégué – Financeet Administration.La politique du groupe consiste à gérer sa charge d’intérêt en utilisant une combinaison d’emprunts à taux fixe et à taux variable. Afind’optimiser le coût financier global, le groupe met en place des swaps de taux d’intérêt par lesquels il échange, à intervalles prévus, ladifférence entre le montant des intérêts à taux fixe et le montant des intérêts à taux variable calculé sur un montant nominal d’emprunt fixéà l’avance.Ces swaps sont affectés à la couverture des emprunts. Au 31 décembre 2008, après prise en compte des swaps de taux d’intérêt, environ56 % de la dette à moyen ou long terme du groupe est contractée à taux d’intérêt fixe.Le tableau suivant présente la valeur comptable, par échéance, des instruments financiers du groupe qui sont exposés au risque de tauxd’intérêt, après prise en compte des couvertures de taux :POSITION À TAUX FIXEAu 31 décembre 2008(en millions d’euros) < 1 an > 1 an à < 5 ans > 5 ans TotalTrésorerie - - - -Dépôts à terme - - - -Prêts et cautionnements - - - -Actifs à taux fixe - - - -Concours bancaires et soldes créditeurs de banque (1,4) - - (1,4)Dépôts et cautionnements reçus - - - -Emprunts liés au retraitement des locations financements (3,2) (73,3) - (76,6)Emprunts bancaires (6,2) (18,7) (33,4) (58,3)Passifs à taux fixe (10,8) (92,1) (33,4) (136,2)Position nette à taux fixe (10,8) (92,1) (33,4) (136,2)POSITION À TAUX VARIABLEAu 31 décembre 2008(en millions d’euros) < 1 an > 1 an à < 5 ans > 5 ans TotalTrésorerie 143,2 - - 143,2Dépôts à terme - - - -Prêts et cautionnements 13,7 - - 13,7Actifs à taux variable 156,9 - - 156,9Concours bancaires et soldes créditeurs de banque (117,2) - - (117,2)Dépôts et cautionnements reçus (0,3) (0,1) - (0,3)Emprunts liés au retraitement des locations financements - - - -Emprunts bancaires (117,1) (580,4) (455,9) (1 153,4)Passifs à taux variable (234,6) (580,5) (455,9) (1 270,9)Couverture 91,5 368,0 161,9 621,4Position nette à taux variable après couverture 13,8 (212,5) (293,9) (492,6)70 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3Au 31 décembre 2007, l’exposition du groupe au risque de taux était la suivante :POSITION À TAUX FIXEAu 31 décembre 2007(en millions d’euros) < 1 an > 1 an à < 5 ans > 5 ans TotalTrésorerie - - - -Dépôts à terme - - - -Prêts et cautionnements 4,6 102,0 - 106,7Actifs à taux fixe 4,6 102,0 - 106,7Concours bancaires et soldes créditeurs de banque (24,1) - - (24,1)Dépôts et cautionnements reçus - (0,1) - (0,1)Emprunts liés au retraitement des locations financements (3,1) (76,6) - (79,7)Emprunts bancaires (9,5) (39,7) (29,0) (78,1)Passifs à taux fixe (36,7) (116,3) (29,0) (182,1)Position nette à taux fixe (32,1) (14,3) (29,0) (75,4)POSITION À TAUX VARIABLEAu 31 décembre 2007(en millions d’euros) < 1 an > 1 an à < 5 ans > 5 ans TotalTrésorerie 320,2 - - 320,2Dépôts à terme - - - -Prêts et cautionnements 4,1 7,8 - 11,9Actifs à taux variable 324,3 7,8 - 332,1Concours bancaires et soldes créditeurs de banque (75,3) - - (75,3)Dépôts et cautionnements reçus (0,0) (0,2) - (0,3)Emprunts liés au retraitement des locations financements - - - -Emprunts bancaires (87,6) (565,0) (350,8) (1 003,4)Passifs à taux variable (163,0) (565,3) (350,8) (1 079,0)Couverture 48,3 311,6 233,7 593,5Position nette à taux variable après couverture 209,6 (245,9) (117,1) (153,4)BOURBON RAPPORT FINANCIER 200871

3COMPTES CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2008, les contrats de swaps de taux portent sur les emprunts du groupe, dont ils transforment le taux variable en taux fixe.Ces contrats se ventilent par échéance comme suit :Au 31.12.2008DeviseSwaps prêteurs taux fixeNotionnel résiduel(en millions de devises)ÉchéanceNOK 500,0 16.02.2009EUR 6,4 10.08.2009EUR 40,0 31.10.2009EUR 5,7 30.09.2010EUR 8,7 04.10.2010USD 12,7 Entre le 23.01.2011 et le 26.01.2011EUR 10,4 14.04.2011EUR 150,0 26.01.2012NOK 300,1 19.11.2012EUR 6,7 30.03.2013EUR 272,0 07.04.2014EUR 26,7 30.10.2017Le tableau suivant présente l’exposition nette du groupe aux taux variables avant et après gestion, compte tenu des couvertures mises enplace, ainsi que la sensibilité du résultat avant impôt (liée aux variations de juste valeur des actifs et passifs monétaires) du groupe à unevariation raisonnable des taux d’intérêts, toutes autres variables étant constantes par ailleurs :Au 31 décembre 2008(en millions d’euros) < 1 an > 1 an à < 5 ans > 5 ans TotalActifs à taux variable 156,9 - - 156,9Passifs à taux variable (234,6) (580,5) (455,9) (1 270,9)Position nette à taux variable avant couverture (77,7) (580,5) (455,9) (1 114,0)Couverture 91,5 368,0 161,9 621,4Position nette à taux variable après couverture 13,8 (212,5) (293,9) (492,6)Sensibilité à une hausse des taux de 1 % avant couverture (0,8) (5,8) (4,6) (11,1)Sensibilité à une hausse des taux de 1 % après couverture 0,1 (2,1) (2,9) (4,9)Sensibilité à une baisse des taux de 1 % avant couverture 0,8 5,8 4,6 11,1Sensibilité à une baisse des taux de 1 % après couverture (0,1) 2,1 2,9 4,9En supposant constante sur un an la position atteinte au 31 décembre 2008, une variation du taux d’intérêt de 1 % aurait donc pourconséquence d’augmenter ou de diminuer le coût d’endettement financier du groupe de 4,9 millions d’euros sur un an.Au 31 décembre 2007, la situation était la suivante :Au 31 décembre 2007(en millions d’euros) < 1 an > 1 an à < 5 ans > 5 ans TotalActifs à taux variable 324,3 7,8 - 332,1Passifs à taux variable (163,0) (565,3) (350,8) (1 079,0)Position nette à taux variable avant couverture 161,3 (557,5) (350,8) (746,9)Couverture 48,3 311,6 233,7 593,5Position nette à taux variable après couverture 209,6 (245,9) (117,1) (153,4)Sensibilité à une hausse des taux de 1 % avant couverture 1,6 (5,6) (3,5) (7,5)Sensibilité à une hausse des taux de 1 % après couverture 2,1 (2,5) (1,2) (1,5)Sensibilité à une baisse des taux de 1 % avant couverture (1,6) 5,6 3,5 7,5Sensibilité à une baisse des taux de 1 % après couverture (2,1) 2,5 1,2 1,5En supposant constante sur un an la position atteinte au 31 décembre 2007, une variation du taux d’intérêt de 1 % aurait donc eu pourconséquence d’augmenter ou de diminuer le coût d’endettement financier du groupe de 1,5 million d’euros sur un an.72 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3Risque de deviseLES OBJECTIFSLa politique du groupe est de réduire autant que possible le risqueéconomique lié aux variations de change sur un horizon moyenterme. En outre, le groupe souhaite minimiser l’impact de la volatilitédu dollar sur le résultat annuel d’exploitation.FLUX D’EXPLOITATIONLes principaux risques de change provenant de l’exploitation sontles suivants :Pour la Division Offshore, BOURBON facture une partie importante(67 % environ) de ses prestations en dollar. Le groupe disposed’une couverture de change naturelle grâce au paiement decharges en dollar (représentant environ 16 % du chiffre d’affaires).La politique est de maximiser cette couverture naturelle.Le risque résiduel est partiellement couvert, à court terme, parla mise en place de ventes de dollars à terme et/ou d’options devente de devises. Sur la partie non couverte, et de toute façondans le temps, les services maritimes à l’Offshore sont directementexposés aux risques de change, et plus particulièrement surle dollar.La Division Vrac, à l’inverse, présente une couverture naturellequasi parfaite (chiffre d’affaires et coûts essentiellement dollar) ; lamarge dégagée, dollar, ne fait pas l’objet de couverture.FLUX LONG TERME> PolitiqueDans le cas des acquisitions de navires en devises, la politiqueconsiste à couvrir en partie le risque de change durant la période deconstruction par la mise en place de contrats d’achats de devisesà terme.La politique est de financer ces acquisitions dans la monnaie danslaquelle les loyers correspondants seront réglés par les clients ;toutefois, afin d’éviter les différences de change comptables dansles pays hors zone euro et zone dollar (en particulier en Norvège),les entités financent leurs investissements dans leur monnaiefonctionnelle.> Pratique actuellePar exception, début 2004, il a été décidé d’abandonner temporairementcette pratique et de convertir en euros la majorité desemprunts en dollars à l’époque. Ceci pour réaliser les gains dechange latents comptabilisés au cours des exercices précédents.Depuis, la majorité des nouveaux emprunts mis en place (en dehorsde la Norvège) a été réalisée en euros. Lorsque le taux euro/dollar lepermettra, ces emprunts seront à nouveau convertis en dollars etles acquisitions ultérieures seront à nouveau financées en dollars.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200873

3COMPTES CONSOLIDÉSRisque de transactionAu 31 décembre 2008, les dérivés de change portent sur des flux essentiellement en dollar américain (USD) et en couronne norvégienne(NOK) et se ventilent comme suit :Au 31.12.2008Nominal résiduelen millions de devisesContrats à terme couvrant les ventes futures attenduesÉchéanceTaux de changemoyenEUR / NOK 3,6 Entre 30.01.2009 et 30.12.2009 9,0455USD / EUR 300,0 Entre 30.01.2009 et 31.12.2009 1,2691USD / NOK 31,3 Entre 30.01.2009 et 31.12.2009 6,9594Contrats à terme couvrant les achats futurs attendusUSD / EUR 396,0 Entre 01.01.2009 et 31.12.2009 1,3986USD / EUR 285,7 Entre 01.01.2010 et 31.12.2010 1,4552USD / EUR 91,4 Entre 01.01.2011 et 31.12.2011 1,4495USD / EUR 27,4 Entre 01.01.2012 et 31.12.2012 1,4455USD / NOK 78,5 Entre 01.01.2009 et 31.12.2009 6,1072USD / NOK 8,0 Entre 01.01.2010 et 31.12.2010 5,4925Contrats à terme couvrant les éléments bilanciels en devises et autres opérationsUSD / EUR 7,2 02.02.2009 1,4039USD / EUR 100,0 27.02.2009 1,3559NOK / EUR 75,0 09.01.2009 8,0972USD / EUR 143,9 Entre 01.01.2009 et 30.06.2009 1,3847USD / EUR 34,5 Janvier 2009 1,5156Cross-currency swapsUSD / EUR 15,1 Entre 01.01.2017 et 31.12.2017 1,4460NOK / EUR 902,7 Année 2009 puis 2012 à 2017 8,1847Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2008, les positions des actifs et passifs monétaires du groupe (libellés dans une monnaiedifférente de la monnaie fonctionnelle de l’entité) avant et après gestion :(en millions d’euros) USD NOK EUR AutresActifs monétaires 119,7 100,3 28,3 0,2Passifs monétaires (137,7) (0,1) (16,1) (0,2)Position nette avant gestion (18,0) 100,2 12,2 -Couvertures 55,8 (100,3) - -Position nette après gestion 37,8 (0,1) 12,2 -Une variation de 1 % du taux de change euro contre la totalité des devises représenterait un impact cumulé au niveau du groupe de 0,5 milliond’euros, après prise en compte des couvertures.À noter que les couvertures de change à terme, portant sur des transactions futures, n’apparaissent pas dans ce tableau, dans la mesure oùl’élément couvert n’est pas encore au bilan.74 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3Risque de conversionLe tableau suivant donne la répartition par devise des capitaux propres consolidés pour les années 2008 et 2007 :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007EUR 1 137,9 1 043,7BRL (4,2) 5,3MXP (4,4) (0,1)NOK (6,1) 8,2USD 252,4 144,6VND (15,9) (9,5)CHF 3,0 1,7NGN 1,7 2,7Autres 0,7 (0,2)Total 1 365,1 1 196,3Risque sur le prix des approvisionnementsL’exposition du groupe au risque de prix est minimale.Risque de créditLa politique du groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. De plus,les soldes clients font l’objet d’un suivi permanent.Le groupe n’a pas souscrit de convention type COFACE.Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du groupe, c’est-à-dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, lesactifs financiers disponibles à la vente et certains instruments dérivés, le groupe ne travaille qu’avec des établissements financiers de premierordre, en particulier avec les principales banques françaises, et apporte une attention particulière dans le choix des établissements.Risques de liquiditéLe financement est réalisé dans le cadre d’une politique de groupe mise en œuvre par la Direction Finance et Administration. Cette politiqueconsiste à financer les besoins du groupe par une combinaison de cash-flows opérationnels, de cessions d’actifs non stratégiqueset d’emprunts bancaires ; la récurrence des cash-flows étant assurée par la croissance régulière de la flotte de navires et par la stratégie decontractualisation à long terme avec les clients.Au 31 décembre 2008, les dettes financières brutes de BOURBON s’élèvent à 1 414 millions d’euros dont 1 162 millions d’euros à plus d’unan. L’échéancier de la dette financière à long terme figure dans la note 3.15 de l’annexe aux comptes consolidés.EMPRUNTS À LONG ET MOYEN TERMEEn 2005, BOURBON a souscrit un prêt syndiqué de 320 millions d’euros dont la phase d’amortissement a commencé en avril 2007 ets’achèvera en 2017. Au 31 décembre 2008, l’encours du prêt est de 272 millions d’euros.Dans l’été 2007, un emprunt de 450 millions d’euros (« club deal ») a été souscrit (ligne tirée à hauteur de 262 millions d’euros au31 décembre 2008). La phase d’amortissement débutera en décembre 2009 et s’achèvera en 2019.En juin 2008, un nouvel emprunt « club-deal » de 208 millions de dollars a été conclu (ligne tirée à 87 millions de dollars au 31 décembre2008). La phase d’amortissement débutera en 2010 et s’achèvera en 2020.Durant les années 2007-2008, de nouveaux emprunts bilatéraux (en dollars et en euros) ont été signés :■ certains ont été signés et tirés pour un montant équivalent euros d’environ 50 millions d’euros ;■ d’autres ont été seulement signés et seront tirés sur les années à venir : le montant de ces prêts bilatéraux non tirés est d’environ205 millions d’euros.Au 31 décembre 2008, le montant total restant à tirer sur les emprunts existants s’élève à 480 millions d’euros.En dehors des covenants classiques d’un emprunt corporate, certains covenants propres aux prêts de 320 millions d’euros, 450 millionsd’euros et 208 millions de dollars obligent BOURBON à respecter qu’une partie de la flotte financée mais non grevée d’hypothèque soit àdisposition du Prêteur. Si BOURBON venait à dépasser certains ratios financiers contenus dans ces contrats, BOURBON devrait, sur option duPrêteur, consentir des hypothèques sur ces mêmes navires (partie non grevée) en priorité et/ou sur d’autres navires de la flotte BOURBONen complément jusqu’à rétablir, à la satisfaction du Prêteur, ces mêmes ratios. Aucune anticipation de remboursement n’est exigée dans lecadre du respect de ces covenants financiers.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200875

3COMPTES CONSOLIDÉSLIGNES COURT TERMEUne ligne de préfinancement de 134 millions d’euros, en attente de la mise en place d’emprunts à long et moyen terme, est entièrement tiréeau 31 décembre 2008. Elle sera rapidement remboursée dès la mise en place et le tirage des financements en question.Par ailleurs, le groupe dispose de lignes court-termes (non confirmées) non utilisées à hauteur d’environ 206 millions d’euros au 31 décembre2008.La gestion de la trésorerie est coordonnée au siège opérationnel du groupe. Financière Bourbon, société en nom collectif organisée encentrale de trésorerie, offre ses services à la majeure partie des filiales opérationnelles du groupe. Ces entités sous convention de trésorerieavec la Financière Bourbon bénéficient d’un soutien actif dans la gestion de leurs flux, de leurs risques de change et de taux, de leurs risquesopérationnels et de leur endettement à court et moyen termes, dans le respect des diverses législations en vigueur localement.Risques actionsLe groupe ne possède plus de placements de trésorerie au 31 décembre 2008.Le portefeuille actions du groupe est principalement constitué d’actions cotées sur le marché américain. Ces actions sont classées en « Actifsévalués à la juste valeur par le résultat ». À la date d’arrêté des comptes, ces actifs sont évalués à leur juste valeur, sur la base des paramètressuivants : cours de l’action et taux de change. Conformément aux normes IFRS, les variations de juste valeur de ces actifs sont constatéesen résultat financier.Au 31 décembre 2008, le montant des actions classées en « Actifs évalués à la juste valeur par le résultat » s’élève à 22,4 millions d’euros(voir note 3.20). Une variation de 10 % du cours de ces actions, toutes choses étant égales par ailleurs, aurait un impact d’environ 2 millionsd’euros sur la valeur de marché de ces actions.Comme indiqué dans la note 3.13 « Actions propres », le nombre de titres auto détenus par BOURBON au 31 décembre 2008 s’élève à2 260 006. Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés.Une variation de 10 % à la hausse ou à la baisse du cours de l’action de BOURBON résulterait en une variation de la valeur de marchédes actions propres de 4 millions d’euros.3.20 Instruments financiers3.20.1 Actifs financiersAu 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007, les actifs financiers se ventilent comme suit :(en millions d’euros)Titresdisponiblesà la venteActifsfinanciers à lajuste valeurpar le résultatPrêts etcréances31.12.2008Instrumentsfinanciersdérivés à lajuste valeur Disponibilités Total bilanActifs fi nanciers non courants 0,8 2,7 9,1 31,0 - 43,5Clients et autres débiteurs - - 316,4 - - 316,4Actifs fi nanciers courants - 19,7 5,0 30,8 - 55,5Autres actifs courants - - 13,6 - - 13,6Trésorerie et équivalents de trésorerie - - - - 143,4 143,4Total 0,8 22,4 344,1 61,7 143,4 572,5(en millions d’euros)Titresdisponiblesà la venteActifsfinanciers à lajuste valeurpar le résultatPrêts etcréances31.12.2007Instrumentsfinanciersdérivés à lajuste valeur Disponibilités Total bilanActifs fi nanciers non courants 3,2 - 114,2 22,0 - 139,4Clients et autres débiteurs - - 255,8 - - 255,8Actifs fi nanciers courants - - 13,2 4,1 - 17,3Autres actifs courants - - 22,5 - - 22,5Trésorerie et équivalents detrésorerie- - - - 322,6 322,6Total 3,2 - 405,7 26,1 322,6 757,676 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3A. TITRES DISPONIBLES À LA VENTELes titres disponibles à la vente détenus par le groupe s’élèvent à 0,8 million d’euros au 31 décembre 2008.Les profits et pertes enregistrés en capitaux propres et en résultat sur les titres disponibles à la vente sont les suivants :(en millions d’euros)DividendesVariationjuste valeur31.12.2008Évaluation ultérieureEffet dechangeDépréciationRésultatde cessionRemboursementCapitaux propres - - (0,0) - - -Résultat 0,1 - - (0,2) - -Trésorerie et équivalents de trésorerie - - - - 2,1 -Total 0,1 - (0,0) (0,2) 2,1 -(en millions d’euros)DividendesVariationjuste valeur31.12.2007Évaluation ultérieureEffet dechangeDépréciationRésultatde cessionRemboursementCapitaux propres - - (0,0) - - -Résultat 2,0 - - (0,3) - -Trésorerie et équivalents de trésorerie - - - - - 5,7Total 2,0 - (0,0) (0,3) - 5,7B. ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE RÉSULTATLes actifs financiers à la juste valeur par le résultat détenus par le groupe s’élèvent à 22,4 millions d’euros au 31 décembre 2008. Ceux-cisont essentiellement constitués des titres Gulfmark pour 19,7 millions d’euros (voir note 3.8).Les profits et pertes enregistrés sur les actifs financiers à la juste valeur par le résultat sont les suivants :(en millions d’euros)DividendesVariationjuste valeur31.12.2008Évaluation ultérieureEffet dechangeDépréciationRésultatde cessionRemboursementCapitaux propres - - (0,1) - - -Résultat - (21,1) - - - -Trésorerie et équivalents de trésorerie - - - - - -Total - (21,1) (0,1) - - -La variation de juste valeur concerne essentiellement les titres Gulfmark (voir note 3.16).C. PRÊTS ET CRÉANCES AU COÛT AMORTILes prêts et créances au coût amorti se ventilent comme suit :31.12.2008 31.12.2007(en millions d’euros)Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation NetPrêts et créances au coût amorti 27,8 (0,1) 27,7 150,0 (0,1) 149,9Clients et autres débiteurs 317,8 (1,3) 316,4 258,4 (2,5) 255,8Total 345,6 (1,5) 344,1 408,4 (2,6) 405,7BOURBON RAPPORT FINANCIER 200877

3COMPTES CONSOLIDÉSLes profits et pertes enregistrées en capitaux propres et en résultat sur les prêts et créances au coût amorti sont les suivants :31.12.2008Intérêts Évaluation ultérieure Résultat de cession(en millions d’euros)Effet de change DépréciationCapitaux propres - (0,2) 0,0 -Résultat 4,5 - (0,0) -Total 4,5 (0,2) (0,0) -(en millions d’euros)31.12.2007Intérêts Évaluation ultérieure Résultat de cessionEffet de changeDépréciationCapitaux propres - (10,1) - -Résultat 7,8 - 0,0 -Total 7,8 (10,1) 0,0 -Les produits d’intérêts comptabilisés sur les prêts et créances au coût amorti s’élèvent à 4,5 millions d’euros en 2008 et 7,8 millions d’eurospour l’année 2007.D. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIELa trésorerie et équivalents de trésorerie s’élève à 143 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 323 millions d’euros au31 décembre 2007. Ce poste ne comprend pas de disponibilités soumises à restriction.La politique de gestion des risques financiers est présentée en note 3.19. Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie est présenté ennote 3.9.3.20.2 Instruments financiers dérivésLa juste valeur des instruments financiers dérivés au 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 se ventile comme suit :ACTIFS FINANCIERS31.12.2008 31.12.2007(en millions d’euros)Courant Non courant Total TotalInstruments fi nanciers dérivés en couverture de la dette - - - 22,1Instruments financiers dérivés en couverture du CA en devise et autres 30,8 31,0 61,7 3,9Total 30,8 31,0 61,7 26,1PASSIFS FINANCIERS31.12.2008 31.12.2007(en millions d’euros)Courant Non courant Total TotalInstruments fi nanciers dérivés en couverture de la dette 18,3 2,6 21,0 3,1Instruments fi nanciers dérivés sur les autres éléments dont le change 3,2 - 3,2 46,1Total 21,6 2,6 24,2 49,278 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3> Couverture du risque de tauxAu 31 décembre 2008 comme au 31 décembre 2007, le groupe détenait différents contrats de swaps destinés à couvrir les variations destaux sur ses emprunts à taux variables. Les contrats de swaps sont utilisés pour couvrir le risque de taux pour les engagements fermes.Les conditions des contrats de swaps de taux ont été négociées pour coïncider avec les conditions des engagements fermes.Les couvertures de flux de trésorerie futurs liés aux emprunts ont été jugées hautement efficaces au 31 décembre 2008. La variationde juste valeur de ces instruments de couverture représente une perte latente de (37) millions d’euros qui a été enregistrée en capitauxpropres.> Couverture du risque de changeAu 31 décembre 2008 comme au 31 décembre 2007, le groupe détenait différents contrats à terme destinés à couvrir des ventes futuresou des achats futurs, pour lesquels le groupe a des engagements fermes.Les conditions des contrats de change à terme ont été négociées pour coïncider avec les conditions des engagements fermes.Les couvertures de flux de trésorerie futurs liés à des achats ou des ventes futurs ont été jugées hautement efficaces. À ce titre, les variationsde juste valeur de la part efficace de l’instrument de couverture sont enregistrées en capitaux propres. Au titre de l’année 2008, un gainlatent de 99,7 millions d’euros a été comptabilisé en capitaux propres.Depuis 2007, le groupe a contracté des couvertures de change à terme destinées à couvrir certaines transactions intragroupes. En applicationde la norme IAS 39 § 80, ces couvertures ont été classées en trading et leur juste valeur comptabilisée directement en résultat. L’impactsur le résultat 2008 est une perte de (5,8) millions d’euros.La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés comptabilisée directement dans les réserves consolidées (groupe et minoritaires)représente, pour l’année 2008, un gain latent net d’impôt différé de 71,2 millions d’euros, qui s’analyse comme suit :(en millions d’euros) 2008Variation de juste valeur des dérivés de couvertures 62,5dont :■ achats et ventes à terme sur coques / chiffre d’affaires99,7■ swaps de taux(37,0)■ autres(0,2)Effet de l’imposition différée 8,7Impact net 71,2Les instruments financiers dérivés sont mis en place dans le cadre de la politique de gestion des risques du groupe et sont analysés dans lanote 3.20.3.20.3 Passifs financiersAu 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007, les passifs financiers se ventilent comme suit :31.12.2008 31.12.2007(en millions d’euros)Courant Non courant Total TotalDettes fi nancières 252,1 1 161,8 1 413,9 1 272,0Instruments fi nanciers dérivés 21,6 2,6 24,2 49,2Fournisseurs et autres créanciers 235,4 - 235,4 165,5Autres passifs fi nanciers 7,0 2,7 9,7 23,0Total 516,0 1 167,1 1 683,1 1 509,8BOURBON RAPPORT FINANCIER 200879

3COMPTES CONSOLIDÉSA. DETTES FINANCIÈRESLes dettes financières sont analysées en note 3.15. Elles se décomposent comme suit au 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 :31.12.2008 31.12.2007(en millions d’euros)Courant Non courant Total TotalEmprunts obligataires - - - -Billets de trésorerie - - - -Tirages sur facilités de crédit - 134,0 134,0 54,0Emprunts sur location financement 3,2 73,3 76,6 79,7Autres emprunts bancaires 123,5 954,4 1 078,0 1 027,9Intérêts courus non échus 6,5 - 6,5 10,7Total emprunts 133,3 1 161,8 1 295,1 1 172,3Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie 118,6 - 118,6 99,5Intérêts courus non échus 0,2 - 0,2 0,2Total dettes financières 252,1 1 161,8 1 413,9 1 272,0B. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉSLes instruments financiers dérivés comptabilisés au passif du bilan sont présentés en note 3.20.2.C. FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Fournisseurs 88,1 60,6Dettes sur immobilisations 1,1 5,7Dettes sociales 29,4 27,0Dettes fiscales 24,5 17,3Autres dettes 92,3 54,8Produits constatés d’avance 5,5 15,3Total 240,9 180,8La valeur bilan de l’ensemble de ces dettes représente une bonne approximation de leur juste valeur.3.20.4 Juste valeur des actifs et passifs financiersLa méthode de valorisation des actifs et passifs financiers est détaillée dans les notes 1.5.8 à 1.5.19.80 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS33.20.5 Gestion des risques liés aux instruments financiersLa politique de gestion des risques du groupe est présentée en note 3.19.A. RISQUE DE CRÉDITLa politique de gestion des risques financiers est présentée en note 3.19.Les créances en souffrance non dépréciées se ventilent comme suit au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007 :(en millions d’euros)Prêts et créances aucoût amortiCréances et autresdébiteurs31.12.2008Actifs en souffrance à la date de clôture< 30 jours 31-60 jours 61-90 jours > 91 jours TotalActifsdépréciésActifs nidépréciésni ensouffranceTotal- - - - - 0,1 27,7 27,832,2 14,1 4,5 20,3 71,2 1,3 245,2 317,8Total 32,2 14,1 4,5 20,3 71,2 1,5 272,9 345,6(en millions d’euros)Prêts et créances aucoût amortiCréances et autresdébiteurs31.12.2007Actifs en souffrance à la date de clôture< 30 jours 31-60 jours 61-90 jours > 91 jours TotalActifsdépréciésActifs nidépréciésni ensouffranceTotal- - - - - 0,1 149,9 150,030,6 9,2 2,3 5,4 47,5 2,5 208,3 258,4Total 30,6 9,2 2,3 5,4 47,5 2,6 358,2 408,4B. RISQUE DE LIQUIDITÉAu 31 décembre 2008, les flux contractuels non actualisés sur l’encours des passifs financiers par date de maturité sont les suivants :(en millions d’euros) 2009 2010 2011 2012 2013 > 5 ans Total Valeur bilanEmprunts obligataires - - - - - - - -Billets de trésorerie - - - - - - - -Tirages sur facilités de crédit - - 134,0 - - - 134,0 134,0Emprunts sur locationfi nancement3,2 3,3 3,5 66,5 - - 76,6 76,6Autres emprunts bancaires 123,5 124,9 119,4 118,9 102,0 489,2 1 078,0 1 078,0Intérêts courus non échus 6,5 - - - - - 6,5 6,5Total emprunts 133,3 128,3 256,9 185,4 102,0 489,2 1 295,1 1 295,1Découverts bancaireset comptes courantsde trésorerie118,6 - - - - - 118,6 118,6Intérêts courus non échus 0,2 - - - - - 0,2 0,2Total dettes financières 252,1 128,3 256,9 185,4 102,0 489,2 1 413,9 1 413,9BOURBON RAPPORT FINANCIER 200881

3COMPTES CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2007, les flux contractuels non actualisés sur l’encours des passifs financiers par date de maturité sont les suivants :(en millions d’euros) 2008 2009 2010 2011 2012 > 5 ans Total Valeur bilanEmprunts obligataires - - - - - - - -Billets de trésorerie - - - - - - - -Tirages sur facilités de crédit - - - 54,0 - - 54,0 54,0Emprunts sur locationfi nancement3,1 3,2 3,3 3,5 66,6 - 79,7 79,7Autres emprunts bancaires 97,2 158,8 140,9 127,8 123,5 379,8 1 027,9 1 027,9Intérêts courus non échus 10,7 - - - - - 10,7 10,7Total emprunts 110,9 162,0 144,2 185,3 190,1 379,8 1 172,3 1 172,3Découverts bancaireset comptes courants detrésorerie99,5 - - - - - 99,5 99,5Intérêts courus non échus 0,2 - - - - - 0,2 0,2Total dettes financières 210,6 162,0 144,2 185,3 190,1 379,8 1 272,0 1 272,0Au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007, les flux contractuels non actualisés sur l’encours des emprunts ayant une échéanceinférieure à un an sont les suivants :(en millions d’euros) 2009 2008Janvier 13,1 20,5Février 9,6 10,2Mars 9,7 5,7Avril 10,4 9,9Mai 6,9 6,5Juin 11,9 6,9Juillet 13,0 12,1Août 25,6 9,3Septembre 6,1 6,4Octobre 13,8 10,3Novembre 6,2 6,5Décembre 6,8 6,6Échéance à moins d’un an 133,3 110,9C. RISQUE DE MARCHÉL’exposition du groupe au risque de marché est analysée en note 3.19.82 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS34 Information sectorielleEn application de la norme IAS 14 « Informations sectorielles », le groupe a opté pour le secteur d’activité comme premier niveau desegmentation et pour le secteur géographique comme second niveau.Suite à la cession de ses activités Distribution et Remorquage portuaire au cours de l’année 2007, l’information sectorielle s’axe désormaissur les divisions Offshore et Transport de Vrac :■ Division Offshore, prestataire de services maritimes liés à l’industrie pétrolière en support de leurs activités d’exploitation et de productionen mer ;■ Division Vrac intervenant dans le domaine du fret maritime international du transport de vrac sec (charbon, minerais, produits cimentiers,grain, etc.).Les charges et produits non affectables aux divisions opérationnelles sont classés en Corporate.Dans le premier niveau de segmentation, sont définis comme actifs sectoriels :■ les goodwill ;■ les immobilisations incorporelles et corporelles ;■ les titres mis en équivalence ;■ les stocks et encours ;■ les clients et autres débiteurs ;■ les actifs financiers courants et autres actifs courants ;et comme passifs sectoriels :■ les fournisseurs et autres créditeurs ;■ les dettes d’impôt ;■ les autres passifs courants.Il est à noter que ces actifs et passifs sectoriels ne sont pas ventilés en deuxième niveau de segmentation, entre France et International, dufait de leur mobilité (navires).Toutes les relations commerciales interdivisions sont établies sur une base de marché, à des termes et conditions identiques à ceux prévalantpour des fournitures de biens et services à des clients extérieurs au groupe.4.1 Information sectorielle de premier niveauL’information sectorielle pour l’année 2008 est la suivante :(en millions d’euros) Offshore Vrac Corporate Éliminations TotalChiffre d’affaires hors groupe 672,1 234,8 24,5 - 931,3Coûts des ventes & coûts généraux (427,1) (128,4) (23,8) - (579,3)Autres charges et produits opérationnels 2,6 (0,1) (3,6) - (1,1)Excédent brut d’exploitation 247,6 106,3 (3,0) - 351,0Amortissement / provision (*) (108,3) (2,9) (0,5) - (111,7)Résultat opérationnel 139,2 103,5 (3,5) - 239,3Quote-part des sociétés mises en équivalence nettedes écarts d’acquisition2,9 - - - 2,9(*) Dont perte de valeur sur actif - - - - -Actifs sectoriels 2 796,6 394,4 1 611,6 (1 909,8) 2 892,8Passifs sectoriels 1 158,5 72,4 1 044,9 (2 011,8) 263,9Investissements (**) 644,1 109,4 3,7 - 757,2(**) Investissements incorporels et corporels hors activités destinées à être cédées.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200883

3COMPTES CONSOLIDÉSPour l’année 2007, elle se présentait comme suit :(en millions d’euros) Offshore Vrac Corporate Éliminations TotalChiffre d’affaires hors groupe 484,5 244,8 40,4 - 769,7Coûts des ventes & coûts généraux (271,7) (155,4) (32,9) - (460,0)Autres charges et produits opérationnels 2,1 (0,1) (2,0) - 0,1Excédent brut d’exploitation 214,9 89,3 5,4 - 309,7Amortissement / provision (*) (81,8) (9,7) (4,1) - (95,5)Résultat opérationnel 133,2 79,6 1,3 - 214,2Quote-part des sociétés mises en équivalence nettedes écarts d’acquisition3,1 - - - 3,1(*) Dont perte de valeur sur actif - - - - -Actifs sectoriels 2 103,4 202,8 1 137,8 (1 176,2) 2 267,7Passifs sectoriels 804,9 82,8 844,6 (1 510,2) 222,1Investissements (**) 507,7 98,7 3,5 - 609,9(**) Investissements incorporels et corporels hors activités destinées à être cédées.4.2 Information sectorielle de second niveauLa répartition du chiffre d’affaires par zone géographique pour l’exercice 2008 est la suivante :(en millions d’euros) France International TotalOffshore 36,4 635,7 672,1Vrac 34,2 200,6 234,8Corporate 1,2 23,3 24,5Total 71,7 859,6 931,3Le chiffre d’affaires pour 2007 se ventilait comme suit :(en millions d’euros) France International TotalOffshore 31,5 453,0 484,5Vrac 30,2 214,6 244,8Corporate 3,3 37,1 40,4Total 65,0 704,7 769,74.3 Information sectorielle complémentaireChiffre d’affaires Offshore(en millions d’euros) 2008 2007Afrique 448,5 320,9Europe – Méditerranée – Moyen-Orient 124,6 101,1Continent américain 47,1 39,2Asie 51,9 23,2Total 672,1 484,584 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS35 Informations diverses5.1 Obligations contractuelles et autres engagements hors bilan(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Nantissement hypothèques et sûretés réelles (voir note 3.14) 588,6 524,4Aval, cautions et garanties données 5,9 0,4Total engagements donnés 594,5 524,8Aval, cautions et garanties reçues 720,7 355,5Total engagements reçus 720,7 355,5Les obligations contractuelles se ventilent comme suit :Paiements dus par période(en millions d’euros) Total Moins de 1 an De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ansObligation en matière de location financement 76,6 3,2 73,3 -Contrats de location simple 4,8 1,1 2,9 0,8Solde à payer sur commandes de navires en cours de construction 1 325,4 792,1 533,3 -Total 1 406,7 796,4 609,5 0,8La présentation ci-dessus n’omet aucun engagement hors-bilan significatif.5.2 Résultat net par action5.2.1 Résultat net de base par actionLa détermination du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de chaque période est présentée ci-dessous :2008 2007Nombre moyen pondéré d’actions sur la période 55 461 302 55 259 594Nombre moyen pondéré de titres d’autocontrôle détenus sur la période (1 167 240) (25 008)Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période 54 294 062 55 234 586Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours des exercices 2008 et 2007 tient compte, le cas échéant, du nombre moyenpondéré d’options de souscription d’actions levées au cours de la période.Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2007 a également été ajusté de façon à tenir compte de l’attributiond’une action gratuite pour 10 détenues réalisée au 1 er juin 2007.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200885

3COMPTES CONSOLIDÉSPour chaque période présentée le résultat net de base par action s’établit donc comme suit :2008 2007Nombre moyen pondéré d’actions retenu pour le calcul du résultat net de base par action 54 294 062 55 234 586Résultat net (en millions d’euros)Consolidé part du groupe 224,4 390,8Consolidé part du groupe – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées 156,0 183,9Résultat net des activités abandonnées/destinées à être cédées 68,5 206,8Consolidé part du groupe – hors plus-values sur participations cédées & résultat net des activitésdestinées à être cédéesRésultat net de base par action (en euros)153,9 157,9Consolidé part du groupe 4,13 7,07Consolidé part du groupe – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées 2,87 3,33Résultat net des activités abandonnées/destinées à être cédées 1,26 3,74Consolidé part du groupe – hors plus-values nettes sur participations cédées & résultat net desactivités abandonnées / destinées à être cédées2,83 2,865.2.2 Résultat net dilué par actionConformément à IAS 33, le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action tient compte de l’effet dilutif de la levéedes options de souscription et d’achat d’actions, déterminé en fonction de la méthode du « rachat d’actions ». Il intègre également les actionsdont l’émission est conditionnelle. Le nombre moyen pondéré d’actions retenu pour le calcul du résultat net par action est ainsi augmentédes actions ordinaires potentielles dilutives.La détermination du résultat dilué par action s’établit comme suit :Nombre d’actions potentielles :2008 2007Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période 54 294 062 55 234 586Nombre moyen pondéré d’actions dont l’émission est conditionnelle au cours de la période 145 045 27 693Nombre moyen pondéré d’options de souscription et d’achat d’actions dilutives au cours de la période 1 459 372 592 495Nombre moyen pondéré d’actions potentielles 55 898 479 55 854 774Conformément à IAS 33, la détermination du résultat net dilué par action pour 2008 et 2007 ne tient pas compte du plan d’options d’achatd’actions autorisé par le conseil d’administration du 10 décembre 2007 car ces options ont un effet antidilutif. De même, la déterminationdu résultat net dilué par action pour 2008 exclut le plan d’options de souscription d’actions autorisé par le conseil d’administration du4 décembre 2006.Résultat net dilué par action :2008 2007Nombre moyen pondéré d’actions retenu pour le calcul du résultat net dilué par action 55 898 479 55 854 774Résultat net (en millions d’euros)Consolidé part du groupe 224,4 390,8Consolidé part du groupe – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées 156,0 183,9Résultat net des activités abandonnées/destinées à être cédées 68,5 206,8Consolidé part du groupe – hors plus-values nettes sur participations cédées & résultat net desactivités destinées à être cédéesRésultat net dilué par action (en euros)153,9 157,9Consolidé part du groupe 4,02 7,00Consolidé part du groupe – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées 2,79 3,29Résultat net des activités abandonnées/destinées à être cédées 1,22 3,70Consolidé part du groupe – hors plus-values nettes sur participations cédées & résultat net desactivités abandonnées / destinées à être cédées2,75 2,8386 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS35.3 Effectifs et charges de personnelLes effectifs salariés du groupe se ventilent comme suit :Effectifs 31.12.2008 31.12.2007Cadres 266 210Employés et ouvriers 1 214 905Personnel navigant 2 629 2 264■ Offi ciers1 034 904■ Exécution1 595 1 360Total 4 109 3 379L’évolution des charges de personnel est la suivante :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Charges de personnel 176,2 134,75.4 Événements post-clôtureNéant.5.5 Opérations entre parties liéesRelations avec SINOPACIFICLe Président Directeur Général de BOURBON est associé dans la société de construction navale Sinopacific, au travers de la société JaccarHoldings, filiale à 100 % de Jaccar.BOURBON, par l’intermédiaire d’une de ses filiales, Bourbon Supply Investissements, a acquis, sur l’exercice 2008, 20 navires auprès dugroupe Sinopacific pour un montant cumulé de 220 millions d’euros. Au 31 décembre 2008, le montant des commandes en cours porte sur94 navires et s’établit à 1 585 millions d’euros, ayant généré des avances sur commandes à hauteur de 594 millions d’euros.De plus, Jaccar s’est porté caution au bénéfice de certaines filiales de BOURBON en garantie des restitutions d’acomptes versés par cesdernières aux chantiers du groupe Sinopacific, pour un encours total au 31 décembre 2008 de 498 millions d’euros.Relations avec PIRIOU, WEST ATLANTIC SHIPYARD et SEASLe Président Directeur Général de BOURBON est indirectement associé dans la société de construction navale Piriou et ses filiales, WestAtlantic Shipyard et SEAS, au travers de la société Jaccar Holdings, filiale à 100 % de Jaccar.BOURBON, par l’intermédiaire de ses filiales, a acquis, sur l’exercice 2008, 16 navires auprès de ces trois sociétés, pour un montant cumuléde 23 millions d’euros. Au 31 décembre 2008, le montant des commandes en cours porte sur 42 navires et s’établit à 85 millions d’euros,ayant généré des avances sur commandes à hauteur de 23 millions d’euros.Relations avec JACCARLe Président Directeur Général de BOURBON est également Président de la société Jaccar SAS. La société Jaccar SAS facture à BourbonAssistance, filiale de BOURBON, des prestations de service.Au titre de l’exercice 2008, le montant hors taxes de prestations facturées comprend une partie fixe de 0,4 million d’euros et une partievariable, calculée sur la base de 1 % du résultat net consolidé-part du groupe de BOURBON, plafonnée à 0,7 million d’euros HT.Relations avec MARINE SASMonsieur Christian Lefèvre, Directeur Général délégué de BOURBON, est également Président de la société Marine SAS. La société Marine SASfacture à Bourbon Management, filiale de BOURBON, des prestations de service.Au titre de l’exercice 2008, le montant hors taxes des prestations facturées comprend une partie fixe de 0,15 million d’euros et une partievariable, calculée sur la base de 0,5 ‰ du résultat net consolidé-part du groupe de BOURBON, plafonnée à 0,15 million d’euros HT.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200887

3COMPTES CONSOLIDÉSRelations avec CROWNSHIP, liée à JACCARHOLDINGS S.A.Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président DirecteurGénéral de notre société, est également Président de JaccarHoldings S.A.BOURBON par l’intermédiaire de ses filiales, a acquis des vraquiersdestinés à la revente auprès de la société CROWNSHIP. Sur unmontant total d’achat de 260 millions de dollars, notre société aversé à ce jour 52 millions de dollars à titre d’acompte correspondantà 20 % du prix. En parallèle le groupe a reçu de ses propresacheteurs un total de 36 millions de dollars à titre d’acompte.5.6 Rémunération des dirigeantsLa rémunération des mandataires sociaux est fixée par le conseild’administration après avis du comité des nominations, des rémunérationset de la gouvernance.Les rémunérations versées en 2008 aux mandataires sociauxen fonction pendant l’année (hors jetons de présence) s’élèventà 1,9 million d’euros (dont 1,1 million d’euros de rémunérationvariable au titre de l’année 2007).88 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS35.7 Périmètre de consolidation5.7.1 Liste des sociétés consolidées par intégration globale% de contrôle du capitaldétenu directement ouindirectement% d’intérêt du capitaldétenu directement ouindirectement2008 2007 2008 2007BOURBON Société mère Société mère France (Paris)Aequo Animo Shipping Navegacao Lda 100,00 100,00 100,00 100,00 Portugal (Madère)Angor 100,00 - 100,00 - FranceAvracs 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceBON Management AS 100,00 100,00 100,00 100,00 NorvègeBourbon An Hoa 65,33 - 44,83 - VietnamBourbon Asia Asset Pte Ltd 51,00 51,00 51,00 51,00 SingapourBourbon Assistance 100,00 100,00 100,00 100,00 France (La Réunion)Bourbon Ben Luc 100,00 100,00 100,00 100,00 VietnamBourbon Brazil Participacoes 100,00 100,00 100,00 100,00 BrésilBourbon Capital 100,00 100,00 100,00 100,00 LuxembourgBourbon Capital Elec USA 100,00 100,00 100,00 100,00 États-UnisBourbon Capital Holdings USA 100,00 100,00 100,00 100,00 États-UnisBourbon Capital USA(*)100,00(*)100,00 États-UnisBourbon China Group Ltd 100,00 - 100,00 - ChineBourbon Far East Pte Ltd 100,00 - 100,00 - SingapourBourbon Gaia Supply 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceBourbon Interoil Nigeria Ltd 40,00 40,00 40,00 40,00 NigériaBourbon Logistics Indonesia 100,00 100,00 95,00 95,00 IndonésieBourbon Management (ex-CFG) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceBourbon Marine Services Ukraine 51,00 - 51,00 - UkraineBourbon Maritime 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceBourbon Offshore (ex-Holding) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceBourbon Offshore Asia 51,00 51,00 51,00 51,00 SingapourBourbon Offshore Associates 100,00 100,00 100,00 100,00 États-UnisBourbon Offshore Craft 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceBourbon Offshore Gaia 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceBourbon Offshore Greenmar 100,00 100,00 100,00 100,00 SuisseBourbon Offshore Gulf 60,00 60,00 60,00 60,00 Bahreïn (Manama)Bourbon Offshore I AS 100,00 75,00 100,00 75,00 NorvègeBourbon Offshore I KS 100,00 80,26 100,00 75,00 NorvègeBourbon Offshore III AS 80,00 80,00 80,00 80,00 NorvègeBourbon Offshore III KS 82,00 85,52 80,00 80,00 NorvègeBourbon Offshore Interoil Shipping-navegacao Lda 55,00 55,00 55,00 55,00 Portugal (Madère)Bourbon Offshore IV AS 79,00 79,00 79,00 79,00 NorvègeBourbon Offshore IV KS 81,10 81,10 79,00 79,00 NorvègeBourbon Offshore Labuan 100,00 - 100,00 - MalaisieBourbon Offshore Norway 100,00 100,00 100,00 100,00 NorvègeBourbon Offshore Supply 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceBourbon Offshore Surf 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceBourbon Offshore Triangle 70,00 70,00 70,00 70,00 ÉgypteBourbon Salvage investments 100,00 100,00 100,00 100,00 FrancePaysBOURBON RAPPORT FINANCIER 200889

3COMPTES CONSOLIDÉS% de contrôle du capitaldétenu directement ouindirectement% d’intérêt du capitaldétenu directement ouindirectement2008 2007 2008 2007Bourbon Subsea Services 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceBourbon Subsea Services Investments 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceBourbon Supply Asia Pte 100,00 100,00 100,00 100,00 SingapourBourbon Supply Investissements 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceBourbon Training Center Asia Pte Ltd 100,00 - 100,00 - SingapourCaroline 8 SAS 100,00 100,00 0,00 0,00 FranceCemtaf (ex-Tribor) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceCentre de Formation Offshore Pétrolier Bourbon-Hydro MarseillePays100,00 100,00 100,00 100,00 FranceChallenge hypermarket - 50,00 - 50,00 Île MauriceChambon Offshore International 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceDeepwaters Marine Eurofinance (*) 100,00 (*) 100,00 États-UnisDNT Offshore 100,00 100,00 100,00 100,00 ItalieDTI Océan Indien - 100,00 - 100,00 Île MauriceElbuque Shipping Lda 100,00 100,00 51,00 51,00 Portugal (Madère)Endeavor 100,00 - 100,00 - FranceEx Commodo, SGPS Sociedade Unipessoal Lda 100,00 100,00 100,00 100,00 Portugal (Madère)FBO (ex Cador) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceFinancière Bourbon 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceFipargest 100,00 100,00 100,00 100,00 France (La Réunion)Flash Light – Exploracao de barcos Lda 100,00 100,00 51,00 51,00 Portugal (Madère)Fructidor 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGestion SB GIE 92,86 92,86 92,86 92,86 France (La Réunion)GIE Abeille Bourbon 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Abeille Liberté 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Abeilles Nantes Saint-Nazaire 2004 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Abeilles Le Havre 2003 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE AHTS 256 (Luzolo) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE AHTS 279 (Bourbon Aladin) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE AHTS 280 (Bourbon Apsara) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE AHTS 281 (Bourbon Alexandre) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE AHTS 610 Bourbon Sagitta 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE AHTS Argonaute 2004 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE FSIV 252 Kemba 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE FSIV 253 Surf Express 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE FSIV 254 Bourbon Express 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE FSIV 255 Bourbon Oceane 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE N’DUVA 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE PSV 114 (Bourbon Helios) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE PSV 115 (Bourbon Hermes) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE PSV 116 (Bourbon Hera) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE PSV Antenor 2004 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE PSV Asterie 2004 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Remorqueurs Offshore 2003 (Nemed) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Surfer 2003 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Surfer 2004 100,00 100,00 100,00 100,00 France90 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3% de contrôle du capitaldétenu directement ouindirectement% d’intérêt du capitaldétenu directement ouindirectement2008 2007 2008 2007GIE Surfer 2005 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Surfer 2005 Bis 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Surfer 2006 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Surfer 2006 Bis 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE VS 4501 (Athena) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGrena Navegacao Lda 100,00 100,00 100,00 100,00 Portugal (Madère)H.S.O. 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceHandy Bulk AG 100,00 100,00 100,00 100,00 SuisseHandy Shipping AG 99,95 99,95 99,95 99,95 SuisseJade Navegacao Lda 100,00 100,00 100,00 100,00 Portugal (Madère)Lastro Companhia Internacional de Navegacao Lda 100,00 100,00 100,00 100,00 Portugal (Madère)Latin quarter Servicos Maritimos Internacionais Lda 100,00 100,00 51,00 51,00 Portugal (Madère)Les Abeilles 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceMarine Network Asia 51,00 51,00 51,00 51,00 SingapourMastshipping Shipping Lda 100,00 100,00 51,00 51,00 Portugal (Madère)Matador 100,00 - 100,00 - FranceNavegaceano Shipping Lda 100,00 100,00 51,00 51,00 Portugal (Madère)O.D.B. 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceOffshore Structured Assets Finance (*) 100,00(*)100,00 États-UnisOnix Investimentos e Servicos Lda 100,00 100,00 100,00 100,00 Portugal (Madère)Paris Shipping & Chartering 100,00 100,00 100,00 100,00 FrancePentcor 100,00 - 100,00 - FrancePlacements Provence Languedoc 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSagrim - 74,97 - 74,97 MadagascarSCI Claire Fontaine 100,00 100,00 100,00 100,00 France (La Réunion)Sefor 100,00 - 100,00 - FranceSesac 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSetaf 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSetaf Saget 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSetapar 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSinvrac 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSNC AHTS 1 100,00 100,00 0,00 0,00 FranceSNC Bourbon Altair 100,00 - 0,00 - FranceSNC Bourbon Diamond 100,00 - 100,00 - FranceSNC Bourbon Hamelin 100,00 - 100,00 - FranceSNC Bourbon Himalya 100,00 - 100,00 - FranceSNC Bourbon Liberty 105 100,00 - 100,00 - FranceSNC Bourbon Pearl 100,00 - 100,00 - FranceSNC Bourbon Ruby 100,00 - 100,00 - FranceSNC Bourbon Sapphire 100,00 - 100,00 - FranceSNC Bourbon Themis 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSNC Surfer 2007 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSNC Surfer 2007 bis 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSNC Surfer 2008 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSNC Surfer 2008 TT 100,00 100,00 100,00 100,00 FrancePaysBOURBON RAPPORT FINANCIER 200891

3COMPTES CONSOLIDÉS% de contrôle du capitaldétenu directement ouindirectement% d’intérêt du capitaldétenu directement ouindirectement2008 2007 2008 2007SNC Surfer 325 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSonasurf Internacional Shipping Lda 51,00 51,00 51,00 51,00 Portugal (Madère)Sonasurf Jersey 100,00 100,00 51,00 51,00 JerseySopade (Sté participation développement SAS) 100,00 100,00 100,00 100,00 France (La Réunion)Sucrerie de Bourbon Madagascar - 100,00 - 100,00 MadagascarSucrerie de Bourbon Tay Ninh 68,62 68,62 68,62 68,62 VietnamTenor 100,00 - 100,00 - FranceThermidor (ex-Babor) 100,00 100,00 100,00 100,00 France(*) Sociétés fusionnées en 2008.Pays5.7.2 Liste des sociétés consolidées par intégration proportionnelle% de contrôle du capitaldétenu directement ouindirectement% d’intérêt du capitaldétenu directement ouindirectement2008 2007 2008 2007Bourbon Gulf 49,00 49,00 49,00 49,00 QatarDelba Maritima Navegacao 50,00 50,00 50,00 50,00 BrésilDelba Operadora de Servicios Ltda 50,00 50,00 50,00 50,00 BrésilEPD (Yangzhou) Electronic Power Design, Co, Ltd 50,00 50,00 50,00 50,00 ChineEPD Asia Group Ltd 50,00 50,00 50,00 50,00 États-UnisFoster Magnetics LLC 50,00 - 50,00 - États-UnisNaviera Bourbon Tamaulipas 49,00 49,00 49,00 49,00 MexiqueOceanteam Bourbon 1 AS 50,00 50,00 50,00 50,00 NorvègeOceanteam Bourbon 1 KS 50,00 50,00 50,00 50,00 NorvègeOceanteam Bourbon 4 AS 50,00 50,00 50,00 50,00 NorvègeServicios y Apoyos 49,00 49,00 49,00 49,00 MexiqueSonasurf Angola 50,00 50,00 50,00 50,00 AngolaToesa 50,00 50,00 50,00 50,00 Uruguay5.7.3 Liste des sociétés consolidées par mise en équivalence% de contrôle du capitaldétenu directement ouindirectement% d’intérêt du capitaldétenu directement ouindirectement2008 2007 2008 2007Bourbon Marine Services Manila Ltd 24,98 24,98 24,98 24,98 PhilippinesJackson Offshore LLC 24,50 24,50 24,50 34,36 États-UnisRigdon Marine Corporation - 40,26 - 40,26 États-UnisRigdon Marine Holdings LLC - 24,50 - 24,50 États-UnisPaysPays92 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES CONSOLIDÉS3RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice closle 31 décembre 2008, sur :■ le contrôle des comptes consolidés de la société BOURBON, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;■ la justification de nos appréciations ;■ la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinionsur ces comptes.I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre dediligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un auditconsiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurantdans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et laprésentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fondernotre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entitéscomprises dans la consolidation.II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSLes estimations comptables concourant à la présentation des comptes au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte caractérisépar une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 1.1 de l’annexe auxcomptes consolidés.C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note 1.5.6 de l’annexe aux états financiers expose les méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à l’amortissementdes navires.Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodescomptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ontdonc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUENous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport degestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Lyon et Marseille, le 22 avril 2009Les commissaires aux comptesEurAAudit C.R.CCabinet Rousseau ConsultantsDeloitte & AssociésMarc ESCOFFIERVincent GROSBOURBON RAPPORT FINANCIER 200893

94 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

4 COMPTESSOCIAUX96 Bilan de la société mère au 31 décembre 200898 Compte de résultat de la société mère99 Notes annexes aux états fi nanciers de la société mère112 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels113 Rapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementésBOURBON RAPPORT FINANCIER 200895

4COMPTES SOCIAUXBILAN DE LA SOCIÉTÉ MÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2008(en milliers d’euros)ACTIFI. Actif immobiliséImmobilisations incorporellesBrutExercice 2008 2007Amortissementset provisions Net NetAutres immobilisations incorporelles - - - -Immobilisations corporellesTerrains - - - -Constructions - - - -Autres immobilisations corporelles - - - -Immobilisations en cours - - - -Immobilisations financièresTitres de participation 250 480 36 122 214 358 219 756Créances rattachées à des participations - - - -Prêts - - - -Total I 250 480 36 122 214 358 219 756II. Actif circulantStocksEn cours de production - - - -Avances et acomptes sur commandes 2 - 2 -CréancesDiversClients et comptes rattachés 162 142 20 3 970Autres créances 521 976 - 521 976 277 416Valeurs mobilières de placement 76 358 34 224 42 134 1 807Disponibilités 887 - 887 1 076Charges constatées d’avance 75 - 75 25Total II 599 460 34 366 565 094 284 293Écart de conversion actif - - - 90Total Actif 849 941 70 488 779 453 504 13996 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES SOCIAUX4(en milliers d’euros) 2008 2007PASSIFI. Capitaux propresCapital social 35 229 35 229Primes d’émission 50 059 50 059Réserve légale 3 523 3 188Réserves réglementées 15 395 15 395Autres réserves 273 196 193 614Report à nouveau 1 261 7Résultat de l’exercice 256 470 135 370Subventions d’investissements - -Total I 635 133 432 862II. Provisions pour risques et chargesPour risques 1 792 6 294Pour charges 476 -Total II 2 268 6 294III. DettesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit 5 772 5 687Emprunts et dettes fi nanciers divers - -Dettes fournisseurs et comptes rattachés 862 4 306Dettes fiscales et sociales 10 652Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 055 1 943Autres dettes 132 858 51 789Produits constatés d’avance - -Total III 141 557 64 377Écart de conversion passif 494 606Total Passif 779 453 504 139BOURBON RAPPORT FINANCIER 200897

4COMPTES SOCIAUXCOMPTE DE RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ MÈRE(en milliers d’euros) 2008 2007I. Produits d’exploitationProduction vendue de services 706 4 271Chiffre d’affaires 706 4 271Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 2 547 1 593Autres produits - -Total I 3 253 5 864II. Charges d’exploitationAutres achats et charges externes 3 524 7 886Impôts, taxes et versements assimilés 213 1 194Dotations aux amortissements - -Dotations aux provisions (actif circulant) 39 162Autres charges 1 562 110Total II 5 338 9 352Résultat d’exploitation (2 085) (3 487)III. Produits financiersProduits fi nanciers de participation 264 293 16 212Produits autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé - -Autres intérêts et produits assimilés 14 982 8 167Reprises sur provisions et transferts de charges 4 905 39 335Différences positives de change 5 50Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 -Total III 284 187 63 764IV. Charges financièresDotations fi nancières aux amortissements et provisions 34 459 416Intérêts et charges assimilées 2 613 3 485Différences négatives de change 158 140Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - -Total IV 37 230 4 041Résultat financier 246 956 59 723Résultat courant 244 872 56 236V. Produits exceptionnelsProduits sur opérations de gestion - 72Produits sur opérations de capital 10 048 155 050Reprises sur provisions et transferts de charges 5 112 600Total V 15 160 155 722VI. Charges exceptionnellesCharges sur opérations de gestion 2 464 27Charges sur opérations de capital 11 803 82 350Dotations aux amortissements et provisions 1 176 850Total VI 15 444 83 227Résultat exceptionnel (284) 72 495VII. Impôt sur les bénéfices (11 883) (6 640)Total des produits 302 600 225 350Total des charges 46 130 89 980Résultat de l’exercice 256 470 135 37098 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES SOCIAUX4NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERSDE LA SOCIÉTÉ MÈREAnnexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2008 dont le total est de 779 453 milliers d’euros et au compte derésultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 256 470 milliers d’euros.L’exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1 er janvier 2008 au 31 décembre 2008.Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.Les comptes annuels ont été arrêtés le 23 mars 2009 par le conseil d’administration.1 Règles et méthodes comptablesLes comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ontété élaborés et présentés conformément aux dispositions du Codede commerce et au décret comptable du 29 novembre 1983,dans le respect du principe de prudence et de l’indépendance desexercices et en présumant la continuité de l’exploitation.La présentation des comptes annuels tient compte des dispositionsdu règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable.L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquéepar référence à la méthode dite du coût historique.L’exercice 2008 a été marqué par une crise économique et financièredont l’ampleur et la durée au-delà du 31 décembre 2008 nepeuvent être anticipées avec précision. Les comptes annuels ontété établis par référence à cet environnement immédiat, notammentpour la valorisation des titres et participations. Les actifsdont la valeur s’apprécie par référence à des perspectives à pluslong terme, ont été évalués dans le cadre d’hypothèses prenanten compte une crise économique et financière dont la durée seraitlimitée dans le temps, en particulier dans ses effets sur les flux detrésorerie futurs résultant de l’activité, les paramètres financiersutilisés pour ces valorisations étant toutefois ceux prévalant sur lemarché à la date de clôture.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200899

4COMPTES SOCIAUX2 Capitaux propres2.1 Composition du capital socialLe capital social d’un montant de 35 229 221 euros est divisé en 55 461 302 actions. L’évolution du capital social est la suivante :Nombred’actionsMilliersd’eurosCapital au 31 décembre 1988 566 004 8 628Augmentation de capital suivant AGE du 10 novembre 1989 141 501 2 157Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission suivant AGE du 6 juillet 1992 141 501 2 157Fusion absorption SAPMER suivant AGE du 18 décembre 1992 3 504 53Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission suivant AGE du 18 juin 1993 142 085 2 166Augmentation de capital suivant AGE du 17 juin 1994 99 459 1 516Décision de l’AGE du 17 juin 1994 : division par 4 de la valeur nominale des actions ce qui porte lenombre d’actions de 1 094 054 à 4 376 216 actions.3 282 162 -Augmentation de capital suivant AGE du 15 novembre 1995 1 080 247 4 117Augmentation de capital suivant AGM du 12 octobre 1996 96 727 368Augmentation de capital par attribution d’actions gratuites suivant AGM du 25 mai 2000 555 319 2 116Augmentation de capital par attribution d’actions gratuites par voie d’incorporation du poste « primed’émission » (1 action gratuite pour 11 détenues) suivant AGM du 30 mai 2002555 319 2 116Augmentation de capital suivant CA du 12 juillet 2002 (9 100 actions nouvelles + 1 820 gratuites) 10 920 42Augmentation de capital suivant CA du 9 septembre 2002 (297 710 actions nouvelles + 59 542gratuites)Augmentation de capital par attribution gratuite par voie d’incorporation du poste « primed’émission » (1 action nouvelle pour 6 actions anciennes détenues) suivant l’AGM du 8 juin 2004Fusion absorption de la Financière Jaccar par BOURBON, par émission de 2 485 401 actions, suivid’une réduction de 2 485 401 actions.Décision de l’AGE du 23 août 2004 : division par 3 de la valeur nominale des actions ce qui porte lenombre d’actions de 8 204 000 à 24 612 000 actions357 252 1 3621 172 000 4 467- -16 408 000 -Levées d’options (plan n° 1) exercées entre le 1 er octobre 2005 et le 31 mai 2006 449 238 571Décision de l’AGE du 23 mai 2006 (effet au 1 er juin 2006) : multiplication par 2 du nombre d’actionsce qui porte le nombre d’actions de 25 061 238 à 50 122 476 actions25 061 238 -Levées d’options exercées entre le 1 er juin 2006 et le 31 décembre 2006 73 052 47Levées d’options exercées entre le 1 er janvier 2007 et le 29 mai 2007 6 957 5Augmentation de capital par attribution d’actions gratuites par voie d’incorporation du poste « primed’émission » (1 action gratuite pour 10 détenues) suivant AGM du 29 mai 20075 020 247 3 189Levées d’options exercées entre le 5 juin 2007 et le 31 décembre 2007 238 570 152Capital au 31 décembre 2007 55 461 302 35 229Mouvements 2008 - -Capital au 31 décembre 2008 55 461 302 35 229Le 17 juin 1994, les actions d’une valeur nominale de 15,24 euros ont été converties en actions de 3,81 euros (soit la conversion de1 094 054 actions anciennes en 4 376 216 actions nouvelles).Au cours de l’exercice 1998, 306 810 bons de souscription d’actions ont été émis au prix unitaire de 3,05 euros. Ces bons ont donnéà leur titulaire le droit de souscrire à une action par bon, au prix de 57,93 euros l’action, à tout moment entre le 1 er juillet 1999 et le15 septembre 2002.Par ailleurs, dans le cadre de l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix anciennes (assemblée générale mixte du 25 mai 2000), lasomme nécessaire pour attribuer le même nombre d’actions gratuites que s’ils avaient été actionnaires aux porteurs des 306 810 bons quiexerceraient leurs droits, a été virée sur un compte de réserve indisponible.100 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES SOCIAUX4L’augmentation de capital réalisée suite à l’assemblée générale mixte du 30 mai 2002 a permis la création de 555 319 actions attribuéesgratuitement aux actionnaires, à raison d’une action nouvelle pour onze actions anciennes. Dans le cadre de cette attribution d’actions,une somme de 116 933 euros représentant 30 681 actions, a été virée à un compte de réserve indisponible, par prélèvement sur le posteprime d’émission, pour attribuer aux porteurs des 306 810 bons de souscription le même nombre d’actions gratuites que s’ils avaient étéactionnaires.Sur les 306 810 bons de souscription émis en septembre 1998 donnant droit de souscrire à une action de la société par bon au prix de57,93 euros par action, 9 100 bons de souscription d’actions ont été exercés le 31 mai 2002. À ce titre, 10 920 actions ont été émisespour tenir compte de l’attribution des actions gratuites à partir du 21 juin 2002.Les 297 710 bons de souscription d’actions restants ont été exercés le 6 septembre 2002. Le montant global de la souscription de17 246 milliers d’euros a été enregistré pour un total de 357 252 actions :■ actions provenant des BSA : 297 710■ actions gratuites AGE du 25 mai 2000 : 29 771■ actions gratuites AGE du 30 mai 2002 : 29 771L’assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2004 a décidé d’augmenter le capital de 4 466 726 euros pour le porter de 26 800 538 eurosà 31 267 264 euros, par voie d’incorporation du poste « Prime d’émission », et par création de 1 172 000 actions attribuées gratuitementaux actionnaires.Aux termes d’un projet de fusion, la société Financière Jaccar a fait apport de la totalité de son actif, moyennant la prise en charge de latotalité de son passif, d’un montant de 48 865 667 euros.En conséquence, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 9 472 434 euros pour le porter de31 267 264 euros à 40 739 698 euros, au moyen de la création de 2 485 401 actions nouvelles au nominal de 3,81123 euros chacuneentièrement libérées ; ces actions étant rémunérées par l’attribution aux actionnaires de 2 485 401 actions nouvelles au nominal de3,81123 euros chacune, entièrement libérées ; ces actions ont été attribuées aux actionnaires de la société Financière Jaccar à raison de1 033 actions de la société BOURBON pour 1 000 actions de la société Financière Jaccar.La différence entre le montant de l’actif net apporté par la société Financière Jaccar et le montant de l’augmentation de capital ci-dessus,différence égale à 39 393 233 euros, constitue une prime de fusion qui a été inscrite au passif du bilan dans un compte intitulé « Prime defusion ».L’assemblée générale extraordinaire ayant pris acte que la société Financière Jaccar détenait 2 485 401 actions BOURBON, sociétéabsorbante, représentant la valeur d’apport de 48 865 667 euros, a décidé de réduire le capital de 9 472 434 euros par l’annulationde ces 2 485 401 actions apportées lors de la fusion et de ramener la prime de fusion à zéro en débitant le compte correspondant de39 393 233 euros.L’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2006 a adopté la multiplication par deux du nombre d’actions de la société de telle sorte qu’ilsoit attribué à chaque actionnaire deux actions pour une action détenue.Sur la base du nouveau nominal, les levées d’options exercées en 2006 se sont traduites par la création de 971 528 actions et une augmentationde capital de 617 118 euros. L’excédent du prix de souscription sur la valeur nominale a été porté en prime d’émission, soit unmontant de 4 867 157 euros.Suite à la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2007, le capital social a été augmenté de 3 188 879 euros pour êtreporté de 31 888 801 euros à 35 077 680 euros par voie d’incorporation d’une partie du poste « Prime d’émission ». Cette augmentationde capital est réalisée par la création de 5 020 247 actions attribuées aux actionnaires en raison d’une action nouvelle pour dix actionsanciennes.Les levées d’options exercées sur 2007 se sont traduites par la création de 245 527 actions et une augmentation de capital de 155 960 euros.L’excédent du prix de souscription sur la valeur nominale a été porté en prime d’émission, soit un montant de 1 795 735 euros.Catégorie de titresÀ la clôture del’exerciceNombre de titresCréés pendantl’exerciceRembourséspendant l’exerciceValeurnominaleActions ordinaires 55 461 302 - - 0,64Nombre de droits de vote au 31 décembre 2008 :Nombre d’actions en circulation 55 461 302Nombre d’actions auto détenues privées de droits de vote 2 260 006Nombre d’actions ayant le droit de vote 53 201 296BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008101

4COMPTES SOCIAUX2.2 Variation des capitaux propres(en milliers d’euros)Exercice NA Situation à l’ouverture de l’exercice :1 Capitaux propres à la clôture de l’exercice N-1 avant affectations 432 8622 Distributions sur résultats antérieurs autorisées par l’AGO (54 200)B Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs 378 662C Variations en cours d’exercice :1 Variation du capital -2 Variation des primes liées au capital -3 Variation des réserves, report à nouveau -4 Autres variations 1D Total variations de l’exercice 1E Situation à la clôture de l’exercice :Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice N avant AGO (= B+/- D) 378 6633 Immobilisations financières brutesLes titres de participation ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis (méthode du coût historique), à l’exclusion des frais engagéspour leur acquisition.À la clôture de l’exercice, la valeur d’inventaire des titres a été appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, corrigéspour tenir compte des plus- ou moins-values latentes éventuelles. Pour les titres de sociétés faisant l’objet d’une cotation sur un marchéréglementé, la valeur d’inventaire retenue correspond au cours moyen du dernier mois. La valeur d’inventaire des titres en devises estconvertie au cours de change à la date de clôture de l’exercice.Si nécessaire, la valeur brute des titres a été ramenée à cette valeur d’inventaire par la constitution d’une provision.À l’occasion de la cession d’une fraction d’un ensemble de titres conférant les mêmes droits, la valeur d’entrée de la fraction cédée estestimée suivant la méthode « FIFO » (premier entré, premier sorti).L’évolution des immobilisations financières brutes se présente comme suit :(en milliers d’euros) 31.12.2007 Augmentations Diminutions 31.12.2008Titres de participations 260 457 1 9 978 250 480Créances rattachées à des participations - - - -Total 260 457 1 9 978 250 480Titres de participationsLa diminution du poste « Titres de participations » sur l’exercice reflète la poursuite de la cession du portefeuille d’activités non stratégiquesde BOURBON, avec la vente des sociétés Challenge Hypermarket, Innodis, DTI Océan Indien et Sucrerie de Bourbon Madagascar.L’ensemble de ces cessions a généré un résultat global de 3 841 milliers d’euros se décomposant entre une moins-value de 738 milliersd’euros et des reprises de provisions pour dépréciations sur titres à hauteur de 4 579 milliers d’euros.102 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES SOCIAUX44 Provisions(en milliers d’euros) 31.12.2007 Augmentations Diminutions 31.12.2008Provisions pour risques et charges :Provisions pour garantie de passif sur cessions de titres (1) 5 946 - 5 112 834Provisions pour pertes de change (2) 90 60 150 -Provisions pour impôts (3) - 476 - 476Autres provisions pour risques et charges (4) 258 700 - 958Sous-total 6 294 1 236 5 262 2 268Provisions pour dépréciations :Participations (5) 40 701 175 4 754 36 122Comptes clients (6) 347 39 244 142Comptes courants (6) 2 300 - 2 300 -Valeurs mobilières de placement (7) - 34 224 - 34 224Sous-total 43 348 34 438 7 298 70 488Total 49 642 35 674 12 560 72 756Dont dotations et reprises :■ d’exploitation39 2 543■ fi nancières34 459 4 905■ exceptionnelles1 176 5 112(1) Le dossier relatif à la garantie de passif sur la cession des activités Sucre Réunion/Négoce Europe s’étant dénoué sur l’exercice la provision de 5 095 milliers d’eurosconstituée à ce titre lors des exercices précédents a été intégralement reprise. Par ailleurs, l’actualisation de la garantie de passif concernant le dossier de cession del’activité hôtelière a conduit à reprendre une partie de la provision dotée précédemment.(2) Les avances en comptes courants consenties en devises ayant été remboursées en 2008, les provisions pour perte de change comptabilisées sur l’exercice précédentont été reprises.(3) Une provision pour impôt de 476 milliers d’euros a été constituée suite aux premières conclusions du contrôle fiscal portant sur l’exercice 2005.(4) Le solde de 958 milliers d’euros représente pour 258 milliers d’euros le risque judiciaire sur les honoraires relatifs à une opération immobilière abandonnée, pour600 milliers d’euros une provision d’honoraires liés à un achat de terrain à Madagascar et pour 100 milliers d’euros une provision pour travaux suite à la cession dela société DTI Océan Indien.(5) La dotation aux provisions comptabilisée au cours de l’exercice porte sur les titres Innodis qui ont été valorisés à la valeur du marché mauricien (Stock Exchange ofMauritius). Par ailleurs, les cessions de titres de participations nous ont amenés à reprendre les provisions constituées jusqu’alors à hauteur de 4 754 milliers d’euros.(6) Les reprises de provisions pour dépréciation des comptes clients et des comptes courants concernent certaines des filiales cédées en 2008 (DTI Océan Indien,Sucrerie de Bourbon Madagascar) ainsi que certaines filiales cédées en 2007 pour lesquelles nous avons obtenu un remboursement en 2008 (Le Récif, Les Villas duLagon) ou qui ont fait l’objet d’un passage en pertes (Domaine de la Convenance).(7) La dotation aux provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement est relative aux actions propres que détient la société au 31 décembre 2008 (voirnote 7).5 Créances et dettesLes créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Des provisions pour dépréciation de créances ont été constituées pourpallier les éventuels risques de non-recouvrement.(en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un anÉtat des créances :Clients douteux ou litigieux 162 162 -Taxe sur la valeur ajoutée 177 177 -Groupe et associés (1) 516 956 516 956 -Débiteurs divers (2) 4 843 3 417 1 426Charges constatées d’avance 75 75 -Total 522 212 520 786 1 426(1) Les créances « Groupes et associés » représentent notamment un compte courant bloqué et rémunéré à hauteur de 500 millions d’euros.(2) Le solde au 31 décembre 2008 correspond à des créances sur cession de titres. La principale variation du poste « Débiteurs divers » au cours de l’exercice concernel’encaissement du solde du prix de la cession de la société Vindémia à Casino.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008103

4COMPTES SOCIAUX(en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus De 1 an à 5 ans À plus de 5 ansÉtat des dettes :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) :■ à 1 an maximum à l’origine- - - -■(2)à plus de 1 an à l’origine5 772 86 5 687 -Emprunts et dettes financières divers - - - -Fournisseurs et comptes rattachés 863 863 - -Autres impôts, taxes et assimilés 10 10 - -Dettes sur immobilisations 2 055 2 055 - -Groupe et associés (3) 132 710 132 710 - -Autres dettes 149 149 - -Total 141 559 135 872 5 687 -Renvoi (1) :Emprunts souscrits - - - -Emprunts remboursés - - - -(2) Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d’un an concernent un prêt à moyen terme contracté auprès du Crédit Agricole remboursablein fine (septembre 2010) et pour lequel un swap de taux d’intérêts a été mis en place.(3) Les dettes « Groupes et associés » représentent notamment deux comptes courants créditeurs rémunérés pour un montant total de 132 447 milliers d’euros.6 Avances aux dirigeantsConformément aux articles L. 225-43 et L. 223-21 du Code de commerce, aucune avance ou crédit n’a été alloué aux dirigeants de lasociété.7 Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2008 correspondent uniquement à des actions propres. Elles ont été évaluées à la datede clôture en fonction du cours de Bourse moyen du mois de décembre 2008. Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque lecoût d’acquisition des actions est supérieur à ce cours.L’assemblée générale mixte du 30 mai 2008 a autorisé la société à racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. La sociétéCM CIC Securities est chargée de la gestion du contrat de liquidité « charte AMAFI » (34 051 actions au 31 décembre 2008).Par ailleurs, au cours de l’exercice, BOURBON a acheté 2 225 955 de ses propres titres afin de couvrir les plans d’options d’achat d’actionsautorisés par le conseil d’administration lors des réunions du 10 décembre 2007 et du 8 décembre 2008 ainsi que les plans à venir.L’état des actions propres détenues à la fin de l’exercice se présente ainsi :(en milliers d’euros) Nombre d’actions Valeurs brutes Provisions Valeurs nettesContrat de liquidité 34 051 587 - 587Achat dans le cadre de plans de stock-options :■ actions affectées1 261 555 48 673 (25 127) 23 546■ actions à affecter964 400 27 098 (9 097) 18 001Total 2 260 006 76 358 (34 224) 42 134104 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES SOCIAUX48 DisponibilitésLes liquidités disponibles en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale, soit 887 milliers d’euros.9 Charges et produits constatés d’avance(en milliers d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Charges constatées d’avance 75 25Produits constatés d’avance - -Total 75 25Les charges constatées d’avance se rapportent à la rémunération de tenue de compte de CM CIC Securities et à une cotisation pour 2009et sont par nature à rattacher au résultat d’exploitation.10 Écart de conversion sur créances et dettes en monnaiesétrangèresLes créances et les dettes en devises ont été converties et comptabilisées en euros sur la base du dernier cours de change connu. Au31 décembre 2008, il n’existe plus de pertes latentes.ÉCART DE CONVERSION ACTIF :(en milliers d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Postes concernés : Brut Provision pour risques Net Brut■ Comptes courants- - - 90ÉCART DE CONVERSION PASSIF :(en milliers d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Postes concernés :■ Dettes fournisseurs494 606BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008105

4COMPTES SOCIAUX11 Éléments concernant plusieurs postes de bilan11.1 Actif(en milliers d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Produits à recevoir et comptes de régularisation de l’actif (1) 3 456 515Opérations d’exploitation - -Opérations fi nancières 3 456 515Effets de commerce - -Entreprises liées 763 602 522 603Participations 250 087 260 457Créances rattachées à des participations - -Prêts - -Clients et comptes rattachés 14 3 917Autres créances (2) 513 501 258 229Total 767 058 523 118(1) Les produits à recevoir des entreprises liées concernent les intérêts courus sur compte courant bloqué rémunéré.(2) Les « Autres créances » représentent notamment un compte courant bloqué et rémunéré à hauteur de 500 millions d’euros.11.2 Passif(en milliers d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Charges à payer et comptes de régularisation du passif (1) 64 56Opérations d’exploitation 64 56Opérations fi nancières - -Effets à payer - -Entreprises liées 130 259 53 293Emprunts et dettes fi nancières diverses (2) 132 447 51 669Fournisseurs et comptes rattachés 1 674 1 624Autres - -Total 130 323 53 349(1) Les charges à payer des entreprises liées correspondent à des factures non parvenues.(2) Les dettes représentent deux comptes courants créditeurs rémunérés pour un montant total de 132 447 milliers d’euros.12 Ventilation du montant net du chiffre d’affaires(en milliers d’euros) 2008 2007Par secteur d’activitéPrestations 706 4 271Total 706 4 271Par secteur géographiqueRéunion - 26Métropole 66 3 347Autres 640 898Total 706 4 271106 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES SOCIAUX413 Rémunération des dirigeantsLes membres du conseil d’administration, y compris son Président ainsi que les membres du comité des nominations, des rémunérations et dela gouvernance et du comité d’audit, ont perçu globalement en 2008, en raison de leurs fonctions, une rémunération de 126 milliers d’eurosau titre des jetons de présence.14 Détail des charges et produits exceptionnels(en milliers d’euros) 2008Charges exceptionnelles 15 444Sur opérations de gestion 2 464Sur opérations de capital 11 803■ Valeur nette comptable des titres de participation cédés9 978■ Rachats d’actions propres1 743■ Autres83Dotations exceptionnelles sur amortissements et provisions 1 176■ Provision pour impôt476■ Autres provisions pour risques et charges700Produits exceptionnels 15 160Sur opérations de gestion -Sur opérations de capital 10 048■ Produits de cession de titres de participation9 239■ Rachat d’actions propres808Reprises sur provisions et transferts de charges 5 112■ Reprise provision garantie de passif5 11215 Entreprises liées(en milliers d’euros) 2008 2007Charges fi nancières (1) 2 271 973Produits fi nanciers (2) 277 811 24 298(1) Les charges financières représentent la charge d’intérêts relative à la rémunération d’une avance en compte courant s’élevant à 132 448 milliers d’euros au31 décembre 2008.(2) Les produits financiers correspondent à des produits sur participation (dividendes) pour un montant de 264 278 milliers d’euros et à la rémunération des comptescourants pour un montant de 13 533 milliers d’euros.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008107

4COMPTES SOCIAUX16 Impôt sur les bénéficesRépartition(en milliers d’euros)Résultatavant impôtImpôt dûRésultat netaprès impôtRésultat courant 244 871 - 244 871Résultat exceptionnel à court terme 455 - 455Résultat exceptionnel à long terme (738) - (738)Boni d’intégration fiscale - 11 883 11 883Résultat comptable 244 588 11 883 256 471Le résultat courant a fait l’objet de réintégrations (charges non déductibles du résultat courant) et de déductions (produits non taxables durésultat courant) fiscales pour déterminer une assiette taxable au taux de droit commun.La même méthode a été utilisée pour déterminer le résultat exceptionnel à court terme taxable et l’impôt correspondant. Le résultatexceptionnel à court terme comprend en sus les réajustements de l’impôt sur les sociétés et du boni d’intégration fiscale relatifs à l’exerciceprécédent.Le boni d’intégration fiscale au titre de l’exercice 2008 est de 11 883 milliers d’euros.BOURBON a opté pour le régime d’intégration fiscale à compter du 1 er janvier 1998. Au 1 er janvier 2008, l’option a été reconduite pour cinqans, soit jusqu’en 2012. Le périmètre au 31 décembre 2008 est composé des sociétés suivantes :BOURBON – BOURBON ASSISTANCE – BOURBON MARITIME – PLACEMENTS PROVENCE LANGUEDOC – BOURBON OFFSHORE SURF –LES ABEILLES – SETAF – SETAF-SAGET – PARIS SHIPPING AND CHARTERING – SETAPAR – SESAC – AVRACS – H.S.O. – O.D.B. – BOURBONSUPPLY INVESTISSEMENTS – BOURBON OFFSHORE – SINVRAC – FRUCTIDOR – FIPARGEST – THERMIDOR – CEMTAF – F.B.O. – BOURBONOFFSHORE CRAFT – BOURBON OFFSHORE SUPPLY – BOURBON SALVAGE INVESTMENTS – BOURBON OFFSHORE GAIA – BOURBON GAIASUPPLY – BOURBON SUBSEA SERVICES – BOURBON SUBSEA SERVICES INVESTMENTS.La convention fiscale prévoit que la charge d’impôt est supportée par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. L’économie d’impôtliée au déficit, conservée chez BOURBON, est considérée comme un gain immédiat de l’exercice. Dans le cas où la filiale redeviendraitbénéficiaire, la société BOURBON supportera la charge d’impôt.17 Dettes garanties par des sûretés réelles(en milliers d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Dettes garanties par des sûretés réelles 5 687 5 687■ Nantissement actions (prêts CRCAMR)5 687 5 687(en milliers d’euros)Type de nantissementet hypothèques■Date de départ dunantissementDate d’échéance dunantissementMontant d’actifnanti (a)Total postedu bilan (b)% = a/b(1)Participations30.09.2004 30.09.2010 5 687 250 480 2,27 %(1) Le montant du nantissement de 5 687 milliers d’euros correspond à 5 433 000 actions de la SCI Clairefontaine, représentant 99,98 % des parts sociales.108 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES SOCIAUX418 Montant des engagements financiersEngagements donnés(en milliers d’euros)ÉchéancesMontant brutau 31.12.2008 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ansMontant brutau 31.12.2007Cautions - - - - 420Sûretés réelles, hypothèques et nantissements 5 687 - 5 687 - 5 687Lettres d’intention et de confort - - - - 8 000Total 5 687 5 687 - 14 107Engagements reçus(en milliers d’euros)ÉchéancesMontant brutau 31.12.2008 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ansMontant brutau 31.12.2007Sûretés réelles, hypothèques et nantissements 4 843 - 4 843 - -Total 4 842 - 4 843 - -19 Accroissement et allégement de la dette futured’impôts(en milliers d’euros) 31.12.2008 31.12.2007AccroissementÉcarts de conversion – Actif - 90Total - 90AllégementContribution solidarité 1 2Provisions (perte de change) - 96Provisions pour dépréciations 142 400Résultats fiscaux des sociétés de personnes 1 226 3 467Écarts de conversion – Passif 494 606Total 1 863 4 571BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008 109

4COMPTES SOCIAUX20 Filiales et participations(en milliers d’euros)Renseignements détaillés concernant les filiales et participationsdont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de BOURBON SAA - Filiales (détenues à plus de 50 % par BOURBON SA)FormeCapitalsocialCapitauxpropres autresque le capital% détenuBourbon Ben Luc – Vietnam SARL 3 127 220 99,99Bourbon Maritime – France SAS 3 049 90 995 100,00FIPARGEST – Île de la Réunion SAS 103 19 965 100,00SB Tay Ninh – Vietnam JV 57 590 1 069 68,62SCI Clairefontaine – Île de la Réunion SCI 5 434 (94) 99,98SOPADE – Île de la Réunion SAS 100 040 922 100,00Financière Bourbon – France SNC 626 2 683 51,71B - Participations (10 % à 50 % du capital détenu par BOURBON SA)Renseignements concernant les autres filiales et participationsA - Filiales (détenues à plus de 50 % par BOURBON SA)1. Filiales françaises2. Filiales étrangèresB - Participations (10 % à 50 % du capital détenu par BOURBON SA)1. Filiales françaises2. Filiales étrangèresN.B. : Pour les sociétés étrangères, le capital social et les capitaux propres sont convertis au taux de clôture, le résultat et le chiffre d’affaires sont convertis au taux moyen.Taux de conversion retenus pour l’élaboration du tableau des filiales et participations.Taux de clôture :1 EUR = 1,3917 USD1 EUR = 24 644 VNDTaux moyen :1 EUR = 1,4708 USD1 EUR = 24 559 VND110 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES SOCIAUX4ParticipationsValeur comptableBrutes Provisions NettesRésultat dudernier exercicePrêts et avancesconsentis parBOURBON SACautions etavals donnés parBOURBON SAChiffre d’affaireshors taxedu dernier exerciceécouléDividendesencaissés parBOURBON SA7 174 2 132 5 042 422 - - 1 399 -41 722 - 41 722 11 313 - - 1 742 199 94015 245 - 15 245 4 583 - - - 49 34777 737 32 017 45 720 3 306 369 - 22 921 5 7975 433 - 5 433 (2) - - 296 -100 040 - 100 040 603 - - - 5 727646 - 646 2 364 500 000 - - 3 46626 - 26 - - -1 965 1 965 - - - -3 - 3 - - -48 8 40 - - -BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008111

4COMPTES SOCIAUXRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELSMesdames, Messieurs les Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice closle 31 décembre 2008, sur :■ le contrôle des comptes annuels de la société BOURBON, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;■ la justification de nos appréciations ;■ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion surces comptes.I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELSNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un auditconsiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurantdans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et laprésentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fondernotre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent uneimage fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cetexercice.II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSLes estimations comptables concourant à la présentation des comptes au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte caractérisépar une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 1 « Règles et méthodescomptables » de l’annexe aux comptes annuels.C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les notes 3 et 4 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux modalités d’évaluation des titres de participation etautres titres immobilisés.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié desméthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ontdonc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUESNous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :■ la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administrationet dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;■ la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociauxconcernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions oupostérieurement à celles-ci.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droitsde vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Lyon et Marseille, le 22 avril 2009Les commissaires aux comptesEurAAudit C.R.CCabinet Rousseau ConsultantsDeloitte & AssociésMarc ESCOFFIERVincent GROS112 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES SOCIAUX4RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSMesdames, Messieurs les Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagementsréglementés.CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L’EXERCICEEn application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet d’uneautorisation préalable de votre conseil d’administration.Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur labase des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sansavoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce,d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations quinous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.> Avec la société JACCAR HOLDINGS S.A.Nature et objet : Votre société a cédé, au cours de l’exercice 2008, 10 000 actions de la société de droit vietnamien BOURBON BEN LUC àla société JACCAR HOLDINGS S.A.Administrateur intéressé : Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président Directeur Général de votre société, et Président deJACCAR HOLDINGS S.A.Date d’autorisation : Conseil d’administration du 10 mars 2008.Modalités d’autorisation et d’application : Le prix de cession a été fixé à la somme de 6 250 dollars américains.> Avec la société JACCAR HOLDINGS S.A.Nature et objet : Votre société a acquis, au cours de l’exercice 2008, 1 titre de la société de droit Luxembourgeois BOURBON CAPITAL,appartenant à la société JACCAR HOLDINGS SA.Administrateur intéressé : Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président Directeur Général de votre société, et Président deJACCAR HOLDINGS S.A.Date d’autorisation : Conseil d’administration du 25 août 2008.Modalités d’autorisation et d’application : Le prix de cession a été fixé à la somme de 1 000 euros.> Avec la société CROWNSHIP, liée à JACCAR HOLDINGS S.A.Nature et objet : Achat de 5 vraquiers destinés à la revente.Administrateur intéressé : Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président Directeur Général de votre société, et Président deJACCAR HOLDINGS S.A.Date d’autorisation : Consultation écrite du conseil d’administration du 9 juillet 2008.Modalités d’autorisation et d’application : Sur un montant total d’achat de 260 millions de dollars, votre société a versé à ce jour 52 millionsde dollars à titre d’acompte correspondant à 20 % du prix. Vous avez reçu 36 millions de dollars à titre d’acompte de la part de vos propresacheteurs.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008113

4COMPTES SOCIAUXCONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIEDURANT L’EXERCICEPar ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et des engagements suivants,approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.> Première conventionNature et objet : commandes de navires auprès de la société SINOPACIFIC, assorties d’avances sur contrats de construction.Dates d’autorisation : le conseil d’administration du 8 septembre 2003 a décidé de ne pas investir directement dans le capital de cettesociété de construction navale, tout en prenant acte du fait que certaines des commandes de navires de la flotte de la branche maritimede BOURBON seraient confiées à ladite société de construction navale. Les relations existantes entre les deux parties avaient alors étéconsidérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales. Le conseil d’administration du 21 mars 2005, comptetenu du volume de commandes traitées avec cette société, est revenu sur l’appréciation de cette convention en autorisant BOURBON, parl’intermédiaire de l’une de ses filiales (Bourbon Supply Investissements), à accroître le volume d’activités avec ce chantier et à lui consentirdes avances financières, au titre des commandes passées, en corrélation avec les navires en cours de réalisation.Modalités d’application sur l’exercice : 20 navires ont été livrés au cours de l’exercice 2008, pour un montant cumulé de 220 millions d’euros.Au 31 décembre 2008, les commandes en cours portent sur 94 navires pour un montant global de 1 585 millions d’euros ; elles ont donnélieu au versement cumulé d’avances sur commandes à hauteur de 594 millions d’euros. Votre société bénéficie d’une caution consentiepar JACCAR S.A.S au titre de la restitution de ces acomptes versés pour un montant qui s’élève au 31 décembre 2008 à la somme de498 millions d’euros.> Deuxième conventionNature et objet : commandes de navires auprès de la société WEST ATLANTIC SHIPYARD, assorties d’avances sur contrats de construction.Date d’autorisation : Conseil d’administration du 20 mars 2006.Modalités d’application sur l’exercice : 7 navires ont été livrés au cours de l’exercice 2008, pour un montant cumulé de 12,7 millions d’euros.Au 31 décembre 2008, les commandes en cours portent sur 18 navires pour un montant global de 39,5 millions d’euros ; elles ont donnélieu au versement cumulé d’avances sur commandes à hauteur de 7,3 millions d’euros.> Troisième conventionNature et objet : commandes de navires auprès de la société SEAS, assorties d’avances sur contrats de construction.Date d’autorisation : Conseil d’administration du 11 septembre 2006.Modalités d’application sur l’exercice : 7 navires ont été livrés au cours de l’exercice 2008, pour un montant cumulé de 6,7 millions d’euros.Au 31 décembre 2008, les commandes en cours portent sur 20 navires pour un montant global de 30,6 millions d’euros ; elles ont donnélieu au versement cumulé d’avances sur commandes à hauteur de 9,6 millions d’euros.> Quatrième conventionNature et objet : commandes de navires auprès de la société PIRIOU S.A.S., assorties d’avances sur contrats de construction.Date d’autorisation : Décision du Président des Abeilles du 17 mars 2006.Modalités d’application sur l’exercice : 2 navires ont été livrés au cours de l’exercice 2008, pour un montant cumulé de 3,3 millions d’euros.Au 31 décembre 2008, les commandes en cours portent sur 4 navires pour un montant global de 14,8 millions d’euros ; elles ont donné lieuau versement d’avances sur commandes à hauteur de 6,5 millions d’euros.> Cinquième conventionNature et objet : prestations de management facturées par la société JACCAR S.A.S.Date d’autorisation : Conseil d’administration du 22 mars 2004.Modalités d’application sur l’exercice : en exécution de cette convention, le montant hors taxes des prestations facturées au titre de l’exercice2008 se compose d’une partie fixe de 360 000 euros et d’une partie variable, calculée sur la base de 1 % du résultat net consolidé part dugroupe de BOURBON, plafonnée à 750 000 euros.Administrateur intéressé : Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président Directeur Général de votre société, et Président deJACCAR S.A.S.114 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

COMPTES SOCIAUX4> Sixième conventionNature et objet : prestations de management facturées par la société MARINE S.A.S.Date d’autorisation : Conseil d’administration du 20 mars 2006.Modalités d’application sur l’exercice : en exécution de cette convention, le montant hors taxes des prestations facturées au titre de l’exercice2008 se compose d’une partie fixe de 150 000 euros et d’une partie variable, calculée sur la base de 0,5 ‰ du résultat net consolidé partdu groupe de BOURBON, plafonnée à 150 000 euros.Mandataire social dirigeant intéressé : Monsieur Christian Lefèvre, Directeur Général délégué de votre société et Président deMARINE S.A.S.> Cautions, avals et garantiesSituation des cautions et garanties sur l’autorisation globale de 15 000 000 euros accordée par le conseil d’administration lors de sa séancedu 10 mars 2008.Date Bénéfi ciaire Prêteur Montant (en euros) Solde (en euros)10.03.08 Autorisation du CA 15 000 000Utilisation : 0 15 000 000Lyon et Marseille, le 22 avril 2009Les commissaires aux comptesEurAAudit C.R.CCabinet Rousseau ConsultantsDeloitte & AssociésMarc ESCOFFIERVincent GROSBOURBON RAPPORT FINANCIER 2008115

116 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

5 RAPPORTDU PRÉSIDENT118 Rapport du Président du conseil d’administration surles conditions de fonctionnement du conseil d’administration etles procédures de contrôle interne126 Rapport des commissaires aux comptes établi en applicationde l’article L.225-235 du code de commerce, sur le rapport duPrésident du conseil d’administration de la société BOURBONBOURBON RAPPORT FINANCIER 2008117

5RAPPORT DU PRÉSIDENTRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSUR LES CONDITIONS DE FONCTIONNEMENT DU CONSEILD’ADMINISTRATION ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLEINTERNEMesdames, Messieurs les actionnaires,En application des dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet2005 et la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires :■ des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration au cours de l’exercice clos le31 décembre 2008 ;■ des procédures de contrôle interne mises en place par la société ;■ de l’étendue des pouvoirs du Président Directeur Général.Ainsi que cela a été décidé lors de la réunion du conseil d’administration du 8 décembre 2008 et porté à la connaissance du public parcommuniqué en date du 9 décembre 2008, la société se réfère au code de gouvernement d’entreprise résultant de la consolidation desrapports conjoints de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003, janvier 2007 et octobre 2008 (le « Code de référence »). Ce Code est consultablesur le site internet du MEDEF (www.medef.fr).Les points de divergence entre les pratiques de la société et les recommandations du Code de référence sont détaillés dans les paragraphes1.1 et 1.5 du présent rapport.La société rappelle qu’elle est en conformité avec la transposition de la 8 e Directive européenne sur l’obligation d’avoir un comité d’audit.Dans le cadre de sa démarche d’amélioration du contrôle interne, le présent rapport s’appuie également sur le guide de mise en œuvre ducadre de référence sur le contrôle interne publié par l’Autorité des marchés financiers en janvier 2007.Le présent rapport a été approuvé par le conseil d’administration du 23 mars 2009.1 Conditions de préparation et d’organisation des travauxdu conseil d’administration1.1 Composition du conseild’administrationLe conseil d’administration est actuellement composé de10 personnes :Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux :Président du conseil et Directeur GénéralDiplômé de l’Institut Supérieur de Gestion de Paris et titulaire d’unMBA de l’Université de Columbia à New York. À la présidence deBOURBON depuis 1979, Jacques d’Armand de Chateauvieux a étél’acteur principal de la transformation de la société d’un conglomératde plusieurs activités à un groupe international dédié auxservices maritimes et notamment à l’offshore pétrolier.Nombre d’actions détenues directement : 9 682.Monsieur Christian d’Armand de ChateauvieuxDiplômé de l’IUT d’Angers, après une expérience dans le secteurbancaire, Christian d’Armand de Chateauvieux s’est tourné vers lenégoce de vins, et dirige depuis 1992 un groupe de distribution devins français implanté à l’international et notamment en Asie.Nombre d’actions détenues directement : 4 043.Monsieur Henri d’Armand de ChateauvieuxPilote de ligne pendant plus de 30 ans à Air France. Au31 décembre 2008, Henri d’Armand de Chateauvieux détientà travers sa société Mach-Invest plus de 5 % du capital deBOURBON.Nombre d’actions détenues directement : 155 515.Monsieur Guy DupontDocteur en Droit, Guy Dupont a débuté sa carrière en tant queDirecteur Général de collectivités. Il devient Directeur Général deBOURBON puis Président de sociétés agroalimentaires à la suite durecentrage de BOURBON sur les activités maritimes. Il est actuellementPrésident de la fédération des entreprises d’outre-mer(FEDOM).Nombre d’actions détenues directement : 97 158.Monsieur Marc FranckenIngénieur civil électromécanicien, titulaire d’un graduat postuniversitaireen gestion d’entreprise de l’Université de Gand(Belgique) et d’un MBA de l’Indiana University (USA) ; MarcFrancken a également été Capitaine de Corvette de réserve des118 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

RAPPORT DU PRÉSIDENT5Forces Navales Belges. Après avoir dirigé des organismes maritimes,il rejoint en 1989 la société de gestion de portefeuille Gevaert NVen qualité Administrateur Délégué et en devient parallèlementPrésident entre 2002 et 2006.Nombre d’actions détenues directement : 765.Monsieur Baudoin MonnoyeurDiplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et titulaired’un MBA de l’INSEAD. Baudouin Monnoyeur préside le GroupeMonnoyeur, entreprise familiale française créée en 1906, spécialiséedans la distribution et les services au Bâtiment et TravauxPublics, groupe aujourd’hui implanté dans plusieurs pays commedistributeur de marques telles que Caterpillar, Renault, Dacia ouencore John Deere. Au 31 décembre 2008, Baudoin Monnoyeurdétient au travers de sa société Monnoyeur SAS, 5,40 % du capitalde BOURBON.Nombre d’actions détenues directement : 300.Monsieur Christian MunierAprès des études financières à Aix-en-Provence (DECS-DESS),Christian Munier a démarré sa carrière en tant que Contrôleurcomptable au sein du Groupe Maritime des Chargeurs Réunis.Directeur Administratif et Financier de la Compagnie CHAMBONdès 1986, il devient membre du Directoire puis Directeur Généralde la branche maritime lors du rapprochement de CHAMBON etde BOURBON, avant d’être nommé Directeur Général délégué deBOURBON en 2005. Christian Munier a participé activement aurecentrage de la société sur les métiers de la mer et à la réorganisationdu portefeuille d’activités de BOURBON.Nombre d’actions détenues directement : 11 355.Madame Dominique SenequierDiplômée de l’École Polytechnique et titulaire d’un DEA en Banqueet Economie monétaire de l’université de la Sorbonne à Paris,Dominique Senequier a occupé plusieurs postes à responsabilités ausein du groupe GAN, puis a rejoint AXA IM pour devenir DirecteurGénéral de la filiale AXA PRIVATE EQUITY. Dominique Senequier estpar ailleurs membre de l’Institut des Actuaires Français.Nombre d’actions détenues directement : 765.Madame Vo Thi Huyen LanDe nationalité vietnamienne, Vo Thi Huyen Lan est titulaire d’unDEA de Finance et diplômée d’HEC. Après avoir occupé les fonctionsde Directeur Financier puis de Directeur Général adjoint desactivités de Distribution de BOURBON au Vietnam, elle a intégré lasociété Jaccar en 2006 en tant que Directeur Général.Nombre d’actions détenues directement : 300.Monsieur Roger WrightDe nationalité brésilienne, diplômé d’économie de la WhartonSchool, Université de Pennsylvanie (USA), Robert Wright est l’undes principaux actionnaires et dirigeants d’Arsenal Investment.Auparavant à la tête des activités d’asset management de BancoGarantia, il est aujourd’hui administrateur de plusieurs sociétés dedimensions internationales.Nombre d’actions détenues directement : 1 000.L’assemblée générale du 30 mai 2008 a ratifié la cooptation parle conseil d’administration du 10 décembre 2007, de MadameVo Thi Huyen Lan en qualité d’administrateur, en remplacementde Madame Victoire de Margerie, administrateur démissionnaire,pour la durée restant à courir sur ce mandat, soit jusqu’à l’issue del’assemblée qui statuera en 2010 sur les comptes de l’exercice closle 31 décembre 2009.Cette même assemblée a également décidé de nommer en tantqu’administrateur Monsieur Baudouin Monnoyeur, pour une périodede trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statueraen 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Les administrateurs étrangers sont au nombre de trois.Chaque administrateur dispose au minimum de 300 actionsBOURBON, comme le prévoient les statuts.La liste des mandats exercés en dehors du groupe par les membresdu conseil d’administration est détaillée dans le rapport de gestionau paragraphe 3.2.Évaluation de l’indépendancedes administrateursLe conseil d’administration, lors de la séance du 23 mars 2009, aprocédé à l’examen de la qualification de l’indépendance des administrateursde BOURBON au regard de la définition et des critèresénoncés dans les rapports AFEP-MEDEF sur le gouvernementd’entreprise des sociétés cotées.Est réputé indépendant, l’administrateur qui n’entretient aucunerelation significative avec la société ou sa Direction qui puissecompromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou être denature à la placer en situation de conflit d’intérêt avec la sociétéou sa Direction.En conséquence, le conseil d’administration a conclu à l’indépendancedes administrateurs suivants :■ Monsieur Guy Dupont ;■ Monsieur Marc Francken ;■ Monsieur Roger Wright.L’article 8.2 du Code de référence préconise que la part desadministrateurs indépendants soit d’au moins un tiers. Suite à lanomination par l’assemblée générale du 30 mai 2008 d’un dixièmeadministrateur, cette proportion n’est plus respectée. Cependant,le conseil d’administration du 23 mars 2009 a décidé de proposerà l’assemblée générale du 3 juin 2009 de statuer sur la nominationd’un nouvel administrateur indépendant permettant ainsi derespecter de nouveau les recommandations AFEP-MEDEF.Situations des mandataires sociauxÀ la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années,aucun mandataire social :■ n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ;■ n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ouliquidation ;■ n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielleprononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;■ n’a jamais été empêché par un tribunal d’agir en qualité demembre d’un organe d’administration, de direction ou desurveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou laconduite des affaires d’un émetteur.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008119

5RAPPORT DU PRÉSIDENTAu 31 décembre 2008, Monsieur Jacques d’Armand deChateauvieux détient, au travers de la société Jaccar, plus de 20 %du capital de la société.Messieurs Baudoin Monnoyeur et Henri d’Armand de Chateauvieuxdétiennent au travers des sociétés Monnoyeur et Mach-Invest,des participations en capital ou droits de vote supérieures à 5 %.En outre, concernant les conflits d’intérêts potentiels, aucun mandatairesocial n’a fait l’objet d’un arrangement ou accord conclu avecles principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres,en vertu duquel il aurait été sélectionné en tant qu’administrateurou en tant que membre de la Direction Générale, indépendammentdes conventions réglementées.À ce jour, il n’existe pas de contrat de service liant un administrateurou un membre de la Direction Générale à la société ou àl’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages auterme d’un tel contrat.1.2 Fonctionnement du conseild’administrationLe conseil d’administration s’est doté d’un règlement intérieurdéfinissant les modalités d’organisation et de fonctionnement duconseil d’administration en complément des dispositions légales etstatutaires en vigueur. Chaque membre du conseil est individuellementtenu au respect du règlement intérieur.Par ailleurs, le règlement intérieur contient une charte de l’administrateurprécisant les droits et obligations des administrateurs.1.2.1 PrincipesLe conseil d’administration détermine les orientations de l’activitéde la société et veille à leur mise en œuvre dans le respect desstatuts et des lois et règlements en vigueur.Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérificationsqu’il juge opportuns.Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessairesà l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de laDirection Générale tous les documents qu’il estime utiles.1.2.2 Organisation des travaux du conseild’administrationLe Président organise et dirige les travaux du conseil d’administrationdont il rend compte à l’assemblée générale et exécute sesdécisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la sociétéet s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leurmission.Le Président du conseil d’administration et Directeur Généralest assisté au 31 décembre 2008 de deux Directeurs Générauxdélégués : Messieurs Christian Lefèvre et Laurent Renard, nonadministrateurs.Le comité exécutif du groupe, composé du Directeur Général etdes Directeurs Généraux délégués de BOURBON, se réunit régulièrementet en particulier préalablement à chaque réunion du conseild’administration. Ce comité prépare les décisions du conseil d’administration,concernant notamment les orientations stratégiques,les investissements et le budget d’exploitation annuel.1.3 Réunions du conseild’administrationLe conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de lasociété l’exige. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administrationsont établis à l’issue de chaque réunion et communiquéssans délai à tous les administrateurs. Ils sont généralement soumisà leur approbation expresse lors de la réunion suivante du conseil.Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions quiarrêtent les comptes.Au cours de l’exercice écoulé, quatre réunions du conseil d’administrationse sont tenues, les 18 janvier, 10 mars, 25 août et8 décembre 2008.Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a étéde 95 %.1.4 L’évaluation des travaux du conseild’administrationFin 2008, le conseil d’administration a procédé à une autoévaluationformalisée de son fonctionnement, sur la base d’unquestionnaire recommandé par le comité des rémunérations, desnominations et de la gouvernance.Le questionnaire d’auto-évaluation a porté sur trois thèmesprincipaux :■ l’organisation générale des réunions du conseil ;■ l’efficacité des réunions du conseil ;■ les administrateurs (l’administrateur par lui-même / autoévaluation,administration, compétence et formation).Dans l’ensemble, le fonctionnement du conseil est jugé satisfaisantpar ses membres. Ceux-ci considèrent qu’il existe un bon équilibredes compétences des divers administrateurs de par leur expertiseet leurs profils très divers.Les administrateurs apprécient la qualité des documents qui leursont remis ainsi que l’échange d’information au sein du conseil etde ses comités.Depuis 2007, et sur suggestion de la dernière auto-évaluationréalisée, un séminaire d’une journée se tient annuellement, occasionpour les administrateurs d’aller plus en profondeur dans la stratégiede BOURBON et de débattre autour des métiers de la société.1.5 Les comités spécialisés du conseild’administrationLe conseil d’administration est assisté dans sa mission par deuxcomités spécialisés : le comité d’audit et le comité des nominations,des rémunérations et de la gouvernance.Ces comités, composés de trois membres, comprennent chacunun membre indépendant selon les critères rappelés ci-dessus. Cetadministrateur indépendant en assure la présidence.Au regard de la qualité des travaux de ces comités, rien ne justifieà ce jour d’en modifier la composition par le remplacement d’unmembre actuel par un membre indépendant portant ainsi lenombre de membres indépendants aux deux tiers conformémentaux recommandations du Code de référence.120 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

RAPPORT DU PRÉSIDENT51.5.1 Le comité d’auditLe comité d’audit a pour mission d’assister le conseil d’administrationafin que celui-ci puisse veiller à l’exactitude et à la sincéritédes comptes sociaux et consolidés de BOURBON et à la qualité ducontrôle interne et de l’information délivrée aux actionnaires et auxmarchés.Ses principales missions sont les suivantes :■ piloter la procédure de sélection des commissaires auxcomptes avant soumission du résultat au conseil ;■ procéder à l’examen préalable et donner son avis sur les projetsde comptes annuels et semestriels ;■ examiner la pertinence et la permanence des principes et règlescomptables utilisés dans l’établissement des comptes et prévenirtout manquement éventuel à ces règles ;■ faire présenter l’évolution du périmètre des sociétés consolidéeset recevoir, le cas échéant, toutes explications nécessaires ;■ entendre, lorsqu’il l’estime nécessaire, les commissaires auxcomptes, la direction générale, la direction financière, l’auditinterne ou toute autre personne du management ;■ évaluer l’efficacité et la qualité des systèmes et procédures decontrôle interne du groupe, et notamment s’assurer de la mise enplace et du bon fonctionnement du comité de contrôle interne ;■ prendre connaissance de la situation financière et de trésorerieet des risques significatifs du groupe ;■ examiner les procédures mises en place pour évaluer et gérerles risques.COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU COMITÉ D’AUDITLe comité d’audit est composé au minimum de trois membresdésignés par le conseil d’administration. La durée du mandat desmembres coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Lecomité désigne son Président parmi ses membres.À ce jour, le comité est composé de trois personnes :■ Monsieur Roger Wright, administrateur indépendant, qui enassure la présidence ;■ Madame Dominique Senequier ;■ Monsieur Christian Munier.Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres ducomité doit être présente. Sont réputés présents, les administrateursqui participent à la réunion par des moyens de visioconférenceou de télécommunication, permettant leur identification et garantissantleur participation effective, dont la nature et les conditionsd’application sont déterminées par décret en Conseil d’État.Il convient de noter que dans le cadre de ses missions, le comité estassisté d’un cabinet conseil extérieur.En ce qui concerne l’examen des comptes par le comité d’audit,il a été décidé de respecter un délai minimum avant la réunion duconseil d’administration statuant sur ces comptes.TRAVAUX DU COMITÉ D’AUDITAu cours de l’exercice 2008, le comité d’audit s’est réuni trois fois.Le taux de présence des membres aux réunions du comité a été de89 %. Les commissaires aux comptes ont assisté aux réunions ducomité traitant des arrêtés des comptes audités. Dans ce cadre, ilsont exposé le contexte dans lequel ils ont exercé leur mission et ontprésenté leurs conclusions.Les principaux travaux du comité ont porté entre autres sur :■ l’examen des comptes ;■ la revue de la cartographie des risques ;■ la gestion du risque de change ;■ le suivi du plan « Horizon 2012 » ;■ le renouvellement des mandats des commissaires aux comptes.1.5.2 Le comité des nominations, desrémunérations et de la gouvernanceLors de sa séance du 27 août 2007, le conseil d’administrationa approuvé le principe d’étendre le rôle du comité des rémunérationsen lui confiant les missions d’étude des nominations desnouveaux administrateurs et de revue des plans de successionsdes mandataires sociaux. Afin de tenir compte de l’élargissementde ses prérogatives, l’intitulé du comité est devenu « comitédes nominations et des rémunérations ». Par ailleurs, le conseild’administration a décidé lors de sa séance du 10 mars 2008, surproposition du Président du conseil et selon les recommandationsde place, que :■ l’intitulé du « comité des nominations et des rémunérations »soit modifié en « comité des nominations, des rémunérations etde la gouvernance » ;■ le Président de ce comité soit chargé de veiller au respect desprincipes de bonne gouvernance et à leur application effective.Le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernancea pour mission :■ d’examiner toute candidature à la nomination à un poste demembre du conseil et de formuler sur ces candidatures un aviset/ou une recommandation auprès du conseil d’administration ;■ de faire au Président des recommandations concernant la rémunération,le régime de retraite et de prévoyance, les avantagesen nature et les droits pécuniaires divers, y compris le caséchéant les attributions d’options de souscription de la sociétéattribués aux mandataires sociaux et/ou dirigeants du groupe ;■ de s’assurer de l’existence d’un plan de succession pour lesmembres de l’équipe de direction.Par ailleurs, comme évoqué précédemment, le Président du comitéest en outre chargé de surveiller la bonne gouvernance dans lecadre du cumul des fonctions de Président du conseil d’administrationet de Directeur Général.COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU COMITÉDES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LAGOUVERNANCELe comité est composé d’au moins trois administrateurs désignéspar le conseil d’administration. Le comité désigne son Présidentparmi ses membres.Le comité se réunit au moins une fois par an.À ce jour, le comité des nominations, des rémunérations et de lagouvernance est composé de trois personnes :■ Monsieur Marc Francken, administrateur indépendant, qui enassure la présidence ;■ Monsieur Henri d’Armand de Chateauvieux ;■ Madame Dominique Senequier.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008121

5RAPPORT DU PRÉSIDENTTRAVAUX DU COMITÉ DES NOMINATIONS,DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCEAu cours de l’année 2008, ce comité s’est réuni une fois avec untaux de présence de 100 %.Les principaux travaux du comité ont porté entre autres sur :■ l’adoption des recommandations AFEP-MEDEF d’octobre 2008sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux desociétés cotées ;■ la rémunération du Président Directeur Général et des DirecteursGénéraux délégués ;■ les jetons de présence ;■ l’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration ;■ l’examen de la candidature d’un nouvel administrateur.1.7 Participation des actionnairesà l’assemblée généraleLes modalités de participation des actionnaires aux assembléesgénérales figurent à l’article 19 des statuts de la société.1.8 Éléments susceptibles d’avoir uneincidence en cas d’offre publiqueLes informations visées à l’article L. 225-100-3 du Code decommerce, font l’objet d’une communication appropriée au sein durapport de gestion (paragraphe 6.4.).1.6 Principes et règles dedétermination des rémunérationsdes mandataires sociauxL’ensemble des éléments de rémunérations des mandatairessociaux est détaillé dans le rapport de gestion (paragraphe 3.3.).122 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

RAPPORT DU PRÉSIDENT52 Les procédures de contrôle interne2.1 Objectifs en matière de contrôleinterneLe dispositif de contrôle interne mis en place au sein de BOURBONvise à assurer :■ la conformité aux lois et règlements ;■ l’application des instructions et des orientations fixées par laDirection Générale ;■ le bon fonctionnement des processus internes, notamment enconcourant à la sauvegarde de ses actifs ;■ la fiabilité des informations financières,et d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités,à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de sesressources.L’amélioration et le maintien d’un niveau de contrôle interne satisfaisantsont un souci partagé de manière collégiale par l’ensembledes responsables opérationnels et fonctionnels, la mise en placed’un système de contrôle interne performant faisant partie intégrantedes responsabilités du management.En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pasatteindre les objectifs que BOURBON s’est fixés, le dispositif decontrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage deses différentes activités.En ce sens, le dispositif de contrôle interne en place au sein deBOURBON prévoit :■ une organisation comportant une définition claire des responsabilités,disposant des ressources et des compétences adéquateset s’appuyant sur des procédures, des systèmes d’informationet des outils appropriés ;■ la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dontla connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités ;■ un système visant à recenser et analyser les principaux risquesidentifiables au regard des objectifs de la société et à s’assurerde l’existence de procédures de gestion de ces risques ;■ des activités de contrôle conçues pour réduire les risquessusceptibles d’affecter la réalisation des objectifs ;■ une surveillance du dispositif de contrôle interne.Toutefois, le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et aussibien appliqué soit-il, ne peut, comme tout système de contrôle,fournir une garantie absolue que les risques qu’il vise, soient totalementéliminés.2.2 Environnement de contrôleL’environnement de contrôle est un élément important duprocessus de contrôle interne dans la mesure où il détermine leniveau de sensibilisation du personnel aux besoins de contrôle. Lecontrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernanceà l’ensemble des collaborateurs de BOURBON.2.2.1 Organisation générale du contrôleinterneL’organisation opérationnelle de BOURBON est décentralisée, cequi implique un fort contrôle en central, même si la responsabilitépremière du contrôle interne incombe aux « managers » sur leterrain.Le comité exécutif de BOURBON assure l’identification et letraitement des enjeux essentiels et valide les objectifs opérationnelset financiers. Il veille à l’exécution de la stratégie etexamine les options pour sa bonne réalisation notamment dans lesdomaines de la sécurité, de l’innovation, des ressources humaineset de la maîtrise des coûts. Dans sa responsabilité de supervisiondu bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne, le comitéexécutif s’appuie notamment sur les directions suivantes :■ la direction des comptabilités groupe ;■ la direction de la trésorerie et du contrôle de gestiongroupe ;■ la direction juridique groupe.Le comité de direction veille à la mise en place des objectifs dela stratégie et traite des questions d’intérêt général du groupe. Cecomité, outre les membres du comité exécutif, est composé de 12membres représentatifs de l’organisation du groupe.Par ailleurs, le « Quarterly Business Review » est l’instance àtravers laquelle le comité exécutif assure le suivi des performancesdes activités opérationnelles et mesure l’avancement des projetstransversaux de BOURBON.Enfin, dans chaque entité, au-delà de l’implication du management,les responsables administratifs et financiers font partie intégrantedu processus de contrôle interne.2.2.2 Procédures de contrôle internePROCÉDURES GÉNÉRALESDans le cadre de ses différentes activités, BOURBON s’assure qu’àtout moment, ses opérations sont conduites sans danger pour lasanté et la sécurité de ses collaborateurs et sous-traitants. Demême, BOURBON veille à ce qu’elles soient sans conséquence pourl’environnement et sans dommage pour les biens. Parallèlement,BOURBON a pour but la satisfaction de ses clients, de sespartenaires et de son personnel. C’est dans cette optique, qu’unecharte « Qualité, Santé, Environnement, Sécurité » a été établie etadoptée sur les navires, dans les bases et les locaux administratifs.Se fondant sur les principes fondamentaux énoncés dans cettecharte, chaque division est en charge de la bonne implantation etdu suivi des performances QHSE (Qualité, Hygiène, Sécurité etEnvironnement) sur ses navires et sur ses sites.Dans le cadre de la certification qualité et/ou sécurité (normes ISOet code ISM) des activités ravitaillement/assistance aux plateformespétrolières, des manuels de procédures et instructions sonten vigueur dans différents domaines : opérations/exploitation,armement, commercial, achats, contentieux, technique, urgences,sécurité, etc.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008123

5RAPPORT DU PRÉSIDENTCes manuels sont le fondement du contrôle opérationnel desactivités. Leur correcte application est vérifiée régulièrement parle biais d’audits qualité/sécurité annuels réalisés en interne sous laresponsabilité des responsables Assurance Qualité/Sécurité.Des audits externes réalisés par les autorités compétentes sontégalement menés selon un plan de contrôle annuel ou pluriannuel.Des procédures spécifiques sont par ailleurs en vigueur afin d’évaluerde façon permanente le bon fonctionnement du système misen place.Concernant la Division Vrac, les opérations d’affrètement etd’exploitation des vraquiers sont réalisées selon des règles defonctionnement internes précises et font l’objet de contrôlesréguliers. Chaque contrat d’affrètement est suivi par un service« Opérations » structuré qui en contrôle la bonne exécution.Par ailleurs, un manuel de politiques générales et de procéduresest progressivement constitué et diffusé. Il traite essentiellementdes aspects financiers, comptables et juridiques attachés à chaqueprocessus. Au-delà d’une démarche de formalisation et d’harmonisation,ce manuel a pour but de définir les principes et règles àappliquer par l’ensemble des sociétés de BOURBON. Il décrit lesrôles et responsabilités des différents intervenants au sein dechaque processus, les flux d’information, les modes opératoires ainsique les contrôles à opérer et les niveaux d’approbation requis.Parmi les principaux thèmes abordés, les investissements ainsique le traitement des appels d’offres clients revêtent un caractèreessentiel compte tenu des activités de BOURBON.PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVESÀ L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATIONCOMPTABLE ET FINANCIÈRELes processus visés sont d’une part, ceux qui permettent d’alimenterla base de données comptables et de produire l’informationcomptable et financière et d’autre part, les processus d’arrêtécomptable et de communication financière.La fiabilité des informations comptables et financières publiées estconfortée par un ensemble de dispositifs, de règles, de procédureset de contrôles et par la documentation et formalisation progressivede procédures.Il s’agit principalement :■ des budgets élaborés par les différentes entités du groupe et dusuivi de leur réalisation au niveau opérationnel et par la directiondu contrôle de gestion groupe ;■ des procédures de consolidation des comptes en conformitéavec les procédures fixées et approuvées par la direction. Lasociété établit ses états financiers consolidés selon le référentielIFRS. Les comptes consolidés semestriels et annuels sontprésentés au comité d’audit préalablement à leur approbationpar le conseil d’administration ;■ du rapport annuel dont l’élaboration vise notamment à s’assurerde l’exactitude, de la cohérence, de la conformité auxlois et règlements applicables et de la qualité de l’informationfinancière.2.3 Pilotage du contrôle interneLes systèmes de contrôle interne font eux-mêmes l’objet decontrôle à la fois de manière continue par le management et autravers d’évaluations ponctuelles de la part d’instances n’ayant niautorité, ni responsabilité directes sur les opérations.2.3.1 Le comité d’auditLes attributions ainsi que les travaux réalisés par le comité d’auditfigurent au paragraphe 1.5.1. du présent rapport.2.3.2 Le comité de contrôle interneCe comité a pour mission de piloter la qualité du contrôle interneau sein de BOURBON et de superviser les activités d’audit interne :approbation du plan d’audit annuel, examen des rapports émis etsuivi de la mise en place des recommandations, examen et évaluationdes procédures de contrôle interne, du système de gestion desrisques et du fonctionnement de l’audit interne.Le comité de contrôle interne est composé des deux DirecteursGénéraux délégués et des responsables des divisions opérationnellesde BOURBON.2.3.3 L’audit interneLe service d’audit interne en place au sein de BOURBON depuisl’année 2002 est actuellement composé de quatre auditeurs.L’audit interne a pour mission d’évaluer de façon permanente lebon fonctionnement et l’efficacité du système de contrôle interneau sein de BOURBON, en vue d’obtenir une assurance raisonnablesur la maîtrise des risques. Le champ d’intervention s’étend à l’ensembledes filiales et activités de BOURBON. L’audit interne exercesa fonction en totale indépendance vis-à-vis des structures auditéeset dans le respect du code de déontologie de l’IIA (« Instituteof Internal Auditor »).Une charte de l’audit interne a été établie afin de définir et dediffuser largement au sein de BOURBON ce qu’est l’audit interne :mission, organisation et rattachement, pouvoirs et responsabilités,règles de conduite et compétences, méthodologie.Les missions d’audit interne sont conduites selon un plan annuelapprouvé par le comité de contrôle interne. Le plan d’audit annuelest établi sur la base d’une analyse préalable visant à cerner l’environnementinterne et externe du groupe afin d’évaluer les risques,les activités, les processus et les fonctions critiques. Ce pland’audit tient compte de la croissance de BOURBON, en particulierà l’international.L’audit interne dispose d’une méthodologie lui permettant d’aboutirà des recommandations qui sont adoptées en concertation avec lapersonne auditée et dont la mise en œuvre fait l’objet d’un suivi àl’issue de la mission d’audit.Le service d’audit interne s’assure régulièrement du respect despolitiques générales et procédures citées précédemment.2.3.4 Les commissaires aux comptesAu 31 décembre de chaque année, les comptes de BOURBON etde l’ensemble de ses filiales font l’objet d’un audit complet par lescommissaires aux comptes. Un audit intermédiaire sous la formed’un examen limité est également assuré par les commissaires auxcomptes au 30 juin de chaque année.Leurs travaux apportent au groupe une assurance raisonnablequant à la fiabilité et à la sincérité de l’information comptable etfinancière produite. Dans ce cadre, ils prennent connaissance ducontrôle interne afin d’identifier et d’évaluer le risque d’anomaliesignificative dans les comptes et ce pour concevoir et mettre enœuvre leurs procédures d’audit.124 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

RAPPORT DU PRÉSIDENT52.4 Cartographie et gestiondes risquesL’objectif de BOURBON est de s’assurer que l’ensemble du dispositifde contrôle interne permet de prévenir, dans la mesure du possible,les risques auxquels il est exposé. Dans cet esprit, sous l’égide ducomité de contrôle interne, une démarche a abouti à l’élaborationd’une « cartographie des risques » courant 2005.Une équipe dédiée a été constituée pour chacune des divisionsopérationnelles ainsi qu’au niveau fonctionnel du siège. Uninventaire des risques le plus exhaustif possible, et des contrôlesassociés, a été établi, puis catégorié en fonction de leur nature. Aucas par cas, des probabilités d’occurrence et d’impact potentiel ontété évaluées. Ainsi, les risques inventoriés ont été hiérarchisés enfonction de leur fréquence possible (de fréquents à improbables) etde leur impact (négligeables à catastrophiques qui nécessiteraientune mise en œuvre immédiate d’un plan d’action par une cellulede crise).La direction générale de chaque division est responsable de lacommunication de la cartographie aux différentes unités, des plansd’action, du contrôle et du suivi des procédures.La cartographie des risques est régulièrement mise à jour etdiscutée en comité exécutif puis présentée annuellement au comitéd’audit et au conseil d’administration. La cartographie des risquesa fait l’objet de deux actualisations au cours de l’année 2008 afinde tenir compte des résultats des plans d’actions mis en œuvreau cours de l’année 2008 et des changements intervenus dansl’évaluation de certains risques.BOURBON envisage d’approfondir la mise en place de ce processusde cartographie des risques au niveau des principales filialesopérationnelles.La nature et la hiérarchie de ces risques sont considérées commestratégiques et confidentielles. Il est néanmoins rendu compteformellement des principaux risques et de leur modalité de gestiondans la rubrique « Gestion des risques » du rapport de gestion.2.5 ConclusionCes différentes actions doivent permettre d’asseoir un niveau demaîtrise du contrôle interne toujours plus élevé au sein des entitésde BOURBON.L’environnement de contrôle et le système de contrôle précisésci-dessus ne sont pas statiques et la Direction de BOURBONest attentive aux évolutions dans ce domaine et recherche uneamélioration régulière de son dispositif de contrôle interne.3 Pouvoirs du Directeur GénéralJe vous précise qu’aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général. Les Directeurs Généraux délégués disposentdes mêmes pouvoirs que le Directeur Général et ce, conformément aux statuts et à la décision qui les nomme.Le Président du conseil d’administrationBOURBON RAPPORT FINANCIER 2008125

5RAPPORT DU PRÉSIDENTRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLIEN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-235 DU CODE DECOMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEILD’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ BOURBONMesdames, Messieurs les Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BOURBON et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Codede commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions del’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procéduresde contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articlesL. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.Il nous appartient :■ de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant lesprocédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; et■ d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il nenous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DEL’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRELes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernantles procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans lerapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :■ prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièresous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;■ prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;■ déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreque nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président.Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne dela société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseild’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.AUTRES INFORMATIONSNous attestons que le rapport du Président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 duCode de commerce.Lyon et Marseille, le 22 avril 2009Les commissaires aux comptesEurAAudit C.R.CCabinet Rousseau ConsultantsDeloitte & AssociésMarc ESCOFFIERVincent GROS126 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

6 AUTRESINFORMATIONSJURIDIQUES ETFINANCIÈRES128 Renseignements de caractère général concernant la sociétéBourbon SA et son capital136 Marques, licences, brevets, propriétés immobilières, usines etéquipements137 Ordre du jour de l’assemblée générale mixte138 Projet de résolutions de l’assemblée générale mixte142 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réductionde capital par annulation d’actions143 Rapport spécial valant descriptif du programme de rachatd’actions proposé à l’assemblée générale mixte du 3 juin 2009147 Document d’information annuel150 Responsables du document de référence et du contrôledes comptesBOURBON RAPPORT FINANCIER 2008127

6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESRENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANTLA SOCIÉTÉ BOURBON SA ET SON CAPITAL1 Renseignements concernant la sociétéDénomination sociale : BOURBON.Siège social : 33, rue du Louvre - 75002 Paris.Date de création de la société : 2 décembre 1948.Nationalité : Française.Forme juridique : Société anonyme à conseil d’administration, régiepar le code de commerce.Durée : la société a une durée de 99 ans et expirera le2 décembre 2066, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation(harmonisation des statuts dans le cadre de la loi du 24 juillet1966, AGE du 19 janvier 1966).Registre du commerce et des sociétés : Paris 310 879 499.Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignementsrelatifs à la société : les statuts, comptes et rapports, procèsverbauxd’assemblées générales peuvent être consultés au siègesocial mentionné ci-dessus.1.1 Objet social (article 2 des statuts)La société a pour objet :■ la création, la propriété, l’acquisition, la vente, la prise à bail,la mise en valeur, l’exploitation, la gérance, la location, larégie, l’organisation et le financement de toutes affaires ouentreprises industrielles, commerciales, agricoles, mobilières ouimmobilières ;■ la prise de participation et la gestion des participations relativesà toute activité maritime, et ce directement ou indirectement ;■ la fabrication, le conditionnement, l’importation, l’exportation,la commission, la représentation, le transit, la consignation et letransport de tous produits, marchandises, objets et denrées detoute nature et de toute provenance ;■ la prise, l’acquisition, l’exploitation, la vente ou l’octroi de licencede tous brevets, marques de fabriques ;■ la prise d’intérêt par voie d’apport, fusion, participation,souscription d’actions, de parts ou d’obligations, ou de touteautre manière dans toutes entreprises ou sociétés se rattachantdirectement à l’objet social et, en général dans tous entreprises,commerces ou travaux pouvant apporter une clientèle à sonactivité sociale ou favoriser les affaires dans lesquelles elleaurait des intérêts ;■ et, d’une manière générale, toutes opérations industrielles,commerciales, financières, agricoles, mobilières et immobilièrespouvant se rattacher directement à l’objet social dont les différentséléments viennent d’être précisés.Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année.1.2 Nomination des administrateurs(article 13 des statuts)I - Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nomméspar l’assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusionou de scission, la nomination peut être faite par l’assembléegénérale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est detrois années. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’assembléegénérale ordinaire des actionnaires ayant statué sur lescomptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au coursde laquelle expire le mandat dudit administrateur.L’âge de la retraite d’un administrateur est fixé à 70 ans(soixante-dix ans).Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve desatisfaire aux conditions du présent article. Les administrateurspeuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’assembléegénérale ordinaire. Toute nomination intervenue enviolation des dispositions précédentes est nulle, à l’exceptionde celles auxquelles il peut être procédé à titre provisoire.II - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques oudes personnes morales.Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personnemorale est tenue de désigner un représentant permanentqui est soumis aux mêmes conditions et obligations et quiencourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ilétait administrateur en son nom propre, sans préjudice de laresponsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.Le représentant permanent d’une personne morale administrateurest soumis aux conditions d’âge qui concernent lesadministrateurs personnes physiques.Le mandat du représentant permanent désigné par la personnemorale nommée administrateur lui est donné pour la durée dumandat de cette dernière.III - Un salarié de la société ne peut être nommé administrateurque si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombredes administrateurs salariés ne peut dépasser le tiers desadministrateurs en fonction.IV - En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurssièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entredeux assemblées générales, procéder à des nominations à titreprovisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenuinférieur au minimum légal, les administrateurs restant doiventconvoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire envue de compléter l’effectif du conseil.Les nominations provisoires effectuées par le conseil sontsoumises à ratification de la plus prochaine assemblée généraleordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et lesactes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurentpas moins valables.128 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES6Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominationsrequises ou de convoquer l’assemblée, tout intéressé peutdemander au Président du tribunal de commerce, statuant surrequête, la désignation d’un mandataire chargé de convoquerl’assemblée générale, à l’effet de procéder à ces nominationsou de les ratifier selon les cas.V - Chaque administrateur doit être propriétaire de 300 actionsde la société. Si, au jour de sa nomination, un administrateurn’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, encours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputédémissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dansun délai de trois mois.1.3 Assemblées générales(article 19 des statuts)Les assemblées générales sont convoquées dans les conditionsfixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies en tous lieuxprécisés dans l’avis de convocation.Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède,peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées,sur justification de son identité et de la propriété de sestitres, sous la forme soit d’une inscription nominative, soit d’uneinscription ou d’un enregistrement comptable de ses titres dansles comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité,au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéroheure, heure de Paris.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans lescomptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité estconstaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier,en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou àla demande de la carte d’admission.L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé unpouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation departicipation ne peut plus choisir un autre mode de participationà l’assemblée.En l’absence du Président et sauf dispositions impératives contraires,l’assemblée est présidée par l’administrateur spécialement déléguépar le conseil. À défaut d’administrateur délégué, l’assemblée élitson Président.1.4 Franchissement de seuilsLes statuts ne prévoient pas de disposition particulière quant aufranchissement de seuils. Conformément à l’article L. 233-7, I –alinéas 1 et 2 du Code de commerce (modifié par la loi 2005-842du 26 juillet 2005),■ lorsque les actions d’une société ayant son siège sur le territoirede la République sont admises aux négociations sur unmarché réglementé ou sur un marché d’instruments financiersadmettant aux négociations des actions pouvant être inscritesen compte chez un intermédiaire habilité dans les conditionsprévues par l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier,toute personne physique ou morale agissant seule ou de concertqui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus duvingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, duquart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmesou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits devote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil■■d’État, à compter du franchissement du seuil de participation,du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède ;l’information mentionnée à l’alinéa précédent est égalementdonnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capitalou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnéspar cet alinéa ;la personne tenue à l’information prévue au premier alinéaprécise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès àterme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.En cas de non-respect de cette obligation, les sanctions prévuespar l’article L. 233-14 du Code de commerce s’appliqueront.1.5 Affectation etrépartition des bénéfices(articles 24 et 25 des statuts)Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges del’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissementset des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertesantérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds deréserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque lefonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend soncours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale estdescendue au-dessous de ce dixième.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercicediminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserveen application de la loi et des statuts, et augmenté du reportbénéficiaire.Sur ce bénéfice, l’assemblée générale ordinaire peut effectuer leprélèvement de toutes sommes qu’elle juge convenables de fixer,soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pourêtre portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ouspéciaux, dont elle détermine l’affectation ou l’emploi. S’il en existeun, le solde est réparti entre toutes les actions. Les dividendes sontprélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distributionde sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition,en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels lesprélèvements sont effectués.Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peutêtre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, oudeviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitalaugmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pasde distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peutêtre incorporé en tout ou en partie au capital.La perte, s’il en existe une, est, après l’approbation des comptespar l’assemblée générale, reportée à nouveau pour être imputéesur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnairepour tout ou partie du dividende mis en distribution, une optionentre le paiement du dividende en action dans les conditionslégales et en numéraire.Les modalités de mise en paiement des dividendes en numérairesont fixées par l’assemblée générale ou, à défaut, par le conseild’administration.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008 129

6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESLa mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieudans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice,sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.Toutefois, lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exerciceet certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que lasociété, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitutiondes amortissements et provisions nécessaires et déductionfaite, s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes àporter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réaliséun bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendesavant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de cesacomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.La demande de paiement du dividende en actions doit intervenirdans un délai fixé par l’assemblée sans qu’il puisse être supérieur àtrois mois à compter de celle-ci.Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnairessauf lorsque la distribution a été effectuée en violation desdispositions légales et que la société établit que les bénéficiairesavaient connaissance du caractère irrégulier de cette distributionau moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu descirconstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescritetrois ans après la mise en paiement de ces dividendes.Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise enpaiement sont prescrits.L’assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra, surproposition du conseil d’administration, décider que le paiement dudividende ait lieu en nature.1.6 Rachat par la sociétéde ses propres actions(Cf. Descriptif du programme de rachat d’actions proposé àl’assemblée générale mixte des actionnaires du 3 juin 2009,page 143 à 146).130 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES62 Renseignements concernant le capital socialLa société a été introduite au second marché de la Bourse de Parisle 20 octobre 1998.Depuis le 2 février 2004, BOURBON est classé par Euronext dansle secteur « Services Pétroliers ».Le titre BOURBON a été admis dans l’échantillon composant l’indiceSBF 120 le 1 er septembre 2005 et le 12 janvier 2006, il est entrédans le compartiment de capitalisation A de l’Euronext Paris.À compter de la séance de Bourse du 28 mars 2006, le titreBOURBON a été intégré au SRD (Service du Règlement Différé).2.1 Capital socialÀ l’issue du conseil d’administration du 10 mars 2008, le montantdu capital social de BOURBON est de 35 229 221 euros. Il estdivisé en 55 461 302 actions, intégralement libérées.Au 31 décembre 2008 :■ le nombre total d’actions composant le capital était de :55 461 302 ;■ le nombre de droits de vote de : 53 201 296.Ces chiffres sont ajustés, autant que de besoin, conformément à la« Directive transparence ». Cette information est notamment disponiblesur le site Internet de la société : www.bourbon-online.com,sous la rubrique « Finance » – « Informations réglementées ».Au cours de l’année 2008 plus de 58,3 millions de titres BOURBONse sont échangés (soit 20 % de plus qu’en 2007 et 105 % dunombre total d’actions de la société).La capitalisation boursière s’élevait à 1 000,5 millions d’euros au31 décembre 2008 pour un dernier cours coté à 18,04 euros.Suivant les critères « nombre de titres échangés », « capitaux »,« taux de rotation », et « capitalisation boursière », BOURBON sesituait entre la 67 e et la 91 e place des sociétés cotées sur EuronextParis.Au 31 décembre 2008, l’actionnariat des salariés concernaità travers le FCPE « Bourbon Expansion », 900 personnes pour449 414 actions, soit 0,81 % du capital.Il est rappelé que depuis l’assemblée générale mixte du 23 août2004, il n’existe plus de droits de vote double. Par ailleurs, il n’existepas de limitation au droit de vote.2.2 Situation des plans d’option desouscriptions et/ou achat d’actionsLe tableau ci-après présente l’ensemble des informations relativesaux options de souscription d’actions et/ou d’achat d’actionsallouées par la société, en vigueur au 31 décembre 2008.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008131

6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESDate d’assemblée 25 mai 2000 7 juin 2005 30 mai 2008Date du conseild’administrationPoint de départ d’exercicedes optionsPlan n° 1 (1) Plan n° 2 (1) Plan n° 3 (1) Plan n° 4 (1) Plan n° 5 (1) Plan n° 6 Plan n° 7 Total10.09.2001 08.09.2003 08.03.2005 05.12.2005 04.12.2006 10.12.2007 08.12.200809.10.2005 08.09.2007 08.03.2009 05.12.2009 04.12.2010 10.12.2011 08.12.2012Date d’expiration 08.10.2007 07.09.2009 07.03.2011 04.12.2011 03.12.2012 09.12.2013 07.12.2014Nombre de bénéficiaires 197 11 17 299 60 681 50Nombre total d’actionsoptions attribuées :a) Mandataires sociauxayant cette qualité lorsde l’attribution■Dont Jacquesd’Armand deChateauvieux1 260 073 246 400 330 000 660 000 47 520 1 290 600 35 600289 802 53 900 88 000 132 000 - 80 000 (2) -34 364 53 900■ Dont Christian Lefèvre66 000 40 000■ Dont Laurent Renard66 000 40 000b) Dix premiersattributaires salariés362 041 167 090 178 200 136 400 21 780 175 000 17 600Prix de souscription oud’achat (3) 5,13 € 8,30 € 19,17 € 29,77 € 36,41 € 43,98 € 21,00 €Rabais consentis 5 % 5 % 3 % 5 % 5 % non nonOptions levées au31.12.20081 104 584 209 440 - 440 (4) 440 (4) - -Options annulées oucaduques au 31.12.2008 (4) 155 489 36 960 50 600 89 760 4 840 102 200 -Options restantes à leverau 31.12.2008- - 279 400 569 800 42 240 1 188 400 35 600 2 115 440(1) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre BOURBON.(2) Modalités d’exercice pour les mandataires sociaux à partir des attributions de décembre 2007 sur décision du conseil d’administration du 10 mars 2008 :conservation obligatoire de 20 % des options exercées et ce pour la durée de leur mandat.(3) Les plans 1 à 5 sont des plans d’options de souscription d’actions ; les plans 6 et 7 sont des plans d’options d’achat d’actions.(4) Conformément aux modalités du plan.2.3 Situation des attributions gratuites d’actionsLe tableau ci-après présente l’ensemble des informations relatives aux attributions gratuites d’actions allouées par la société, en vigueur au31 décembre 2008.Date d’assemblée 29.05.2007Date d’attribution 02.11.2007Nombre d’actions 166 160Aux mandataires sociaux -Actions annulées ou caduques au 31.12.2008 (1) 42 230Nombre d’actions au 31.12.2008 123 930(1) Conformément aux modalités du plan.2.4 Dilution potentielle du capital au 31 décembre 2008Au 31 décembre 2008, le nombre total d’actions susceptibles d’être émises à la suite de l’exercice des options de souscription d’actions oud’actions gratuites décrites dans les tableaux ci-dessus, soit 1 015 370 actions, représente 1,80 % du capital social de la société sur la basedu capital social existant à cette date, soit un capital de 35 229 221 euros divisé en 55 461 302 actions. La société n’a pas émis ou consentid’autres droits ou valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès à son capital, immédiatement ou à terme.132 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES62.5 Évolution du capital au cours des cinq derniers exercicesDate28.06.200423.08.200423.08.2004OpérationsAttribution de 1 action nouvellepour 6 actions anciennesFusion-absorption SociétéFinancière JaccarRéduction de capital parannulation des titres reçusMontant del’augmentationde capital(en euros)Émissions d’actionsNombred’actionsPrimed’émission etde fusionMontantdu capitalcumuléNombred’actionscumulé4 466 726 1 172 000 - 31 267 264 8 204 0009 472 434 2 485 401 39 393 233 40 739 698 10 689 401(9 472 434) (2 485 401) (39 393 233) 31 267 264 8 204 00030.08.2004 Division par 3 du nominal - - - 31 267 264 24 612 00031.12.200520.03.200631.05.200601.06.200619.03.200729.05.200705.06.200710.03.2008Levée stock-options(octobre 2005 à décembre 2005)Levée stock-options(1 er janvier 2006 au 20 mars 2006)Levée de stock-options(21 mars 2006 au 31 mai 2006)Multiplication par 2 du nombred’actionsLevées stock-options(1 er juin 2006 au 31 décembre 2006)Levées stock-options(1 er janvier 2007 au 29 mai 2007)Attribution de 1 action nouvellepour 10 actions anciennesLevées stock-options(5 juin 2007 au 31 décembre 2007)(1) Augmentation de capital liée aux levées de souscription d’actions, constatée seulement le 10 mars 2008.550 819 433 577 4 344 265 - 25 045 57714 264 11 228 112 500 31 832 347 25 056 8055 632 4 433 44 417 31 837 979 25 061 238- - - - 50 122 47646 403 73 052 365 976 31 884 382 50 195 5284 419 6 957 34 853 - 50 202 4853 188 879 5 020 247 - 35 077 680 55 222 732151 541 238 570 1 760 882 35 229 221 (1) 55 461 302Le nombre d’actions composant le capital et le nombre de droits de vote sont ajustés, autant que de besoin, tous les mois, conformément àla « directive transparence ». Cette information est notamment disponible sur le site Internet de la société : www.bourbon-online.com sousla rubrique « Finance » – « Informations réglementées ».2.6 Mouvements significatifs ayant affecté la répartition du capitalau cours des trois derniers exercicesLes 13 et 14 juin 2006, la société Jaccar informait de l’acquisition de 100 000 actions puis entre le 11 et le 18 septembre 2007 de311 382 actions.Le 10 octobre 2006, Schroders a déclaré avoir franchi le seuil de 5 % à la hausse avec à cette date 2 523 062 actions. Le 19 avril 2007,Schroders a déclaré avoir franchi le seuil de 5 % à la baisse le 17 avril 2007 avec à cette date 2 420 812 actions.Le 10 septembre 2007, la société Pleyel Investissements a déclaré avoir franchi le seuil de 5 % à la hausse avec à cette date2 770 140 actions.Le 13 mai 2008, la société par actions simplifiées Mach-Invest a déclaré avoir franchi en hausse les seuils de 5 % du capital et des droits devote et détenir à cette date 2 819 750 actions soit 5,08 %.Jaccar a déclaré avoir acquis entre le 2 et le 7 octobre 2008, 380 000 actions supplémentaires portant ainsi sa participation à 24,89 %.La société anonyme Pleyel Investissements a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 16 décembre 2008, les seuils de 5 % ducapital et des droits de vote et ne plus détenir aucune action BOURBON. Ce franchissement de seuils résulte de la cession hors marché parla société Pleyel Investissements de l’intégralité de sa participation dans BOURBON au profit de sa mère, Monnoyeur SAS, cette dernièredétenant désormais directement 2 994 868 actions BOURBON, soit 5,40 % du capital.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008133

6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESEnfin, par courrier du 27 mars 2009, la société anonyme Jaccar Holdings a déclaré avoir franchi en hausse, le 24 mars 2009, les seuils de5 %, 10 %, 15 % et 20 % du capital et des droits de vote suite à l’acquisition de l’ensemble des actions détenues par la société Jaccar, sonactionnaire à 100 %, et détenir 13 803 336 actions, soit 24,89 % du capital.À la suite de ces opérations, et jusqu’à la date d’enregistrement du « Document de référence » 2008, et à la connaissance de la société, lessociétés Monnoyeur et Mach-Invest détiennent plus de 5 % et la société Jaccar Holdings détient plus de 20 %.La société Jaccar Holdings a déclaré reprendre le rôle d’actionnaire joué par la société Jaccar dans la parfaite continuité des engagementspris par cette dernière, à savoir un actionnaire accompagnant le développement et la stratégie décidée par le conseil d’administration deBOURBON. La société continuera à gérer sa participation de manière active et envisage de la renforcer au gré des opportunités. Il n’est doncpas dans l’intention de la société Jaccar Holdings de prendre le contrôle de la société BOURBON.2.7 Évolution de l’actionnariatActionnariatSituation au 31.12.2008 Situation au 31.12.2007 Situation au 31.12.2006Nombred’actions% ducapital% desdroits devoteNombred’’actions% ducapital% desdroits devoteNombred’’actions% ducapital% desdroits devoteJaccar * 13 803 336 24,89 % 25,95 % 13 111 954 23,64% 23,66% 11 919 960 23,75 % 23,77 %Monnoyeur 2 994 868 5,40 % 5,63 % - - - - - -PleyelInvestissements- - - 2 994 868 5,40 % 5,40 % - - -Mach-Invest ** 2 821 195 5,09 % 5,30 % - - - - - -Schroders - - - - - - 2 523 062 5,03 % 5,03 %Autodétention 2 260 006 4,07 % - 34 812 0,06 % - 43 936 0,09 % -Salariés 449 414 0,81 % 0,84 % 481 312 0,87 % 0,87% 474 107 0,94 % 0,94 %Public 33 132 483 59,74 % 62,28 % 38 838 356 70,03% 70,07% 35 234 463 70,19 % 70,26 %Total 55 461 302 100,00 % 100,00 % 55 461 302 100,00% 100,00% 50 195 528 100,00 % 100,00 %* Jaccar : famille Jacques d’Armand de Chateauvieux.** Mach-Invest : société liée à Henri d’Armand de Chateauvieux.2.8 Répartition du capital et des droits de voteNombre total d’actions (31 décembre 2008) : 55 461 302.Nombre total de droits de vote (31 décembre 2008) : 53 201 296.Nombre approximatif d’actionnaires (TPI 5 février 2009) : 39 000.Actionnaires disposant de 5 % ou plus du capital ou de droits de vote (31 décembre 2008) :■ plus de 20 % : Jaccar ;■ plus de 10 % : Néant ;■ plus de 5 % : Monnoyeur et Mach-Invest.À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capitalou des droits de vote.Pourcentage de capital et de droits de vote détenus par l’ensemble des membres du conseil d’administration :■ capital : 35,9 % ;■ droits de vote : 37,4 %.Au 31 décembre 2008, la société détenait 2 260 006 actions (dont 34 051 au titre du contrat d’animation et de liquidité avec le CIC), soit4,07 % du capital.Par ailleurs, à cette même date, 900 salariés détenaient 0,81 % du capital avec 449 414 actions.Depuis le 31 décembre 2004, il existe un pacte d’actionnaires portant engagement collectif de conservation d’actions BOURBON (« loiDutreil » article 885-I du Code général des impôts) portant sur 27,17 % du capital. Il est précisé que ce pacte, à caractère fiscal, nereprésente en aucun cas « une action de concert » pour la mise en œuvre d’une politique de vote ou de gestion de BOURBON. Il ne contientpas de conditions préférentielles de cessions.134 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES62.9 Évolution du cours en euros sur dix-huit moisDate Haut Bas Volume des titres échangés Capitaux échangés en millions d’euros2007Septembre 49,40 40,50 5 110 816 226,01Octobre 50,10 43,56 4 671 091 221,74Novembre 48,90 41,12 3 793 469 171,10Décembre 46,20 41,90 2 094 629 92,882008Janvier 48,79 34,01 7 281 923 310,38Février 43,39 35,50 6 140 201 239,06Mars 39,15 33,81 4 495 557 165,38Avril 43,90 37,20 4 559 742 183,05Mai 47,34 41,82 4 347 867 188,91Juin 44,80 38,14 4 497 043 185,04Juillet 39,40 33,64 2 918 288 107,18Août 39,39 36,30 2 581 167 97,64Septembre 39,75 33,00 5 688 439 207,85Octobre 35,68 16,08 8 923 763 220,27Novembre 26,52 17,90 3 771 803 84,55Décembre 21,63 16,50 3 160 846 59,672009Janvier 23,45 18,00 3 308 561 67,73Février 25,06 18,80 5 980 103 134,88BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008135

6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESMARQUES, LICENCES, BREVETS, PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES,USINES ET ÉQUIPEMENTS1 Marques, licences, brevetsLa société BOURBON a déposé son monogramme en intégrant les spécificités du graphisme. Elle a aussi protégé ses marques à savoir :BOURBON, Bourbon Offshore, Les Abeilles, Setaf Saget et Setaf pour les produits et services concernés.2 Propriétés immobilières, usines et équipementsBOURBON est très généralement propriétaire de ses moyensd’exploitation, à l’exception de ceux de la Division Vrac.Les immobilisations corporelles du groupe sont principalementconstituées de navires qui représentent près de 95 % du poste(hors immobilisations en cours et avances et acomptes).À fin 2008, la flotte détenue par la Division Offshore se composede 177 navires de passagers (crewboats), de 106 supply vesselsdont 13 navires IMR et 5 remorqueurs d’assistance et de sauvetage,et de 9 robots sous-marins.À fin décembre 2008, la Division Vrac détenait en pleine propriétépour son activité de transport de vrac solide 5 vraquiers.Un récapitulatif des immobilisations corporelles de BOURBONet des principales charges afférentes (amortissements et provisions)figure à la note 3.3. de l’annexe aux comptes consolidés(page 57).136 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES6ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE1 Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire■■■■■■■■■■■■■■Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport sur la gestion du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Rapport du Président établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce.Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription, établi conformément à l’article L. 225-184 du Code decommerce.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.Rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière.Quitus aux administrateurs.Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2008.Affectation des résultats, décision à prendre concernant la distribution d’un dividende.Fixation des jetons de présence.Renouvellement des mandats de trois administrateurs.Nomination d’un administrateur.Nouvelle autorisation de programme de rachat par la société de ses propres actions.Pouvoirs pour dépôts et formalités.2 Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire■■■■■■Rapport du conseil d’administration.Rapport des commissaires aux comptes.Décision à prendre concernant une augmentation de capital par incorporation de partie du poste « Primes d’émission » ; attributiond’1 action gratuite aux actionnaires pour 10 actions existantes à la date de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire.Modification en conséquence de l’article 7 des statuts relatif au capital social.Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société.Pouvoirs pour dépôts et formalités.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008137

6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESPROJET DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE1 De la compétence de l’assemblée générale ordinairePremière résolutionL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoirentendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du Président et du rapport des commissaires aux comptes,approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2008tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Deuxième résolutionL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve enconséquence les opérations et mesures traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports et donne quitus aux administrateurs del’exécution de leur mandat pour cet exercice.Troisième résolutionL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve laproposition du conseil d’administration et décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice de l’exercice :Bénéfi ce de l’exercice : 256 470 383,43 €(la réserve légale étant constituée à concurrence de 1/10 du capital)Augmenté du report à nouveau bénéfi ciaire, soit : 1 260 706,00 €Formant un bénéfi ce distribuable d’un montant total de : 257 731 089,43 €Distribution d’un dividende unitaire de 0,90 euro aux 55 461 302 actions 49 915 171,80 €Autres réserves, pour le solde 207 815 917,63 €Le dividende ainsi fixé serait mis en distribution à compter du 11 juin 2009.Dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions, il est rappelé que les actions auto détenues ne donnent pas droit aux dividendes.La somme correspondant aux dividendes non versés sera donc affectée au compte « report à nouveau ». Le montant total du dividendepourra par ailleurs être augmenté de la somme nécessaire à distribuer aux actions nouvelles issues de la levée d’options de souscription à ladate de la mise en paiement du dividende.Ce dividende ouvrira droit à une réfaction de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,36 euro paraction ; les personnes morales ne bénéficieront quant à elles d’aucune réfaction.Il n’existe pas de revenu distribué au titre de la présente assemblée, autre que le dividende mentionné ci-dessus, éligible ou non à la réfactionde 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :Nombre d’actions Dividende net par action (1) Montant total distribué en milliers d’euros (2)2005 25 045 577 1,00 25 0462006 50 195 528 0,60 30 1102007 55 461 302 1,00 54 200(1) Dividende éligible à la réfaction de 40 % au profit des personnes physiques résidant fiscalement en France, conformément aux dispositions de l’article 158-3-2° duCode général des impôts.(2) Les actions auto détenues ne donnent pas droit aux dividendes.138 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES6Quatrième résolutionL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprèsavoir entendu le rapport du conseil d’administration sur la gestiondu groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur lescomptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008, les approuvetels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dansces comptes et résumées dans ces rapports.Cinquième résolutionL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprèsavoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes,approuve les conventions qui y sont mentionnées et ce rapportdans toutes ses parties.Sixième résolutionL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,décide de fixer la somme globale des jetons de présence alloués auconseil d’administration à 200 000 euros pour l’exercice 2008 etles exercices ultérieurs.Septième résolutionL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constateque le mandat d’administrateur de Madame Dominique Senequierarrive à son terme, décide de le renouveler pour une période de troisannées, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 surles comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.Huitième résolutionL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constateque le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Francken arriveà son terme, décide de le renouveler pour une période de troisannées, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 surles comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.Neuvième résolutionL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constateque le mandat d’administrateur de Monsieur Roger Wright arriveà son terme, décide de le renouveler pour une période de troisannées, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 surles comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.Dixième résolutionL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,décide de nommer en tant qu’administrateur Monsieur PhilippeSautter, demeurant à Saint-Égrève (38120) 4 rue Clapières,pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assembléequi statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le31 décembre 2011.Onzième résolutionL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissance prise du rapport du conseil d’administration et duprojet de détail du programme de rachat d’actions, décide :■ de mettre fin au programme de rachat en cours décidé parl’assemblée générale mixte du 30 mai 2008 ;■ d’adopter le programme ci-après et à cette fin :1) autorise le conseil d’administration, avec faculté desubdélégation, conformément aux dispositions des articlesL. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheterles actions de la société, sans jamais pouvoir détenir plusde 10 % du capital de la société au 31 décembre 2008,5 546 130 actions, étant entendu que le pourcentage derachat maximum d’actions acquises par la société en vue deleur conservation et de leur remise ultérieure en paiementou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, descission ou d’apport est limité à 5 %, conformément auxdispositions légales,2) décide que les actions pourront être achetées en vue :– d’assurer l’animation du marché par un prestataire deservice d’investissement intervenant en toute indépendancedans le cadre d’un contrat de liquidité conformeà une charte de déontologie reconnue par l’Autorité desmarchés financiers,– de conserver en vue de remettre ultérieurementses actions à titre de paiements ou d’échange dans lecadre d’opérations de croissance externe initiées par lasociété,– d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociauxautorisés de la société ou de son groupe, par attributiond’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositionsdes articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce,ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre desdispositions des articles L. 225-197-1 et suivants duCode de commerce, ou au titre de leur participation auxfruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’unplan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,– de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachésà des valeurs mobilières donnant droit par conversion,exercice, remboursement ou échange à l’attributiond’actions de la société, dans le cadre de la réglementationboursière.– de les annuler par voie de réduction de capital dans lesconditions fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de laquinzième résolution ci-après,3) décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pasdépasser quarante-cinq euros (45 euros), hors frais,4) décide que le conseil d’administration pourra toutefoisajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modificationdu nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporationde réserves et attribution d’actions gratuites, dedivision ou de regroupement d’actions, d’amortissement ouréduction de capital, de distribution de réserves ou autresactifs et de toutes autres opérations portant sur les capitauxpropres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérationssur la valeur de l’action ;5) décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisationde ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasserdeux cent quarante-neuf millions cinq cent soixante-quinzemille huit cent cinquante euros (249 575 850 euros),6) décide que les actions pourront être achetées par toutmoyen, et notamment en tout ou partie par des interven-BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008139

6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈREStions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le caséchéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achatou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnelsou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’optionsde vente, et aux époques que le conseil d’administrationappréciera ; ces achats pourront intervenir en période d’offrepublique dans la limite de la réglementation boursière, et dansle but exclusif de respecter un engagement de livraison detitres, ou de rémunérer une acquisition d’actif par échange etremise de titres dans le cadre d’une opération de croissanceexterne en cours lors du lancement de l’offre publique,7) les actions acquises au titre de cette autorisation pourrontêtre conservées, cédées ou transférées par tous moyensy compris par voie de cession de blocs de titres et à toutmoment y compris en période d’offre publique,8) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avecfaculté de délégation pour, notamment :– procéder à la mise en œuvre effective du programme età la réalisation effective des opérations ; en arrêter lesconditions et les modalités,– passer tous ordres en bourse ou hors marché,– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir comptede l’incidence des opérations susvisées sur la valeur del’action,– conclure tous accords en vue notamment de la tenue desregistres d’achats et de ventes d’actions,– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité desmarchés financiers et de tous autres organismes, etnotamment la publication du détail du programme derachat sur le site de l’Autorité des marchés financiers,– effectuer toutes formalités,9) décide que la présente autorisation est donnée pour unedurée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaireannuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2009, sans pouvoir excéderdix-huit mois à compter de la présente assemblée.Douzième résolutionL’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original,d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présenteassemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administrativeset faire tous dépôts et publicité prévus par la législationen vigueur.140 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES62 De la compétence de l’assemblée générale extraordinaireTreizième résolutionL’assemblée générale, par dérogation aux dispositions de l’articleL. 225-96, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les assemblées générales extraordinaires prévuesà l’article L. 225-98, après avoir pris connaissance du rapportdu conseil d’administration, décide d’augmenter le capital socialde 3 522 922 euros pour le porter de 35 229 221 euros à38 752 143 euros par voie d’incorporation de partie du poste« Primes d’émission ».Cette augmentation de capital est réalisée par la création de5 546 130 actions attribuées gratuitement aux actionnaires, àraison de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes.Le montant de l’augmentation de capital, ainsi que le nombre d’actionsnouvellement créées, seront le cas échéant augmentés de lasomme nécessaire en cas d’augmentation du capital constatée lorsde la mise en œuvre de la présente décision, intervenue par suitede la levée d’options de souscription par leurs bénéficiaires, sousréserve de la faculté pour le conseil d’administration de suspendretemporairement les droits des titulaires d’options afin de permettrela réalisation de l’opération.Les actions nouvelles porteront jouissance du 1 er janvier 2009 etseront assimilées aux actions anciennes après paiement à celles-cidu dividende afférent à l’exercice 2008.L’assemblée générale décide que les droits formant rompus neseront ni cessibles ni négociables, les actions correspondantesseront vendues ; les sommes provenant de cette vente serontallouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après ladate d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leurrevenant.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administrationà l’effet :■ de mettre en œuvre la présente décision dès l’issue del’assemblée ;■ de procéder à un ajustement du montant définitif de l’incorporationde réserves en tenant compte du nombre d’actionscomposant le capital social à la date de la mise en œuvre de laprésente décision ;■ de suspendre temporairement, si nécessaire, l’exercice desdroits des titulaires d’options de souscription afin de permettrela réalisation de l’opération ;■ de prendre ensuite toutes mesures nécessaires à l’effet depréserver les droits des titulaires d’options de souscription dansles conditions prévues par la loi ;■ de manière générale, de prendre toutes mesures nécessaires à labonne exécution de la présente décision.Quatorzième résolutionEn conséquence de la résolution précédente, l’assemblée généraleextraordinaire décide de modifier l’article 7 des statuts ainsi qu’ilsuit (sous réserve de l’ajustement du montant définitif de l’augmentationde capital comme stipulé à la treizième résolution) :> ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIALLe capital social est fixé à 38 752 143 euros. Il est divisé en61 007 432 actions. Les actions sont toutes de même catégorie.Quinzième résolutionL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administrationet du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadrede l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société,objet de la onzième résolution de la présente assemblée,1) autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositionsde l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler,en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époquesqu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par lasociété au titre de la mise en œuvre des diverses autorisationsd’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseild’administration, présente ou future, dans la limite de 10 % ducapital social de la société par période de 24 mois et à réduirecorrélativement le capital social ;2) autorise le conseil d’administration à imputer la différence entrele prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominalesur tous postes de primes et réserves disponibles ;3) confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec facultéde subdélégation, pour procéder à cette ou ces réduction(s) decapital, notamment arrêter le montant définitif de la réductionde capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation,impartir de passer les écritures comptables correspondanteset procéder à la modification corrélative des statuts, effectuertoutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès detous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui estnécessaire ;4) fixe la durée de validité de la présente autorisation à dixhuitmois à compter de la présente assemblée.Seizième résolutionL’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original,d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présenteassemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administrativeset faire tous dépôts et publicité prévus par la législationen vigueur.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008141

6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESRAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS(assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2009 – 15 e résolution)Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 alinéa 7, du Codede commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faireconnaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à examiner si les causes et conditions de laréduction du capital envisagée sont régulières.Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans lesconditions prévues à l’article L. 225-209 alinéa 7 du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbationde votre assemblée générale et serait donnée pour une période de 18 mois.Votre conseil vous demande de lui déléguer au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions,tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peutêtre réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre société, de ses propres actions.Lyon et Marseille, le 22 avril 2009Les commissaires aux comptesEurAAudit C.R.CCabinet Rousseau ConsultantsDeloitte & AssociésMarc ESCOFFIERVincent GROS142 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES6RAPPORT SPÉCIAL VALANT DESCRIPTIF DU PROGRAMME DERACHAT D’ACTIONS PROPOSE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEMIXTE DU 3 JUIN 2009Le présent document a pour objet, d’une part, d’informer l’assemblée générale de la réalisation des opérations d’achat d’actions qu’elle aautorisées et de préciser en particulier, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actionsutilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet ; d’autre part, de décrire lesobjectifs et les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le3 juin 2009 ainsi que ses incidences sur la situation des actionnaires.1 Synthèse des principales caractéristiques de l’opérationÉmetteurProgrammePart maximale du capital 10 %Prix d’achat unitaire maximumObjectifs par ordre de prioritédécroissantDurée du programmeBOURBON (Euronext Paris)Rachat d’actions45 euros■■■■■assurer la liquidité et animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de servicesd’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquiditéconforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiersconserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans lecadre d’opérations de croissance externeattribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux par attribution d’options d’achat oupar attribution d’actions gratuites ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion del’entreprise ou dans un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entrepriseremettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières dans le cadre dela réglementation boursièreannuler des actions par voie de réduction de capital dans les conditions fi xées par la loiDix-huit mois, à compter de l’assemblée générale mixte du 3 juin 2009, soit jusqu’au3 décembre 20102 Bilan du précédent programme de rachatPart du capital détenu par la société et répartition par objectif des titres de capital détenus parla sociétéAu 27 février 2009, la société détient 2 253 861 actions propres, soit 4,06 % du capital :Animation du marché par un prestataire de service d’investissement 27 906Conservation en vue d’attribution d’option d’achat aux salariés et mandataires sociaux 2 225 955L’assemblée générale mixte du 30 mai 2008 autorisait la mise en œuvre par BOURBON d’un programme de rachat de ses propres actionssuivant la seizième résolution.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008143

6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESDéclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titresAu 31 décembre 2008, la société détenait 2 260 006 actions, soit 4,07 % du capital, dont 34 051 actions par l’intermédiaire de CM CICSecurities prestataire de service d’investissement responsable de l’animation du marché selon la charte AFEI.Il est précisé que :■ ni CM CIC Securities, en tant que responsable de l’animation du marché, ni la société ne sont intervenus sur les produits dérivés surles actions BOURBON ;■ dans le cadre de son contrat de liquidité, CM CIC Securities dispose d’une trésorerie de 3 000 000 euros.Opérations effectuées, par voie d’acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadredu précédent programme de rachat, du 1 er juin 2008 au 27 février 2009Pourcentage de capital auto détenu de manière directe ou indirecte 4,06 %Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers moisNéantNombre de titres détenus en portefeuille 2 253 861Valeur comptable du portefeuille (en euros) 42 044 300Valeur de marché du portefeuille (en euros) 51 500 724Flux bruts cumulésNombre de titres 2 219 142 1 212 970Positions ouvertes au jour du dépôt du présent document de référenceAchats Ventes Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la venteOptions d’achatachetéesAchats àtermeOptions d’achatvenduesVentes àtermeÉchéance maximale moyenne - - - - - -Cours moyen des transactions(en euros)33,79 29,11 - - - -Prix d’exercice moyen (en euros) - - - - - -Montants (en milliers d’euros) 74 985 35 306 - - - -3 Objectifs du programme de rachat d’actionset utilisation des actions rachetéesBOURBON entend renouveler le programme de rachat d’actions à l’occasion de l’assemblée générale annuelle du 3 juin 2009 en vue, parordre de priorité décroissant :■ d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant entoute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchésfinanciers ;■ de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissanceexterne ;■ d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux par attribution d’options d’achat d’actions ou par attribution d’actions gratuitesou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargneentreprise ;■ de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières dans le cadre de la réglementation boursière ;■ d’annuler des actions par voie de réduction de capital dans les conditions fixées par la loi.144 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES64 Cadre juridiqueLa mise en œuvre de ce programme, qui s’inscrit dans le cadrelégislatif de la loi 98-546 du 2 juillet 1998 portant sur diversesdispositions d’ordre économique et financier, sera proposée à l’approbationde l’assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2009suivant la résolution suivante :Résolution ordinaire : rachat d’actions propressoumise à l’assemblée générale mixte du3 juin 2009« Onzième résolutionL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissance prise du rapport du conseil d’administration et duprojet de détail du programme de rachat d’actions, décide :■ de mettre fin au programme de rachat en cours décidé parl’assemblée générale mixte du 30 mai 2008 ;■ d’adopter le programme ci-après et à cette fin :1) autorise le conseil d’administration, avec faculté desubdélégation, conformément aux dispositions des articlesL. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheterles actions de la société, sans jamais pouvoir détenir plusde 10 % du capital de la société au 31 décembre 2008,5 546 130 actions, étant entendu que le pourcentage derachat maximum d’actions acquises par la société en vue deleur conservation et de leur remise ultérieure en paiementou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, descission ou d’apport est limité à 5 %, conformément auxdispositions légales,2) décide que les actions pourront être achetées en vue :– d’assurer l’animation du marché par un prestataire deservice d’investissement intervenant en toute indépendancedans le cadre d’un contrat de liquidité conformeà une charte de déontologie reconnue par l’Autorité desmarchés financiers,– de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actionsà titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérationsde croissance externe initiées par la société,– d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociauxautorisés de la société ou de son groupe, par attributiond’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositionsdes articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce,ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre desdispositions des articles L. 225-197-1 et suivants duCode de commerce, ou au titre de leur participation auxfruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’unplan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,– de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachésà des valeurs mobilières donnant droit par conversion,exercice, remboursement ou échange à l’attributiond’actions de la société, dans le cadre de la réglementationboursière,– de les annuler par voie de réduction de capital dans lesconditions fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de laquinzième résolution ci-après,3) décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pasdépasser quarante-cinq euros (45 euros), hors frais,4) décide que le conseil d’administration pourra toutefoisajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modificationdu nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporationde réserves et attribution d’actions gratuites, dedivision ou de regroupement d’actions, d’amortissement ouréduction de capital, de distribution de réserves ou autresactifs et de toutes autres opérations portant sur les capitauxpropres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérationssur la valeur de l’action,5) décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisationde ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasserdeux cent quarante-neuf millions cinq cent soixante-quinzemille huit cent cinquante euros (249 575 850 euros),6) décide que les actions pourront être achetées par tout moyen,et notamment en tout ou partie par des interventions sur lemarché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant parcession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échangeou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instrumentsdérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et auxépoques que le conseil d’administration appréciera ; cesachats pourront intervenir en période d’offre publiquedans la limite de la réglementation boursière, et dans le butexclusif de respecter un engagement de livraison de titres, oude rémunérer une acquisition d’actif par échange et remisede titres dans le cadre d’une opération de croissance externeen cours lors du lancement de l’offre publique,7) Les actions acquises au titre de cette autorisation pourrontêtre conservées, cédées ou transférées par tous moyensy compris par voie de cession de blocs de titres et à toutmoment y compris en période d’offre publique,8) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avecfaculté de délégation pour, notamment :– procéder à la mise en œuvre effective du programme età la réalisation effective des opérations ; en arrêter lesconditions et les modalités,– passer tous ordres en bourse ou hors marché,– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir comptede l’incidence des opérations susvisées sur la valeur del’action,– conclure tous accords en vue notamment de la tenue desregistres d’achats et de ventes d’actions,– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité desmarchés financiers et de tous autres organismes, etnotamment la publication du détail du programme derachat sur le site de l’Autorité des marchés financiers,– effectuer toutes formalités,9) décide que la présente autorisation est donnée pour une duréeexpirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuellequi sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice closle 31 décembre 2009, sans pouvoir excéder dix-huit mois àcompter de la présente assemblée. »BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008145

6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES5 Modalités5.1 Part maximale du capital àacquérir et montant maximalpayable par BOURBONLa part maximale de capital de BOURBON pouvant être acquises’élève à 10 % au plus du capital social au 31 décembre 2008composé de 55 461 302 actions, soit 5 546 130 actions.La société s’engage à conserver un flottant d’au moins 10 % de soncapital et, conformément à la loi, à ne pas détenir directement ouindirectement plus de 10 % de son capital.Il est rappelé que le pourcentage de rachat maximum d’actionsacquises par la société en vue de leur conservation et de leurremise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’uneopération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 10 %,conformément aux dispositions légales.Dans l’hypothèse où toutes les actions seraient acquises au prixmaximum autorisé par l’assemblée, soit 45 euros, le montantmaximum du rachat à effectuer par BOURBON s’élèverait à249 575 850 euros.Les réserves libres de la société au 31 décembre 2008 issues desderniers comptes sociaux s’élèvent à 339 911 milliers d’euros.En application de la loi, le montant du programme ne pourra êtresupérieur à ce chiffre jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociauxde l’exercice en cours.5.2 Modalités du rachatLes actions pourront être rachetées par tous moyens, y compris degré à gré et par bloc d’actions mais en aucun cas par l’intermédiairede produits dérivés. La part réalisée par bloc ne pourra atteindrel’intégralité du programme.5.3 Durée et calendrier du programmed’achatSous réserve de son approbation par l’assemblée générale ordinairedu 3 juin 2009, ce présent programme est autorisé pourune durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée généraleannuelle d’approbation des comptes 2009 sans excéder une duréemaximum de dix-huit mois, soit le 3 décembre 2010.6 Événements récentsCommuniqués de presse (cf. www.bourbon-online.com).146 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES6DOCUMENT D’INFORMATION ANNUELCommuniqués BOURBON du 1 er janvier 2008 au 31 décembre 2008Les communiqués ou publications ci-dessous sont disponibles sur le site www.bourbon-online.com (au sein de la rubrique « Communiquésde presse »).DateIntitulé6 février 2008 BOURBON élargit sa vision stratégique et présente son plan BOURBON Horizon 2012.7 février 2008 Forte progression du chiffre d’affaires annuel 2007 : + 26,5 % (+ 35,5 % à taux de change constant).21 février 200828 février 2008BOURBON dépasse les objectifs du plan 2003-2007.Chiffre d’affaires du 4 e trimestre 2007 en hausse de 13,9 % (+ 24,4 % à taux de change constant) parrapport au 4 e trimestre 2006.Introduction en Bourse de Sucrerie de Bourbon Tay Ninh (SBT) à Hô Chi Minh Ville (Vietnam) – 1 re cotationle 25 février 2008.AXA annonce la nomination de Jacques de Chateauvieux en tant que Vice-Président de son Conseil deSurveillance en vue d’en assurer la Présidence à l’issue de son assemblée générale du 22 avril prochain.12 mars 2008 Résultats annuels 2007.20 mars 2008 L’équipe de Sauvetage Les Abeilles International a mené à bien l’opération d’assistance sur le cargo Artemis.9 mai 2008 Chiffre d’affaires 1 er trimestre 2008.14 mai 2008 La société Mach Invest SAS franchit à la hausse le seuil de 5 % du capital de BOURBON.29 mai 2008 BOURBON va céder ses titres dans les sociétés de Rigdon.2 juin 2008 Assemblée générale mixte du 30 mai 2008.2 juillet 2008 BOURBON annonce la cession effective de ses titres dans les sociétés de Rigdon.24 juillet 2008La société de sauvetage et de protection du littoral français de BOURBON change de nom :« Les Abeilles International » devient « Les Abeilles ».7 août 2008 Chiffre d’affaires 1 er semestre 2008.27 août 2008 Résultats semestriels 2008.14 octobre 200828 octobre 2008L’Abeille Flandre, exceptionnellement à quai au port de Monaco, ouvrira ses portes au publicle 16 octobre 2008.BOURBON avance la publication de son information financière relative au 3 e trimestre 2008 au jeudi30 octobre à 7 heures.30 octobre 2008 Information financière trimestrielle BOURBON.7 novembre 200811 novembre 2008Bourbon Offshore Asia inaugure à Singapour le « BOURBON Training Center Asia » et son simulateur AHTS,le premier simulateur AHTS diesel-électrique au monde.Situation au Cameroun : Libération des dix collaborateurs de BOURBON enlevés le 31 octobre au Cameroun àbord du Bourbon Sagitta.12 novembre 2008 Situation au Cameroun : Arrivée en France des huit collaborateurs de BOURBON libérés le 11 novembre.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008147

6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESPrésentations stratégiques et financièresDocuments disponibles sur le site www.bourbon-online.com (au sein de la rubrique « Conférences – financières ; stratégiques ; analystes »).DateIntitulé6 février 2008 Stratégie Horizon 201212 mars 2008 Résultats annuels 200730 mai 2008 Assemblée générale mixte 200827 août 2008 Résultats semestriels 20081 er septembre 2008 Pareto Oil & Gas Conference16 septembre 2008 Conférence de Jefferies sur le transport maritime, la logistique et les services offshore11 décembre 2008 La crise… quelle crise ? Le cas BOURBONDocument de référenceLe document de référence est disponible sur le site de l’AMF www.amf-france.org et sur le site www.bourbon-online.com (au sein de larubrique « Publications – Document de référence »).DateIntitulé16 mai 2008 Document de référence / Rapport annuel 2007DéclarationsInformations disponibles sur le site de l’AMF www.amf-france.org.Déclarations mensuelles des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actionsDateIntitulé28 janvier 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres17 mars 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres14 avril 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres14 mai 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres23 juin 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres8 juillet 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres27 août 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres12 septembre 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres5 novembre 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres17 novembre 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres19 décembre 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propresDéclarations des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la sociétéDateIntitulé4 janvier 2008 Déclarations d’opérations sur titres de la société20 mai 2008 Déclaration d’opérations sur titres de la société9 octobre 2008 Déclarations d’opérations sur titres de la société10 octobre 2008 Déclarations d’opérations sur titres de la société13 octobre 2008 Déclarations d’opérations sur titres de la société14 octobre 2008 Déclaration d’opérations sur titres de la société25 novembre 2008 Déclarations d’opérations sur titres de la société148 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES6Franchissements de seuilsDateIntitulé14 mai 2008 Franchissement de seuil18 décembre 2008 Franchissement de seuilInformations publiées au BALOLes informations publiées au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) sont disponibles sur le site du Journal officiel :http://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/.DateIntitulé15 février 2008 Chiffres d’affaires trimestriels pour l’année 200723 avril 2008 Convocation à l’assemblée générale mixte du 30 mai 200830 avril 2008 Comptes consolidés au 31 décembre 20077 mai 2008 Comptes sociaux au 31 décembre 200714 mai 2008 Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 200816 juin 2008 Avis de non-modifi cation des comptes annuels au 31 décembre 200713 août 2008 Chiffre d’affaires du 1 er semestre 2008BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008149

6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESRESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEET DU CONTRÔLE DES COMPTES1 Responsable du document de référence1.1 Personne qui assume la responsabilité du document de référenceMonsieur Jacques d’Armand de ChateauvieuxPrésident Directeur Général1.2 Attestation du responsable du document de référenceJ’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont,à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, Deloitte & Associés et EurAAudit CRC, une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquentavoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document, ainsiqu’à la lecture d’ensemble du présent document.Le Président Directeur GénéralParis, le 15 mai 2009.150 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES62 Contrôleurs légaux des comptesTITULAIRESSociété Deloitte & AssociésReprésentée par Monsieur Vincent GrosLes Docks - Atrium 10.410, place de la Joliette13002 MarseilleSociété EurAAudit CRCReprésentée par Monsieur Marc Escoffi er depuis 2008 et antérieurementpar Monsieur Jean-Marc Rousseau, changement initié dans le cadre de laLoi de Sécurité Financière et de la rotation obligatoire des associésImmeuble « Le CAT SUD » - Bâtiment B68, cours Albert Thomas69008 LyonSUPPLÉANTSDate de premièrenominationNommée par l’assembléegénérale mixte du7 juin 2005 et renouveléepar l’assemblée généralemixte du 30 mai 2008Nommée par l’assembléegénérale mixte du 30 mai2002 et renouvelée parl’assemblée généralemixte du 7 juin 2005Échéance du mandatÀ l’issue de l’assembléegénérale ordinaire quistatuera sur les comptesde l’exercice clos le31 décembre 2013À l’issue de l’assembléegénérale ordinaire quistatuera sur les comptesde l’exercice clos le31 décembre 2010Société BEAS9, villa Houssay92200 Neuilly-sur-SeineJean-Jacques Martin25, chemin de Parsonge69570 DardillyDate de premièrenominationNommée par l’assembléegénérale mixte du7 juin 2005 et renouveléepar l’assemblée généralemixte du 30 mai 2008Nommé par l’assembléegénérale mixte du 30 mai2002 et renouvelée parl’assemblée généralemixte du 7 juin 2005Échéance du mandatÀ l’issue de l’assembléegénérale ordinaire quistatuera sur les comptesde l’exercice clos le31 décembre 2013À l’issue de l’assembléegénérale ordinaire quistatuera sur les comptesde l’exercice clos le31 décembre 2010BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008151

152 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

TABLE DE CONCORDANCETABLE DE CONCORDANCEAfin de faciliter la lecture du présent document de référence, le tableau thématique suivant permet d’identifier les principales rubriquesrequises par l’annexe 1 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004.« L’innovation et le professionnalismeà l’écoute des clients »Rapport FinancierRUBRIQUES1 Personnes responsables1.1 Responsable du document de référence 1501.2 Attestation du responsable du document de référence 1502 Contrôleurs légaux des comptes 1513 Informations financières sélectionnées 2 ; 3 ; 9 à 114 Facteurs de risque 22 à 27 ; 70 à 765 Informations concernant l’émetteur5.1 Histoire et évolution de la société 1 à 35.2 Investissements 2 à 21 3 ; 8 ; 11 ; 12 ; 1366 Aperçu des activités6.1 Principales activités 1 ; 6 à 216.2 Principaux marchés1 à 5 ;12 ; 13 ; 19 ; 2183 ; 846.3 Événements exceptionnels N/A6.4Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou delicences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de22 ; 23 23 ; 24 ; 27nouveaux procédés de fabrication6.5 Position concurrentielle 1 ; 4 ; 32 87 Organigramme7.1 Description du groupe 1 57.2 Liste des fi liales importantes 89 à 928 Propriétés immobilières, usines et équipements8.1 Immobilisations corporelles importantes 57 à 59 ; 1368.2Question environnementale pouvant infl uencer l’utilisation desimmobilisations corporelles12 ; 32 23 ; 249 Examen de la situation financière et du résultat9.1 Situation fi nancière 38 à 42 ; 96 à 989.2 Résultat d’exploitation 2 ; 3 ; 39 ; 9810 Trésorerie et capitaux10.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur41 ; 42 ; 64 ;100 à 102 ; 131 à 13410.2 Source et montant des fl ux de trésorerie de l’émetteur 4010.3 Conditions d’emprunt et structure de financement de l’émetteur 24 à 27 ; 70 à 72 ; 75 ; 7610.4Restrictions à l’utilisation de capitaux ayant une infl uence sensiblesur les opérationsN/A10.5Sources de financement attendues qui seront nécessaires pourhonorer les engagements relatifs aux investissements5 11 ; 26 ; 27 ; 75 ; 7611. Recherche et développement, brevets et licences 22 ; 23 13612 Informations sur les tendances 2 à 21 11 ; 1213 Prévisions ou estimations du bénéfice N/A14 Organes d’administration et de direction14.1Informations concernant les membres des organesd’administration et de direction5 ; 13 à 1714.2 Intérêts des dirigeants 119 ; 12014.3 Procédures de contrôle interne 123 à 125BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008153

TABLE DE CONCORDANCE« L’innovation et le professionnalismeà l’écoute des clients » Rapport Financier15 Rémunération et avantages15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 17 à 20 ; 88 ; 10715.2Montant total des sommes provisionnées ou constatées parailleurs par l’émetteur aux fins du versement de pensions, de18retraite ou d’autres avantages16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction16.1 Date d’expiration du mandat actuel 14 à 1716.2Contrats de service liant les membres des organesd’administration et de direction12016.3 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations 5 ; 121 ; 12216.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 13 ; 11817 Salariés17.1 Nombre de salariés 25 8717.2 Participations et stock-options 19 ; 131 ; 13217.3Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital del’émetteur31 ; 64 ; 65 ; 131 à 13418 Principaux actionnaires18.1 Répartition du capital 30 ; 13418.2 Existence de droits de vote différents 13118.3 Contrôle de l’émetteur 133 ; 13418.4Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changementde contrôle13419 Opérations avec des apparentés 87 ; 8820Informations financières concernant le patrimoine, la situationfinancière et les résultats de l’émetteur20.1 Informations financières historiques 37 à 92 ; 95 à 11120.2 Informations financières pro forma N/A20.3 États financiers 37 à 92 ; 95 à 11120.4 Vérifi cation des informations financières historiques annuelles 93 ; 112 à 11520.5 Date des dernières informations financières 31 décembre 200820.6 Informations financières intermédiaires N/A20.7 Politique de distribution des dividendes 4 ; 12 ; 30 ; 33 ; 129 ; 13820.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 22 ; 65 ; 66 ; 10320.9 Changement signifi catif de la situation financière ou commerciale 8 ; 2721 Informations complémentaires21.1 Capital social 30 ; 131 à 13521.2 Acte constitutif et statuts 128 à 13022Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadrenormal des affaires)N/A23Informations provenant de tiers, déclarations d’experts etdéclarations d’intérêtsN/A24 Documents accessibles au public 4 ; 147 à 14925 Informations sur les participations 89 à 92 ; 110 ; 111N/A : non applicableEn application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les éléments suivants sont inclus par référence :■ les comptes consolidés et sociaux ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondant figurent aux pages 29 à 127du document de référence de l’exercice 2007 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 16 mai 2008, sous lenuméro D.08-0401 ;■ les comptes consolidés et sociaux ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondant figurent aux pages 29 à 119 dudocument de référence de l’exercice 2006 (Rapport financier) déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 16 mai2007, sous le numéro D.07-0471.Les parties non incluses dans ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent documentde référence.154 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

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156 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008

Création et réalisation : SEQUOIA FRANKLIN - Photo : BOURBONImprimeur : ARTECOM- 89140 Pont-sur-Yonne.La couverture de cette brochure est imprimée sur du papier Condat silk 100 % PEFC.Les pages intérieures de cette brochure sont imprimées sur du papier Oxygen offset 100 % recyclé.Imprimé sur papier certifié 100 % PEFC garantissant une gestion des forêts respectueuse de l’environnement.

Siège Social :33, rue du Louvre - 75002 Paris - FranceTél. : +33 (0)1 40 13 86 16 - Fax : +33 (0)1 40 28 40 31Relations investisseurs, analystes, actionnaires :investor-relations@bourbon-online.comwww.bourbon-online.comLe présent document accompagné de la brochure « L’innovation et le professionnalisme à l’écoute des clients » constitue le document deréférence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 18 mai 2009, conformément à l’article 212-13 du Règlement Généralde l’Autorité des Marchés Financiers. Seules les deux parties, considérées dans leur intégralité, constituent le document de référence déposéauprès de l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opérationvisée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.