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1BOURBON EN 20081 Chiffres clésCHIFFRE D’AFFAIRES(en M€)RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRESPAR DIVISIONRÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRESPAR ZONE GÉOGRAPHIQUERÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EBIT)(en M€)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(en M€)CAPITAUX ENGAGÉSPAR DIVISION (HORS CORPORATE)(en M€)VracOffshore2 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
BOURBON EN 20081INVESTISSEMENTS BRUTS(en M€)RÉPARTITION DES INVESTISSEMENTS BRUTSPAR DIVISION CorporateVracOffshoreINVESTISSEMENTS BRUTSDIVISION OFFSHORE(en M€)INVESTISSEMENTS BRUTSDIVISION VRAC(en M€)CHIFFRE D’AFFAIRESDIVISION OFFSHORE(en M€)EBITDADIVISION OFFSHORE(en M€)BOURBON RAPPORT FINANCIER 20083
BOURBON EN 200813 Organes de DirectionComité exécutif au 31 décembre 2008Jacques d’Armand de ChateauvieuxPrésident Directeur GénéralChristian LefèvreDirecteur Général déléguéLaurent RenardDirecteur Général déléguéConseil d’administrationJacques d’Armand de ChateauvieuxPrésident du conseil d’administration,Directeur GénéralChristian d’Armand de ChateauvieuxHenri d’Armand de ChateauvieuxGuy Dupont *Marc Francken *Baudoin MonnoyeurChristian MunierDominique SenequierVo Thi Huyen LanRoger Wright ** Administrateurs indépendants.Comités du conseil d’administrationLe conseil d’administration est aidé dans la préparation de ses travauxpar deux comités spécialisés. Ces comités ont un rô<strong>le</strong> d’étude et depréparation de certaines délibérations du conseil et soumettent auconseil d’administration <strong>le</strong>ur avis, propositions ou recommandations.Comité des nominations,des rémunérations et de la gouvernanceSon objet est d’étudier et de soumettre au conseil des propositionsconcernant notamment, la sé<strong>le</strong>ction des administrateurs, <strong>le</strong> plande succession pour <strong>le</strong>s membres de l’équipe de direction ainsi quela rémunération du Président et des autres mandataires sociaux, ycompris <strong>le</strong> cas échéant <strong>le</strong>s attributions d’options de souscription oud’achat d’actions. Le Président du comité est en outre chargé desurveil<strong>le</strong>r la bonne gouvernance dans <strong>le</strong> cadre du cumul des fonctionsde Président du conseil d’administration et de Directeur Général.À ce jour, <strong>le</strong> comité des nominations, des rémunérations et de lagouvernance est composé de trois personnes :Monsieur Marc Franckenadministrateur indépendant, qui en assure la présidenceMonsieur Henri d’Armand de ChateauvieuxMadame Dominique SenequierComité d’auditLe comité d’audit a pour mission d’assister <strong>le</strong> conseil d’administrationafin que celui-ci puisse veil<strong>le</strong>r à l’exactitude et à la sincéritédes comptes sociaux et consolidés de BOURBON et à la qualité ducontrô<strong>le</strong> interne et de l’information délivrée aux actionnaires et auxmarchés.À ce jour, <strong>le</strong> comité est composé de trois personnes :Monsieur Roger Wrightadministrateur indépendant, qui en assure la présidenceMadame Dominique SenequierMonsieur Christian Munier4 Organigramme simplifié de BOURBONDIVISION OFFSHOREMARINE SERVICESSUBSEA SERVICES■■■NAVIRES DE SUPPORT OFFSHORENAVIRES DE TRANSPORT DE PERSONNELSREMORQUEURS D’ASSISTANCE ET DE SAUVETAGE■■■DIVISION VRACINGÉNIERIE & MANAGEMENTNAVIRES IMROPÉRATIONS DE ROBOTS SOUS-MARINSBOURBON RAPPORT FINANCIER 20085
6 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
2 RAPPORTDE GESTION08 Activités et faits marquants09 Résultats des activités13 Gouvernement d’entreprise22 Gestion des risques28 Informations socia<strong>le</strong>s30 <strong>Bourbon</strong> SA et ses actionnaires33 Propositions du conseil d’administration35 Résultats fi nanciers de la société mèreau cours des cinq derniers exercices36 Tab<strong>le</strong>au récapitulatif des délégations de compétenceet de pouvoirs accordées par l’assemblée généra<strong>le</strong> au conseild’administration en matière d’augmentation de capitalBOURBON RAPPORT FINANCIER 20087
2RAPPORT DE GESTION1 Activités et faits marquants1.1 Contexte de marché en 2008 –Faits marquants■■■■En février 2008, BOURBON a annoncé son plan stratégiqueHorizon 2012. Élargissement et prolongement des perspectivesdu plan précédent, <strong>le</strong> plan Horizon 2012 illustre la démarched’amélioration continue dans laquel<strong>le</strong> s’inscrit BOURBON,qui, en analysant en permanence l’évolution de la demande,se positionne en précurseur de tendances. En anticipant <strong>le</strong>sbesoins de ses clients et en élargissant son offre, BOURBONentend affirmer, en 2012 et au-delà, sa position de <strong>le</strong>aderdes services maritimes à l’offshore moderne. En développantson plan d’investissements, BOURBON se maintient à la pointede l’innovation pour offrir, partout dans <strong>le</strong> monde, aux clientspétroliers <strong>le</strong>s plus exigeants, toujours plus de productivité etd’efficacité. Sur <strong>le</strong> périmètre Offshore, <strong>le</strong> plan Horizon 2012se caractérise notamment par un élargissement de l’offre, enintégrant et en développant une nouvel<strong>le</strong> Activité de servicessous-marins, dénommée « Subsea Services ». Dans <strong>le</strong> cadredu plan Horizon 2012, 10 navires IMR de type GPA 696 ontété commandés début 2008 pour un montant de 450 millionsd’euros.Au cours de l’année 2008, la Division Offshore de BOURBONa pris livraison de 62 nouveaux navires, dont 12 navires de lasérie « <strong>Bourbon</strong> Liberty ». Le « <strong>Bourbon</strong> Liberty » est un navirede nouvel<strong>le</strong> génération capab<strong>le</strong> d’opérer en offshore profondet qui permettra éga<strong>le</strong>ment de remplacer rapidement la flotteoffshore continental ancienne et obsolète.Suite au regain d’insécurité constaté dans la région du Deltadu Niger courant 2008, BOURBON a adapté son dispositif desûreté. Les évolutions de ce dispositif dans <strong>le</strong> pays ont notammentporté sur un ajustement et une redéfinition des périmètreset zones de sécurité, ainsi que sur un renforcement des mesuresd’accompagnement, d’encadrement et de surveillance desnavires, qu’ils se trouvent en convoi, en opération, en navigationou en transit vers la côte. Afin de garantir <strong>le</strong>s meil<strong>le</strong>ures conditionsde sûreté à l’ensemb<strong>le</strong> de ses collaborateurs, BOURBONapplique au Nigéria un dispositif de sûreté é<strong>le</strong>vé spécifique aupays. Ces procédures et mesures évoluent en permanence afind’être <strong>le</strong>s plus efficaces et <strong>le</strong>s plus adaptées aux évolutions desrisques et des pratiques constatées loca<strong>le</strong>ment.Dans <strong>le</strong> cadre de l’opération de rapprochement de Rigdon MarineCorporation et Gulfmark, BOURBON a cédé <strong>le</strong> 1 er juil<strong>le</strong>t 2008 <strong>le</strong>stitres détenus dans <strong>le</strong>s sociétés de Rigdon. Pour mémoire, <strong>le</strong>ssociétés de Rigdon ayant été jusqu’alors consolidées par mise enéquiva<strong>le</strong>nce, la cession n’a d’impact ni sur <strong>le</strong> chiffre d’affaires, nisur l’excédent brut d’exploitation de BOURBON. Cette cession agénéré pour BOURBON une plus-value de cession de 59 millionsd’euros.■■■■Sur l’année 2008, BOURBON a poursuivi <strong>le</strong> désengagementde ses actifs non stratégiques avec la cession de la Sucreriede <strong>Bourbon</strong> Madagascar et sa filia<strong>le</strong> Sagrim, et des activitésimmobilières dans l’Océan indien.BOURBON, bien qu’ayant cédé en 2007 ses activités de remorquageportuaire à Boluda, a conservé sa marque « Les Abeil<strong>le</strong>s »,une marque mythique qui, depuis sa création en 1864 dans <strong>le</strong>port du Havre, a compté parmi <strong>le</strong>s compagnies de navigation quiont fortement contribué à la renommée de la marine marchandefrançaise. Dans ce cadre, la société « Les Abeil<strong>le</strong>s International »,qui comprend <strong>le</strong>s activités de protection du littoral français,d’assistance et de sauvetage de BOURBON, assurées par cinqremorqueurs affrétés par la Marine nationa<strong>le</strong>, a changé de nompour devenir « Les Abeil<strong>le</strong>s ».BOURBON a inauguré <strong>le</strong> 7 novembre 2008 <strong>le</strong> BOURBONTraining Center Asia et son simulateur AHTS à Singapour,dans <strong>le</strong>s locaux de <strong>Bourbon</strong> Offshore Asia. L’ouverture de cedeuxième centre de formation BOURBON en Asie fait suite àl’inauguration du centre dédié au positionnement dynamique(DP) de Manil<strong>le</strong> (Philippines) en octobre 2007. Ce centre deformation BOURBON comprend un simulateur AHTS (naviresre<strong>le</strong>veurs d’ancre), qui constitue un progrès technologiqueconsidérab<strong>le</strong> et une occasion pour BOURBON et l’industriemaritime de re<strong>le</strong>ver ses standards opérationnels, de sécurité etde qualité. Le BOURBON Training Center Asia a été mis en placepour former tous <strong>le</strong>s membres d’équipage AHTS de BOURBONbasés en Asie. Il a en effet pour vocation d’apporter au personnelnavigant des connaissances théoriques et pratiques autour desopérations de re<strong>le</strong>vage d’ancres. Conformément aux objectifsdéfinis dans son plan stratégique Horizon 2012, la formationest une priorité pour BOURBON face au fort accroissement desa flotte de nouveaux navires innovants et à forte productivitéde nouvel<strong>le</strong> génération.À l’issue de son assemblée généra<strong>le</strong> du 22 avril 2008, la sociétéAXA a annoncé la nomination de Monsieur Jacques d’Armand deChateauvieux en tant que Président du conseil de surveillance.Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux continue d’assurerla Présidence et la Direction Généra<strong>le</strong> de BOURBON touten exerçant cette fonction non exécutive au sein du conseil desurveillance d’AXA.1.2 Événements importants survenusdepuis la clôture de l’exerciceÀ la date d’établissement du présent rapport, aucun événementpostérieur à la date de clôture de l’exercice venant modifier lasubstance des états financiers tels qu’arrêtés n’est à signa<strong>le</strong>r.8 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DE GESTION22 Résultats des activités2.1 Résultats consolidés(en millions d’euros) 2008 2007 VariationChiffre d’affaires 931,3 769,7 + 21,0 %Excédent brut d’exploitation hors plus-value 316,7 262,1 + 20,8 %Résultat opérationnel hors plus-value 205,0 166,6 + 23,1 %Plus-values 34,3 47,6 n.sExcédent brut d’exploitation (EBITDA) 351,0 309,7 + 13,3 %Résultat opérationnel (EBIT) 239,3 214,2 + 11,7 %Résultat fi nancier (75,8) (37,9) + 100,2 %Résultat des sociétés mises en équiva<strong>le</strong>nce 2,9 3,1 n.s.Impôts (3,1) (8,4) n.s.Résultat des activités abandonnées et plus-values sur participations cédées 70,6 232,8 n.s.Intérêts minoritaires (9,4) (13,1) n.s.Résultat net part du groupe 224,4 390,8 - 42,6 %La force de la stratégie de BOURBON est d’investir pour faire baisser <strong>le</strong>s coûts de ses clients. La mise en service de nouveaux naviresinnovants et à forte productivité, construits en série et à coût compétitif, soutient la croissance du résultat opérationnel dans l’Offshore et<strong>le</strong>s perspectives favorab<strong>le</strong>s pour 2009.Avec un chiffre d’affaires en croissance de 21 % et 351 millions d’euros d’EBITDA généré, <strong>le</strong>s résultats de l’année 2008 constituent une basesolide pour la p<strong>le</strong>ine réalisation du plan stratégique Horizon 2012.La croissance du chiffre d’affaires reflète une forte progression de l’activité de la Division Offshore à 38,7 % et une bonne résistance de laDivision Vrac, avec un chiffre d’affaires stab<strong>le</strong> à + 2,9 % à taux constant (- 12 % de baisse du taux moyen annuel de l’indice BSI entre 2007et 2008).Ces bonnes performances ont été réalisées avec un taux moyen annuel 2008 de 1,47 dollar pour 1 euro.L’excédent brut d’exploitation et <strong>le</strong> résultat opérationnel hors plus-values de cession de navires atteignent respectivement 316,7 millionsd’euros et 205,0 millions d’euros, et progressent de plus de 20 % par rapport à 2007.Compte tenu d’un volume de plus-values de 34,3 millions d’euros, essentiel<strong>le</strong>ment lié à la cession d’un vraquier en juil<strong>le</strong>t, <strong>le</strong> résultat opérationne<strong>le</strong>n 2008 s’élève à 239,3 millions.Le résultat financier comprend 52 millions d’euros de charges latentes, correspondant notamment à l’impact des taux de change et à unebaisse de va<strong>le</strong>ur de 19 millions d’euros sur <strong>le</strong>s titres Gulfmark Offshore reçus en paiement partiel de la vente de Rigdon Marine et conservésen portefeuil<strong>le</strong>.Les produits sur cessions d’activités s’élèvent à 70,6 millions d’euros, dont 59 millions d’euros concernent Rigdon Marine.Le résultat net part du groupe atteint ainsi 224,4 millions d’euros, soit un bénéfice par action de 4,13 euros.BOURBON RAPPORT FINANCIER 20089
2RAPPORT DE GESTION2.2 Activité des Divisions2.2.1 Division Offshore(en millions d’euros) 2008 2007 VariationChiffre d’affaires 672,1 484,5 + 38,7 %dont navires BOURBON 581,5 443,0 + 31,3 %dont navires affrétés 90,6 41,5 + 118,3 %Excédent brut d’exploitation hors plus-value 240,9 190,3 + 26,6 %En % du chiffre d’affaires 35,8 % 39,3 %Résultat opérationnel hors plus-value 132,5 108,5 + 22,1 %En % du chiffre d’affaires 19,7 % 22,4 %Plus-values 6,7 24,7 n.s.Excédent brut d’exploitation (EBITDA) 247,6 214,9 + 15,2 %Résultat opérationnel (EBIT) 139,2 133,2 + 4,5 %La première année de réalisation du plan Horizon 2012 fait apparaître une très forte croissance (+ 38,7 %) du chiffre d’affaires de la DivisionOffshore à 672,1 millions d’euros.Le chiffre d’affaires réalisé par la flotte de navires détenus en propre est en croissance de + 31,3 %, à 581,5 millions d’euros et celui desnavires affrétés atteint 90,6 millions d’euros contre 41,5 millions en 2007.En 2008, l’Activité Marine Services a vu son chiffre d’affaires progresser de 29,7 % pour atteindre 539,6 millions d’euros. Cette Activitéa largement bénéficié des livraisons de navires intervenues au cours de l’année (20 supply et 40 crewboats) ainsi que des revalorisations descontrats anciens arrivés à échéance et renouvelés sur la période. BOURBON a en particulier pris livraison de 12 navires « <strong>Bourbon</strong> Liberty »destinés au marché de substitution dans l’offshore continental qui sont très appréciés par <strong>le</strong>s clients.L’Activité Subsea Services connaît un fort développement, conformément au plan stratégique Horizon 2012. Le chiffre d’affaires atteint132,5 millions d’euros pour 2008, en progression de 93,2 % par rapport à 2007. Avec deux nouveaux navires livrés en 2008, <strong>le</strong> développementa été éga<strong>le</strong>ment en partie soutenu par <strong>le</strong> recours à l’affrètement, dans l’attente des prochaines livraisons.(en millions d’euros) 2008 2007 VariationOffshore 672,1 484,5 38,7 %Afrique 448,5 320,9 39,7 %Europe – Méditerranée – Moyen-Orient 124,6 101,1 23,2 %Asie 51,9 23,2 123,5 %Continent américain 47,1 39,2 20,1 %Sur <strong>le</strong> plan géographique, la croissance de la Division Offshore est très rapide en Asie et toujours soutenue en Afrique, zone dans laquel<strong>le</strong>,en 2008, l’Offshore a réalisé 67 % de son chiffre d’affaires. La progression de l’activité en Afrique résulte de la forte présence de BOURBONdans deux principaux marchés en croissance que sont l’Angola et <strong>le</strong> Nigéria. En dépit des difficultés liées aux opérations, notamment en matièrede sûreté au Nigéria, l’activité des compagnies internationa<strong>le</strong>s associées aux compagnies nationa<strong>le</strong>s loca<strong>le</strong>s se développe avec la mise en servicedes champs d’offshore profond, l’exploration de nouveaux permis et <strong>le</strong>s investissements de maintien en production des champs existants.La forte croissance de la Zone Asie se poursuit tant en Asie orienta<strong>le</strong> qu’en Inde, dans un contexte de marché toujours favorab<strong>le</strong> et qui s’ouvreaux navires de nouvel<strong>le</strong> génération. À fin 2008, BOURBON opère 16 navires supply et 13 crewboats en Asie.La croissance se confirme au Mexique avec l’arrivée des navires nouvel<strong>le</strong> génération, alors que l’activité est stab<strong>le</strong> au Brésil.Enfin, dans la zone Europe – Méditerranée – Moyen-Orient, la présence de BOURBON se renforce grâce à la mise en service de navires sortisdes chantiers.L’excédent brut d’exploitation (EBITDA) hors plus-values s’élève à 240,9 millions d’euros (+ 26,6 %) et la marge d’EBITDA sur chiffred’affaires s’est sensib<strong>le</strong>ment redressée au cours du deuxième semestre.Le résultat d’exploitation hors plus-value de cession de navires s’élève à 132,5 millions d’euros, en progression de 22,1 % par rapport à 2007.La croissance enregistrée sur la Division Offshore en 2008 est en ligne avec <strong>le</strong>s objectifs du plan stratégique Horizon 2012 et reflète :■ <strong>le</strong> rythme soutenu de livraison de nouveaux navires sur l’année (20 navires supply, 2 navires IMR, et 40 crewboats) ;■ la revalorisation de contrats anciens arrivés à échéance et renouvelés sur la période ;■ <strong>le</strong> succès des navires de nouvel<strong>le</strong> génération, particulièrement appréciés des clients pour <strong>le</strong>s économies de coûts logistiques qu’ils <strong>le</strong>urpermettent de réaliser dans <strong>le</strong> contexte de marché actuel.10 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DE GESTION22.2.2 Division Vrac(en millions d’euros) 2008 2007 VariationChiffre d’affaires 234,8 244,8 -4,1 %Excédent brut d’exploitation hors plus-value 78,7 66,4 + 18,5 %En % du chiffre d’affaires 33,5 % 27,1 %Résultat opérationnel hors plus-value 75,8 56,7 + 33,7 %En % du chiffre d’affaires 32,3 % 23,2 %Plus-values 27,6 22,9 n.s.Excédent brut d’exploitation (EBITDA) 106,3 89,3 + 19,0 %Résultat opérationnel (EBIT) 103,5 79,6 + 29,9 %La Division Vrac a connu trois trimestres de taux de fret historiquement très é<strong>le</strong>vés et une forte chute des taux du marché sur <strong>le</strong> dernier trimestre.Le chiffre d’affaires de la Division s’élève ainsi à 234,8 millions d’euros en 2008 contre 244,8 millions d’euros l’année précédente.Le résultat reflète un tonnage pris en compte de 14 millions de tonnes en 2008 contre 16 millions en 2007.La génération d’EBITDA des navires en propriété, soutenue par la politique d’engagement à moyen terme d’une partie de ces navires,se maintient à un niveau record du fait des niveaux moyens des taux de fret enregistrés sur <strong>le</strong> marché en 2008 (41 550 $/jour) et en 2007(47 361 $/jour).Malgré une diminution des volumes transportés, l’activité d’opérateur de fret enregistre un résultat en forte croissance, notamment imputab<strong>le</strong>à l’impact positif des vraquiers affrétés long terme.2.3 Plan stratégique Horizon 2012Ratios d’activité cib<strong>le</strong>sLe plan Horizon 2012 annoncé en février 2008 prévoit notamment une croissance moyenne attendue du chiffre d’affaires sur la périodede 17 % par an. L’activité au titre de l’année 2008 est conforme aux attentes dans la mesure où la croissance du chiffre d’affaires s’élève à+ 21 %.Par ail<strong>le</strong>urs, l’objectif à fin 2012 du ratio EBITDA (Excédent Brut d’Exploitation) sur capitaux engagés moyens hors acomptes a été fixé à18 %. Au titre de l’exercice 2008, ce ratio ressort à 21 %. L’objectif en fin de plan du ratio EBITDA (Excédent Brut d’Exploitation) sur chiffred’affaires est de 40 %. À fin 2008, ce ratio s’établit à près de 38 %, impacté notamment par la faib<strong>le</strong>sse du dollar (taux moyen 2008 de 1,47dollar pour un euro, contre 1,40 dollar retenu comme hypothèse dans <strong>le</strong> plan) et par l’augmentation de la part relative des navires affrétés(<strong>le</strong>squels génèrent un taux de marge plus modeste).Avancement du programme d’investissementsÀ fin 2008, <strong>le</strong> volume d’investissements prévu par <strong>le</strong> plan Horizon 2012 (2 milliards d’euros consacrés à hauteur de 85 % à la DivisionOffshore) est pratiquement tota<strong>le</strong>ment engagé. Ainsi, au cours de l’année 2008, la Division Offshore de BOURBON a pris livraison de 62nouveaux navires : 20 navires supply, 40 crewboats et 2 navires IMR. Au sein de cette Division, <strong>le</strong>s prévisions de livraisons de nouveauxnavires sont <strong>le</strong>s suivantes :■ 77 navires en 2009 ;■ 62 navires en 2010 ;■ 19 navires en 2011 et au-delà.La Division Vrac devrait quant à el<strong>le</strong> réceptionner 7 navires en 2009, 5 en 2010 et 6 en 2011.Financement du programme d’investissementsComme prévu dans <strong>le</strong> plan Horizon 2012, <strong>le</strong> financement a été assuré en 2008 par la combinaison des cash-flows générés par l’activité, dela cession d’actifs non stratégiques et du recours à des emprunts bancaires négociés en 2007 et 2008. Au 31 décembre 2008, <strong>le</strong> montanttotal restant à tirer sur <strong>le</strong>s emprunts existants s’élève à 480 millions d’euros. À cette même date, <strong>le</strong> groupe dispose éga<strong>le</strong>ment de lignescourt-termes (non confirmées) non utilisées à hauteur d’environ 206 millions d’euros.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200811
2RAPPORT DE GESTION2.4 Résultats sociaux de <strong>Bourbon</strong> SAAu cours de l’année 2008, la société a poursuivi la cession de sonportefeuil<strong>le</strong> d’activités non stratégiques.Ce processus de désengagement s’est traduit cette année par lacession des sociétés Chal<strong>le</strong>nge Hypermarket, Innodis, DTI OcéanIndien, Sucrerie de <strong>Bourbon</strong> Madagascar et Sagrim. Ces cessionsont généré un résultat global de 3,8 millions d’euros dans <strong>le</strong>scomptes de <strong>Bourbon</strong> SA.Par ail<strong>le</strong>urs, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 0,7 milliond’euros, constitué pour l’essentiel de prestations de servicesfacturées aux filia<strong>le</strong>s. La baisse de 3,6 millions d’euros enregistréepar rapport à l’année précédente tient à la présence de facturationsnon récurrentes en 2007. La perte d’exploitation de 2,1 millionsd’euros est en amélioration de 1,4 million d’euros par rapport à2007 du fait de reprises de provisions sur comptes courants liéesaux cessions de sociétés intervenues sur l’année et d’une diminutiondes honoraires par rapport à l’exercice précédent.Le résultat financier s’élève à 247,0 millions d’euros contre59,7 millions d’euros en 2007. Cette progression résulte de l’effetcombiné d’une forte augmentation des dividendes encaissés surl’année, en particulier en provenance des filia<strong>le</strong>s qui ont enregistré<strong>le</strong>s cessions du remorquage portuaire et de Vindémia intervenuesen 2007, d’un accroissement des intérêts perçus sur comptebloqué rémunéré du fait, notamment, de l’encaissement de cesdividendes et des dotations aux provisions pour dépréciationsur actions propres.En conséquence, <strong>le</strong> résultat net de 256,5 millions d’euros dégagésur l’exercice est en progression de 121,1 millions d’euros parrapport à l’année 2007.Aucune dépense prévue aux artic<strong>le</strong>s 39-4 et 223 quater du Codegénéral des impôts n’a été re<strong>le</strong>vée.2.5 Changements de méthodescomptab<strong>le</strong>sAucun changement de méthode comptab<strong>le</strong> n’est à signa<strong>le</strong>r.2.6 Perspectives : principa<strong>le</strong>stendancesDivision OffshoreEn 2009, l’industrie de l’Offshore sera influencée par <strong>le</strong>s effets de labaisse du prix du pétro<strong>le</strong> qui incite <strong>le</strong>s clients pétroliers à rechercherdes baisses des coûts et qui, pour certains opérateurs indépendants,pourrait conduire à une réduction de <strong>le</strong>urs investissements.Du fait d’une stratégie et d’un positionnement uniques, avec31 navires supply dont 22 « <strong>Bourbon</strong> Liberty », 2 navires IMR et44 crewboats prévus en livraison pour 2009, <strong>le</strong>s perspectives decroissance et de rentabilité de BOURBON dans ce contexte demeurentfavorab<strong>le</strong>s :■ Les clients de BOURBON sont peu exposés à d’éventuel<strong>le</strong>sdifficultés de financement.La Division Offshore réalise 90 % du chiffre d’affaires avec <strong>le</strong>sSupermajors et <strong>le</strong>s grandes compagnies nationa<strong>le</strong>s pétrolières,contre seu<strong>le</strong>ment 10 % avec des compagnies indépendantes.■ Les navires en opération et en construction sont adaptés auxévolutions du marché et des attentes clients.La conception des navires de nouvel<strong>le</strong> génération ainsi que <strong>le</strong>séconomies d’échel<strong>le</strong> réalisées sur <strong>le</strong>urs coûts d’acquisition ontpour objectif de permettre aux clients d’améliorer <strong>le</strong>ur productivité; ce qui est particulièrement apprécié dans <strong>le</strong> contexteactuel.Les navires de BOURBON sont principa<strong>le</strong>ment opérés par <strong>le</strong>sclients lors des phases de production et de maintenance, activitéspar nature moins sensib<strong>le</strong>s à l’évolution du prix du pétro<strong>le</strong>.Les nouveaux navires, polyva<strong>le</strong>nts et construits en série, sontp<strong>le</strong>inement adaptés au renouvel<strong>le</strong>ment de la flotte âgée etobsolète du marché de l’offshore continental.■ Les choix contractuels et financiers du groupe autorisent unebonne visibilité sur l’activité de la Division Offshore en 2009.80 % des navires de la Division Offshore sont contractés à longterme. Au 1 er janvier 2009, la durée moyenne résiduel<strong>le</strong> descontrats fermes est de 23 mois, et de 35 mois en incluant <strong>le</strong>spériodes contractuel<strong>le</strong>s optionnel<strong>le</strong>s.Une couverture des recettes en dollars au taux moyen de 1,27sur 2009 sécurise de surcroît une partie significative de lamarge.Division VracCette Division prendra livraison de sept nouveaux vraquiersen 2009 et développera parallè<strong>le</strong>ment ses services d’opérateur defret au profit des clients. Les résultats seront <strong>le</strong> ref<strong>le</strong>t de la politiqued’engagement d’une partie de la flotte sur des contrats à moyenterme, des taux de fret du marché et de l’évolution des revenusgénérés par l’activité d’opérateur.***Enfin, il sera proposé à l’assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 3 juin 2009 <strong>le</strong>versement d’un dividende de 0,90 euro par action, en progressionde 28 % par rapport à l’année précédente (dividende ordinairede 0,70 euro), et la distribution d’une action gratuite pour10 détenues.12 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DE GESTION23 Gouvernement d’entrepriseBOURBON se conforme en matière de gouvernement d’entrepriseaux obligations léga<strong>le</strong>s édictées notamment dans <strong>le</strong> cadre de laloi dite NRE et prend éga<strong>le</strong>ment en compte <strong>le</strong>s recommandationsformulées dans <strong>le</strong> rapport AFEP-MEDEF qui synthétise <strong>le</strong>s principesde gouvernement d’entreprise en vigueur.En 2008, BOURBON a poursuivi l’amélioration de son gouvernementd’entreprise ; à ce titre, lors de sa réunion du 8 décembre 2008, <strong>le</strong>conseil d’administration a pris connaissance des nouvel<strong>le</strong>s recommandationsAFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunérationdes dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.Il considère que ces recommandations s’inscrivent dans la démarchede gouvernement d’entreprise de la société.En conséquence, en application de la loi du 3 juil<strong>le</strong>t 2008 transposantla directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006,<strong>le</strong> code AFEP-MEDEF modifié est celui auquel se réfère la sociétépour l’élaboration du rapport prévu à l’artic<strong>le</strong> L. 225-37 du Codede commerce à compter de l’exercice 2008.3.1 Présidence et Direction Généra<strong>le</strong>Au cours de sa séance du 31 mai 2002, <strong>le</strong> conseil d’administrations’est prononcé en faveur du cumul des fonctions de Président duconseil et de Directeur Général, exercées par Monsieur Jacquesd’Armand de Chateauvieux.Le conseil d’administration a confirmé cette décision et reconduit<strong>le</strong>s mandats de Président Directeur Général de Monsieur Jacquesd’Armand de Chateauvieux et de Directeurs Généraux délégués deMessieurs Christian Lefèvre et Laurent Renard, lors de sa séancedu 29 mai 2007.Les Directeurs Généraux délégués, chargés d’assister <strong>le</strong> DirecteurGénéral, pour une durée éga<strong>le</strong> à cel<strong>le</strong> des fonctions du PrésidentDirecteur Général disposent, à l’égard des tiers, des mêmespouvoirs que <strong>le</strong> Directeur Général, et ce, conformément à l’artic<strong>le</strong>16 des statuts.Par ail<strong>le</strong>urs, dans la mesure où <strong>le</strong>s fonctions de Président du consei<strong>le</strong>t de Directeur Général sont exercées par la même personne, <strong>le</strong>conseil d’administration a décidé lors de sa séance du 10 mars2008, sur proposition du Président du conseil et selon <strong>le</strong>s recommandationsde place, que <strong>le</strong> Président du comité des nominations,des rémunérations et de la gouvernance soit chargé de veil<strong>le</strong>r aurespect des principes de bonne gouvernance et à <strong>le</strong>ur applicationeffective.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200813
2RAPPORT DE GESTION3.2 Composition du conseil d’administrationMonsieur Jacques d’Armandde ChateauvieuxNé <strong>le</strong> 13.02.1951AdministrateurPrésident Directeur GénéralMonsieur Christian d’Armandde ChateauvieuxNé <strong>le</strong> 09.11.1947AdministrateurCousin du Président DirecteurGénéralMonsieur Henri d’Armandde ChateauvieuxNé <strong>le</strong> 17.08.1947AdministrateurMembre du comité des nominations,des rémunérations et de lagouvernanceFrère du Président Directeur GénéralMonsieur Guy DupontNé <strong>le</strong> 25.08.1944AdministrateurDate depremièrenominationDate d’échéancedu mandat14.10.1977 AG appelée à statuersur <strong>le</strong>s comptes del’exercice clos <strong>le</strong>31.12.200929.06.1990 AG appelée à statuersur <strong>le</strong>s comptes del’exercice clos <strong>le</strong>31.12.201025.05.1987 AG appelée à statuersur <strong>le</strong>s comptes del’exercice clos <strong>le</strong>31.12.201018.06.1999 AG appelée à statuersur <strong>le</strong>s comptes del’exercice clos <strong>le</strong>31.12.2010Mandats exercés en dehors du groupeMandats en cours■■■■■■■Président Directeur Général de Jaccar SASPrésident du conseil d’administration CBoTerritoria SAPrésident du conseil d’administration deSapmer SAPrésident du conseil de surveillance d’AXAAdministrateur de Sinopacifi c Shipbuilding Group(Chine)Administrateur de Innodis Ltd (Î<strong>le</strong> Maurice)Administrateur de Financière du Pladen SASMandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■■■Administrateur de Vindémia SASAdministrateur de Antenne Réunion TélévisionCenseur de ICV SAMandats en cours■■■■■■Président Directeur Général de Ch. deChateauvieux & Associés SAPrésident Directeur Général de Legrand Fil<strong>le</strong>s& Fils SAPrésident Directeur Général Vins Rares SASGérant de Les Armands SCIGérant de Le Petit Vasouyard SARLGérant de Everget CapitalMandats ayant expiré au cours des cinqdernières annéesNéantMandats en cours■■Président de Mach-Invest SASAdministrateur de Sapmer SAMandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■Administrateur de Vindémia SASMandats en cours■■■■■Président de GVS SASAdministrateur de CBo Territoria SAAdministrateur de Brasseries de BOURBON SAAdministrateur de Sapmer SAGérant de SCI OrionMandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■■■■■■■■■■■■■Président du GIE Bois Rouge GestionPrésident du GIE CerfPrésident de Distil<strong>le</strong>rie de Savanna SASPrésident d’Eurocanne SASPrésident de Sucrerie de Bois Rouge SASAdministrateur du GIE GemaAdministrateur de Loiret et Haentjens SAAdministrateur du GIE Rhums RéunionAdministrateur de Réunion TélévisionAdministrateur de Sucre AustralAdministrateur d’ICV MascareignesSyndicat des fabricants du sucreSyndicat des fabricants de rhum14 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DE GESTION2Monsieur Marc FranckenNé <strong>le</strong> 08.01.1946AdministrateurPrésident du comité desnominations, des rémunérations etde la gouvernanceMonsieur Baudouin MonnoyeurNé <strong>le</strong> 24.04.1949AdministrateurMonsieur Christian MunierNé <strong>le</strong> 10.12.1950AdministrateurMembre du comité d’auditDate depremièrenominationDate d’échéancedu mandat25.05.2000 AG appelée à statuersur <strong>le</strong>s comptes del’exercice clos <strong>le</strong>31.12.200830.05.2008 AG appelée à statuersur <strong>le</strong>s comptes del’exercice clos <strong>le</strong>31.12.201018.06.1999 AG appelée à statuersur <strong>le</strong>s comptes del’exercice clos <strong>le</strong>31.12.2010Mandats exercés en dehors du groupeMandats en cours■■■■■■■Président honoraire de Gevaert NV (Belgique)Président de l’Union Remorquage et Sauvetage(Belgique)Président de Technum-Tractebel (Belgique)Administrateur de Nedelands Loodswezen BV(Pays-Bas)Administrateur de Vlaams Economisch Verbond(Belgique)Administrateur de l’Hôpital Universitaire d’Anvers(Belgique)Membre de Koninklijke Vlaamse – IngenieursVereniging – Fuggersocieteit – De Warande –Orde Van den PrinceMandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■■■■■Administrateur de Lieven Gevaert Leerstoel(Belgique)Administrateur de Nautinvest (Belgique)Administrateur de VETC (Belgique)Administrateur de Vum Media (Belgique)Administrateur de Asbl de Warande (Belgique)Mandats en cours■■Président du Groupe MonnoyeurMembre du conseil France de l’INSEADMandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■■Vice-Président exécutif de la Fédérationdes Entreprises Industriel<strong>le</strong>s et Commercia<strong>le</strong>sInternationa<strong>le</strong>s de la Mécanique et del’É<strong>le</strong>ctronique (FICIME)Président du Conseil du Commerce de Franceet membre du Conseil Exécutif du MEDEFMandats en cours■■■■■■Président CDM2 SASPrésident SAS RégussePrésident du conseil de surveillance de Financièredu Pladen SASAdministrateur SAS MarbouAdministrateur SAS SiacomAdministrateur de FinadvanceMandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■■■Directeur Général délégué du groupe <strong>Bourbon</strong>Membre du conseil de surveillance de LesMoteurs Baudoin SAAdministrateur de la Bonnasse Lyonnaisede Banque SABOURBON RAPPORT FINANCIER 200815
2RAPPORT DE GESTIONMadame Dominique SenequierNée <strong>le</strong> 21.08.1953AdministrateurMembre du comité d’auditMembre du comité des nominations,des rémunérations et de lagouvernanceDate depremièrenominationDate d’échéancedu mandat08.09.2003 AG appelée à statuersur <strong>le</strong>s comptes del’exercice clos <strong>le</strong>31.12.2008Mandats exercés en dehors du groupeMandats en cours■ Présidente du Directoire d’AXA IM PrivateEquity SA■ Présidente du Directoire d’AXA IM Private EquityEurope SA■ Membre du comité de surveillance d’AXA PrivateEquity US■ Présidente du comité de surveillance d’AXAPrivate Equity Germany GmbH■ Director d’AXA Private Equity Asia■ Membre du Board of Directors d’AXA PrivateEquity Italy S.r.l.■ Présidente d’AXA Chi<strong>le</strong> Private Equity I SAS.■ Présidente de Matignon Développement 1 SAS■ Présidente de Matignon Développement 2 SAS■ Présidente de Matignon Développement 3 SAS■ Présidente d’AXA InfrastructuresInvestissement SAS■ Director d’AXA Private Equity Secondaries Ltd.■ Director d’AXA IM Secondaries AssociatesManagement Ltd.■ Director d’AXA Private Equity Funds of FundsManager II Ltd■ Director d’AXA Private Equity Primary Ltd.■ Director d’AXA Private Equity SLManagement Ltd.■ Director d’AXA PE Asia Manager Ltd.■ Director d’AXA IM LBO Management Ltd.■ Director d’AXA IM LBO Management III Ltd■ Director d’AXA IM LBO Management IV Ltd■ Membre du Board d’AXA AlternativeParticipations SICAV■ Membre du Board d’AXA AlternativesParticipations SICAV II■ Administrateur de Théâtre des Champs-Élysées SAMandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■■■■■Présidente du conseil de surveillancede Renaissance Investissements SAVice-Présidente du conseil de surveillancede Linedata Services SAAdministrateur d’AIP Finance SAMembre de PCP Holding SASPrésidente de Pikanter 416 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DE GESTION2Madame Vo Thi Huyen LanNée <strong>le</strong> 16.10.1971AdministrateurMonsieur Roger WrightNé <strong>le</strong> 25.05.1952AdministrateurPrésident du comité d’auditDate depremièrenominationDate d’échéancedu mandat10.12.2007 AG appelée à statuersur <strong>le</strong>s comptes del’exercice clos <strong>le</strong>31.12.200913.09.2004 AG appelée à statuersur <strong>le</strong>s comptes del’exercice clos <strong>le</strong>31.12.2008Mandats exercés en dehors du groupeMandats en cours■■■■■■■■■■Administrateur de Dai Viet Securities Companies(Vietnam)Administrateur de Long Hau (Vietnam)Administrateur de Viet Au (Vietnam)Administrateur de Hiep Phuoc (Vietnam)Directrice de Viet Fortune (Vietnam)Administrateur de Ever Fortune (Vietnam)Administrateur de Hoang Anh Gial Lai (Vietnam)Administrateur d’Agrex Saigon (Vietnam)Administrateur de Seas (Vietnam)Administrateur de Sinopacifi c Shipbuilding Group(Chine)Mandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■■■Administrateur de Indira Gandhi (Vietnam)Administrateur de <strong>Bourbon</strong> An Lac (Vietnam)Administrateur de Tuong An Vegetab<strong>le</strong> Oil JSC(Vietnam)Mandats en cours■■Président Directeur Général d’ArsenalInvestimentos (Brésil)Conseil<strong>le</strong>r de Springs Global (Brésil)Mandats ayant expiré au cours des cinqdernières années■■■■■■■Administrateur de Klabin (Brésil)Administrateur de Gradiente E<strong>le</strong>ctronics (Brésil)Administrateur de TAM Airlines (Brésil)Membre du Brazilian Institute of VolunteerismPrésident Directeur Général de Bassini PlayfairWright LLC (USA)Membre du Board of Ibravo (Brésil)3.3 Rémunérations des mandataires sociaux3.3.1 Rémunération du Président du conseil d’administration et des Directeurs GénérauxdéléguésLa rémunération des mandataires sociaux est approuvée par <strong>le</strong> conseil d’administration sur proposition du comité des nominations, desrémunérations et de la gouvernance.La rémunération du Président Directeur Général, Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux qui assure l’animation de la société Jaccar,holding animatrice de BOURBON, est inchangée depuis la revalorisation décidée par <strong>le</strong> conseil d’administration dans sa séance du 22 mars2004. El<strong>le</strong> est composée d’une partie fixe de 360 000 euros (hors taxes) et d’une part variab<strong>le</strong> représentant 1 % du résultat net de l’exerciceconsidéré plafonnée à 750 000 euros (hors taxes).La rémunération des Directeurs Généraux délégués a été fixée sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de lagouvernance lors du conseil du 20 mars 2006, et comprend éga<strong>le</strong>ment une partie fixe et une partie variab<strong>le</strong> ; s’y ajoutent des émolumentsau titre de mandats dans <strong>le</strong> groupe (hors <strong>Bourbon</strong> SA).La partie variab<strong>le</strong>, liée à la performance de la société est calculée pour <strong>le</strong>s deux Directeurs Généraux délégués, sur la base de 0,5 ‰ durésultat net part du groupe de l’exercice considéré ; el<strong>le</strong> est payab<strong>le</strong> l’année suivante, après approbation des comptes par l’assembléegénéra<strong>le</strong>. Sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, <strong>le</strong> conseil d’administration, dans sa séancedu 10 décembre 2007 a décidé de plafonner la partie variab<strong>le</strong> de chacun des deux Directeurs Généraux délégués à 150 000 euros. Cettedécision a été reconduite par <strong>le</strong> comité de nominations, des rémunérations et de la gouvernance lors de sa séance du 28 novembre 2008.Dans sa séance du 8 décembre 2008, <strong>le</strong> conseil d’administration a entériné la position du comité de nominations, des rémunérations et de lagouvernance pour lier la rémunération variab<strong>le</strong> des mandataires sociaux au résultat net part du groupe considérant celui-ci comme la mesureappropriée de la performance.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200817
2RAPPORT DE GESTION3.3.1.1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANTMANDATAIRE SOCIAL(en euros) Exercice 2007 Exercice 2008Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président Directeur GénéralRémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées en tab<strong>le</strong>au 3.3.1.2) 1 125 000 1 123 000Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées en 3.3.2.1) 0 0Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées en 3.3.3.1) 0 0Total 1 125 000 1 123 000Christian Lefèvre, Directeur Général déléguéRémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées en tab<strong>le</strong>au 3.3.1.2) 501 630 516 885Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées en 3.3.2.1) 443 944 (1) 0Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées en 3.3.3.1) 0 0Total 945 574 516 885Laurent Renard, Directeur Général déléguéRémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées en tab<strong>le</strong>au 3.3.1.2) 414 283 428 523Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées en 3.3.2.1) 443 944 (1) 0Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées en 3.3.3.1) 0 0Total 858 227 428 523(1) La valorisation des options attribuées a été calculée <strong>le</strong> jour de l’attribution selon la méthode Black & Scho<strong>le</strong>s sur la base des hypothèses retenues pourl’établissement des comptes consolidés. Lors de l’attribution du 10 décembre 2007, la juste va<strong>le</strong>ur d’une option était de 11,0986 euros. Le prix de souscriptiona été fixé ce jour-là à 43,98 euros.3.3.1.2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL(en euros)Jacques d’Armand de Chateauvieux,Président Directeur Général18 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008dues au titrede l’annéeExercice 2007 Exercice 2008versées aucours de l’annéedues au titrede l’annéeversées aucours de l’annéeRémunération fi xe 360 000 360 000 360 000 360 000Rémunération variab<strong>le</strong> 750 000 750 000 (1) 750 000 750 000 (1)Rémunération exceptionnel<strong>le</strong> - - - -Jetons de présence 15 000 13 000 13 000 15 000Avantages en nature - - - -Total 1 125 000 1 123 000 1 123 000 1 125 000Christian Lefèvre, Directeur Général déléguéRémunération fi xe 310 764 310 764 310 764 310 764Rémunération variab<strong>le</strong> 150 000 76 445 (1) 112 119 150 000 (1)Rémunération exceptionnel<strong>le</strong> - - - -Jetons de présence au titre de mandats dans <strong>le</strong> groupe 39 258 39 258 91 574 91 574Avantages en nature (2) 1 608 1 608 2 428 2 428Total 501 630 428 075 516 885 554 766Laurent Renard, Directeur Général déléguéRémunération fi xe 221 000 221 000 221 000 221 000Rémunération variab<strong>le</strong> 150 000 76 445 (1) 112 219 150 000 (1)Rémunération exceptionnel<strong>le</strong> - - - -Jetons de présence au titre de mandats dans <strong>le</strong> groupe 39 258 39 258 91 574 91 574Avantages en nature (2) 4 025 4 025 3 730 3 730Total 414 283 340 728 428 523 466 304(1) La rémunération variab<strong>le</strong> est payab<strong>le</strong> l’année suivante, après approbation des comptes par l’assemblée généra<strong>le</strong>.(2) Voiture de fonction.Aucun régime de retraite complémentaire n’a été consenti par BOURBON ni aucun avantage en nature autres que ceux mentionnés dans <strong>le</strong>stab<strong>le</strong>aux ci-dessus pour chacun des deux Directeurs Généraux délégués.
RAPPORT DE GESTION23.3.1.3 ENGAGEMENTS DE TOUTE NATURE PRIS PAR LA SOCIÉTÉ AU BÉNÉFICE DE SES MANDATAIRES SOCIAUXDirigeants mandataires sociaux viséspar la recommandation AFEP-MEDEFContrat deTravailRégimede retraitesupplémentaireIndemnités ouavantages dusou susceptib<strong>le</strong>sd’être dus àraison de lacessation ou duchangement defonctionsIndemnitésrelatives à uneclause de nonconcurrenceOui Non Oui Non Oui Non Oui NonJacques d’Armand de Chateauvieux, x x x xPrésident Directeur GénéralDébut de mandat : 29.05.2007Date de fi n de mandat : AG appelée à statuersur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos au 31.12.20093.3.2 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties et/ou <strong>le</strong>vées au coursde l’exercice 20083.3.2.1 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANTMANDATAIRE SOCIALOptions attribuées à chaquedirigeant mandataire social parl’émetteur et par toute sociétédu groupeN° etdate duplanNaturedes options(achat ousouscription)Valorisationdes options selon laméthode retenuepour <strong>le</strong>s comptesconsolidésNombred’optionsattribuéesdurantl’exercicePrixd’exercicePérioded’exerciceJacques d’Armand de Chateauvieux - - - - - -Christian Lefèvre - - - - - -Laurent Renard - - - - - -3.3.2.2 RÈGLE DE CONSERVATIONConcernant <strong>le</strong>s mandataires sociaux, <strong>le</strong> conseil d’administration de mars 2008 a institué une règ<strong>le</strong> de principe concernant l’obligation deconservation jusqu’à la cessation des fonctions des actions résultant des <strong>le</strong>vées d’options. Cette règ<strong>le</strong> prévoit l’obligation de conserver 20 %des options exercées et s’applique à partir des <strong>le</strong>vées du plan n° 6 de décembre 2007. Cette règ<strong>le</strong> pourra être révisée à chaque attributionde stock-options.3.3.2.3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANTMANDATAIRE SOCIALOptions <strong>le</strong>vées par <strong>le</strong>s dirigeants mandataires sociauxN° et datedu planNombre d’options<strong>le</strong>vées durant l’exercicePrixd’exerciceAnnéed’attributionJacques d’Armand de Chateauvieux - - - -Christian Lefèvre - - - -Laurent Renard - - - -BOURBON RAPPORT FINANCIER 200819
2RAPPORT DE GESTION3.3.3 Actions de performance attribuées et/ou devenues disponib<strong>le</strong>s au coursde l’exercice 20083.3.3.1 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIALActions de performance attribuéespar l’assemblée généra<strong>le</strong> desactionnaires durant l’exerciceà chaque mandataire social parl’émetteur et par toute sociétédu groupeN° etdate duplanNombred’actionsattribuéesdurantl’exerciceValorisationdes actionsselon la méthoderetenue pour<strong>le</strong>s comptesconsolidésDated’acquisitionDate dedisponibilitéConditions deperformanceJacques d’Armand de Chateauvieux - - - - - -Christian Lefèvre - - - - - -Laurent Renard - - - - - -3.3.3.2 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIALActions de performance devenues disponib<strong>le</strong>s pour chaquemandataire socialN° et datedu planNombre d’actions devenuesdisponib<strong>le</strong>s durant l’exerciceConditionsd’acquisitionJacques d’Armand de Chateauvieux - - -Christian Lefèvre - - -Laurent Renard - - -3.3.4 Jetons de présenceLes membres du conseil d’administration perçoivent, pour seu<strong>le</strong> rémunération, des jetons de présence dans <strong>le</strong> cadre du montant global fixé à200 000 euros selon la décision de l’assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 30 mai 2008 pour l’exercice 2007 et <strong>le</strong>s exercices ultérieurs et dont <strong>le</strong>smodalités de répartition sont <strong>le</strong>s suivantes :■ une rémunération fixe de 5 000 euros ;■ une rémunération variab<strong>le</strong> tenant compte du taux de présence, à hauteur d’un montant de 2 000 euros par présence, et ce par présencetant pour <strong>le</strong>s réunions du conseil que pour <strong>le</strong>s réunions des comités spécialisés.Dans ce cadre, <strong>le</strong> montant versé en 2008 aux membres du conseil d’administration s’est é<strong>le</strong>vé à un total de 126 000 euros.(en euros)Membres actuels du conseil (1)Jetons deprésenceversésen 2007Jetons deprésenceversésen 2008Jacques d’Armand de Chateauvieux 13 000 15 000Christian d’Armand de Chateauvieux 13 000 15 000Henri d’Armand de Chateauvieux 13 000 17 000Guy Dupont 13 000 15 000Marc Francken (2) 11 000 17 000Christian Munier 13 000 19 000Vo Thi Huyen Lan (2) - 2 000Roger Wright (2) 15 000 19 000Ancien membre du conseilVictoire de Margerie 19 000 7 000Total 110 000 126 000(1) Madame Dominique Senequier, administrateur, membre du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et membre du comité d’audit a renoncéà percevoir ses jetons de présence.(2) Les montants alloués aux administrateurs étrangers correspondent aux montants bruts versés.Les membres du conseil d’administration n’ont bénéficié au cours de l’exercice d’aucune autre rémunération ni d’aucun autre avantage.Les administrateurs n’ont bénéficié ni de l’attribution d’options de souscription d’actions ni d’attribution d’actions gratuites.20 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DE GESTION23.4 Honoraires des contrô<strong>le</strong>urs légaux des comptes et des membresde <strong>le</strong>urs réseauxEurAAudit CRCDeloitte Touche TohmatsuMontant Pourcentage Montant Pourcentage(en milliers d’euros) 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007AuditCommissariat aux comptes, certifi cation, examendes comptes individuels et consolidésÉmetteur (société mère) 64 64 60 % 32 % 83 80 14 % 16 %Filia<strong>le</strong>s intégrées globa<strong>le</strong>ment 43 139 40 % 68 % 480 393 82 % 81 %Autres diligences et prestations directement liéesà la mission du commissaire aux comptesÉmetteur (société mère) - - - - - - - -Filia<strong>le</strong>s intégrées globa<strong>le</strong>ment - - - - 18 4 3 % 1 %Sous-total 107 203 100 % 100 % 581 477 100 % 98 %Autres prestations rendues par <strong>le</strong>s réseauxaux filia<strong>le</strong>s intégrées globa<strong>le</strong>mentJuridique, fiscal, social - - - - 1 9 0 % 2 %Autres - - - - - - - -Sous-total - - - - 1 9 0 % 2 %Total 107 203 100 % 100 % 582 486 100 % 100 %BOURBON RAPPORT FINANCIER 200821
2RAPPORT DE GESTION4 Gestion des risquesL’année 2008 a été marquée par une crise financière et économiquemajeure. Cette crise produira ses effets sur l’économie mondia<strong>le</strong>pour une période diffici<strong>le</strong> à prévoir.À la connaissance de la société, il n’existe pas de faits exceptionnelset de litiges pouvant avoir une incidence significative sur l’activité,<strong>le</strong>s résultats, la situation financière et <strong>le</strong> patrimoine de BOURBONou de ses filia<strong>le</strong>s.L’objectif de BOURBON est de s’assurer que l’ensemb<strong>le</strong> du dispositifde contrô<strong>le</strong> interne permet de prévenir, dans la mesure dupossib<strong>le</strong>, <strong>le</strong>s risques auxquels il est exposé. Dans cet esprit, une« cartographie des risques » a été élaborée courant 2005.Dans ce cadre, une équipe dédiée à ce projet a été constituée au seinde chaque Division opérationnel<strong>le</strong> ainsi qu’au niveau fonctionnel dusiège. Un inventaire des risques, <strong>le</strong> plus exhaustif possib<strong>le</strong>, et descontrô<strong>le</strong>s associés, a été établi, puis catégorisé en fonction de <strong>le</strong>urnature. Au cas par cas, des probabilités d’occurrence et d’impactpotentiel ont été évaluées. Les risques inventoriés ont alors étéhiérarchisés en fonction de <strong>le</strong>ur fréquence possib<strong>le</strong> (de fréquent àimprobab<strong>le</strong>) et de <strong>le</strong>ur impact (négligeab<strong>le</strong> à catastrophique) quinécessiterait une mise en œuvre immédiate d’un plan d’action parune cellu<strong>le</strong> de crise.La Direction Généra<strong>le</strong> de chaque Division est responsab<strong>le</strong> de lacommunication de la cartographie aux différentes unités, des plansd’action, du contrô<strong>le</strong> et du suivi des procédures.La cartographie des risques fait l’objet d’actualisations defaçon régulière. Deux mises à jour ont été réalisées au cours del’année 2008 afin de tenir compte des résultats des plans d’actionsmis en œuvre au cours de l’année 2008 et des changementsintervenus dans l’évaluation de certains risques.BOURBON envisage d’approfondir la mise en place de ce processusde cartographie des risques au niveau des principa<strong>le</strong>s filia<strong>le</strong>sopérationnel<strong>le</strong>s.La nature et la hiérarchie de ces risques sont considérées commestratégiques et confidentiel<strong>le</strong>s. Il est néanmoins possib<strong>le</strong> de développerci-après <strong>le</strong>s principaux facteurs de risques.4.1 Risques liés à l’activitéde BOURBONDans <strong>le</strong>s métiers exercés par BOURBON, <strong>le</strong>s barrières à l’entréesont importantes en raison des positions acquises dans <strong>le</strong> temps, del’intensité capitalistique des moyens, du savoir-faire des collaborateurs,de la bonne connaissance des contraintes administratives etpolitiques des différents secteurs d’exploitation.Spécialiste des services maritimes à l’offshore pétrolier, <strong>Bourbon</strong>Offshore accompagne ses clients dans <strong>le</strong> développement de<strong>le</strong>ur activité, partout dans <strong>le</strong> monde, en <strong>le</strong>ur proposant une largegamme de services et de navires nouvel<strong>le</strong> génération, puissants etpolyva<strong>le</strong>nts, adaptés aux exigences de l’offshore profond commede l’offshore continental. Son management, axé sur la gestion de lasécurité et <strong>le</strong>s standards d’opération, lui assure un niveau de qualitéé<strong>le</strong>vé et constant.Présent dans 28 pays, <strong>Bourbon</strong> Offshore est fortement implantédans la zone du « Triang<strong>le</strong> d’or » – côte occidenta<strong>le</strong> d’Afrique, Brésil,Golfe du Mexique – et en mer du Nord. En s’appuyant sur une stratégied’acquisitions, d’alliances et de partenariats avec des acteurslocaux complémentaires, BOURBON se développe rapidement dansde nouvel<strong>le</strong>s zones, comme en Asie.<strong>Bourbon</strong> Offshore a pour clients <strong>le</strong>s plus grands groupes pétroliersinternationaux (Exxon Mobil, Chevron Texaco, Statoil, ConocoPhillips, BP, Shell, Total, Agip…) ainsi que de nombreuses sociétéspétrolières nationa<strong>le</strong>s (Petrobras au Brésil, Pemex au Mexique…).La présence internationa<strong>le</strong> du groupe et l’élargissement de sonportefeuil<strong>le</strong> clients permettent une certaine dilution du risque dedépendance. Le développement du portefeuil<strong>le</strong> clients se traduitnotamment par la montée en puissance des Supermajors Total,Exxon, Shell et BP et l’arrivée de nouveaux clients, notamment enInde, Vietnam, Égypte et Angola. En 2008, seuls deux clients (Tota<strong>le</strong>t Exxon) représentaient, individuel<strong>le</strong>ment, plus de 10 % du chiffred’affaires de la Division Offshore.En s’appuyant sur une politique dynamique de contrats à moyen etlong terme, la Division Offshore est en mesure d’adapter son offreaux spécificités des clients. 80 % de la flotte existante sont d’oreset déjà contractualisés pour l’année 2009.Dans <strong>le</strong> secteur de la production pétrolière en mer, la compétitivitéet la réussite de <strong>Bourbon</strong> Offshore dépendent du savoir-faireindividuel et de la motivation col<strong>le</strong>ctive de ses collaborateurs.Les équipes de la Division Offshore, hautement qualifiées pourchacune de <strong>le</strong>urs missions, opèrent toutes catégories de navires enoffshore profond et en offshore continental. Ainsi, la compétencedu personnel permet de créer une solide relation de confianceavec <strong>le</strong>s clients en générant une réel<strong>le</strong> satisfaction et des relationscommercia<strong>le</strong>s durab<strong>le</strong>s.Aujourd’hui, toutes <strong>le</strong>s filia<strong>le</strong>s de BOURBON sont en situation derecrutement et de développement des ressources humaines, et cedans un contexte de pénurie structurel<strong>le</strong> d’officiers diplômés de lamarine marchande. Pour répondre à ses besoins, BOURBON placeses équipes au cœur de sa stratégie et pratique une politique deressources humaines ambitieuse.La demande de services à l’offshore pétrolier est dépendante de lavolonté d’investissement des clients. Les prix du pétro<strong>le</strong> et du gazsur <strong>le</strong>s marchés mondiaux ont une influence significative sur l’investissementdans ce secteur. Ainsi, une baisse prolongée du prix dupétro<strong>le</strong> et du gaz peut réduire la capacité des clients de BOURBONà investir dans de nouveaux développements. L’investissementdans l’industrie pétrolière peut aussi être influencé par <strong>le</strong>s aspectssuivants :■ <strong>le</strong> taux de découverte et de développement de nouvel<strong>le</strong>sréserves de pétro<strong>le</strong> et de gaz ;■ la demande globa<strong>le</strong> d’énergie ;■ la demande globa<strong>le</strong> de produits pétrochimiques ;■ <strong>le</strong>s conditions politiques et économiques loca<strong>le</strong>s.Une réduction des investissements dans l’industrie pétrolière, due àl’un des éléments ci-dessus ou pour une tout autre raison, pourraitdiminuer la capacité de BOURBON à augmenter ou à maintenir sesbénéfices.Cependant, la demande de pétro<strong>le</strong> à moyen terme devrait restersoutenue, justifiant la confirmation par <strong>le</strong>s compagnies pétrolièresde <strong>le</strong>urs investissements. Ces compagnies disposent de moyens22 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DE GESTION2financiers pour ce faire et prennent <strong>le</strong>urs décisions d’investissementsnon pas sur <strong>le</strong> prix instantané du baril mais sur <strong>le</strong>urs hypothèsesdu prix moyen du baril à 10 ans.En outre, sa stratégie unique protège BOURBON d’un éventuel risquede marché en concentrant son développement principa<strong>le</strong>ment surdes champs déjà en production (et non pas des programmes d’exploration)dont <strong>le</strong> niveau d’activité est indépendant des dépensesd’exploration des pétroliers.Par ail<strong>le</strong>urs, BOURBON réalise près de 90 % de son chiffre d’affairesauprès des grandes compagnies nationa<strong>le</strong>s et internationa<strong>le</strong>s, dont<strong>le</strong>s plans d’investissements devraient rester soutenus, et ne seraque margina<strong>le</strong>ment affecté par <strong>le</strong>s réductions d’investissementsque pourraient décider <strong>le</strong>s autres opérateurs indépendants.La filia<strong>le</strong> Setaf Saget, spécialiste du transport maritime de Vrac secdepuis plus de 35 ans, opère sur toutes <strong>le</strong>s mers du globe avecune flotte de vraquiers de conception moderne dont cinq détenusen propre, et offre à sa clientè<strong>le</strong> des prestations sur mesure enproposant une gamme complète de services logistiques à hauteva<strong>le</strong>ur ajoutée. Le niveau d’activité de la Division Vrac dépend duniveau du commerce international et de la croissance économiquemondia<strong>le</strong> ainsi que de la volatilité des taux de fret (indice « balticsupramax »). Une sévère dépression du commerce mondial pourraitréduire la demande de vraquiers. Toutefois, la qualité de la flottedétenue en propre par la Division ainsi que la qualité des relationsavec <strong>le</strong>s clients historiques sont des atouts pour la bonne utilisationde ces actifs.4.2 Risques industrielset environnementauxLes activités de BOURBON relèvent principa<strong>le</strong>ment du domainemaritime et du transport, secteurs particulièrement rég<strong>le</strong>mentés.Si <strong>le</strong> taux d’accident a diminué environ de moitié en vingt ans,la navigation maritime n’est toutefois pas exempte de risques.BOURBON applique <strong>le</strong>s rég<strong>le</strong>mentations détaillées ci-après et aadopté un ensemb<strong>le</strong> de procédures, chartes et codes de conduitequi encadrent <strong>le</strong>s pratiques à bord des navires.En tant qu’entreprise de services, BOURBON n’est pas directementresponsab<strong>le</strong> de processus industriels à l’exception de l’exploitationde ses moyens maritimes. BOURBON applique néanmoins <strong>le</strong>s règ<strong>le</strong>sédictées par ses donneurs d’ordres lorsque <strong>le</strong>s navires évoluentdans <strong>le</strong> voisinage de <strong>le</strong>urs infrastructures, par exemp<strong>le</strong> installationsportuaires, unités pétrolières ou zones militaires. En particulier,BOURBON suit ainsi <strong>le</strong>s référentiels édités par l’IMCA (InternationalMaritime Contractor Association).Les lois et décrets de l’État du pavillon et de l’État côtier fixent <strong>le</strong>cadre rég<strong>le</strong>mentaire applicab<strong>le</strong> aux activités maritimes.Les règ<strong>le</strong>s nationa<strong>le</strong>s renvoient très largement à un ensemb<strong>le</strong> deconventions, élaborées sous l’égide de l’Organisation maritimeinternationa<strong>le</strong> (OMI), ayant reçu mandat de l’ONU pour traiter <strong>le</strong>ssujets spécifiques à la navigation maritime.Les principa<strong>le</strong>s normes internationa<strong>le</strong>s sont <strong>le</strong>s suivantes :■ la convention SOLAS (convention internationa<strong>le</strong> pour lasauvegarde de la vie humaine en mer) contient principa<strong>le</strong>ment<strong>le</strong>s dispositions techniques à observer pour la conception, laconstruction et l’équipement des navires ;■ la convention STCW (convention internationa<strong>le</strong> sur <strong>le</strong>s normesde formation des gens de mer, de délivrance des brevets et■■de veil<strong>le</strong>) recense <strong>le</strong>s exigences relatives à la qualification deséquipages ;la convention MARPOL ( Marine Pollution) rassemb<strong>le</strong> <strong>le</strong>séléments concernant la prévention de la pollution, qu’el<strong>le</strong>provienne du navire ou de sa cargaison ;la convention COLREG ( Collision Regulations) définit <strong>le</strong>s règ<strong>le</strong>sde navigation.Ces conventions font référence à des codes et recueils établis parl’OMI, complétés par des résolutions issues de ses comités spécialisés.Le code ISM (code international de gestion de la sécurité) enest un élément central qui définit <strong>le</strong>s fondements pour la gestionde la sécurité au sein des armements maritimes, à bord comme ausiège.Le code ISPS (code international pour la sûreté des navires et desinstallations portuaires) traite des dispositions à prendre par <strong>le</strong>sarmateurs et <strong>le</strong>s états côtiers en matière de sûreté à bord comme àterre. BOURBON s’est en outre doté d’une organisation, en particulierau Nigéria, afin de coordonner avec nos clients et <strong>le</strong>s autorités,<strong>le</strong>s actions visant à prévenir et parer <strong>le</strong>s actes de piraterie.Les règ<strong>le</strong>s relatives au transport des marchandises dangereusessont contenues principa<strong>le</strong>ment dans <strong>le</strong> code IMDG (InternationalMaritime Dangerous Goods) qui recense <strong>le</strong>s informations sur<strong>le</strong>s précautions à prendre pour <strong>le</strong> conditionnement, <strong>le</strong> stockageà bord, la manutention et <strong>le</strong>s opérations de chargement et dedéchargement.Le domaine du travail maritime est, par ail<strong>le</strong>urs, couvert par desconventions établies par l’Organisation internationa<strong>le</strong> du travail.Les nations adhèrent massivement à ces conventions, en yincorporant toutefois quelques spécificités, en particulier pour <strong>le</strong>snavires de petite tail<strong>le</strong>. Les États sont chargés de l’application et dela répression des infractions.Le contrô<strong>le</strong> de la mise en œuvre et du respect des rég<strong>le</strong>mentationspar l’armateur est <strong>le</strong> plus souvent délégué par <strong>le</strong>s États à des organismesindépendants, <strong>le</strong>s sociétés de classification. Leur domainecouvre l’audit des organisations, la surveillance de la constructionet <strong>le</strong>s visites périodiques des navires en exploitation. Les principa<strong>le</strong>ssociétés de classification sont associées au sein d’une institution,l’IACS, qui veil<strong>le</strong> à l’harmonisation des règ<strong>le</strong>s et des actions. Lesdélégations de pouvoir accordées aux sociétés de classificationsont l’objet d’agréments formel<strong>le</strong>ment délivrés par <strong>le</strong>s États.BOURBON s’attache à respecter scrupu<strong>le</strong>usement <strong>le</strong>s règ<strong>le</strong>sen vigueur et s’applique chaque fois que possib<strong>le</strong> à prendre desinitiatives pour améliorer son organisation et ses méthodes afind’atteindre plus rapidement ou excéder <strong>le</strong>s normes exigées.BOURBON assure une veil<strong>le</strong> permanente et tient à jour l’informationrég<strong>le</strong>mentaire au siège comme à bord des navires.Les risques d’atteinte à l’environnement résultent principa<strong>le</strong>mentde la présence du navire dans son milieu et des conséquenceséventuel<strong>le</strong>s d’accidents liés à la cargaison ou à la navigation. S’iln’est pas possib<strong>le</strong> d’annu<strong>le</strong>r complètement l’impact des activitésde transport, BOURBON s’attache à en améliorer <strong>le</strong> bilan au moyende solutions techniques et en agissant sur <strong>le</strong>s comportements desparties prenantes.BOURBON considère que <strong>le</strong>s accidents sont évitab<strong>le</strong>s par la préventionet qu’il est possib<strong>le</strong> de parer aux pollutions. La formation et <strong>le</strong>sexercices d’entraînement visent à préparer au mieux <strong>le</strong> personnelaux situations d’urgence.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200823
2RAPPORT DE GESTIONLe département QHSE (Qualité Hygiène Sécurité Environnement)a autorité pour veil<strong>le</strong>r à ce que l’ensemb<strong>le</strong> des collaborateurs deBOURBON déclinent des pratiques et des procédures de travail quidécou<strong>le</strong>nt des principes ci-dessus.Les activités de BOURBON ne font pas l’objet de risques naturelsspécifiques autres que ceux attachés à la navigation maritime.4.3 Risques juridiques et assurancesLes activités de services à l’offshore qui comprennent l’activité« Marine Services » et l’activité « Subsea Services » sont régies pardes contrats prévoyant généra<strong>le</strong>ment une obligation de moyens à lacharge de BOURBON ainsi qu’un dispositif de renonciation à recoursréciproque avec <strong>le</strong> client (système de « knock for knock »).Concernant l’activité de Transport de Vrac, <strong>le</strong>s obligations dutransporteur à l’international sont régies par <strong>le</strong>s conventions internationa<strong>le</strong>squi définissent <strong>le</strong> régime des responsabilités du chargeuret du transporteur.Le groupe est implanté mondia<strong>le</strong>ment. Aussi, <strong>le</strong>s sociétés sontel<strong>le</strong>stenues de respecter la loi et <strong>le</strong>s rég<strong>le</strong>mentations qui <strong>le</strong>ur sontapplicab<strong>le</strong>s loca<strong>le</strong>ment, notamment dans <strong>le</strong>s domaines maritimes,douaniers et fiscaux.La diversité des clients et des secteurs géographiques dans<strong>le</strong>squels BOURBON intervient limite <strong>le</strong>s risques de recouvrementdes créances clients et amoindrit <strong>le</strong>s risques politiques.AssurancesNATURE ET ÉTENDUE DE LA COUVERTUREBOURBON dispose pour son activité maritime d’un programmed’assurances comp<strong>le</strong>t couvrant tant <strong>le</strong>s dommages susceptib<strong>le</strong>sd’être causés à sa flotte (assurance « corps et machines ») que <strong>le</strong>sresponsabilités qui pourraient lui incomber en sa qualité d’armateur(assurance dite « Protection & Indemnity »).BOURBON complète ce dispositif avec une assurance de responsabilitécivi<strong>le</strong> couvrant <strong>le</strong>s risques non directement liés à son activitémaritime, au moyen d’une police « chapeau » pouvant intervenir enexcédent et différence de conditions.BOURBON a éga<strong>le</strong>ment souscrit une assurance couvrant la responsabilitécivi<strong>le</strong> de ses dirigeants.Les couvertures de ces assurances ont toutes été prises à desniveaux de garanties et de franchises adaptés aux risques de l’entreprise,que BOURBON ne souhaite pas divulguer pour des raisonsde confidentialité.Aucune captive d’assurance n’a été mise en place au sein dugroupe.GESTION-ASSUREURSSous réserve des contraintes de législation loca<strong>le</strong> ou tenant àl’organisation du groupe, la gestion des assurances est centralisée,ce qui permet d’obtenir une optimisation de la couverture tant sur<strong>le</strong> plan qualitatif qu’économique, ainsi qu’une meil<strong>le</strong>ure lisibilité descoûts d’assurance.BOURBON s’appuie sur des assureurs internationaux de premierplan, tous dotés au minimum d’un « rating A » délivré par <strong>le</strong>s agencesde notation financière du type « Standard & Poor’s ». Nos principauxpartenaires assureurs sont : Norwegian Hull Club, GroupamaTransports, Allianz Global Corporate and Specialty, Amlin et Fortispour l’assurance « corps et machines » ; <strong>le</strong> Shipowners Club, <strong>le</strong>Gard, <strong>le</strong> UK Club, <strong>le</strong> Skuld, tous membres de l’International Groupof P&I Clubs, pour l’assurance de responsabilité d’armateur.La police de responsabilité civi<strong>le</strong> couvrant l’activité non maritimeest souscrite auprès d’AXA Corporate Solutions et de GroupamaTransport.L’assurance de responsabilité des dirigeants est souscrite auprèsd’AIG Europe.À noter que certaines polices de BOURBON contiennent une clausede sauvegarde lui permettant de résilier <strong>le</strong> contrat si l’agenceStandard & Poor’s abaisse la notation financière de l’assureur endessous d’un certain niveau.4.4 Objectifs et politique de gestiondes risques financiersLes risques du groupe sont <strong>le</strong> risque de taux d’intérêt sur <strong>le</strong>s flux detrésorerie, <strong>le</strong> risque de liquidité, <strong>le</strong> risque de devise et <strong>le</strong> risque decrédit. Le conseil d’administration a revu et approuvé <strong>le</strong>s politiquesde gestion de chacun de ces risques. Ces politiques sont résuméesci-dessous.Risque de taux d’intérêt sur <strong>le</strong>s fluxde trésorerieL’exposition du groupe au risque de variation des taux d’intérêt demarché est liée à l’endettement financier à moyen et long terme dugroupe à taux variab<strong>le</strong>. BOURBON suit régulièrement son expositionau risque de taux. Cette activité est coordonnée et contrôléede manière centralisée. El<strong>le</strong> dépend du Directeur de la Trésorerie &Financements groupe qui rapporte au Directeur Général délégué –Finance & Administration.La politique du groupe consiste à gérer sa charge d’intérêt enutilisant une combinaison d’emprunts à taux fixe et à taux variab<strong>le</strong>.Afin d’optimiser <strong>le</strong> coût financier global, <strong>le</strong> groupe met en place desswaps de taux d’intérêt par <strong>le</strong>squels il échange, à interval<strong>le</strong>s prévus,la différence entre <strong>le</strong> montant des intérêts à taux fixe et <strong>le</strong> montantdes intérêts à taux variab<strong>le</strong> calculé sur un montant nominal d’empruntfixé à l’avance.Ces swaps sont affectés à la couverture des emprunts. Au31 décembre 2008, après prise en compte des swaps de tauxd’intérêt, environ 56 % de la dette à moyen ou long terme dugroupe est contractée à taux d’intérêt fixe.24 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DE GESTION2Le tab<strong>le</strong>au suivant présente l’exposition nette du groupe aux taux variab<strong>le</strong>s avant et après gestion, compte tenu des couvertures mises enplace, ainsi que la sensibilité du résultat avant impôt (liée aux variations de juste va<strong>le</strong>ur des actifs et passifs monétaires) du groupe à unevariation raisonnab<strong>le</strong> des taux d’intérêts, toutes autres variab<strong>le</strong>s étant constantes par ail<strong>le</strong>urs :Au 31 décembre 2008(en millions d’euros) < 1 an > 1 an à < 5 ans > 5 ans TotalActifs à taux variab<strong>le</strong> 156,9 - - 156,9Passifs à taux variab<strong>le</strong> (234,6) (580,5) (455,9) (1 270,9)Position nette à taux variab<strong>le</strong> avant couverture (77,7) (580,5) (455,9) (1 114,0)Couverture 91,5 368,0 161,9 621,4Position nette à taux variab<strong>le</strong> après couverture 13,8 (212,5) (293,9) (492,6)Sensibilité à une hausse des taux de 1 % avant couverture (0,8) (5,8) (4,6) (11,1)Sensibilité à une hausse des taux de 1 % après couverture 0,1 (2,1) (2,9) (4,9)Sensibilité à une baisse des taux de 1 % avant couverture 0,8 5,8 4,6 11,1Sensibilité à une baisse des taux de 1 % après couverture (0,1) 2,1 2,9 4,9En supposant constante sur un an la position atteinte au 31 décembre 2008, une variation du taux d’intérêt de 1 % aurait donc pourconséquence d’augmenter ou de diminuer <strong>le</strong> coût d’endettement financier du groupe de 4,9 millions d’euros sur un an.Risque de deviseLES OBJECTIFSLa politique du groupe est de réduire autant que possib<strong>le</strong> <strong>le</strong> risque économique lié aux variations de change sur un horizon moyen terme. Enoutre, <strong>le</strong> groupe souhaite minimiser l’impact de la volatilité du dollar sur <strong>le</strong> résultat annuel d’exploitation.FLUX D’EXPLOITATIONLes principaux risques de change provenant de l’exploitation sont <strong>le</strong>s suivants :Pour la Division Offshore, BOURBON facture une partie importante (67 % environ) de ses prestations en dollars. Le groupe dispose d’unecouverture de change naturel<strong>le</strong> grâce au paiement de charges en dollars (représentant environ 16 % du chiffre d’affaires). La politique estde maximiser cette couverture naturel<strong>le</strong>.Le risque résiduel est partiel<strong>le</strong>ment couvert, à court terme, par la mise en place de ventes de dollars à terme et/ou d’options de vente dedevises. Sur la partie non couverte, et de toute façon dans <strong>le</strong> temps, <strong>le</strong>s services maritimes à l’Offshore sont directement exposés aux risquesde change, et plus particulièrement sur <strong>le</strong> dollar.En ce qui concerne l’année 2009, une couverture des recettes en dollars au taux moyen de 1,27 sécurisera de surcroît une partie significativede la marge.La Division Vrac, à l’inverse, présente une couverture naturel<strong>le</strong> quasi parfaite (chiffre d’affaires et coûts essentiel<strong>le</strong>ment dollars) ; la margedégagée, dollar, ne fait pas l’objet de couverture.FLUX LONG TERME> PolitiqueDans <strong>le</strong> cas des acquisitions de navires en devises, la politique consiste à couvrir en partie <strong>le</strong> risque de change durant la période de constructionpar la mise en place de contrats d’achats de devises à terme.La politique est de financer ces acquisitions dans la monnaie dans laquel<strong>le</strong> <strong>le</strong>s loyers correspondants seront réglés par <strong>le</strong>s clients ; toutefois,afin d’éviter <strong>le</strong>s différences de change comptab<strong>le</strong>s dans <strong>le</strong>s pays hors zone euro et zone dollar (en particulier en Norvège), <strong>le</strong>s entitésfinancent <strong>le</strong>urs investissements dans <strong>le</strong>ur monnaie fonctionnel<strong>le</strong>.> Pratique actuel<strong>le</strong>Par exception, début 2004, il a été décidé d’abandonner temporairement cette pratique et de convertir en euros la majorité des empruntsen dollars à l’époque. Ceci pour réaliser <strong>le</strong>s gains de change latents comptabilisés au cours des exercices précédents.Depuis, la majorité des nouveaux emprunts mis en place (en dehors de la Norvège) a été réalisée en euros. Lorsque <strong>le</strong> taux euro/dollar <strong>le</strong>permettra, ces emprunts seront à nouveau convertis en dollars et <strong>le</strong>s acquisitions ultérieures seront à nouveau financées en dollars.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200825
2RAPPORT DE GESTIONRisque de transactionLe tab<strong>le</strong>au suivant présente, au 31 décembre 2008, <strong>le</strong>s positions des actifs et passifs monétaires du groupe (libellés dans une monnaiedifférente de la monnaie fonctionnel<strong>le</strong> de l’entité) avant et après gestion :(en millions d’euros) USD NOK EUR AutresActifs monétaires 119,7 100,3 28,3 0,2Passifs monétaires (137,7) (0,1) (16,1) (0,2)Position nette avant gestion (18,0) 100,2 12,2 -Couvertures 55,8 (100,3) - -Position nette après gestion 37,8 (0,1) 12,2 -Une variation de 1 % du taux de change euro contre la totalité des devises représenterait un impact cumulé au niveau du groupe de 0,5 milliond’euros, après prise en compte des couvertures.À noter que <strong>le</strong>s couvertures de change à terme, portant sur des transactions futures, n’apparaissent pas dans ce tab<strong>le</strong>au, dans la mesure oùl’élément couvert n’est pas encore au bilan.Risque sur <strong>le</strong> prix des approvisionnementsL’exposition du groupe au risque de prix est minima<strong>le</strong>.Risque de créditLa politique du groupe est de vérifier la santé financière de tous <strong>le</strong>s clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. De plus,<strong>le</strong>s soldes clients font l’objet d’un suivi permanent.Le groupe n’a pas souscrit de convention type COFACE.Concernant <strong>le</strong> risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du groupe, c’est-à-dire la trésorerie et <strong>le</strong>s équiva<strong>le</strong>nts de trésorerie, <strong>le</strong>sactifs financiers disponib<strong>le</strong>s à la vente et certains instruments dérivés, <strong>le</strong> groupe ne travail<strong>le</strong> qu’avec des établissements financiers de premierordre, en particulier avec <strong>le</strong>s principa<strong>le</strong>s banques françaises, et apporte une attention particulière dans <strong>le</strong> choix des établissements.Risques de liquiditéLe financement est réalisé dans <strong>le</strong> cadre d’une politique de groupe mise en œuvre par la Direction Finance et Administration. Cette politiqueconsiste à financer <strong>le</strong>s besoins du groupe par une combinaison de cash-flows opérationnels, de cessions d’actifs non stratégiqueset d’emprunts bancaires ; la récurrence des cash-flows étant assurée par la croissance régulière de la flotte de navires et par la stratégie decontractualisation à long terme avec <strong>le</strong>s clients.Au 31 décembre 2008, <strong>le</strong>s dettes financières brutes de BOURBON s’élèvent à 1 414 millions d’euros dont 1 162 millions d’euros à plus d’unan. L’échéancier de la dette financière à long terme figure dans la note 3.15 de l’annexe aux comptes consolidés.EMPRUNTS À LONG ET MOYEN TERMEEn 2005, BOURBON a souscrit un prêt syndiqué de 320 millions d’euros dont la phase d’amortissement a commencé en avril 2007 ets’achèvera en 2017. Au 31 décembre 2008, l’encours du prêt est de 272 millions d’euros.Dans l’été 2007, un emprunt de 450 millions d’euros (« club deal ») a été souscrit (ligne tirée à hauteur de 262 millions d’euros au31 décembre 2008). La phase d’amortissement débutera en décembre 2009 et s’achèvera en 2019.En juin 2008, un nouvel emprunt « club-deal » de 208 millions de dollars a été conclu (ligne tirée à 87 millions de dollars au 31 décembre2008). La phase d’amortissement débutera en 2010 et s’achèvera en 2020.Durant <strong>le</strong>s années 2007-2008, de nouveaux emprunts bilatéraux (en dollars et en euros) ont été signés :■ certains ont été signés et tirés pour un montant équiva<strong>le</strong>nt euros d’environ 50 millions d’euros ;■ d’autres ont été seu<strong>le</strong>ment signés et seront tirés sur <strong>le</strong>s années à venir : <strong>le</strong> montant de ces prêts bilatéraux non tirés est d’environ205 millions d’euros.Au 31 décembre 2008, <strong>le</strong> montant total restant à tirer sur <strong>le</strong>s emprunts existants s’élève à 480 millions d’euros.En dehors des covenants classiques d’un emprunt corporate, certains covenants propres aux prêts de 320 millions d’euros, 450 millionsd’euros et 208 millions de dollars obligent BOURBON à respecter qu’une partie de la flotte financée mais non grevée d’hypothèque soit àdisposition du Prêteur. Si BOURBON venait à dépasser certains ratios financiers contenus dans ces contrats, BOURBON devrait, sur option duPrêteur, consentir des hypothèques sur ces mêmes navires (partie non grevée) en priorité et/ou sur d’autres navires de la flotte BOURBONen complément jusqu’à rétablir, à la satisfaction du Prêteur, ces mêmes ratios. Aucune anticipation de remboursement n’est exigée dans <strong>le</strong>cadre du respect de ces covenants financiers.26 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DE GESTION2Enfin, un nouvel emprunt de type « club deal » d’un montant d’environ300 millions d’euros est en cours de finalisation et comporteralui aussi des covenants de type ratios financiers :■ endettement financier net sur capitaux propres inférieur à1,90 ;■ dettes nettes opérationnel<strong>le</strong>s (DNO = dettes nettes horsacomptes sur commandes de navires en construction) surEBITDA inférieur à 4,50 pour <strong>le</strong>s exercices 2009 à 2011 puisinférieur à 4,00 pour <strong>le</strong>s exercices 2012 et suivants.Ces covenants financiers prévoiraient une exigibilité facultative à lamajorité des 2/3 des banques participantes en cas de non-respectde ces engagements.LIGNES COURT TERMEUne ligne de préfinancement de 134 millions d’euros, en attentede la mise en place d’emprunts à long et moyen termes, estentièrement tirée au 31 décembre 2008. El<strong>le</strong> sera rapidementremboursée dès la mise en place et <strong>le</strong> tirage des financements enquestion.Par ail<strong>le</strong>urs, <strong>le</strong> groupe dispose de lignes court termes (non confirmées)non utilisées à hauteur d’environ 206 millions d’euros au31 décembre 2008.La gestion de la trésorerie est coordonnée au siège opérationneldu groupe. Financière <strong>Bourbon</strong>, société en nom col<strong>le</strong>ctif organiséeen centra<strong>le</strong> de trésorerie, offre ses services à la majeure partie desfilia<strong>le</strong>s opérationnel<strong>le</strong>s du groupe. Ces entités sous convention detrésorerie avec la Financière <strong>Bourbon</strong> bénéficient d’un soutien actifdans la gestion de <strong>le</strong>urs flux, de <strong>le</strong>urs risques de change et de taux,de <strong>le</strong>urs risques opérationnels et de <strong>le</strong>ur endettement à court etmoyen termes, dans <strong>le</strong> respect des diverses législations en vigueurloca<strong>le</strong>ment.Risques actionsAu 31 décembre 2008, <strong>le</strong> groupe ne possède plus de placementsde trésorerie.Le portefeuil<strong>le</strong> actions du groupe est principa<strong>le</strong>ment constituéd’actions cotées sur <strong>le</strong> marché américain. À la date d’arrêté descomptes, ces actifs sont évalués à <strong>le</strong>ur juste va<strong>le</strong>ur, sur la basedes paramètres suivants : cours de l’action et taux de change.Conformément aux normes IFRS, <strong>le</strong>s variations de juste va<strong>le</strong>ur deces actifs sont constatées en résultat financier.Le nombre de titres auto détenus par BOURBON au31 décembre 2008 s’élève à 2 260 006. Une variation de 10 % àla hausse ou à la baisse du cours de l’action de BOURBON résulteraiten une variation de la va<strong>le</strong>ur de marché des actions propres de4 millions d’euros.4.5 Autres risques particuliersConstruction de naviresUne des clés du succès réside dans la mise à disposition de nosclients de navires innovants à des prix compétitifs. BOURBONdéveloppe des concepts de navires de nouvel<strong>le</strong> génération (propulsiondiesel-é<strong>le</strong>ctrique, positionnement dynamique DP2, etc.) ; il <strong>le</strong>sfait construire dans des chantiers compétitifs – localisés essentiel<strong>le</strong>menten Chine mais éga<strong>le</strong>ment en Inde et au Nigéria – en série,afin de bénéficier d’économies d’échel<strong>le</strong>. BOURBON sé<strong>le</strong>ctionne unnombre limité de chantiers, d’où une certaine dépendance vis-à-visde ces chantiers. Une défaillance d’un des chantiers sé<strong>le</strong>ctionnéspourrait diminuer la capacité de BOURBON à répondre aux attentesdes clients.Une large majorité des engagements a été prise auprès d’unchantier chinois qui a démontré sa capacité à délivrer des naviresinnovants et de qualité et dont la solidité financière n’est pas remiseen cause à ce jour.Activité dans <strong>le</strong>s pays émergentsLe développement international de BOURBON s’effectue en grandepartie dans <strong>le</strong>s pays émergents (côte occidenta<strong>le</strong> d’Afrique, Asie,Amérique du Sud…). Il s’opère prioritairement à travers des jointventuresavec des partenaires locaux, dans une optique de partagedes savoir-faire et des bénéfices, et avec <strong>le</strong> souci d’apporter unmaximum de contenu local.Les risques associés à l’exploitation d’activités dans ces payspeuvent comprendre notamment l’instabilité politique, économique,socia<strong>le</strong> ou financière. BOURBON s’efforce de mener ses activités etses opérations en se protégeant contre ces risques économiques,politiques ou de conflits. Toutefois, BOURBON peut ne pas être enmesure de s’assurer ou de se couvrir contre ces risques et peutêtre, par ail<strong>le</strong>urs, amené à rencontrer des difficultés dans l’exercicede ses activités dans de tels pays, ce qui pourrait avoir un impactsur ses résultats.Maîtrise des coûtsDans un environnement compétitif, la satisfaction du client nécessiteune bonne maîtrise des coûts. La stratégie Horizon 2012 deBOURBON consiste à investir pour réduire <strong>le</strong>s coûts des clients.Le principe de construire des navires innovants en série dans despays à coûts compétitifs, engendre une dynamique globa<strong>le</strong> demaîtrise des coûts :■ Pour <strong>le</strong> client, la série des « <strong>Bourbon</strong> Liberty » permet :– une réduction de la consommation du fuel,– une augmentation de la capacité de fret,– une efficacité des opérations, des gains de temps ;■■■Une réduction des coûts de construction de 15 à 30 %, enrespectant <strong>le</strong>s standards de qualité et de sécurité grâce à unecoopération origina<strong>le</strong>, alliant architectes navals, équipementierset chantiers expérimentés, aux côtés de BOURBON, pour unpartage des savoir-faire ;Une normalisation des formations afin de garantir un niveauéquiva<strong>le</strong>nt dans <strong>le</strong> monde : formation des équipages sur dessimulateurs, homogénéisation des compétences, enrichissementdes savoir-faire grâce au partage des « best practices » ;Une optimisation des coûts de maintenance et d’entretien :industrialisation des services de maintenance, réduction desstocks de pièces détachées, optimisation des temps d’intervention,substitution facilitée pendant <strong>le</strong>s arrêts techniques…BOURBON RAPPORT FINANCIER 200827
2RAPPORT DE GESTION5 Informations socia<strong>le</strong>s5.1 Effectifs / EmploiAu 31 décembre 2008, BOURBON mobilisait 5 700 personnes(hors <strong>le</strong>s métiers du Sucre), réparties en 59 nationalités ettravaillant dans 28 pays.Focus France■■255 recrutements en contrat à durée indéterminée en 2008.Le taux de turnover des marins français a été réduit de 11,7 %en 2007 à 7,4 % au cours de l’année 2008.PYRAMIDE DES ÂGES AU 31 DÉCEMBRE 2008(ENTITÉS FRANÇAISES)Répartition par catégories d’effectifs■■Navigants : 82 %.Sédentaires : 18 %.Encadrement■ 35,5 % des effectifs.BOURBON a donc atteint ses objectifs 2008 dans <strong>le</strong> cadre de laréalisation du plan Horizon 2012 avec une augmentation de 33 %du nombre de collaborateurs par rapport à 2007.Afin de pourvoir à ses besoins en emplois découlant principa<strong>le</strong>mentdu nombre de navires neufs livrés en 2008, BOURBON déploie sastratégie de recrutements internationaux. Le réseau des « shipmanagers» internationaux s’appuie sur <strong>le</strong>s compagnies loca<strong>le</strong>s dugroupe et sur des sociétés de manning internationa<strong>le</strong>s dédiées auxrecrutements BOURBON.Par ail<strong>le</strong>urs, l’ensemb<strong>le</strong> des filia<strong>le</strong>s renforce <strong>le</strong>s partenariats avec<strong>le</strong>s principa<strong>le</strong>s Éco<strong>le</strong>s et Académies maritimes. Pour améliorer l’intégrationde ces nouveaux collaborateurs, BOURBON a développédes programmes d’induction au siège et dans chacune des filia<strong>le</strong>s.Le marché de l’emploi demeure particulièrement tendu en mer duNord.5.2 RémunérationLes structures des rémunérations sont différenciées entrepersonnel navigant et personnel sédentaire. Les gril<strong>le</strong>s de rémunérationdes personnels navigants évoluent régulièrement selon<strong>le</strong>s négociations col<strong>le</strong>ctives loca<strong>le</strong>s. La politique de rémunérationdes personnels sédentaires des fonctions support combine selon lafilia<strong>le</strong>, augmentations col<strong>le</strong>ctives et/ou augmentations au mérite.Focus FranceLes sommes versées en application des accords de participationet d’intéressement par <strong>le</strong>s filia<strong>le</strong>s françaises du groupe représentent6 446 milliers d’euros au titre de l’exercice 2007, soit uneprogression de 11 % par rapport aux sommes versées au titre del’exercice 2006.28 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DE GESTION25.3 FormationLa formation demeure une priorité pour BOURBON. La recherchedu développement professionnel ainsi que la maîtrise des standardsd’opérations et des procédures de sécurité fondent la politique deformation de BOURBON.Les actions de formation sont prioritairement menées à bord desnavires avec l’appui des officiers référents dans <strong>le</strong> cadre du projet« Seaskills » développé avec la société de classification DNV (DetNorske Veritas).BOURBON poursuit son investissement dans <strong>le</strong>s BOURBON TrainingCenters. Ainsi, un nouveau simulateur AHTS diesel-é<strong>le</strong>ctrique a étéinauguré en novembre 2008 au sein du BOURBON Training CenterAsia basé à Singapour. Il complète <strong>le</strong> simulateur AHTS de Marseil<strong>le</strong>et consolide <strong>le</strong>s capacités de formation du groupe en Asie. Cenouveau simulateur intègre notamment <strong>le</strong>s caractéristiques du« <strong>Bourbon</strong> Liberty 200 ».L’entité DNT Offshore bénéficie éga<strong>le</strong>ment d’un nouveau simulateurpour <strong>le</strong>s UHD (Ultraheavy-Duty) ROV installé à Ravenne (Italie).En 2008, 200 marins ont suivi des formations sur <strong>le</strong>s simulateursAHTS et 145 officiers ont suivi des formations « DP » (DynamicPositioning).Enfin, un projet de simulateurs pour <strong>le</strong>s pilotes de Surfers (crewboats)a éga<strong>le</strong>ment été lancé en 2008 avec un déploiement prévupour <strong>le</strong> second semestre 2009.Par ail<strong>le</strong>urs, un plan de développement professionnel des personnelsdes fonctions support a été initié en 2008 pour <strong>le</strong> développementdes compétences des collaborateurs en vue d’accompagner la fortecroissance internationa<strong>le</strong> du groupe.Focus NigériaLa gestion des compétences a été développée au Nigéria dans unprogramme spécial.Les standards de compétences des pilotes de Surfers servent deréférence pour <strong>le</strong>s évaluations des marins nigérians. Un programmede formation qualifiante des pilotes de Surfers, mécaniciens etmatelots brevetés est mis en œuvre dans ce cadre.La construction d’un centre de formation est programméepour 2009. Il devrait prochainement accueillir un simulateurSurfer.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200829
2RAPPORT DE GESTION6 <strong>Bourbon</strong> SA et ses actionnaires6.1 Capital social et répartitionAu 31 décembre 2008, <strong>le</strong> montant du capital social de BOURBON est de 35 229 221 euros divisé en 55 461 302 actions intégra<strong>le</strong>mentlibérées.Le 13 mai 2008, la société Mach-Invest a déclaré avoir franchi <strong>le</strong> seuil de 5 % à la hausse et détenir à cette date 2 819 750 actions, soit5,08 % du capital.La société Jaccar a annoncé avoir acquis 380 000 actions supplémentaires entre <strong>le</strong> 2 et <strong>le</strong> 7 octobre 2008 portant ainsi sa participation à24,89 %.Enfin, <strong>le</strong> 18 décembre 2008, P<strong>le</strong>yel Investissements a déclaré avoir procédé à un reclassement interne au profit de sa société mèreMonnoyeur SAS et portant sur 2 994 868 actions soit 5,40 % du capital.Par ail<strong>le</strong>urs, au 31 décembre 2008, l’actionnariat des salariés concernait à travers <strong>le</strong> FCPE « <strong>Bourbon</strong> Expansion », 900 personnes pour449 414 actions, soit 0,81 % du capital.Ainsi, à cette même date, l’actionnariat de BOURBON se décomposait de la façon suivante :Actionnariat Nombre d’actions % du capital % des droits de voteJaccar (1) 13 803 336 24,89 % 25,95 %Monnoyeur 2 994 868 5,40 % 5,63 %Mach-Invest (2) 2 821 195 5,09 % 5,30 %Autodétention 2 260 006 4,07 % -Salariés 449 414 0,81 % 0,84 %Public 33 132 483 59,74 % 62,28 %Total 55 461 302 100,00 % 100,00 %(1) Jaccar : famil<strong>le</strong> Jacques d’Armand de Chateauvieux.(2) Mach-Invest : société liée à Henri d’Armand de Chateauvieux.6.2 Dividendes versés au titre des trois derniers exercicesNous vous rappelons que <strong>le</strong>s dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été <strong>le</strong>s suivants :Nombre d’actionsDividende net paraction (1) (en euro)Montant total distribuéen milliers d’euros (2)2005 25 045 577 1,00 25 0462006 50 195 528 0,60 30 1102007 55 461 302 1,00 54 200(1) Dividende éligib<strong>le</strong> à la réfaction de 40 % au profit des personnes physiques résidant fisca<strong>le</strong>ment en France, conformément aux dispositions de l’artic<strong>le</strong> 158-3-2° duCode général des impôts.(2) Les actions auto détenues ne donnent pas droit aux dividendes.6.3 Opérations afférentes aux titres de la société6.3.1 Rachat des actions de la sociétéAu 31 décembre 2008, la société détenait 2 260 006 actions, soit 4,07 % du capital, dont 34 051 actions par l’intermédiaire de CM CICSecurities prestataire de service d’investissement responsab<strong>le</strong> de la gestion du contrat de liquidité selon la charte AMAFI.Au cours de l’année 2008, BOURBON a acheté 2 225 955 de ses propres titres afin de couvrir <strong>le</strong>s plans d’options d’achat d’actions autoriséspar <strong>le</strong> conseil d’administration lors de ses séances du 10 décembre 2007 et du 8 décembre 2008 ainsi que <strong>le</strong>s plans à venir.Il est en outre précisé que ni CM CIC Securities, en tant que responsab<strong>le</strong> de l’animation du marché, ni la société ne sont intervenus sur <strong>le</strong>sproduits dérivés sur <strong>le</strong>s actions BOURBON.30 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DE GESTION26.3.2 Opérations réalisées par <strong>le</strong>s dirigeants sur <strong>le</strong>s titres BOURBONÀ la connaissance de la société, <strong>le</strong>s membres dirigeants ont déclaré, au cours de l’exercice 2008, <strong>le</strong>s opérations suivantes sur <strong>le</strong>s titres de lasociété :Nom du mandataire socialVente d’actionsBOURBON (Nombre)Acquisition d’actionsBOURBON (Nombre)Jacques d’Armand de Chateauvieux ou personne physique ou mora<strong>le</strong> liée - 380 000Christian Lefèvre ou personne physique liée - 982Laurent Renard ou personne physique liée - 5 670Le détail de l’ensemb<strong>le</strong> de ces opérations ainsi que <strong>le</strong>s déclarations individuel<strong>le</strong>s réalisées au titre des artic<strong>le</strong>s 223-22 et 223-25 duRèg<strong>le</strong>ment Général de l’Autorité des marchés financiers, figurent sur <strong>le</strong> site internet de la société (www.bourbon-online.com) sous la rubrique« Informations rég<strong>le</strong>mentées » ainsi que sur <strong>le</strong> site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).6.3.3 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties au personnelL’assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 30 mai 2008 a autorisé <strong>le</strong> conseil d’administration, dans sa dix-huitième résolution extraordinaire, à consentir,en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés ou de certains d’entre eux ou certaines catégories de personnel ou <strong>le</strong>s mandataires sociaux,définis par la loi, de la société et des sociétés qui lui sont liées dans <strong>le</strong>s conditions de l’artic<strong>le</strong> L. 225-180 du Code de commerce, des optionsdonnant droit à la souscription d’actions nouvel<strong>le</strong>s de la société et/ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectuéspar el<strong>le</strong> pour un montant maximum de 5 % du capital.En application de cette autorisation, <strong>le</strong> conseil d’administration a consenti, lors de sa séance du 8 décembre 2008, 35 600 options desouscription ou d’achat d’actions au prix de 21,00 euros, soit un prix égal à 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances deBourse précédant à <strong>le</strong>ur attribution, à 50 bénéficiaires.Les bénéficiaires de ce 7 e plan sont <strong>le</strong>s nouveaux collaborateurs recrutés dans <strong>le</strong> cadre du Plan Horizon 2012 ou des collaborateurs récemmentpromus. Ces options pourront être exercées à compter du 8 décembre 2012 et expireront <strong>le</strong> 7 décembre 2014.Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariésnon-mandataires sociaux attributaires et options <strong>le</strong>vées par ces derniersOptions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans<strong>le</strong> périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toutesociété comprise dans ce périmètre, dont <strong>le</strong> nombre d’options ainsi consenties est <strong>le</strong>plus é<strong>le</strong>vé (information globa<strong>le</strong>)Options détenues sur l’émetteur et <strong>le</strong>s sociétés visées précédemment, <strong>le</strong>vées,durant l’exercice, par <strong>le</strong>s dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont <strong>le</strong> nombred’options ainsi achetées ou souscrites est <strong>le</strong> plus é<strong>le</strong>vé (information globa<strong>le</strong>)Nombre total d’optionsattribuées / d’actionssouscrites ou achetéesPrix moyen17 600 21,00 €06.3.4 Participations des salariés au capital socialAu 31 décembre 2008, l’actionnariat des salariés concernait à travers <strong>le</strong> FCPE « <strong>Bourbon</strong> Expansion », 900 personnes pour 449 414 actions,soit 0,81 % du capital social.6.4 Éléments susceptib<strong>le</strong>s d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueStructure du capital de la sociétéLa structure du capital de la société est détaillée au paragraphe 6.1.Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses deconventions portées à la connaissance de la société en application de l’artic<strong>le</strong> L. 233-11 du Codede commerceLes statuts de la société ne prévoient aucune restriction à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. Par ail<strong>le</strong>urs, aucune clausede convention n’a été portée à la connaissance de la société en application de l’artic<strong>le</strong> L. 233-11 du Code de commerce au cours de l’exerciceclos <strong>le</strong> 31 décembre 2008.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200831
2RAPPORT DE GESTIONParticipations directes ou indirectes dans <strong>le</strong>capital de la société dont el<strong>le</strong> a connaissanceen vertu des artic<strong>le</strong>s L. 233-7 et L. 233-12du Code de commerceCes informations sont renseignées au paragraphe 6.1.Liste des détenteurs de tout titre comportantdes droits de contrô<strong>le</strong> spéciaux et descriptionde ceux-ciLa société n’a émis aucun titre comportant des droits de contrô<strong>le</strong>spéciaux au cours de l’exercice. Aucun titre comportant des droitsde contrô<strong>le</strong> spéciaux n’est en circulation.Accords entre actionnaires dont lasociété a connaissance pouvant entraînerdes restrictions au transfert d’actionset à l’exercice des droits de voteLa société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires.Règ<strong>le</strong>s applicab<strong>le</strong>s à la nominationet au remplacement des membres du conseild’administration ainsi qu’à la modificationdes statutsLes règ<strong>le</strong>s applicab<strong>le</strong>s à la nomination et au remplacement desmembres du conseil d’administration sont conformes à la rég<strong>le</strong>mentationen vigueur ainsi qu’au code AFEP-MEDEF consolidé.L’artic<strong>le</strong> 13 des statuts repris au sein du chapitre « Renseignementsconcernant la société » du document de référence détail<strong>le</strong> <strong>le</strong>s règ<strong>le</strong>sde nomination des administrateurs.Les règ<strong>le</strong>s applicab<strong>le</strong>s à la modification des statuts sont conformesà la rég<strong>le</strong>mentation en vigueur. La modification des statuts, saufdans <strong>le</strong>s hypothèses expressément envisagées par la loi, relève dela compétence exclusive de l’assemblée généra<strong>le</strong> extraordinaire. Lasociété n’identifie pas d’incidence significative de ces règ<strong>le</strong>s en casd’offre publique.Pouvoirs du conseil d’administration, enparticulier l’émission ou <strong>le</strong> rachat d’actionsLe tab<strong>le</strong>au récapitulatif des délégations de compétence et depouvoirs accordées par l’assemblée généra<strong>le</strong> au conseil d’administrationen matière d’augmentation de capital est annexé au présentrapport de gestion.Accords conclus par la société quisont modifiés ou prennent fin en casde changement de contrô<strong>le</strong> de la sociétédont la divulgation, hors <strong>le</strong>s cas d’obligationléga<strong>le</strong> de divulgation, ne porte pas gravementatteinte à ses intérêtsLes prêts bancaires conclus par BOURBON contiennent pourla plupart des clauses permettant à la banque de demander <strong>le</strong>remboursement anticipé du prêt en cas de changement de contrô<strong>le</strong>de BOURBON.Tous <strong>le</strong>s pactes d’actionnaires signés par BOURBON avec despartenaires étrangers, dans <strong>le</strong> cadre de la création de « jointventures », prévoient des clauses de sortie en cas de changementde contrô<strong>le</strong> de l’une des parties, permettant à chacune d’entre el<strong>le</strong>s,tantôt de vendre sa participation à l’autre, tantôt en cas d’absenced’accord entre el<strong>le</strong>s sur <strong>le</strong> rachat de <strong>le</strong>ur participation respective,de liquider la société.Accords prévoyant des indemnités pour <strong>le</strong>smembres du conseil d’administration ou <strong>le</strong>ssalariés s’ils démissionnent ou sont licenciéssans cause réel<strong>le</strong> et sérieuse ou si <strong>le</strong>ur emploiprend fin en raison d’une offre publiqueLe contrat de travail d’origine de Monsieur Laurent Renard inclutune clause prévoyant des avantages en cas de licenciement suiteà un changement de contrô<strong>le</strong> de BOURBON. Cette clause n’est pasliée au mandat social confié ultérieurement à Monsieur LaurentRenard.32 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DE GESTION27 Propositions du conseil d’administration7.1 Affectation du résultat / Jetons deprésenceIl sera proposé à l’assemblée :■d’affecter <strong>le</strong> résultat de l’exercice comme ci-après :Bénéfice de l’exercice :256 470 383,43 euros(la réserve léga<strong>le</strong> étant constituée à concurrence du 1/10 ducapital)Augmenté du report à nouveau bénéficiaire,soit :1 260 706,00 eurosFormant un bénéfice distribuab<strong>le</strong>d’un montant de :257 731 089,43 eurosDistribution d’un dividende unitaire de 0,90 euro aux55 461 302 actions : 49 915 171,80 eurosAutres réserves, pour <strong>le</strong> solde : 207 815 917,63 eurosLe dividende ainsi fixé serait mis en distribution à compter du11 juin 2009.Dans <strong>le</strong> cadre du rachat par la société de ses propres actions, i<strong>le</strong>st rappelé que <strong>le</strong>s actions auto détenues ne donnent pas droitaux dividendes. La somme correspondant aux dividendes nonversés sera donc affectée au compte « Report à nouveau ». Lemontant total du dividende pourra par ail<strong>le</strong>urs être augmenté dela somme nécessaire à distribuer aux actions nouvel<strong>le</strong>s issues dela <strong>le</strong>vée d’options de souscription à la date de la mise en paiementdu dividende.Ce dividende ouvrira droit à une réfaction de 40 % applicab<strong>le</strong> auxpersonnes physiques résidentes fisca<strong>le</strong>s en France, soit 0,36 europar action ; <strong>le</strong>s personnes mora<strong>le</strong>s ne bénéficieront quant à el<strong>le</strong>sd’aucune réfaction.Il n’existe pas de revenu distribué au titre de la présente assemblée,autre que <strong>le</strong> dividende mentionné ci-dessus, éligib<strong>le</strong> ou non à laréfaction de 40 % mentionnée au 2 ° du 3 de l’artic<strong>le</strong> 158 du Codegénéral des impôts ;■erde fixer à compter du 1 janvier 2009, la somme maximumgloba<strong>le</strong> des jetons de présence alloués au conseil d’administrationà 200 000 euros pour l’exercice 2008 et <strong>le</strong>s exercicesultérieurs.7.2 Situation des mandatsdes administrateurset des commissaires aux comptesAdministrateursLes mandats d’administrateurs de Madame Dominique Senequier,Messieurs Marc Francken et Roger Wright arrivent à expirationavec la présente assemblée généra<strong>le</strong> ; ceux-ci sollicitant <strong>le</strong> renouvel<strong>le</strong>mentde <strong>le</strong>ur mandat, il sera proposé à l’assemblée de <strong>le</strong>srenouve<strong>le</strong>r dans <strong>le</strong>urs fonctions pour une nouvel<strong>le</strong> période de troisannées, soit jusqu’à l’assemblée généra<strong>le</strong> ordinaire des actionnairesappelée à statuer en 2012 sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong>31 décembre 2011.Lors de sa séance du 8 décembre 2008, <strong>le</strong> conseil d’administrationsur proposition du comité des nominations, des rémunérationset de la gouvernance, a examiné et retenu la candidature deMonsieur Philippe Sautter, demeurant à Saint-Égrève (38120),4, rue Clapières, celui-ci ayant sollicité un mandat d’administrateur.Lors du conseil d’administration du 23 mars 2009, il a été décidéde proposer à l’assemblée généra<strong>le</strong> ordinaire des actionnaires destatuer sur sa nomination pour une période de trois années, soitjusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 sur <strong>le</strong>s comptesde l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2011.Commissaires aux comptesAprès examen de la situation des mandats des commissaires auxcomptes titulaires et suppléants, il est précisé qu’aucun d’entre euxn’arrive à expiration avec la présente assemblée.7.3 Programme de rachat d’actionspropresIl est demandé à l’assemblée généra<strong>le</strong> :■■de mettre fin au programme de rachat en cours décidé parl’assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 30 mai 2008 ;d’autoriser un nouveau programme de rachat par la société deses propres actions.7.4 Augmentation de capital parincorporation de partie duposte « Primes d’émission » ;attribution d’1 action gratuiteaux actionnaires pour 10 actionsexistantes à la date de l’assembléeIl sera proposé à l’assemblée généra<strong>le</strong> :■d’augmenter <strong>le</strong> capital social de 3 522 922 euros pour <strong>le</strong> porterde 35 229 221 euros à 38 752 143 euros par voie d’incorporationde partie du poste « Primes d’émission ».Cette augmentation de capital sera réalisée par la création de5 546 130 actions attribuées gratuitement aux actionnaires, àraison de 1 action nouvel<strong>le</strong> pour 10 actions anciennes.Le montant de l’augmentation de capital, ainsi que <strong>le</strong> nombred’actions nouvel<strong>le</strong>ment créées, seront <strong>le</strong> cas échéant augmentésde la somme nécessaire en cas d’augmentation du capitalconstatée lors de la mise en œuvre de la présente décision, intervenuepar suite de la <strong>le</strong>vée d’options de souscription par <strong>le</strong>ursbénéficiaires, sous réserve de la faculté pour <strong>le</strong> conseil d’administrationde suspendre temporairement <strong>le</strong>s droits des titulairesd’options afin de permettre la réalisation de l’opération.Les actions nouvel<strong>le</strong>s porteront jouissance du 1 er janvier 2009et seront assimilées aux actions anciennes après paiement àcel<strong>le</strong>s-ci du dividende afférent à l’exercice 2008.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200833
2RAPPORT DE GESTION■Les droits formant rompus ne seront ni cessib<strong>le</strong>s ni négociab<strong>le</strong>s,<strong>le</strong>s actions correspondantes seront vendues ; <strong>le</strong>s sommesprovenant de cette vente seront allouées aux titulaires desdroits au plus tard trente jours après la date d’inscription à <strong>le</strong>urcompte du nombre entier d’actions <strong>le</strong>ur revenant ;de donner tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet :– de mettre en œuvre la décision de l’assemblée dès son issue,– de procéder à un ajustement du montant définitif de l’incorporationde réserves en tenant compte du nombre d’actionscomposant <strong>le</strong> capital social à la date de la mise en œuvre dela présente décision,– de suspendre temporairement, si nécessaire, l’exercicedes droits des titulaires d’options de souscription afin depermettre la réalisation de l’opération,– de prendre ensuite toutes mesures nécessaires à l’effet depréserver <strong>le</strong>s droits des titulaires d’options de souscriptiondans <strong>le</strong>s conditions prévues par la loi.– de manière généra<strong>le</strong>, de prendre toutes mesures nécessairesà la bonne exécution de la décision prise par l’assemblée.En conséquence, il sera proposé à l’assemblée de modifier l’artic<strong>le</strong>7 des statuts relatif au capital (sous réserve de l’ajustementdu montant définitif de l’augmentation de capital comme stipulé).7.5 Autorisation au conseild’administration en vue de réduire<strong>le</strong> capital social par annulationd’actions auto détenuesIl est demandé à l’assemblée généra<strong>le</strong> :■d’autoriser <strong>le</strong> conseil d’administration, avec faculté de délégationà toute personne autorisée par la loi, à annu<strong>le</strong>r en une ouplusieurs fois, sur ses seu<strong>le</strong>s décisions, dans la limite de 10 % ducapital social par période de 24 mois, tout ou partie des actionsque la société détient ou pourra détenir en conséquence del’utilisation des diverses autorisations données par l’assembléegénéra<strong>le</strong> au conseil et à procéder, à due concurrence, à uneréduction du capital social.Cette autorisation sera conférée pour une période de 18 mois àcompter de la date de l’assemblée généra<strong>le</strong>.Les propositions de résolutions qui vous sont soumises reprennent<strong>le</strong>s principaux points de ce rapport. Nous vous remercions de bienvouloir <strong>le</strong>s approuver et de votre confiance.Le conseil d’administration34 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DE GESTION2Résultats financiers de la société mèreau cours des cinq derniers exercicesNature des indications 2008 2007 2006 2005 2004Capital en fin d’exerciceCapital (en milliers d’euros) 35 229 35 229 31 884 31 267 31 267Nombre des actions ordinaires existantes 55 461 302 55 461 302 (2) 50 195 528 (4) 25 045 577 (6) 24 612 000Nombre des actions à dividende prioritaire(sans droit de vote) existantesNombre maximal d’actions futures à créer- - - - -■ par conversion d’obligations- - - - -■par exercice de droits de souscription etattribution gratuite d’actionsOpération et résultat de l’exercice(en milliers d’euros)1 015 370 2 192 600 1 067 578 602 226 684 727Chiffre d’affaires hors taxes 706 4 271 1 204 1 534 1 175Résultat avant impôts, participation dessalariés et dotations aux amortissements etprovisions267 701 88 631 10 546 164 024 40 892Impôts sur <strong>le</strong>s bénéfi ces (11 883) (6 640) (4 411) (2 331) 17 341Participation des salariés due au titre del’exerciceRésultat après impôts, participation dessalariés et dotations aux amortissements etprovisions- - - - -256 470 135 370 14 656 181 000 39 162Résultat distribué 49 915 (1) 54 200 (3) 30 110 25 046 13 783Résultat par action (en euros)Résultat après impôts, participationdes salariés mais avant dotations auxamortissements et provisionsRésultat après impôts, participation dessalariés et dotations aux amortissements etprovisions5,04 1,72 0,30 6,45 2,374,62 2,44 0,29 7,23 1,59Dividende attribué à chaque action 0,90 (1) 1,00 (3) 0,60 (5) 1,00 (7) 0,56PersonnelEffectif moyen des salariés employéspendant l’exerciceMontant des sommes versées au titre desavantages sociaux de l’exercice (Sécuritésocia<strong>le</strong>, œuvres socia<strong>le</strong>s…)- - - - -- - - - -(1) Soit 0,90 euro par action suivant proposition du conseil d’administration du 23 mars 2009.(2) Soit 55 222 732 actions + 238 570 options de souscription exercées au 31 décembre 2007.(3) Soit 1 euro par action suivant proposition du conseil d’administration du 10 mars 2008, déduction faite des dividendes attachés aux actions propres détenues parla société.(4) Soit 50 113 610 actions + 81 918 options de souscription exercées au 31 décembre 2006.(5) Soit 0,60 euro par action suivant proposition du conseil d’administration du 19 mars 2007.(6) Soit 24 612 000 actions + 433 577 options de souscription exercées au 31 décembre 2005.(7) Soit 1,00 euro par action suivant proposition du conseil d’administration du 20 mars 2006 et avant multiplication par deux du nombre d’actions.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200835
2RAPPORT DE GESTIONTab<strong>le</strong>au récapitulatif des délégations de compétenceet de pouvoirs accordées par l’assemblée généra<strong>le</strong> au conseild’administration en matière d’augmentation de capital *Date de l’assembléegénéra<strong>le</strong>Assemblée généra<strong>le</strong> mixtedu 07.06.2005Assemblée généra<strong>le</strong> mixtedu 29.05.2007Assemblée généra<strong>le</strong> mixtedu 30.05.2008Nature de la délégationAutorisation donnée au conseild’administration de consentir, en uneou plusieurs fois, des options donnantdroit à la souscription d’actionsnouvel<strong>le</strong>s de la société et/ou à l’achatd’actions existantes de la société,provenant d’achats effectués par el<strong>le</strong>.Autorisation donnée au conseild’administration d’attribuergratuitement en une ou plusieurs fois,des actions à émettre par la sociétéau titre d’une augmentation de capitalou provenant d’achats effectués parel<strong>le</strong>.Autorisation donnée au conseild’administration de consentir, en uneou plusieurs fois, des options donnantdroit à la souscription d’actionsnouvel<strong>le</strong>s de la société et/ou à l’achatd’actions existantes de la société,provenant d’achats effectués par el<strong>le</strong>.Durée de ladélégationTrente-huit mois, soitjusqu’au 06.08.2008Trente-huit mois, soitjusqu’au 28.07.2010Trente-huit mois, soitjusqu’au 29.07.2011Utilisation au cours del’exercice 2008Le conseil d’administration du10.03.2008 a décidé de substitueraux 1 290 600 options desouscription d’actions attribuéespar <strong>le</strong> conseil d’administration du10.12.2007 des options d’achatd’actions.Ces options d’achat d’actionspourront être exercées à compterdu 10.12.2011, début de la 5 e annéed’attribution et jusqu’au 09.12.2013,fi n de la 6 e année d’attribution.NéantLe conseil d’administration du08.12.2008 a décidé de consentir35 600 options d’achat d’actions dela société.Ces options d’achat d’actionspourront être exercées à compterdu 08.12.2012, début de la 5 e annéed’attribution et jusqu’au 07.12.2014,fi n de la 6 e année d’attribution.* Ci-dessus figurent <strong>le</strong>s délégations en cours de validité et <strong>le</strong>ur utilisation au cours de l’exercice 2008.36 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
3 COMPTESCONSOLIDÉS38 Bilan consolidé au 31 décembre 200839 Compte de résultat consolidé40 Tab<strong>le</strong>au des fl ux de trésorerie consolidés41 Variation des capitaux propres consolidés43 Notes annexes aux états fi nanciers consolidés43 Règ<strong>le</strong>s et méthodes comptab<strong>le</strong>s52 Informations signifi catives relatives à l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 200855 Notes sur <strong>le</strong>s comptes consolidés83 Information sectoriel<strong>le</strong>85 Informations diverses93 <strong>Rapport</strong> des commissaires aux comptes sur <strong>le</strong>s comptesconsolidés au 31 décembre 2008BOURBON RAPPORT FINANCIER 200837
3COMPTES CONSOLIDÉSBILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2008(en millions d’euros)Notesexplicatives 2008 2007Goodwill 3.1 32,1 32,9Immobilisations incorporel<strong>le</strong>s 3.2 9,1 7,4Immobilisations corporel<strong>le</strong>s 3.3 - 3.4 2 449,8 1 930,0Titres mis en équiva<strong>le</strong>nce 3.5 0,3 12,9Actifs fi nanciers non courants 3.6 43,5 139,4Impôts différés 3.17 8,7 3,2Total Actifs non-courants 2 543,6 2 125,8Stocks et en-cours 3.7 16,0 7,4Clients et autres débiteurs 3.8 316,4 255,8Créances d’impôt - -Actifs fi nanciers courants 3.8 55,5 17,3Autres actifs courants 3.8 13,6 22,5Trésorerie et équiva<strong>le</strong>nts de trésorerie 3.9 143,4 322,6Total Actifs courants 544,9 625,6Actifs non courants détenus en vue de la vente 2.1 - -Total Actif 3 088,5 2 751,4Capital 35,2 35,2Primes liées au capital 50,1 50,1Réserves consolidées part du groupe (y compris résultat) 1 194,7 1 037,9Total Capitaux propres, part du groupe 1 279,9 1 123,2Intérêts minoritaires 85,2 73,1Total des capitaux propres 1 365,1 1 196,3Emprunts et dettes financières 3.15 1 161,8 1 061,4Engagements envers <strong>le</strong> personnel 3.14 6,0 5,5Autres provisions 3.14 19,6 19,6Impôts différés 3.17 14,6 20,2Autres passifs non courants 5,3 15,6Total Passifs non courants 1 207,3 1 122,3Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an) 3.15 252,1 210,6Provisions (part à moins d’un an) 3.14 0,1 0,1Fournisseurs et autres créditeurs 235,4 165,5Dettes d’impôt 1,5 4,5Autres passifs courants 27,1 52,1Total Passifs courants 516,1 432,9Passifs directement associés à des actifs non courants détenusen vue de la vente2.1 - -Total des passifs 1 723,4 1 555,2Total Passif 3 088,5 2 751,438 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en millions d’euros)Notesexplicatives 2008 2007Chiffre d’affaires 4 931,3 769,7Coûts des biens et services vendus 4.1 (515,8) (405,9)Coûts généraux et administratifs 4.1 (63,5) (54,1)Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions 4.1 (111,7) (95,5)Autres charges et produits opérationnels 4.1 (1,1) 0,1Résultat opérationnel 239,3 214,2Coût de l’endettement financier net 3.16 (18,9) (22,8)Autres charges et produits financiers 3.16 (56,9) (15,1)Résultat courant avant impôt 163,5 176,3Impôts sur <strong>le</strong>s bénéfi ces 3.18 (3,1) (8,4)Quote-part de résultat des sociétés mises en équiva<strong>le</strong>nce 3.5 2,9 3,1Résultat net avant plus values nettes sur participations cédéeset résultat net des activités abandonnées163,3 171,0Plus values sur participations cédées 2,1 26,0Résultat net des activités abandonnées / destinées à être cédées 2.1 68,5 206,8Dont plus-value de cession sur participation 68,5 203,0Résultat net 233,8 403,8Part du groupe 224,4 390,8Intérêts minoritaires 9,4 13,1Résultat net de base par action (en euros) 5.2.1 4,13 7,07Résultat net dilué par action (en euros) 5.2.2 4,02 7,00Résultat net de base par action – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées (en euros)Résultat net dilué par action – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées (en euros)Résultat net de base par action – résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées (en euros)Résultat net dilué par action – résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées (en euros)Résultat net de base par action – hors plus-values sur participations cédéeset résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées (en euros)Résultat net dilué par action – hors plus-values sur participations cédéeset résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées (en euros)5.2.1 2,87 3,335.2.2 2,79 3,295.2.1 1,26 3,745.2.2 1,22 3,705.2.1 2,83 2,865.2.2 2,75 2,83Dividende net attribué à chaque action (en euros) 0,90 (1) 1,00(1) Suivant proposition du conseil d’administration du 23 mars 2009.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200839
3COMPTES CONSOLIDÉSTABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(en millions d’euros) 2008 2007Résultat net total consolidé 233,8 403,8Résultat des sociétés mises en équiva<strong>le</strong>nce (2,9) (6,4)Charge / produit d’impôt 3,1 15,6Dotation nette aux amortissements et provisions 113,9 104,8Gains et pertes liés aux variations de juste va<strong>le</strong>ur 32,0 (0,0)Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 6,9 2,3Plus et moins-values de cession (105,2) (279,5)Impôts versés (6,9) (11,9)Autres (3,5) (2,0)Capacité d’autofinancement 271,1 226,6Incidence de la variation du BFR (26,2) 9,3Produits de dividendes (0,1) (2,0)Coût endettement financier net 18,9 24,2Flux de trésorerie liés aux activités opérationnel<strong>le</strong>s (A) (**) 263,7 258,2Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite (0,1) (22,6)Cession de sociétés consolidées, sans déduction de la trésorerie cédée 87,5 440,7Incidence des autres variations de périmètre (0,1) (28,8)Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporel<strong>le</strong>s et incorporel<strong>le</strong>s (757,2) (638,0)Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporel<strong>le</strong>s et incorporel<strong>le</strong>s 80,5 135,1Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières - (3,3)Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières - 5,7Dividendes reçus 0,1 2,0Variation des prêts et avances consentis 106,7 (50,2)Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (B) (**) (482,6) (159,6)Augmentation de capital 7,1 2,0Remboursement de capital - (0,3)Cession (acquisition) nette d’actions propres (76,0) 0,0Émission d’emprunts 278,2 433,6Remboursement d’emprunts (118,4) (268,2)Dividendes payés aux actionnaires du groupe (54,2) (30,1)Dividendes payés aux minoritaires (7,7) (1,0)Intérêts fi nanciers nets versés (18,9) (24,2)Flux de trésorerie liés aux activités de financement (C) (**) 10,1 111,7Incidence de la variation des taux de change (**) 10,6 (12,9)Incidence des changements de principes comptab<strong>le</strong>s - -Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) (**) (198,2) 197,4Trésorerie d’ouverture 222,9 25,5Trésorerie de clôture (*) (**) 24,7 222,9Variation de la trésorerie (198,2) 197,4(*) dont :■ Va<strong>le</strong>urs mobilières de placement et autres- 1,7■ Disponibilités143,4 320,9■ Trésorerie passive(118,8) (99,7)(**) dont activités abandonnées :Flux de trésorerie liés aux activités opérationnel<strong>le</strong>s 60,5Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (52,1)Flux de trésorerie liés aux activités de financement (25,9)Incidence de la variation des taux de change -Variation de la trésorerie nette - (17,5)Trésorerie d’ouverture 17,5Trésorerie de clôture -Variation de la trésorerie nette - (17,5)40 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉSPour l’année 2008 :(en millions d’euros)Capitaux propres au31 décembre 2007Affectation du résultat2007Capitaux propres au1 er janvier 2008Couverture de flux detrésorerie (IAS 39)Variation des écarts deconversionReclassement desactions propresTotal des produits etcharges de l’exercicereconnus directementen capitaux propresCapital et réserves liéesCapitalPrimesetréservesliées aucapitalCapitauxproprespart desminoritairesReclassementdes titresautodétenusRéservesconsolidéespartdu groupeGains/pertes latents ou différésLiés auxécarts deconversionVariationde justeva<strong>le</strong>urdes actifsdisponib<strong>le</strong>sà la venteVariationde justeva<strong>le</strong>ur desdérivés decouvertureRésultatnetpart dugroupeTotal descapitauxproprespart dugroupeTotal descapitauxpropresconsolidés35,2 47,8 (2,1) 763,8 (76,9) - (35,4) 390,8 1 123,2 73,1 1 196,3- - - 390,8 - - - (390,8) - - -35,2 47,8 (2,1) 1 154,5 (76,9) - (35,4) - 1 123,2 73,1 1 196,3- - - - - - 65,8 - 65,8 5,4 71,2- - - - (14,6) - - - (14,6) (3,0) (17,6)- - (76,3) - - - - - (76,3) - (76,3)- - (76,3) - (14,6) - 65,8 - (25,1) 2,4 (22,7)Résultat 2008 - - - - - - - 224,4 224,4 9,4 233,8Total des produits etcharges de l’exercice- - (76,3) - (14,6) - 65,8 224,4 199,3 11,8 211,1Augmentation de capital - - - - - - - - - 15,1 15,1Dividendes versés par lasociété mère en 2008Remboursement decapitalPaiements fondés surdes actions- - - (54,2) - - - - (54,2) (7,7) (61,9)- - - - - - - - - - -- - - 6,9 - - - - 6,9 - 6,9Autres variations - - - 4,8 - - - - 4,8 (7,1) (2,3)Capitaux propres au31 décembre 200835,2 47,8 (78,4) 1 112,0 (91,4) - 30,4 224,4 1 279,9 85,2 1 365,1Les autres variations sont notamment liées aux variations de périmètre de l’exercice (cession des sociétés consolidées).BOURBON RAPPORT FINANCIER 200841
3COMPTES CONSOLIDÉSPour l’année 2007 :(en millions d’euros)Capitaux propres au31 décembre 2006Affectation du résultat2006Capitaux propres au1 er janvier 2007Couverture de flux detrésorerie (IAS 39)Variation des écarts deconversionReclassement desactions propresTotal des produits etcharges de l’exercicereconnus directementen capitaux propresCapital et réserves liéesCapitalPrimesetréservesliées aucapitalCapitauxproprespart desminoritairesReclassementdes titresautodétenusRéservesconsolidéespartdu groupeGains/pertes latents ou différésLiés auxécarts deconversionVariationde justeva<strong>le</strong>urdes actifsdisponib<strong>le</strong>sà la venteVariationde justeva<strong>le</strong>ur desdérivés decouvertureRésultatnetpart dugroupeTotal descapitauxproprespart dugroupeTotal descapitauxpropresconsolidés31,9 49,1 (2,4) 634,9 (55,1) - 9,3 152,9 820,6 52,9 873,4- - - 152,9 - - - (152,9) - - -31,9 49,1 (2,4) 787,7 (55,1) - 9,3 - 820,6 52,9 873,4- - - - - - (44,7) - (44,7) (1,4) (46,1)- - - - (21,7) - - - (21,7) (2,7) (24,4)- - 0,3 - - - - - 0,3 - 0,3- - 0,3 - (21,7) - (44,7) - (66,1) (4,0) (70,2)Résultat 2007 - - - - - - - 390,8 390,8 13,1 403,8Total des produits etcharges de l’exercice- - 0,3 - (21,7) - (44,7) 390,8 324,6 9,0 333,7Augmentation de capital 3,3 (1,4) - - - - - - 2,0 - 2,0Dividendes versés par lasociété mère en 2007Remboursement decapitalPaiements fondés surdes actions- - - (30,1) - - - - (30,1) (1,0) (31,1)- - - - - - - - - (0,3) (0,3)- - - 2,3 - - - - 2,3 - 2,3Autres variations - - - 3,8 - - - - 3,8 12,5 16,3Capitaux propres au31 décembre 200735,2 47,8 (2,1) 763,8 (76,9) - (35,4) 390,8 1 123,2 73,1 1 196,3Les autres variations sur intérêts minoritaires sont notamment liées aux variations de périmètre de l’exercice (cession des sociétésconsolidées).Le remboursement de capital correspond à la part des minoritaires dans <strong>le</strong> remboursement de capital de la filia<strong>le</strong> vietnamienne détenue à51 % par <strong>le</strong> groupe.42 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1 Règ<strong>le</strong>s et méthodes comptab<strong>le</strong>s1.1 Informations relatives au groupeLes comptes consolidés de l’exercice 2008 ont été arrêtés par <strong>le</strong>conseil d’administration de BOURBON <strong>le</strong> 23 mars 2009. BOURBONest une société anonyme immatriculée en France dont <strong>le</strong>s actionssont admises à la cote du compartiment A d’Euronext Paris.L’année 2008 a été marquée par une crise économique et financièremajeure. Cette crise produira ses effets sur l’économie mondia<strong>le</strong>pour une période diffici<strong>le</strong> à prévoir.Dans ce contexte, BOURBON poursuit sa stratégie :■ propre à satisfaire <strong>le</strong>s clients exigeants et qui investissent ;■ basée sur la mise en service de navires modernes, à coût compétitif,livrés à temps et au prix fixé par des chantiers solides ;■ dont la croissance est largement autofinancée par unegénération de cash robuste, et confirme <strong>le</strong>s objectifs du planHorizon 2012.1.2 Base de préparation des étatsfinanciers consolidésLes états financiers consolidés comprennent <strong>le</strong>s états financiers de<strong>Bourbon</strong> SA et de ses filia<strong>le</strong>s au 31 décembre de chaque année.Les états financiers des filia<strong>le</strong>s sont préparés sur la même périodede référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodescomptab<strong>le</strong>s homogènes.DÉCLARATION DE CONFORMITÉLes comptes consolidés de BOURBON au 31 décembre 2008 sontétablis conformément au référentiel IFRS (International FinancialReporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne.Le référentiel IFRS comprend <strong>le</strong>s normes IFRS, <strong>le</strong>s normesIAS (International Accounting Standards) ainsi que <strong>le</strong>urs interprétationsIFRIC (International Financial Reporting InterpretationsCommittee) et SIC (Standing Interpretations Committee).Les normes et interprétations retenues pour l’élaboration descomptes consolidés au 31 décembre 2008 sont cel<strong>le</strong>s publiéesau Journal Officiel de l’Union européenne et dont l’application estobligatoire au 31 décembre 2008.En application de l’artic<strong>le</strong> 28 du règ<strong>le</strong>ment européen n° 809/2004du 29 avril 2004, <strong>le</strong>s informations suivantes sont incluses parréférence :■ <strong>le</strong>s comptes consolidés au 31 décembre 2007 et <strong>le</strong> rapport descommissaires aux comptes y afférent, figurant dans <strong>le</strong> documentde référence déposé <strong>le</strong> 16 mai 2008 auprès de l’Autoritédes marchés financiers (respectivement aux pages 29 à 99et 100) ;■ <strong>le</strong>s comptes consolidés au 31 décembre 2006 et <strong>le</strong> rapport descommissaires aux comptes y afférent, figurant dans <strong>le</strong> documentde référence déposé <strong>le</strong> 16 mai 2007 auprès de l’Autorité desmarchés financiers (respectivement aux pages 29 à 95 et 96).COMPTES CONSOLIDÉS – BASES DE PRÉPARATIONLes comptes consolidés du groupe ont été établis selon <strong>le</strong> principedu coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivéset des actifs financiers disponib<strong>le</strong>s à la vente qui sont évalués à<strong>le</strong>ur juste va<strong>le</strong>ur. Les états financiers consolidés sont présentésen millions d’euros.Les filia<strong>le</strong>s sont consolidées à compter de la date d’acquisition, quicorrespond à la date à laquel<strong>le</strong> <strong>le</strong> groupe en a obtenu <strong>le</strong> contrô<strong>le</strong>, etce jusqu’à la date à laquel<strong>le</strong> l’exercice de ce contrô<strong>le</strong> cesse.Les intérêts minoritaires représentent la part de profit ou de perteainsi que <strong>le</strong>s actifs nets, qui ne sont pas détenus par <strong>le</strong> groupe.Ils sont présentés dans <strong>le</strong> compte de résultat et dans <strong>le</strong>s capitauxpropres du bilan consolidé, séparément du résultat et des capitauxpropres attribuab<strong>le</strong>s au groupe.Tous <strong>le</strong>s soldes et transactions intragroupe ainsi que <strong>le</strong>s produits, <strong>le</strong>scharges et <strong>le</strong>s résultats qui sont compris dans la va<strong>le</strong>ur comptab<strong>le</strong>d’actifs, provenant de transactions internes sont éliminés en totalité.Conformément à IAS 1, <strong>le</strong>s actifs sont présentés en actifs courantsau bilan consolidé, lorsqu’ils respectent l’un des critères suivants :■ <strong>le</strong>ur délai de réalisation attendu est inférieur à douze mois ou aucyc<strong>le</strong> d’exploitation normal du groupe ;■ ils sont essentiel<strong>le</strong>ment détenus à des fins de transaction.Tous <strong>le</strong>s autres actifs sont classés dans <strong>le</strong>s actifs non courants.Les passifs sont présentés en passifs courants au bilan consolidélorsqu’ils respectent l’un des critères suivants :■ <strong>le</strong>ur délai de règ<strong>le</strong>ment attendu est inférieur à douze mois ou aucyc<strong>le</strong> normal d’exploitation du groupe ;■ ils sont essentiel<strong>le</strong>ment détenus à des fins de transaction ;■ <strong>le</strong> groupe ne détient pas de droit inconditionnel permettantde différer <strong>le</strong>ur règ<strong>le</strong>ment au minimum pour la période dedouze mois après la clôture.Tous <strong>le</strong>s autres passifs sont classés dans <strong>le</strong>s passifs non courants.1.3 Adoption des nouvel<strong>le</strong>s normesIFRSLes méthodes comptab<strong>le</strong>s appliquées au 31 décembre 2008 sontcohérentes avec cel<strong>le</strong>s de l’exercice précédent.Toutefois, au cours de l’exercice, <strong>le</strong> groupe a adopté <strong>le</strong>s nouvel<strong>le</strong>snormes et amendements IFRS ainsi que <strong>le</strong>s interprétationsIFRIC présentés ci-dessous. L’adoption de ces normes et interprétationsn’a pas eu d’impact sur <strong>le</strong>s états financiers du groupe. Toutefois,el<strong>le</strong>s ont pu engendrer des notes annexes complémentaires :■ IFRIC 12 – Accords de concessions de services publics ;■ IFRIC 14 – IAS 19 – Le plafonnement de l’actif au titre desrégimes à prestations définies, <strong>le</strong>s exigences de financementminimal et <strong>le</strong>ur interaction – endossée par l’Union européenneen décembre 2008 mais avec une date d’application obligatoiredans l’Union européenne différée pour <strong>le</strong>s exercices ouverts àcompter du 1 er décembre 2008.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200843
3COMPTES CONSOLIDÉSPar ail<strong>le</strong>urs, <strong>le</strong> groupe a choisi de ne pas appliquer de façon anticipée<strong>le</strong>s normes et interprétations suivantes :■ amendement d’IAS 1 – Présentation des états financiersrévisés ;■ amendement d’IAS 23 – Coûts d’emprunts ;■ IFRS 8 – Secteurs opérationnels ;■ IFRIC 13 – Programme de fidélisation de la clientè<strong>le</strong> ;■ IFRS 2 (révisée) – Paiements fondés sur <strong>le</strong>s actions : conditionsd’acquisitions et annulations ;■ IAS 19 – Le plafonnement de l’actif au titre des régimes àprestations définies, <strong>le</strong>s exigences de financement minimal et<strong>le</strong>ur interaction ;■ IFRS 3 (révisée) – Regroupements d’entreprises ;■ amendement d’IAS 27 – États financiers consolidés etindividuels ;■ amendement d’IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisationet évaluation : Éléments éligib<strong>le</strong>s à la couverture ;■ IFRIC 15 – Accords de construction de bien immobiliers ;■ IFRIC 16 – couvertures d’un investissement net dans une activitéà l’étranger ;■ IFRIC 17 – Distributions en nature aux propriétaires ;■ amendement d’IAS 32 et IAS 1 – Instruments financiersremboursab<strong>le</strong>s et obligations naissant lors de la liquidation ;■ amélioration des IFRS (et notamment l’amendement d’IAS 38– Immobilisations incorporel<strong>le</strong>s, appliqués aux frais de publicitéet promotion).1.4 Recours à des estimationsLa préparation des états financiers conformément au cadreconceptuel des normes IFRS implique <strong>le</strong> recours à des estimations,des hypothèses et des appréciations qui affectent <strong>le</strong>s montantsfigurant dans ces états financiers. Ces estimations s’appuient surl’expérience passée et sur d’autres facteurs considérés commeraisonnab<strong>le</strong>s au vu des circonstances. Les hypothèses et appréciationsretenues ainsi que <strong>le</strong>s circonstances existantes à la dated’établissement des comptes pouvant se révé<strong>le</strong>r différentes de laréalité, <strong>le</strong>s résultats futurs réalisés pourraient différer des estimationsretenues.Les principa<strong>le</strong>s hypothèses relatives à des événements futurs, etautres sources d’incertitude liées au recours à des estimations àla date de clôture, dont <strong>le</strong>s changements au cours d’un exercicepourraient entraîner un risque de modification des va<strong>le</strong>urs nettescomptab<strong>le</strong>s d’actifs et de passifs, sont présentées ci-dessous.INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITELe coût des régimes à prestations définies et autres avantages decouverture médica<strong>le</strong> postérieurs à l’emploi, est déterminé sur labase d’évaluations actuariel<strong>le</strong>s. Ces évaluations reposent sur deshypothèses en matière de taux d’actualisation, taux d’augmentationdes salaires, taux de mortalité et probabilité de présence dans<strong>le</strong> groupe lors du départ à la retraite. La méthode de déterminationdes taux d’actualisation est restée inchangée par rapport auxannées précédentes. Les taux sont déterminés sur la base d’indicesglobaux tels que Reuters et Bloomberg. Suite aux perturbationsqu’ont connu <strong>le</strong>s marchés financiers en 2008, <strong>le</strong>s taux retenus ontété moyennés de façon à limiter l’effet de la perte éventuel<strong>le</strong> defiabilité de l’un de ces indicateurs.En raison du caractère long terme de ces plans, l’incertitude liéeà ces estimations est significative. Le passif net (part long terme)constitué au titre de ces avantages accordés au personnel au31 décembre 2008 s’élève à 5,3 millions d’euros (4,9 millionsd’euros en 2007). De plus amp<strong>le</strong>s détails sont communiqués ennote 3.14.INSTRUMENTS FINANCIERS ÉVALUÉS À LEUR JUSTE VALEURPour la plupart des instruments négociés de gré à gré, l’évaluationest faite à l’aide de modè<strong>le</strong>s qui utilisent des données de marchésobservab<strong>le</strong>s. Par exemp<strong>le</strong>, la juste va<strong>le</strong>ur des swaps de taux d’intérêtest généra<strong>le</strong>ment déterminée à l’aide de courbes de taux baséessur <strong>le</strong>s taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. La justeva<strong>le</strong>ur des contrats d’achat de devises à terme est calculée parréférence aux taux de change à terme courants pour des contratsayant des profils d’échéance similaires. Pour l’évaluation d’autresinstruments financiers, c’est la méthode de l’actualisation des fluxfuturs de trésorerie qui sera retenue.TEST DE DÉPRÉCIATION DES GOODWILLSLe groupe évalue, au moins une fois par an, s’il est nécessaire dedéprécier <strong>le</strong>s goodwills, en pratiquant des tests de perte de va<strong>le</strong>ur(voir note 1.5.2). Ces tests requièrent une estimation de la va<strong>le</strong>urd’utilité des unités génératrices de trésorerie auxquel<strong>le</strong>s <strong>le</strong>s goodwillssont affectés. Pour déterminer cette va<strong>le</strong>ur d’utilité, <strong>le</strong> groupedoit estimer <strong>le</strong>s flux de trésorerie futurs attendus de chaque unitégénératrice de trésorerie ainsi qu’un taux d’actualisation adéquatpour calcu<strong>le</strong>r la va<strong>le</strong>ur actuel<strong>le</strong> de ces flux de trésorerie.Les flux de trésorerie futurs attendus utilisés pour déterminer lava<strong>le</strong>ur d’utilité de chaque UGT sont déterminés sur la base desbusiness plans du groupe établis sur cinq ans.Ces flux sont actualisés à un taux apprécié sur la base du coûtmoyen pondéré du capital déterminé pour <strong>le</strong> groupe. Des analysessont ensuite menées afin de déterminer la sensibilité des va<strong>le</strong>ursobtenues à la variation d’une ou plusieurs hypothèses du businessplan.La méthode des flux futurs de trésorerie actualisés (« discountedcash flows ») utilisée pour apprécier la va<strong>le</strong>ur d’utilité des UGTauxquel<strong>le</strong>s sont affectés <strong>le</strong>s goodwills présentant, par construction,un caractère aléatoire, <strong>le</strong>s cash-flows futurs effectifs peuvent doncdifférer des projections de flux futurs utilisées pour déterminer lava<strong>le</strong>ur d’utilité.Les tests effectués n’ont pas montré de perte de va<strong>le</strong>ur nécessitantune dépréciation des goodwills.TEST DE DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONSLes immobilisations incorporel<strong>le</strong>s à durée définie et <strong>le</strong>s immobilisationscorporel<strong>le</strong>s font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparitiond’un indice de perte de va<strong>le</strong>ur (voir notes 1.5.5 et 1.5.6), c’està-direlorsque des événements ou des circonstances particulièresindiquent un risque de dépréciation de ces actifs. Afin de réaliserces tests, <strong>le</strong>s immobilisations sont regroupées en unités génératricesde trésorerie et <strong>le</strong>ur va<strong>le</strong>ur nette comptab<strong>le</strong> est comparéeà la va<strong>le</strong>ur recouvrab<strong>le</strong> desdites unités. La va<strong>le</strong>ur recouvrab<strong>le</strong> sedéfinit comme étant <strong>le</strong> montant <strong>le</strong> plus é<strong>le</strong>vé entre la va<strong>le</strong>ur d’utilitéet la juste va<strong>le</strong>ur (nette des frais de cession). Pour déterminer lava<strong>le</strong>ur d’utilité, <strong>le</strong> groupe doit estimer <strong>le</strong>s flux de trésorerie futursattendus de chaque unité génératrice de trésorerie ainsi qu’un tauxd’actualisation approprié pour calcu<strong>le</strong>r la va<strong>le</strong>ur actuel<strong>le</strong> de ces fluxde trésorerie.44 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3Sur l’année 2008, des indices de perte de va<strong>le</strong>ur ont été identifiéssur l’Unité Génératrice de Trésorerie de Transport de Vrac (fortebaisse de l’indice de référence « Baltic Supramax Index »). Enconséquence, un test de dépréciation a été réalisé conformémentaux modalités décrites dans la note 1.5.6. Le test ainsi effectué n’apas révélé de perte de va<strong>le</strong>ur nécessitant une dépréciation.1.5 Résumé des principa<strong>le</strong>s méthodescomptab<strong>le</strong>s1.5.1 Conversion des monnaies étrangèresLes états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est lamonnaie fonctionnel<strong>le</strong> et de présentation de la société mère.La monnaie fonctionnel<strong>le</strong> des filia<strong>le</strong>s étrangères est généra<strong>le</strong>ment<strong>le</strong>ur monnaie loca<strong>le</strong>. Dans <strong>le</strong> cas où la majorité des transactions etdes coûts est effectuée dans une monnaie différente, c’est cettemonnaie qui est retenue. Selon ce principe, la monnaie fonctionnel<strong>le</strong>des filia<strong>le</strong>s de l’activité Vrac du groupe est l’US dollar, en lieuet place de <strong>le</strong>ur monnaie loca<strong>le</strong> qui est l’euro.La conversion des comptes des filia<strong>le</strong>s dont la monnaie fonctionnel<strong>le</strong>est différente de l’euro est effectuée par l’application de laméthode du cours de clôture :■ <strong>le</strong>s postes du bilan, à l’exception des capitaux propres quisont maintenus au taux historique, sont convertis au taux declôture ;■ <strong>le</strong>s postes du compte de résultat sont convertis au taux moyende la période ;■ l’écart de conversion est inclus dans <strong>le</strong>s capitaux propres consolidéset n’affecte pas <strong>le</strong> résultat.Les opérations en monnaies étrangères réalisées par <strong>le</strong>s sociétésdu groupe sont initia<strong>le</strong>ment enregistrées dans la monnaie fonctionnel<strong>le</strong>au taux de change en vigueur à la date de la transaction.À la date de clôture <strong>le</strong>s actifs et passifs monétaires libellés endevises étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnel<strong>le</strong>au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous <strong>le</strong>s écartssont enregistrés dans <strong>le</strong> compte de résultat, à l’exception de ceuxportant sur des emprunts en monnaies étrangères, constituant unecouverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Cesderniers sont directement imputés en capitaux propres jusqu’à lacession de l’investissement, date à laquel<strong>le</strong> ils sont reconnus enrésultat.Conformément à IAS 21, <strong>le</strong>s goodwills sont exprimés dans la devisefonctionnel<strong>le</strong> des sociétés détentrices puis convertis au cours declôture (IAS 21.47).1.5.2 Regroupement d’entrepriseset goodwillLes regroupements d’entreprises (IFRS 3) sont comptabilisés enappliquant la méthode de l’acquisition. Ceci conduit à reconnaîtreen juste va<strong>le</strong>ur <strong>le</strong>s actifs identifiab<strong>le</strong>s (y compris <strong>le</strong>s immobilisationsincorporel<strong>le</strong>s non reconnues précédemment) et <strong>le</strong>s passifsidentifiab<strong>le</strong>s (y compris <strong>le</strong>s passifs éventuels, à l’exception desrestructurations futures) de l’activité acquise.Le goodwill dégagé dans <strong>le</strong> cadre d’un regroupement d’entreprisesest évalué initia<strong>le</strong>ment à son coût, celui-ci étant l’excédent du coûtdu regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt acquise par<strong>le</strong> groupe dans la juste va<strong>le</strong>ur nette des actifs, passifs et passifséventuels identifiab<strong>le</strong>s. Après la comptabilisation initia<strong>le</strong>, <strong>le</strong> goodwil<strong>le</strong>st évalué à son coût diminué du cumul des pertes de va<strong>le</strong>ur.Pour <strong>le</strong>s besoins des tests de dépréciation, <strong>le</strong> goodwill acquis dansun regroupement d’entreprises est, à compter de la date d’acquisition,affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie dugroupe susceptib<strong>le</strong>s de bénéficier des synergies du regroupementd’entreprises. Les unités génératrices de trésorerie correspondentpour BOURBON aux deux activités du groupe : Offshore et Vrac.Les tests de perte de va<strong>le</strong>ur sont réalisés dès l’apparition d’indicesde perte de va<strong>le</strong>ur et au minimum une fois par an.Lorsque des filia<strong>le</strong>s sont cédées, la différence entre <strong>le</strong> prix de cessionet l’actif net cédé augmenté des écarts de conversion accumulés etde la va<strong>le</strong>ur nette du goodwill est reconnue au compte de résultat.1.5.3 « Goodwill négatif »Le « goodwill négatif » représente l’excédent de la quote-partd’intérêt du groupe dans la juste va<strong>le</strong>ur des actifs, passifs et passifséventuels acquis par rapport au coût, à la date d’acquisition.Il est comptabilisé directement en résultat au cours de la périoded’acquisition.1.5.4 Participations dans des coentreprisesLe groupe détient des participations dans des coentreprises. Unecoentreprise résulte d’un accord contractuel, en vertu duquel deuxparties ou plus conviennent d’exercer une activité économiquesous contrô<strong>le</strong> conjoint. Une entité sous contrô<strong>le</strong> conjoint est unecoentreprise qui implique la création d’une entité séparée danslaquel<strong>le</strong> chaque coentrepreneur détient une participation. Legroupe comptabilise sa participation dans une entité contrôléeconjointement en utilisant la consolidation proportionnel<strong>le</strong>. Legroupe consolide ligne à ligne sa quote-part dans tous <strong>le</strong>s actifs,passifs, produits et charges de l’entité contrôlée conjointement.Les états financiers de l’entité contrôlée conjointement sont établispour la même période de référence que ceux de la société mère, enutilisant des méthodes comptab<strong>le</strong>s homogènes. Des ajustementssont apportés pour homogénéiser <strong>le</strong>s éventuel<strong>le</strong>s différences deméthodes comptab<strong>le</strong>s.Lorsque <strong>le</strong> groupe apporte ou cède un actif à une entité contrôléeconjointement, la quote-part de gain ou de perte résultant decette transaction est comptabilisée sur la base de la substancede la transaction. Lorsque <strong>le</strong> groupe acquiert des actifs de l’entitécontrôlée conjointement, <strong>le</strong> groupe ne reconnaît sa quote-partdu profit réalisé par l’entreprise contrôlée conjointement relatif àcette transaction, qu’à la date à laquel<strong>le</strong> <strong>le</strong>s actifs en question sontcédés à un tiers indépendant.La coentreprise est consolidée selon la méthode de l’intégrationproportionnel<strong>le</strong> jusqu’à la date à laquel<strong>le</strong> <strong>le</strong> groupe cesse d’avoir <strong>le</strong>contrô<strong>le</strong> conjoint de l’entité.1.5.5 Immobilisations incorporel<strong>le</strong>sLes immobilisations incorporel<strong>le</strong>s acquises séparément sontévaluées initia<strong>le</strong>ment à <strong>le</strong>ur coût. Le coût d’une immobilisationincorporel<strong>le</strong> acquise dans <strong>le</strong> cadre d’un regroupement d’entrepriseest sa juste va<strong>le</strong>ur à la date de l’acquisition. Postérieurement à lacomptabilisation initia<strong>le</strong>, <strong>le</strong>s immobilisations incorporel<strong>le</strong>s sontévaluées au coût diminué du cumul des amortissements et pertesde va<strong>le</strong>ur.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200845
3COMPTES CONSOLIDÉSLe groupe apprécie si la durée d’utilité d’une immobilisation incorporel<strong>le</strong>est définie ou indéfinie.Les immobilisations incorporel<strong>le</strong>s ayant une durée de vie définiesont amorties sur <strong>le</strong>ur durée d’utilité économique et sont soumisesà un test de dépréciation chaque fois qu’il existe une indication quel’immobilisation incorporel<strong>le</strong> s’est dépréciée. La durée d’amortissementet <strong>le</strong> mode d’amortissement d’une immobilisation incorporel<strong>le</strong>ayant une durée d’utilité définie sont réexaminés au moins à laclôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d’utilitéattendue ou du rythme attendu de consommation des avantageséconomiques futurs représentatifs de l’actif est comptabilisé enmodifiant la durée ou <strong>le</strong> mode d’amortissement, selon <strong>le</strong> cas, de telschangements étant traités comme des changements d’estimation.La charge d’amortissement des immobilisations incorporel<strong>le</strong>s àdurée de vie définie est comptabilisée en résultat dans la catégoriede charges appropriée au vu de la fonction de l’immobilisationincorporel<strong>le</strong>.La durée d’amortissement des principa<strong>le</strong>s immobilisations incorporel<strong>le</strong>sest :■ logiciels : 3 ans ;■ droit d’occupation du sol, sur la durée des concessions : 38 à50 ans.Les immobilisations incorporel<strong>le</strong>s à durée de vie indéfinie correspondentchez BOURBON à des fonds de commerce qui sont identifiab<strong>le</strong>spar activité. Des pertes de va<strong>le</strong>ur sont constatées lorsquela va<strong>le</strong>ur recouvrab<strong>le</strong> calculée à partir de critères tels que <strong>le</strong> chiffred’affaires et la rentabilité devient inférieure à la va<strong>le</strong>ur brute. Cesimmobilisations ne sont pas amorties.1.5.6 Immobilisations corporel<strong>le</strong>sLes immobilisations corporel<strong>le</strong>s sont comptabilisées à <strong>le</strong>ur coût,diminué du cumul des amortissements et pertes de va<strong>le</strong>ur.Les va<strong>le</strong>urs résiduel<strong>le</strong>s, durées d’utilité et modes d’amortissementsdes actifs sont revus, et modifiés siNAVIRES> a. Va<strong>le</strong>ur bruteLes immobilisations corporel<strong>le</strong>s sont constituées pour l’essentiel denavires valorisés à <strong>le</strong>ur date d’entrée dans <strong>le</strong> patrimoine du groupeà <strong>le</strong>ur coût de revient, c’est-à-dire <strong>le</strong> coût engagé pour mettre enservice l’actif, en vue de l’utilisation prévue.Le coût de revient d’une immobilisation corporel<strong>le</strong> est constitué duprix payé comptant à un tiers (y compris <strong>le</strong>s droits de douane ettaxes non récupérab<strong>le</strong>s mais qui s’entend net des remises, rabaiscommerciaux obtenus du fournisseur), auquel viennent s’ajouter<strong>le</strong>s frais d’acquisition suivants :■ <strong>le</strong>s coûts directement attribuab<strong>le</strong>s engagés pour mettre l’actifen état de marche en vue de l’utilisation prévue ;■ <strong>le</strong>s frais d’installation ;■ <strong>le</strong>s frais d’acheminement du navire jusqu’à son sited’exploitation ;■ <strong>le</strong>s coûts liés aux essais en mer ;■ <strong>le</strong>s frais d’actes ;■ <strong>le</strong>s honoraires de professionnels (architectes, ingénieurs) ;■ <strong>le</strong>s commissions ;■ <strong>le</strong>s coûts d’emprunts intercalaires directement destinés àfinancer l’acquisition de l’immobilisation.Une immobilisation corporel<strong>le</strong> peut comporter plusieurs composantsà durée de vie ou rythme d’amortissement distincts. Dans cecas, <strong>le</strong>s éléments principaux de l’immobilisation sont identifiés etcomptabilisés séparément selon une approche par composants.Au sein de BOURBON, chaque navire est constitué de deuxcomposants :■ un composant structure ;■ un composant révision représentant <strong>le</strong> coût d’un arrêttechnique.Un arrêt technique se définit comme un ensemb<strong>le</strong> d’opérationsde maintenance effectuées à interval<strong>le</strong>s réguliers, selon un planpluriannuel ayant pour but de répondre à des exigences de classification,de conventions internationa<strong>le</strong>s ou de règ<strong>le</strong>ments.Au moment où l’actif entre dans <strong>le</strong> patrimoine de la société, la va<strong>le</strong>urdu composant « structure » correspond au coût de revient totalde l’actif diminué du coût du composant « révision » ; ce derniercorrespondant au coût du premier arrêt technique du navire.> b. AmortissementL’amortissement est calculé sur la base de la va<strong>le</strong>ur d’entrée ducomposant, sous déduction de sa va<strong>le</strong>ur résiduel<strong>le</strong>.La va<strong>le</strong>ur résiduel<strong>le</strong> correspond au produit de cession attendu (netdes coûts de sortie) que <strong>le</strong> groupe obtiendrait aujourd’hui de lacession de cet actif à la fin de son utilisation par <strong>le</strong> groupe.La base amortissab<strong>le</strong> du composant structure est éga<strong>le</strong> à sa va<strong>le</strong>urd’entrée dans <strong>le</strong>s comptes consolidés, diminuée de sa va<strong>le</strong>urrésiduel<strong>le</strong>. Le composant révision ayant une va<strong>le</strong>ur résiduel<strong>le</strong> nul<strong>le</strong>,sa base amortissab<strong>le</strong> correspond uniquement à sa va<strong>le</strong>ur d’entréedans <strong>le</strong>s comptes consolidés.Chaque composant est ensuite amorti linéairement sur sa duréed’utilité.La durée d’utilité est définie en fonction de l’utilité attenduede l’actif pour BOURBON compte tenu de l’usage que <strong>le</strong> groupeprévoit d’en faire.Les principa<strong>le</strong>s durées d’utilité du composant structure des naviresretenues au sein de BOURBON sont <strong>le</strong>s suivantes :■ pour la Division Offshore : entre 8 et 30 ans ;■ pour la Division Vrac : 20 ans.La durée d’utilité du composant révision d’un navire est fonction duprogramme pluriannuel de révision de ce navire.De plus, en cas d’apparition d’indices de perte de va<strong>le</strong>ur, un test deperte de va<strong>le</strong>ur est pratiqué sur <strong>le</strong> groupe d’actifs concerné (UnitéGénératrice de Trésorerie) en comparant sa va<strong>le</strong>ur nette comptab<strong>le</strong>à sa va<strong>le</strong>ur recouvrab<strong>le</strong>. La va<strong>le</strong>ur recouvrab<strong>le</strong> est généra<strong>le</strong>mentdéterminée par référence à une valorisation de marché. Ces valorisationssont obtenues auprès d’experts indépendants et revues par<strong>le</strong> management du groupe. Lorsque la va<strong>le</strong>ur recouvrab<strong>le</strong> se révè<strong>le</strong>inférieure à la va<strong>le</strong>ur nette comptab<strong>le</strong> du groupe d’actifs, une pertede va<strong>le</strong>ur est constatée.AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (HORS NAVIRES)Les immobilisations corporel<strong>le</strong>s, autres que <strong>le</strong>s navires et <strong>le</strong>simmeub<strong>le</strong>s de placement, sont évaluées à <strong>le</strong>ur coût tel que définipar IAS 16 § 16. Ces immobilisations sont constituées d’un seulcomposant.46 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3La base amortissab<strong>le</strong> des autres immobilisations corporel<strong>le</strong>s estéga<strong>le</strong> à <strong>le</strong>ur va<strong>le</strong>ur d’entrée dans <strong>le</strong>s comptes consolidés, <strong>le</strong>ur va<strong>le</strong>urrésiduel<strong>le</strong> étant nul<strong>le</strong>, à l’exception de certaines constructions pour<strong>le</strong>squel<strong>le</strong>s il existe une va<strong>le</strong>ur résiduel<strong>le</strong>.Les autres immobilisations sont amorties linéairement sur <strong>le</strong>urdurée d’utilité.Les principa<strong>le</strong>s durées d’utilité des immobilisations corporel<strong>le</strong>s horsnavires sont <strong>le</strong>s suivantes :■ constructions et bâtiments : entre 8 et 40 ans ;■ installations techniques : entre 10 et 15 ans ;■ autres immobilisations corporel<strong>le</strong>s : entre 2 et 10 ans.IMMEUBLES DE PLACEMENTLes immeub<strong>le</strong>s de placement détenus par <strong>le</strong> groupe sont inscritsdans <strong>le</strong>s comptes consolidés à <strong>le</strong>ur coût historique et amortis enmode linéaire sur une durée de 40 ans.1.5.7 Titres mis en équiva<strong>le</strong>nceLes participations du groupe dans ses entreprises associées sontcomptabilisées selon la méthode de la mise en équiva<strong>le</strong>nce. Uneentreprise associée est une entité dans laquel<strong>le</strong> <strong>le</strong> groupe exerceune influence notab<strong>le</strong>. Les titres mis en équiva<strong>le</strong>nce sont inscritsà l’actif du bilan pour la quote-part des capitaux propres qu’ilsreprésentent. Le goodwill afférent à une entreprise associée estinclus dans la va<strong>le</strong>ur comptab<strong>le</strong> de la participation.1.5.8 Investissements et autres actifsfinanciersLes actifs financiers inclus dans <strong>le</strong> champ d’application d’IAS 39sont classés, selon <strong>le</strong> cas, en actifs financiers à la juste va<strong>le</strong>ur par<strong>le</strong> biais du compte de résultat, en prêts et créances, en placementsdétenus jusqu’à <strong>le</strong>ur échéance ou en actifs financiers disponib<strong>le</strong>s àla vente. Lors de <strong>le</strong>ur comptabilisation initia<strong>le</strong>, <strong>le</strong>s actifs financierssont évalués à <strong>le</strong>ur juste va<strong>le</strong>ur, majorée, dans <strong>le</strong> cas des investissementsqui ne sont pas comptabilisés à la juste va<strong>le</strong>ur par <strong>le</strong>biais du compte de résultat, des coûts de transaction directementimputab<strong>le</strong>s. Le groupe analyse à l’origine l’existence éventuel<strong>le</strong> dedérivés incorporés dans <strong>le</strong>s contrats. Les dérivés incorporés sontséparés du contrat hôte si <strong>le</strong> contrat n’est pas comptabilisé dansson ensemb<strong>le</strong> à la juste va<strong>le</strong>ur par <strong>le</strong> biais du compte de résultat,et si l’analyse montre que <strong>le</strong>s caractéristiques économiques et <strong>le</strong>srisques des dérivés incorporés ne sont pas étroitement liés à ceuxdu contrat hôte.Le groupe détermine la classification de ses actifs financiers lorsde <strong>le</strong>ur comptabilisation initia<strong>le</strong> et, lorsque cela est autorisé etapproprié, revoit cette classification à chaque clôture annuel<strong>le</strong>.Tous <strong>le</strong>s achats et ventes « normalisés » d’actifs financiers sontcomptabilisés à la date de transaction, c’est-à-dire à la date àlaquel<strong>le</strong> <strong>le</strong> groupe s’engage à acheter l’actif. Les achats ou ventes« normalisés » sont des achats ou des ventes d’actifs financiers envertu d’un contrat dont <strong>le</strong>s modalités imposent la livraison de l’actifdans <strong>le</strong> délai généra<strong>le</strong>ment défini par la rég<strong>le</strong>mentation ou par uneconvention sur <strong>le</strong> marché considéré.ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DUCOMPTE DE RÉSULTATLa catégorie des actifs financiers à la juste va<strong>le</strong>ur par <strong>le</strong> biais ducompte de résultat comprend, d’une part <strong>le</strong>s actifs financiersdétenus à des fins de transaction, et d’autre part des actifs financiersdésignés, lors de <strong>le</strong>ur comptabilisation initia<strong>le</strong>, comme desactifs financiers à la juste va<strong>le</strong>ur par <strong>le</strong> biais du compte de résultat.De plus amp<strong>le</strong>s détails sont communiqués en note 3.20.PRÊTS ET CRÉANCESLes prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, àpaiements déterminés ou déterminab<strong>le</strong>s, qui ne sont pas cotés surun marché actif. Après <strong>le</strong>ur comptabilisation initia<strong>le</strong>, <strong>le</strong>s prêts etcréances sont évalués au coût amorti en appliquant la méthodedu taux d’intérêt effectif, diminué <strong>le</strong> cas échéant d’un montantde dépréciation. Le coût amorti est calculé en prenant en comptetoute surcote ou décote initia<strong>le</strong>, et intègre <strong>le</strong>s commissions qui fontpartie intégrante du taux d’intérêt effectif, ainsi que <strong>le</strong>s coûts detransaction.Les gains et <strong>le</strong>s pertes sont comptabilisés en résultat lorsque <strong>le</strong>sprêts et créances sont décomptabilisés ou dépréciés, et au traversdu mécanisme du coût amorti.PLACEMENTS DÉTENUS JUSQU’À LEUR ÉCHÉANCELes placements détenus jusqu’à <strong>le</strong>ur échéance sont des actifsfinanciers non dérivés, assortis de paiements déterminés oudéterminab<strong>le</strong>s et d’une échéance fixe, que <strong>le</strong> groupe a l’intentionmanifeste et la capacité de conserver jusqu’à <strong>le</strong>ur échéance. Après<strong>le</strong>ur comptabilisation initia<strong>le</strong>, <strong>le</strong>s placements détenus jusqu’à <strong>le</strong>uréchéance sont évalués au coût amorti.Au 31 décembre 2008 comme au 31 décembre 2007, <strong>le</strong> groupene possédait pas d’actifs financiers comptabilisés dans cettecatégorie.ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTELes actifs financiers disponib<strong>le</strong>s à la vente sont des actifs financiersnon-dérivés qui sont désignés comme étant disponib<strong>le</strong>s à la venteou qui ne sont classés dans aucune des trois catégories suivantes :Actifs financiers à la juste va<strong>le</strong>ur par <strong>le</strong> biais du compte de résultat,Placements détenus jusqu’à <strong>le</strong>ur échéance, Prêts et créances.Après la comptabilisation initia<strong>le</strong>, <strong>le</strong>s actifs financiers disponib<strong>le</strong>s àla vente sont mesurés à la juste va<strong>le</strong>ur et <strong>le</strong>s gains et pertes surde tels actifs sont comptabilisés directement en capitaux propresdans une ligne séparée (« Gains nets latents »), jusqu’à ce quel’investissement soit décomptabilisé ou jusqu’à ce que l’investissementsoit identifié comme devant faire l’objet d’une dépréciationauquel cas <strong>le</strong> profit ou la perte cumulé précédemment comptabiliséen capitaux propres est alors inclus dans <strong>le</strong> compte de résultat.> Détermination de la juste va<strong>le</strong>ur des instruments financiersLa juste va<strong>le</strong>ur des instruments financiers qui sont négociés activementsur des marchés financiers organisés est déterminée parréférence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour <strong>le</strong>sinvestissements pour <strong>le</strong>squels il n’y a pas de marché actif, la justeva<strong>le</strong>ur est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation. Detel<strong>le</strong>s techniques comprennent l’utilisation de transactions récentesdans des conditions de concurrence norma<strong>le</strong> entre parties informéeset consentantes, la référence à la va<strong>le</strong>ur de marché actuel<strong>le</strong>BOURBON RAPPORT FINANCIER 200847
3COMPTES CONSOLIDÉSd’un autre instrument quasiment identique, l’analyse des flux detrésorerie actualisés et <strong>le</strong>s modè<strong>le</strong>s de valorisation des options. Lecas échéant, la juste va<strong>le</strong>ur est appréciée sur la base de la quotepartdes capitaux propres détenus. L’appréciation peut éga<strong>le</strong>menttenir compte des paramètres suivants, dans la mesure où ceux-cisont mesurab<strong>le</strong>s de manière fiab<strong>le</strong> :■ des plus-values latentes éventuel<strong>le</strong>s, notamment de natureimmobilière ;■ des perspectives de rentabilité.DÉPRÉCIATION D’ACTIFS FINANCIERSLe groupe apprécie à chaque date de clôture si un actif financier ouun groupe d’actifs financiers est déprécié.> Actifs comptabilisés au coût amortiS’il existe des indications objectives d’une perte de va<strong>le</strong>ur sur desprêts et créances comptabilisés au coût amorti, <strong>le</strong> montant de laperte est égal à la différence entre la va<strong>le</strong>ur comptab<strong>le</strong> de l’actif et lava<strong>le</strong>ur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés (hors pertesde crédit futures qui n’ont pas été encourues), actualisée au tauxd’intérêt effectif d’origine (c’est-à-dire au taux d’intérêt effectifcalculé lors de la comptabilisation initia<strong>le</strong>). La va<strong>le</strong>ur comptab<strong>le</strong> del’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de dépréciation. Lemontant de la perte est comptabilisé au compte de résultat.Le groupe apprécie en premier lieu si des indications objectivesde dépréciation existent sur une base individuel<strong>le</strong> pour des actifsfinanciers individuel<strong>le</strong>ment significatifs, de même que, sur unebase individuel<strong>le</strong> ou col<strong>le</strong>ctive, pour des actifs financiers qui nesont pas individuel<strong>le</strong>ment significatifs. S’il détermine qu’il n’existepas d’indications objectives de dépréciation pour un actif financierconsidéré individuel<strong>le</strong>ment, d’un montant significatif ou non, cetactif est inclus dans un groupe d’actifs financiers présentant descaractéristiques de risque de crédit similaires, et ce groupe d’actifsfinanciers est soumis à un test de dépréciation col<strong>le</strong>ctive. Les actifssoumis à un test de dépréciation individuel et pour <strong>le</strong>squels uneperte de va<strong>le</strong>ur est comptabilisée ou continue de l’être, ne sont pasinclus dans un test de dépréciation col<strong>le</strong>ctif.Si <strong>le</strong> montant de la dépréciation diminue au cours d’un exerciceultérieur, et si cette diminution peut être objectivement liée à unévénement survenu après la comptabilisation de la dépréciation,la perte de va<strong>le</strong>ur précédemment comptabilisée est reprise. Unereprise de dépréciation est enregistrée en résultat pour autant quela va<strong>le</strong>ur comptab<strong>le</strong> de l’actif ne devienne pas supérieure au coûtamorti à la date de reprise de la dépréciation.S’agissant des créances clients, une dépréciation est comptabiliséequand il existe une indication objective (tel<strong>le</strong> qu’une probabilité defaillite ou des difficultés financières significatives du débiteur) que <strong>le</strong>groupe ne sera pas en mesure de recouvrer <strong>le</strong>s montants dus selon<strong>le</strong>s termes contractuels de la facture. La va<strong>le</strong>ur comptab<strong>le</strong> de lacréance client est réduite via l’utilisation d’un compte de correctionde va<strong>le</strong>ur. Les encours dépréciés sont constatés en perte quand ilssont jugés irrécouvrab<strong>le</strong>s.> Actifs financiers disponib<strong>le</strong>s à la venteSi un actif disponib<strong>le</strong> à la vente est déprécié, un montant calculécomme étant la différence entre, d’une part, son coût d’acquisition(net de tout remboursement de principal et de tout amortissement),et d’autre part sa juste va<strong>le</strong>ur actuel<strong>le</strong>, diminuée de touteperte de va<strong>le</strong>ur préalab<strong>le</strong>ment enregistrée en résultat, est transférédes capitaux propres en résultat. Les dépréciations relatives à desinstruments de capitaux propres ne peuvent donner lieu à unereprise comptabilisée en résultat. Les dépréciations relatives à desinstruments de dettes sont reprises en résultat si l’augmentationde la juste va<strong>le</strong>ur de l’instrument peut être objectivement reliée àun événement survenu après la comptabilisation en résultat de laperte de va<strong>le</strong>ur.1.5.9 Stocks et encoursLes stocks sont valorisés au prix moyen pondéré pour <strong>le</strong>s matièrespremières et au coût de production pour <strong>le</strong>s encours et <strong>le</strong>s produitsfinis.Pour <strong>le</strong>s produits finis, lorsque <strong>le</strong> coût de production est supérieurau tarif en vigueur à la date de l’inventaire, une dépréciation estconstatée afin de ramener la va<strong>le</strong>ur des stocks à <strong>le</strong>ur va<strong>le</strong>ur nettede réalisation.1.5.10 Trésorerie et équiva<strong>le</strong>nts detrésorerieLa trésorerie et équiva<strong>le</strong>nts de trésorerie se composent des fondsde caisse, des soldes bancaires, des dépôts à court terme, ainsi quedes va<strong>le</strong>urs mobilières de placement. La trésorerie et équiva<strong>le</strong>ntsde trésorerie sont évalués à <strong>le</strong>ur juste va<strong>le</strong>ur.1.5.11 Actifs non courants détenus en vuede la vente et activités abandonnéesACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTEConformément aux dispositions d’IFRS 5, <strong>le</strong>s actifs non courants(ou groupe d’actifs), et <strong>le</strong>s passifs y afférent, sont classés comme« détenus en vue de la vente » lorsque <strong>le</strong>ur va<strong>le</strong>ur comptab<strong>le</strong> seraprincipa<strong>le</strong>ment recouvrée par <strong>le</strong> biais d’une transaction de venteplutôt que par <strong>le</strong>ur utilisation continue. Ce classement impliqueque <strong>le</strong>s actifs (ou <strong>le</strong> groupe d’actifs) destinés à être cédés soientdisponib<strong>le</strong>s en vue de <strong>le</strong>ur vente immédiate, en <strong>le</strong>ur état actuel, etque la vente soit hautement probab<strong>le</strong>.Le caractère hautement probab<strong>le</strong> de la vente est apprécié enfonction des critères suivants : la direction s’est engagée dans unplan de cession des actifs (ou du groupe d’actifs) et un programmepour trouver un acheteur et finaliser <strong>le</strong> plan a été lancé. De plus, <strong>le</strong>sactifs doivent être activement commercialisés en vue de la venteà un prix raisonnab<strong>le</strong> par rapport à sa juste va<strong>le</strong>ur. La vente desactifs (ou du groupe d’actifs) est supposée intervenir dans <strong>le</strong> délaid’un an à compter de sa classification en actifs détenus en vue dela vente.Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) destinés à être cédésclassés comme détenus en vue de la vente sont évalués à la va<strong>le</strong>urcomptab<strong>le</strong> antérieure des actifs ou à <strong>le</strong>ur juste va<strong>le</strong>ur minorée descoûts de cession si cel<strong>le</strong>-ci est inférieure. Ils ne sont plus amortisà compter de <strong>le</strong>ur date de classification en actifs détenus en vuede la vente.ACTIVITÉS ABANDONNÉESUne activité abandonnée correspond à une activité ou une zonegéographique significative pour <strong>le</strong> groupe, faisant soit l’objet d’unecession, soit d’un classement en actif détenu en vue de la vente.Les éléments du résultat et du tab<strong>le</strong>au des flux de trésorerie relatifsà ces activités abandonnées ou en cours de cession sont présentéssur des lignes spécifiques des états financiers pour toutes <strong>le</strong>spériodes présentées. De ce fait, certains éléments du compte de48 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3résultat et du tab<strong>le</strong>au des flux de trésorerie de l’exercice précédentfont l’objet de reclassements, afin de présenter une informationcomparative relative à ces activités abandonnées.1.5.12 Actions propresLorsque <strong>le</strong> groupe rachète ses propres instruments de capitauxpropres (actions propres), ceux-ci sont déduits des capitauxpropres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans <strong>le</strong> compte derésultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulationd’instruments de capitaux propres du groupe.1.5.13 ProvisionsDes provisions sont comptabilisées lorsque <strong>le</strong> groupe a une obligationactuel<strong>le</strong> résultant d’un événement passé, qu’il est probab<strong>le</strong>qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiquessera nécessaire pour éteindre l’obligation et que <strong>le</strong> montantde l’obligation peut être estimé de manière fiab<strong>le</strong>.Si l’effet de la va<strong>le</strong>ur temps de l’argent est significatif, <strong>le</strong>s provisionssont actualisées sur la base d’un taux courant avant impôt quireflète, <strong>le</strong> cas échéant, <strong>le</strong>s risques spécifiques au passif. Lorsquela provision est actualisée, l’augmentation de la provision liéeà l’écou<strong>le</strong>ment du temps est comptabilisée comme une chargefinancière.1.5.14 Avantages accordés aux salariésIls comprennent notamment <strong>le</strong>s indemnités de départ à la retraite,<strong>le</strong>s médail<strong>le</strong>s du travail, l’intéressement et la participation.INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITELes salariés du groupe perçoivent, en complément des allocationsde retraite léga<strong>le</strong>s en vigueur dans <strong>le</strong>s pays où ils sont employés,des indemnités de départ à la retraite.Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel »,<strong>le</strong>s engagements de retraite sont évalués selon la méthode desunités de crédit projetées. Selon cette méthode, l’évaluation del’engagement tient compte des droits à retraite qu’aura acquis<strong>le</strong> salarié à la date de son départ à la retraite. L’engagement esttoutefois réparti proportionnel<strong>le</strong>ment à l’ancienneté du salarié à ladate de calcul avec prise en compte du rapport entre l’anciennetéactuel<strong>le</strong> du salarié et son ancienneté prévue au moment du départà la retraite.Ces calculs intègrent <strong>le</strong>s hypothèses suivantes :■ âge de départ à la retraite : âge légal en vigueur dans chaquepays ;■ probabilité de survie : prise en compte de la tab<strong>le</strong> de mortalitéapplicab<strong>le</strong> à chaque pays ;■ taux d’actualisation financière ;■ taux d’inflation ;■ turn-over : établi pour chaque société en faisant la moyenne duturn-over observé sur <strong>le</strong>s cinq dernières années ;■ hypothèses d’évolution salaria<strong>le</strong> ;■ calcul des droits en fonction des conventions col<strong>le</strong>ctives ou desaccords spécifiques en vigueur dans chaque entité / pays.Conformément à l’option offerte par l’amendement à IAS 19« Actuarial gains and losses, group plans and disclosures », <strong>le</strong>groupe a choisi de comptabiliser ses écarts actuariels directementdans <strong>le</strong>s capitaux propres.INTÉRESSEMENTL’intéressement est fonction de la performance de l’entreprise,mesurée notamment par l’évolution du chiffre d’affaires et desmarges d’exploitation.Il existe deux méthodes d’application, la première consiste àappliquer <strong>le</strong> coefficient d’évolution pour chaque individu à sonsalaire perçu au cours des six derniers mois, la prime étant verséesemestriel<strong>le</strong>ment.La deuxième méthode, calculée annuel<strong>le</strong>ment, intègre un tauxd’intéressement progressif par tranche. Le montant de l’intéressementest donc calculé en appliquant à la masse salaria<strong>le</strong> annuel<strong>le</strong><strong>le</strong> pourcentage correspondant. Il est ensuite réparti pour partieuniformément entre <strong>le</strong>s salariés et pour l’autre part proportionnel<strong>le</strong>mentaux salaires bruts de l’année de référence.Dans <strong>le</strong> cas où la prime d’intéressement est versée au Plan d’ÉpargneEntreprise (PEE), un abondement de 20 % est accordé.PARTICIPATIONLa participation léga<strong>le</strong>, bloquée pendant cinq ans, est versée à unorganisme indépendant.PLANS D’OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONSLe coût des transactions réglées en instruments de capitauxpropres avec <strong>le</strong>s salariés, pour <strong>le</strong>s rémunérations attribuées après<strong>le</strong> 7 novembre 2002, est valorisé à la juste va<strong>le</strong>ur des instrumentsattribués à la date d’attribution selon la méthode de Black& Scho<strong>le</strong>s.Ce coût est comptabilisé dans <strong>le</strong>s charges de personnel encontrepartie d’une augmentation des capitaux propres équiva<strong>le</strong>nte,linéairement sur la période durant laquel<strong>le</strong> <strong>le</strong>s conditionsde performance et/ou de services sont remplies. Cette périodese termine à la date à laquel<strong>le</strong> <strong>le</strong>s employés concernés obtiennentun droit inconditionnel aux instruments (« la date d’acquisition desdroits »).La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque find’exercice jusqu’à la date d’acquisition des droits tient compte de lameil<strong>le</strong>ure estimation du groupe, à cette date, du nombre d’instrumentsqui vont être acquis.Lors de la <strong>le</strong>vée des options de souscription d’actions par <strong>le</strong>ursbénéficiaires, <strong>le</strong>s titres émis à cette occasion <strong>le</strong>ur seront remis.Le prix d’exercice des titres sera constaté en trésorerie par lacontrepartie des capitaux propres. Dans <strong>le</strong> cas des options d’achatd’actions, <strong>le</strong> résultat de cession dégagé lors de la <strong>le</strong>vée des optionssera constaté en capitaux propres.ACTIONS GRATUITESLe coût des transactions réglées en instruments de capitauxpropres avec <strong>le</strong>s salariés, pour <strong>le</strong>s rémunérations attribuées après<strong>le</strong> 7 novembre 2002, est valorisé à la juste va<strong>le</strong>ur des instrumentsattribués à la date d’attribution.Ce coût est comptabilisé dans <strong>le</strong>s charges de personnel encontrepartie d’une augmentation des capitaux propres équiva<strong>le</strong>nte,linéairement sur la période durant laquel<strong>le</strong> <strong>le</strong>s conditionsde performance et/ou de services sont remplies. Cette périodese termine à la date à laquel<strong>le</strong> <strong>le</strong>s employés concernés obtiennentun droit inconditionnel aux instruments (« la date d’acquisition desdroits »).BOURBON RAPPORT FINANCIER 200849
3COMPTES CONSOLIDÉS1.5.15 Passifs financiersLes passifs financiers comprennent <strong>le</strong>s emprunts et dettes financières,<strong>le</strong>s dettes envers <strong>le</strong>s fournisseurs, <strong>le</strong>s instruments financiersdérivés ainsi que <strong>le</strong>s autres passifs courants et non courants.Tous <strong>le</strong>s emprunts sont initia<strong>le</strong>ment enregistrés à la juste va<strong>le</strong>ur,diminuée des coûts de transaction directement imputab<strong>le</strong>s.Postérieurement à la comptabilisation initia<strong>le</strong>, <strong>le</strong>s emprunts portantintérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode dutaux d’intérêt effectif.Les profits et pertes sont enregistrés en résultat lorsque <strong>le</strong>s dettessont décomptabilisées, ainsi qu’au travers du mécanisme du coûtamorti.Les instruments financiers dérivés sont inscrits au bilan pour <strong>le</strong>urjuste va<strong>le</strong>ur à la clôture. Les méthodes comptab<strong>le</strong>s relatives auxinstruments financiers dérivés sont décrites dans la note 1.5.19.1.5.16 Contrats de location financementLes immobilisations acquises au travers de contrats de locationfinancement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque <strong>le</strong> contratconfère au groupe, en substance, la majeure partie des risques liésà la propriété de l’actif. La va<strong>le</strong>ur retenue est la va<strong>le</strong>ur véna<strong>le</strong> dubien loué ou, si cel<strong>le</strong>-ci est inférieure, la va<strong>le</strong>ur actualisée des paiementsminimaux exigib<strong>le</strong>s. Le bien est amorti selon <strong>le</strong>s méthodesd’amortissement du groupe, tel<strong>le</strong>s que définies à la note 1.5.6.1.5.17 Reconnaissance des produitsdes activités ordinairesLes produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il estprobab<strong>le</strong> que <strong>le</strong>s avantages économiques futurs iront au groupe etque ces produits peuvent être évalués de façon fiab<strong>le</strong>. Les produitsdes activités ordinaires sont évalués à la juste va<strong>le</strong>ur de la contrepartiereçue, à l’exclusion des rabais, remises et autres taxes sur <strong>le</strong>sventes et droits de douane.Le chiffre d’affaires inclut notamment <strong>le</strong>s revenus d’affrètementet prestations annexes, <strong>le</strong>s prestations d’assistance ainsi que<strong>le</strong>s revenus de l’activité sucrière, sous déduction des remisesaccordées.Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent éga<strong>le</strong>mentêtre remplis pour que <strong>le</strong>s produits des activités ordinairespuissent être reconnus :VENTE DE BIENSLe produit des activités ordinaires est comptabilisé lorsque <strong>le</strong>srisques et avantages significatifs inhérents à la propriété desbiens sont transférés à l’acheteur, habituel<strong>le</strong>ment à la livraison desbiens.VRACLes produits des activités ordinaires résultant de l’activité transportde Vrac sont reconnus en fonction du degré d’avancement duvoyage en cours à la date de clôture.1.5.18 Impôt exigib<strong>le</strong> et impôt différéLa charge d’impôt de l’exercice comprend :■ l’impôt exigib<strong>le</strong> de l’exercice, sous déduction des avoirs fiscauxet crédits d’impôts effectivement utilisés ;■ <strong>le</strong>s impositions différées, enregistrées dans <strong>le</strong>s comptes consolidésau regard de la situation fisca<strong>le</strong> de chaque société.Cel<strong>le</strong>s-ci résultent :– des décalages temporaires entre résultats fiscaux et résultatssociaux,– des retraitements et éliminations de consolidation,– et des déficits reportab<strong>le</strong>s dont l’imputation future estprobab<strong>le</strong>.Ces impositions sont calculées et ajustées selon la méthodebilanciel<strong>le</strong> du report variab<strong>le</strong>, en conception étendue. Les actifs etpassifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.Les impôts exigib<strong>le</strong>s et différés relatifs à des éléments comptabilisésdirectement en capitaux propres sont comptabilisés encapitaux propres et non au compte de résultat.1.5.19 Instruments financiers dérivéset comptabilité de couvertureLe groupe utilise des instruments financiers dérivés tels quedes contrats à terme de devises étrangères, des swaps de tauxd’intérêt, des cross currency swaps et des options pour se couvrircontre <strong>le</strong>s risques associés aux taux d’intérêts et à la fluctuation descours des monnaies étrangères. Ces instruments financiers dérivéssont initia<strong>le</strong>ment reconnus à la juste va<strong>le</strong>ur à la date à laquel<strong>le</strong> <strong>le</strong>scontrats sont entrés en vigueur et sont ultérieurement évalués àla juste va<strong>le</strong>ur. Les instruments dérivés sont comptabilisés en tantqu’actifs lorsque la juste va<strong>le</strong>ur est positive et en tant que passifslorsque la juste va<strong>le</strong>ur est négative.Tous gains et pertes provenant des changements dans la justeva<strong>le</strong>ur des instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instrumentsde couverture sont comptabilisés directement dans <strong>le</strong>compte de résultat de l’exercice.La juste va<strong>le</strong>ur des contrats d’achat de devises à terme est calculéepar référence aux taux de change à terme courants pour descontrats ayant des profils d’échéance similaires. La juste va<strong>le</strong>ur desswaps de taux d’intérêt est généra<strong>le</strong>ment déterminée à l’aide decourbes de taux basées sur <strong>le</strong>s taux d’intérêt du marché observésà la date d’arrêté.Pour <strong>le</strong>s besoins de la comptabilité de couverture, <strong>le</strong>s couverturessont qualifiées :■ soit de couvertures de juste va<strong>le</strong>ur lorsqu’el<strong>le</strong>s couvrentl’exposition aux variations de la juste va<strong>le</strong>ur d’un actif ou d’unpassif comptabilisé, ou d’un engagement ferme (excepté pour<strong>le</strong> risque de change) ;■ soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu’el<strong>le</strong>s couvrentl’exposition aux variations de flux de trésorerie qui est attribuab<strong>le</strong>soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passifcomptabilisé, soit à une transaction future hautement probab<strong>le</strong>ou au risque de change sur un engagement ferme ;■ soit de couvertures d’un investissement net dans une activitéà l’étranger.La couverture du risque de change d’un engagement ferme estcomptabilisée comme une couverture de flux de trésorerie.50 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3Au commencement d’une relation de couverture, <strong>le</strong> groupe désigne de manière formel<strong>le</strong> et documente la relation de couverture à laquel<strong>le</strong><strong>le</strong> groupe souhaite appliquer la comptabilité de couverture ainsi que l’objectif poursuivi en matière de gestion des risques et de stratégie decouverture. La documentation inclut l’identification de l’instrument de couverture, de l’élément ou de la transaction couvert(e), de la naturedu risque couvert ainsi que de la manière dont <strong>le</strong> groupe évaluera l’efficacité de l’instrument de couverture à des fins de compensation del’exposition aux variations de juste va<strong>le</strong>ur de l’élément couvert ou des flux de trésorerie attribuab<strong>le</strong>s au risque couvert. Le groupe s’attend àce que la couverture soit hautement efficace dans la compensation des variations de juste va<strong>le</strong>ur ou de flux de trésorerie. La couverture estévaluée de façon continue afin de démontrer qu’el<strong>le</strong> a effectivement été hautement efficace durant tous <strong>le</strong>s exercices couverts par <strong>le</strong>s étatsfinanciers pour <strong>le</strong>squels el<strong>le</strong> a été désignée.Les instruments de couverture qui satisfont aux critères stricts de la comptabilité de couverture sont comptabilisés de la manière suivante :COUVERTURES DE JUSTE VALEURLes couvertures de juste va<strong>le</strong>ur sont des couvertures de l’exposition du groupe aux variations de la juste va<strong>le</strong>ur d’un actif ou d’un passifcomptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé, ou encore d’une partie identifiée de tels actif ou passif financiers, qui est attribuab<strong>le</strong>à un risque particulier et qui peut affecter <strong>le</strong> résultat pour <strong>le</strong>s couvertures de juste va<strong>le</strong>ur. Le profit ou la perte sur l’élément couvertattribuab<strong>le</strong> au risque couvert ajuste la va<strong>le</strong>ur comptab<strong>le</strong> de l’élément couvert, l’instrument de couverture est réévalué à sa juste va<strong>le</strong>ur, et <strong>le</strong>spertes et <strong>le</strong>s gains qui en résultent sont comptabilisés pour <strong>le</strong>s deux éléments en résultat.Lorsqu’un engagement ferme non comptabilisé est désigné comme un élément couvert, la variation cumulée ultérieure de la juste va<strong>le</strong>urde l’engagement ferme attribuab<strong>le</strong> au risque couvert est comptabilisée comme un actif ou un passif, <strong>le</strong> profit ou la perte correspondantétant comptabilisé en résultat. Les variations de la juste va<strong>le</strong>ur de l’instrument de couverture sont éga<strong>le</strong>ment comptabilisées en résultat. Legroupe cesse de pratiquer la comptabilité de couverture si l’instrument de couverture arrive à maturité ou est vendu, résilié ou exercé, si lacouverture ne satisfait plus aux critères de comptabilité de couverture ou lorsque <strong>le</strong> groupe annu<strong>le</strong> la désignation.COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIEUne couverture de flux de trésorerie est une couverture de l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui est attribuab<strong>le</strong> à un risqueparticulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue hautement probab<strong>le</strong> et qui peut affecter <strong>le</strong> résultat. Leprofit ou la perte correspondant à la partie efficace de l’instrument de couverture est comptabilisé directement en capitaux propres alors quela partie inefficace est comptabilisée en résultat.Les montants comptabilisés directement en capitaux propres sont inclus dans <strong>le</strong> résultat de la période au cours de laquel<strong>le</strong> la transactioncouverte prévue affecte <strong>le</strong> résultat (par exemp<strong>le</strong>, pour <strong>le</strong>s immobilisations faisant l’objet de couvertures, au rythme des amortissementspratiqués).Si l’instrument de couverture arrive à maturité, est vendu, résilié ou exercé sans remplacement ou renouvel<strong>le</strong>ment, ou si sa désignationcomme instrument de couverture est révoquée, <strong>le</strong>s montants précédemment reconnus en capitaux propres y sont maintenus jusqu’à laréalisation de la transaction prévue. Si la transaction n’est plus prévue, ce montant est comptabilisé en résultat.1.6 Conversion des états financiers des filia<strong>le</strong>s étrangèresLes cours de conversion retenus pour l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2008 sont <strong>le</strong>s suivants :DevisesTaux moyen del’exercice 2008Taux de clôture au31.12.2008Taux de clôture au31.12.2007AON Kwanza angolais 110,58274 105,931 110,378BRL Real brésilien 2,6741 3,2436 2,607CNY Yuan 9,68174 9,4956 10,8051CHF Franc suisse 1,5876 1,485 1,654MGA Ariary malgache 2 656,38522 2 543,96 2 648,250MUR Roupie mauricienne 42,49146 44,7958 40,091MXP Peso mexicain 16,3797 19,169 16,052NGN Naira nigerian 176,7054 196,879 173,460NOK Couronne norvégienne 8,2246 9,75 7,958QAR Rial qatarien 5,36739 5,13196 5,355SGD Dollar Singapour 2,0767 2,004 2,116UAH Grivnas ukrainien 7,99578 10,8156 7,21521USD Dollar américain 1,4708 1,3917 1,472VND Dong vietnamien 24 559,0623 24 644 23 543,700BOURBON RAPPORT FINANCIER 200851
3COMPTES CONSOLIDÉS2 Informations significatives relatives à l’exercice clos<strong>le</strong> 31 décembre 20082.1 Variations du périmètre de consolidation2.1.1 Entrées dans <strong>le</strong> périmètre de consolidationLes entités entrées dans <strong>le</strong> périmètre au cours de l’exercice 2008 sont :Angor<strong>Bourbon</strong> An Hoa Corp.<strong>Bourbon</strong> China Group Ltd<strong>Bourbon</strong> Far East Pte Ltd<strong>Bourbon</strong> Marine Services Ukraine<strong>Bourbon</strong> Offshore Labuan<strong>Bourbon</strong> Training Center Asia Pte LtdEndeavorFoster Magnetics LLCMatadorPentcorSeforSNC <strong>Bourbon</strong> AltairSNC <strong>Bourbon</strong> DiamondSNC <strong>Bourbon</strong> HamelinSNC <strong>Bourbon</strong> HimalyaSNC <strong>Bourbon</strong> Liberty 105SNC <strong>Bourbon</strong> PearlSNC <strong>Bourbon</strong> RubySNC <strong>Bourbon</strong> SapphireTenorCréation – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>Acquisition – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration proportionnel<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>Création – intégration globa<strong>le</strong>La liste des sociétés consolidées est présentée en note 5.7.2.1.2 Sorties du périmètre de consolidationLes sorties du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2008 comprennent <strong>le</strong>s cessions liées aux activités destinées à être cédéesainsi qu’aux cessions de participations dans <strong>le</strong>s sociétés consolidées.Leur impact sur <strong>le</strong>s comptes consolidés au 31 décembre 2008 est <strong>le</strong> suivant :(en millions d’euros)Groupe d’actifs cédés – Activitésabandonnées / destinées à être cédéesParticipationscédéesPrix de cession des titres 83,2 4,2Montant encaissé en trésorerie et équiva<strong>le</strong>nt de trésorerie 45,8 1,2Plus-value de cession sur participations 68,5 2,152 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3Groupe d’actifs cédés – Activités abandonnées/destinées à être cédéesRigdonComme annoncé par BOURBON dans son communiqué de presse du 2 juil<strong>le</strong>t 2008, BOURBON a cédé sa participation dans <strong>le</strong>s sociétésRIGDON.En application des normes IFRS, <strong>le</strong>s titres de ses sociétés, consolidées initia<strong>le</strong>ment par mise en équiva<strong>le</strong>nce, avaient été reclassés en « Actifsnon courants détenus en vue de la vente » au 30 juin 2008 pour un montant de 14,7 millions d’euros.Le résultat de cession de ces sociétés se décompose comme suit :(en millions d’euros)Prix decessionVa<strong>le</strong>ur netteconsolidéePlus-valuede cessionCession titres Rigdon 73,7 14,7 59,0Montant encaissé en trésorerie et équiva<strong>le</strong>nt de trésorerie 40,4dont montant sous « escrow account » 4,1Montant encaissé en actions Gulfmark 33,3Les titres Gulfmark reçus à l’occasion de la cession des titres Rigdon ont été comptabilisés dans <strong>le</strong> bilan de BOURBON en tant qu’actifsfinanciers courants.Entrant dans <strong>le</strong> champ d’application de la norme IAS 39, ils ont été classés lors de <strong>le</strong>ur comptabilisation initia<strong>le</strong> en « Actifs financiers à la justeva<strong>le</strong>ur par <strong>le</strong> biais du compte de résultat ».Par conséquent, la variation de juste va<strong>le</strong>ur de ces actifs financiers impacte <strong>le</strong> résultat financier.Au 31 décembre 2008, la variation de juste va<strong>le</strong>ur de ces actifs financiers a impacté <strong>le</strong> résultat financier de BOURBON à hauteur de(19,2) millions d’euros.Vindémia (activité Distribution) et Remorquage portuaireAu 31 décembre 2008, figurent éga<strong>le</strong>ment en résultat net des activités abandonnées/destinées à être cédées (plus-value de cessions surparticipations) <strong>le</strong>s compléments enregistrés suite aux cessions du Remorquage Portuaire et de la Distribution (Vindémia).Cessions de participation dans <strong>le</strong>s sociétés consolidéesActivités non stratégiquesSur l’année 2008, BOURBON a poursuivi <strong>le</strong> désengagement de ses actifs non stratégiques avec la cession de la société Sucrerie de <strong>Bourbon</strong>Madagascar et sa filia<strong>le</strong> Sagrim, et des activités immobilières dans l’Océan indien.Par ail<strong>le</strong>urs, <strong>le</strong> groupe a procédé à des cessions partiel<strong>le</strong>s de participations aux intérêts minoritaires.L’ensemb<strong>le</strong> de ces cessions a dégagé une plus-value de 2,1 millions d’euros.2.2 Participations dans des coentreprises et rachat d’intérêts minoritaires2.2.1 Intérêts minoritaires en NorvègeLe 1 er juil<strong>le</strong>t 2008, <strong>le</strong> groupe a acquis <strong>le</strong>s intérêts minoritaires des sociétés norvégiennes <strong>Bourbon</strong> Offshore I AS et <strong>Bourbon</strong> Offshore I KS,portant ainsi sa participation dans ces sociétés à 100 %. Cette opération a généré un goodwill négatif de 1,1 million d’euros. Conformémentaux normes IFRS, il a été intégra<strong>le</strong>ment constaté en résultat opérationnel.Le « goodwill négatif » dégagé lors du rachat de ces intérêts minoritaires a été évalué comme suit :(en millions d’euros)<strong>Bourbon</strong>Offshore IAS & KSPrix d’acquisition des titres 1,4Quote-part retraitée acquise 2,5Goodwill résiduel (1,1)BOURBON RAPPORT FINANCIER 200853
3COMPTES CONSOLIDÉS2.2.2 Informations relatives aux participations consolidées par intégration proportionnel<strong>le</strong>La liste des entités consolidées par intégration proportionnel<strong>le</strong> figure en note 5.7.2.Les principaux agrégats relatifs à ces participations sont présentés dans <strong>le</strong> tab<strong>le</strong>au ci-dessous :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Actifs non-courants 82,7 83,4Actifs courants 40,4 19,6Total 123,1 103,0Capitaux Propres (5,0) 8,3Passifs non-courants 73,5 62,5Passifs courants 54,6 32,2Total 123,1 103,0Chiffre d’affaires 42,0 31,6Résultat net (9,9) 5,354 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS33 Notes sur <strong>le</strong>s comptes consolidés3.1 GoodwillAu 31 décembre 2008, <strong>le</strong> solde net des goodwill s’élève à 32,1 millions d’euros et se venti<strong>le</strong> comme suit :(en millions d’euros) Brut Pertes de Va<strong>le</strong>ur Net01.01.2007 14,2 - 14,2Acquisitions 20,1 - 20,1Cessions - - -Pertes de va<strong>le</strong>ur - - -Variation de change - - -Variation de périmètre (1,4) - (1,4)Reclassement et divers - - -31.12.2007 32,9 - 32,9Acquisitions 0,1 - 0,1Cessions - - -Pertes de va<strong>le</strong>ur - - -Variation de change - - -Variation de périmètre - - -Reclassement et divers (1,0) - (1,0)31.12.2008 32,1 - 32,1La méthode de comptabilisation des goodwill est présentée en note 1.5.2.Les goodwill sont affectés en totalité à l’UGT Offshore.Au vu de la rentabilité de l’activité concernée, aucune perte de va<strong>le</strong>ur n’a été constatée au 31 décembre 2008. Les tests effectuésconformément à la méthode décrite en note 1.4 n’ont pas montré de perte de va<strong>le</strong>ur nécessitant une dépréciation des goodwills au31 décembre 2008.Le goodwill lié à l’acquisition de la société DNT en décembre 2007 a été affecté sur <strong>le</strong> second semestre 2008. Conformément à IFRS 3,<strong>le</strong>s états financiers 2007 ont été retraités afin d’intégrer l’impact de cette affectation. De plus, au cours de l’année 2008, un ajustementdu prix d’acquisition a été effectué ayant pour conséquence de <strong>le</strong> diminuer de 1 million d’euros. Cet ajustement de prix a été constaté surl’année 2008.La détermination du goodwill fina<strong>le</strong> est décrite ci-dessous :(en millions d’euros)DNT OffshorePrix d’acquisition des titres 18,1Ajustement du prix d’acquisition sur 2008 (1,0)Prix d’acquisition au 31 décembre 2008 17,1Situation nette cib<strong>le</strong> (social) 2,4Ajustement de juste va<strong>le</strong>ur 2,1dont :sur immobilisations corporel<strong>le</strong>s et incorporel<strong>le</strong>s 3,3impôts différés afférents (1,2)Situation nette retraitée 4,5Quote-part retraitée acquise 4,5Goodwill résiduel 12,6Le goodwill résiduel s’analyse par <strong>le</strong> potentiel des synergies attendues par <strong>le</strong> groupe de l’intégration de la société DNT Offshore.Les augmentations de l’exercice 2008 proviennent de l’acquisition de la société <strong>Bourbon</strong> Marine Services Ukraine ainsi que du rachat desintérêts minoritaires des sociétés norvégiennes <strong>Bourbon</strong> Offshore I AS et <strong>Bourbon</strong> Offshore I KS (cf. note 2.2.1).BOURBON RAPPORT FINANCIER 200855
3COMPTES CONSOLIDÉS<strong>Bourbon</strong> Marine Services UkraineEn 2008, <strong>le</strong> groupe a acquis 51 % de <strong>Bourbon</strong> Marine Services Ukraine. Cette société est consolidée par intégration globa<strong>le</strong>. Son acquisitiona généré un goodwill de 0,1 million d’euros.(en millions d’euros)<strong>Bourbon</strong> Marine Services UkrainePrix d’acquisition des titres 0,1Quote-part retraitée acquise -Goodwill résiduel 0,13.2 Immobilisations incorporel<strong>le</strong>sL’analyse des immobilisations incorporel<strong>le</strong>s se présente comme suit :(en millions d’euros)BrutAmortissements etprovisions01.01.2007 9,9 (4,1) 5,9Acquisitions 2,4 (1,2) 1,2Cessions (0,0) 0,0 (0,0)Variation de périmètre (1,3) 1,2 (0,1)Variation de change (0,3) 0,0 (0,2)Reclassement et divers 0,4 0,2 0,631.12.2007 11,1 (3,7) 7,4Acquisitions 3,0 (1,2) 1,8Cessions (0,0) - (0,0)Variation de périmètre (0,0) - (0,0)Variation de change (0,1) 0,1 0,0Reclassement et divers (0,0) - (0,0)31.12.2008 14,0 (4,9) 9,1L’évolution de la va<strong>le</strong>ur brute des immobilisations incorporel<strong>le</strong>s se présente comme suit :Net(en millions d’euros)FraisR&DConcessionsbrevetsDroitau bailFonds decommerceAutresimmobilisationsincorporel<strong>le</strong>sImmobilisationsincorporel<strong>le</strong>sen coursAvances etacomptes01.01.2007 - 3,0 0,0 1,0 5,2 - 0,7 9,9Acquisitions - 0,1 - - 0,1 - 2,2 2,4Cessions - (0,0) (0,0) - (0,0) - - (0,0)Variation de périmètre - (0,8) - 0,0 (0,5) - - (1,3)Variation de change - (0,0) - - (0,2) - - (0,3)Reclassement et divers - 1,5 - - - - (1,1) 0,431.12.2007 - 3,7 - 1,1 4,6 - 1,8 11,1Acquisitions - 0,1 - - 0,2 2,1 0,7 3,0Cessions - - - - (0,0) - - (0,0)Variation de périmètre - - - - (0,0) - - (0,0)Variation de change - 0,0 - - (0,1) - - (0,1)Reclassement et divers - 0,2 - - - 1,5 (1,7) (0,0)31.12.2008 - 4,0 - 1,1 4,6 3,6 0,7 14,0Au 31 décembre 2008, <strong>le</strong>s fonds de commerce sont maintenus au bilan pour <strong>le</strong>ur va<strong>le</strong>ur d’origine du fait de l’évolution des activités dugroupe.Total56 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3Les amortissements et pertes de va<strong>le</strong>ur sur immobilisations incorporel<strong>le</strong>s s’analysent de la façon suivante :(en millions d’euros)FraisR&DConcessionsbrevetsDroitau bailFonds decommerceAutresimmobilisationsincorporel<strong>le</strong>sImmobilisationsincorporel<strong>le</strong>sen coursAvances etacomptes01.01.2007 - (2,1) - (0,4) (1,5) - - (4,1)Acquisitions - (0,5) - - (0,7) - - (1,2)Cessions - 0,0 - - 0,0 - - 0,0Variation de périmètre - 0,8 - 0,4 0,0 - - 1,2Variation de change - 0,0 - - 0,0 - - 0,0Reclassement et divers - 0,2 - - - - - 0,231.12.2007 - (1,6) - - (2,2) - - (3,7)Acquisitions - (0,7) - - (0,5) - - (1,2)Cessions - - - - - - - -Variation de périmètre - - - - - - - -Variation de change - (0,0) - - 0,1 - - 0,1Reclassement et divers - - - - - - - -31.12.2008 - (2,3) - - (2,6) - - (4,9)Total3.3 Immobilisations corporel<strong>le</strong>sLes immobilisations corporel<strong>le</strong>s représentent un montant de 2 449,8 millions d’euros au 31 décembre 2008, dont 1,7 million d’euroscorrespondant à des immeub<strong>le</strong>s de placement détaillés en note 3.4 ; et 2 448,1 millions d’euros d’autres immobilisations corporel<strong>le</strong>s qui seventi<strong>le</strong>nt comme suit :(en millions d’euros)BrutAmortissements etprovisions01.01.2007 1 971,7 (331,6) 1 640,0Acquisitions 608,3 (91,8) 516,5Cessions (105,9) 26,0 (80,0)Perte de va<strong>le</strong>ur - - -Variation de périmètre (176,9) 50,3 (126,6)Variation de change (17,7) 4,0 (13,7)Reclassement et divers (12,5) 4,6 (8,0)31.12.2007 2 266,9 (338,6) 1 928,3Acquisitions 771,6 (109,1) 662,5Cessions (59,2) 13,5 (45,6)Perte de va<strong>le</strong>ur - - -Variation de périmètre (6,4) 0,1 (6,3)Variation de change (111,4) 25,4 (86,0)Reclassement et divers (6,1) 1,4 (4,7)31.12.2008 2 855,4 (407,3) 2 448,1Sur l’exercice 2008, <strong>le</strong>s charges financières intercalaires intégrées dans <strong>le</strong> coût de revient des navires se sont é<strong>le</strong>vées à 37,9 millionsd’euros.NetBOURBON RAPPORT FINANCIER 200857
3COMPTES CONSOLIDÉSDétail des immobilisations corporel<strong>le</strong>s brutes :(en millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallationstechniquesNaviresetrévisionAutresimmobilisationscorporel<strong>le</strong>sImmobilisationsen coursAvances etacomptes01.01.2007 7,9 33,4 53,7 1 569,2 9,1 292,6 5,8 1 649,2Acquisitions 0,2 2,9 0,7 58,1 1,2 530,7 14,4 608,3Cessions (0,0) (0,5) (0,1) (104,2) (1,1) - - (105,9)Perte de va<strong>le</strong>ur - - - - - - - -Variation de périmètre (1,6) (6,1) (4,1) (150,1) (2,4) (12,5) - (176,9)Variation de change 0,4 (2,3) (5,3) (3,5) (0,3) (6,4) (0,4) (17,7)Reclassement etdivers(0,5) 5,6 8,7 208,4 (0,6) (214,2) (19,8) (12,5)31.12.2007 6,3 32,9 53,5 1 578,0 5,9 590,2 (0,0) 2 266,9Acquisitions - 1,3 0,6 47,7 2,4 719,6 - 771,6Cessions - - - (50,5) (0,3) (8,4) - (59,2)Perte de va<strong>le</strong>ur - - - - - - - -Variation de périmètre (4,5) (0,0) (0,0) - (0,1) (1,8) - (6,4)Variation de change (0,5) (0,5) (2,3) (106,5) 0,0 (1,5) - (111,4)Reclassement etdivers- 1,3 (0,8) 387,0 0,1 (393,7) - (6,1)31.12.2008 1,4 35,0 51,0 1 855,6 8,0 904,4 (0,0) 2 855,4Détail des amortissements et provisions sur immobilisations corporel<strong>le</strong>s :Total(en millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallationstechniquesNaviresetrévisionAutresimmobilisationscorporel<strong>le</strong>sImmobilisationsen coursAvances etacomptes01.01.2007 - (10,6) (30,9) (283,4) (6,5) (0,2) - (331,6)Acquisitions - (1,1) (9,3) (80,6) (0,7) - - (91,8)Cessions - 0,5 0,1 24,3 1,0 - - 26,0Perte de va<strong>le</strong>ur - - - - - - - -Variation de périmètre - 2,3 8,5 37,8 1,8 - - 50,3Variation de change - 0,7 2,4 0,6 0,2 0,0 - 4,0Reclassement etdivers- (0,5) 4,4 0,0 0,6 - - 4,631.12.2007 - (8,8) (24,8) (301,2) (3,6) (0,2) - (338,6)Acquisitions - (1,1) (2,7) (104,4) (0,9) - - (109,1)Cessions - - 0,0 13,4 0,2 - - 13,5Perte de va<strong>le</strong>ur - - - - - - - -Variation de périmètre - 0,0 0,0 - 0,0 - - 0,1Variation de change - 0,3 1,2 23,9 0,0 0,0 - 25,4Reclassement etdivers- - (0,0) 1,4 - - - 1,431.12.2008 - (9,6) (26,3) (367,0) (4,3) (0,2) - (407,3)Total58 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3Les immobilisations corporel<strong>le</strong>s présentées ci-dessus comprennent une part d’immobilisations en location financement qui se venti<strong>le</strong> comme suit :Détail des immobilisations corporel<strong>le</strong>s brutes en location financement :(en millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallationstechniquesNavires etmaintenanceAutresimmobilisationscorporel<strong>le</strong>s01.01.2007 - - - 103,2 0,8 104,0Acquisitions - - - - - -Cessions - - - - (0,8) (0,8)Perte de va<strong>le</strong>ur - - - - - -Variation de périmètre - - - (1,0) - (1,0)Variation de change - - - - - -Reclassement et divers - - - - - -31.12.2007 - - - 102,2 - 102,2Acquisitions - - - - - -Cessions - - - - - -Perte de va<strong>le</strong>ur - - - - - -Variation de périmètre - - - - - -Variation de change - - - - - -Reclassement et divers - - - - - -31.12.2008 - - - 102,2 - 102,2Détail des amortissements et provisions sur immobilisations corporel<strong>le</strong>s en location financement :Total(en millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallationstechniquesNavires etmaintenanceAutresimmobilisationscorporel<strong>le</strong>s01.01.2007 - (0,9) (1,0) (2,1) (0,8) (4,9)Acquisitions - - - (5,4) - (5,4)Cessions - - - - 0,8 0,8Perte de va<strong>le</strong>ur - - - - - -Variation de périmètre - 0,9 1,0 (0,7) - 1,3Variation de change - - - - - -Reclassement et divers - - - - - -31.12.2007 - - - (8,2) - (8,2)Acquisitions - - - (5,5) - (5,5)Cessions - - - - - -Perte de va<strong>le</strong>ur - - - - - -Variation de périmètre - - - - - -Variation de change - - - - - -Reclassement et divers - - - - - -31.12.2008 - - - (13,6) - (13,6)TotalBOURBON RAPPORT FINANCIER 200859
3COMPTES CONSOLIDÉS3.4 Immeub<strong>le</strong>s de placementL’analyse des immeub<strong>le</strong>s de placement se présente comme suit :(en millions d’euros)BrutAmortissements etprovisions01.01.2007 1,7 - 1,7Acquisitions - - -Cessions - - -Pertes de va<strong>le</strong>ur - - -Variation de change - - -Variation de périmètre - - -Reclassement et divers - - -31.12.2007 1,7 - 1,7Acquisitions - - -Cessions - - -Pertes de va<strong>le</strong>ur - - -Variation de change - - -Variation de périmètre - - -Reclassement et divers - - -31.12.2008 1,7 - 1,7Le groupe estime que la juste va<strong>le</strong>ur des immeub<strong>le</strong>s de placement au 31 décembre 2008 est supérieure à la va<strong>le</strong>ur bilanciel<strong>le</strong> de ces mêmesimmeub<strong>le</strong>s.Net3.5 Titres mis en équiva<strong>le</strong>nceAu 31 décembre 2008, <strong>le</strong>s titres mis en équiva<strong>le</strong>nce s’élèvent à 0,3 million d’euros. L’évolution de la va<strong>le</strong>ur d’équiva<strong>le</strong>nce se présente commesuit :(en millions d’euros)Titres mis en équiva<strong>le</strong>nce01.01.2007 10,9Quote-part de résultat net 3,1Écart de conversion (1,1)31.12.2007 12,9Quote-part de résultat net 2,9Variation de périmètre (1) (14,7)Écart de conversion (0,8)31.12.2008 0,3(1) Sur l’exercice 2008, la ligne « Variation de périmètre » correspond à la cession de titres Rigdon Marine.Sur l’exercice 2008, la quote-part de résultat net de 2,9 millions d’euros correspond principa<strong>le</strong>ment à la quote-part de résultat de RigdonMarine réalisé avant la cession.60 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3Les principaux éléments financiers des sociétés consolidées par mise en équiva<strong>le</strong>nce sont présentés ci-dessous (données chiffrées indiquéesà 100 %) :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Actifs non courants 3,5 211,4Actifs courants 0,8 34,1Total actif 4,2 245,5Passifs non courants 3,6 229,2Passifs courants 0,6 16,3Total passif 4,2 245,5Chiffre d’affaires 1,4 52,7Résultat net 0,1 7,53.6 Actifs financiers non courantsLes actifs financiers pour <strong>le</strong>ur part non courante sont détaillés ci-dessous :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Actifs disponib<strong>le</strong>s à la vente 0,8 3,2Créances rattachées à des participations - -Prêts et cautionnements 8,7 113,3Actifs fi nanciers à la juste va<strong>le</strong>ur 2,7 -Autres actifs fi nanciers non courants 0,4 0,9Instruments fi nanciers dérivés 31,0 22,0Total 43,5 139,4Les tab<strong>le</strong>aux suivants présentent l’évolution des va<strong>le</strong>urs brutes et des pertes de va<strong>le</strong>ur des actifs disponib<strong>le</strong>s à la vente, des créancesrattachées à des participations ainsi que des prêts et cautionnements :Évolution des va<strong>le</strong>urs brutes :(en millions d’euros)Actifsdisponib<strong>le</strong>sà la venteAutres créancesrattachées à desparticipationsPrêts,cautionnementsActifs financiersà la juste va<strong>le</strong>ur01.01.2007 13,5 - 70,8 - 84,3Acquisitions - - 61,4 - 61,4Cessions (5,7) - (6,8) - (12,4)Variation de périmètre - - (0,4) - (0,4)Écart de conversion - - (10,2) - (10,2)Reclassement et divers - - (1,6) - (1,6)31.12.2007 7,8 - 113,4 - 121,2Acquisitions - - 4,5 3,0 7,5Cessions (4,8) - (110,1) - (114,8)Variation de périmètre - - - (0,2) (0,2)Écart de conversion - - (0,2) (0,1) (0,4)Reclassement et divers - - 1,2 - 1,231.12.2008 3,0 - 8,9 2,7 14,5TotalBOURBON RAPPORT FINANCIER 200861
3COMPTES CONSOLIDÉSÉvolution des dépréciations :(en millions d’euros)Actifs disponib<strong>le</strong>sà la venteAutres créances rattachéesà des participationsPrêts,cautionnementsActifs financiersà la juste va<strong>le</strong>ur01.01.2007 (4,3) - (0,2) - (4,4)Acquisitions (0,3) - - - (0,3)Cessions - - - - -Variation de périmètre - - - - -Écart de conversion - - - - -Reclassement et divers - - - - -31.12.2007 (4,6) - (0,1) - (4,7)Acquisitions (0,2) - - - (0,2)Cessions 2,6 - - - 2,6Variation de périmètre - - - - -Écart de conversion - - - - -Reclassement et divers - - - - -31.12.2008 (2,2) - (0,1) - (2,3)TotalLes principaux actifs disponib<strong>le</strong>s à la vente correspondent à une participation dans la société <strong>Bourbon</strong> Duhaco, participation intégra<strong>le</strong>mentprovisionnée au 31 décembre 2008.Les instruments financiers dérivés sont détaillés en note 3.20.3.7 Stocks et encoursD’une va<strong>le</strong>ur nette de 16 millions d’euros au 31 décembre 2008 et de 7,4 millions d’euros au 31 décembre 2007, <strong>le</strong>s stocks et encours sedécomposent comme suit :Va<strong>le</strong>urs brutes :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007BrutStocks matières premières et fournitures 7,9 2,2Stocks encours de production de biens et services 0,8 0,5Stocks produits finis et intermédiaires 6,2 5,2Stocks de marchandises 1,5 -Total 16,4 7,8Pertes de va<strong>le</strong>ur :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Pertes de va<strong>le</strong>urStocks matières premières et fournitures (0,4) (0,4)Stocks encours de production de biens et services - -Stocks produits finis et intermédiaires - -Stocks de marchandises - -Total (0,4) (0,4)62 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS33.8 Clients et autres débiteurs, actifs financiers courants et autres actifs courantsSont classées en actifs courants <strong>le</strong>s créances dont l’échéance est inférieure à un an.Les actifs financiers pour <strong>le</strong>ur part courante sont détaillés ci-dessous :31.12.2008 31.12.2007(en millions d’euros) Brut Pertes de Va<strong>le</strong>ur Net Brut Pertes de Va<strong>le</strong>ur NetClients et autres débiteurs 317,8 (1,3) 316,4 258,4 (2,5) 255,8Actifs fi nanciers courants 55,5 - 55,5 17,3 - 17,3Autres actifs courants 13,6 - 13,6 22,5 - 22,5Total 386,8 (1,3) 385,5 298,2 (2,5) 295,6Les actifs financiers courants ainsi que <strong>le</strong>s autres actifs courants se décomposent comme suit :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Prêts et cautionnements 4,9 8,8Intérêts courus sur créances et prêts 0,1 4,5Actifs évalués à la juste va<strong>le</strong>ur par <strong>le</strong> résultat 19,7 -Instruments fi nanciers dérivés 30,8 4,1Total actifs financiers courants 55,5 17,3État, impôt sur <strong>le</strong>s bénéfi ces 0,2 -Charges constatées d’avance 13,4 22,5Total actifs courants 13,6 22,5Les actifs évalués à la juste va<strong>le</strong>ur par <strong>le</strong> résultat correspondent aux titres Gulfmark reçus en paiement de la cession de Rigdon Marine (voirnote 2.1.2), ainsi qu’à un achat complémentaire réalisé en octobre 2008 pour un montant de 5,6 millions d’euros. Ces actifs ont été évaluésà <strong>le</strong>ur juste va<strong>le</strong>ur au 31 décembre 2008, sur la base des paramètres suivants : cours de l’action et taux de change au 31 décembre 2008.Conformément aux normes IFRS, <strong>le</strong>s variations de juste va<strong>le</strong>ur de ces actifs sont constatées en résultat financier (voir note 3.16).Une variation de 10 % du cours de ces actions, toutes choses étant éga<strong>le</strong>s par ail<strong>le</strong>urs, aurait un impact d’environ 2 millions d’euros sur lava<strong>le</strong>ur de marché de ces actions.Les instruments financiers dérivés sont présentés en note 3.20.3.9 Trésorerie et équiva<strong>le</strong>nts de trésorerieLa trésorerie et <strong>le</strong>s équiva<strong>le</strong>nts de trésorerie se venti<strong>le</strong>nt comme suit :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Va<strong>le</strong>urs mobilières de placement - 1,7Autres placements - -Intérêts courus non échus 0,3 0,7Disponibilités 143,2 320,2Total 143,4 322,6Le groupe ne possède plus de placements de trésorerie au 31 décembre 2008.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200863
3COMPTES CONSOLIDÉS3.10 Capitaux propresCapital socialIl n’y a pas eu de mouvement sur <strong>le</strong> capital social au cours de l’année 2008.Au 31 décembre 2008, comme au 31 décembre 2007, <strong>le</strong> capital social est donc composé de 55 461 302 actions entièrement libéréesreprésentant une va<strong>le</strong>ur de 0,64 euro.Le groupe a émis cinq plans de souscription d’actions portant sur 2 115 440 options de souscription au 31 décembre 2008. La méthode devalorisation et de comptabilisation de ces plans de souscriptions d’actions est détaillée en note 1.5.14 et <strong>le</strong>urs principa<strong>le</strong>s caractéristiquessont reprises dans la note 3.11.3.11 Plans de souscription d’actionsBOURBON a émis sept plans de souscription d’actions, dont cinq en vigueur au 31 décembre 2008. Les caractéristiques de ces plans sontdétaillées ci-après :Mars 2005 Décembre 2005 Décembre 2006 Décembre 2007 Décembre 2008Date d’autorisation AGM 25 mai 2000 7 juin 2005 7 juin 2005 7 juin 2005 30 mai 2008Date d’autorisation conseild’administrationNombre d’options desouscription autoriséNombre total d’options desouscription attribuéesajusté au 31.12.20088 mars 2005 5 décembre 2005 4 décembre 2006 10 décembre 2007 8 décembre 2008330 000 660 000 47 520 1 290 600 35 600279 400 569 800 42 240 1 188 400 35 600Nombre de bénéfi ciaires 17 299 60 681 50Point de départ Mars 2009 Décembre 2009 Décembre 2010 Décembre 2011 Décembre 2012Date d’expiration Mars 2011 Décembre 2011 Décembre 2012 Décembre 2013 Décembre 2014Prix de souscription en eurosajusté au 31.12.200819,17 29,77 36,41 43,98 21,00La charge comptabilisée au cours de l’exercice au titre des plans de souscription d’actions s’élève à (4,7) millions d’euros ((1,9) milliond’euros en 2007).3.12 Attribution gratuite d’actionsL’assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 29 mai 2007 a autorisé <strong>le</strong> conseil d’administration, dans sa vingtième résolution extraordinaire, conformémentet dans <strong>le</strong>s conditions prévues par <strong>le</strong>s dispositions des artic<strong>le</strong>s L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, enune ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit desdirigeants visés à l’artic<strong>le</strong> L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétésou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans <strong>le</strong>s conditions prévues à l’artic<strong>le</strong> L. 225-197-2 du Code de commerce, àl’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre.Dans <strong>le</strong> cadre de cette autorisation, lors de sa séance du 27 août 2007, <strong>le</strong> conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement166 160 actions aux collaborateurs salariés de la société ou d’une société du groupe au 1 er novembre 2007. Le nombre d’actions ajusté au31 décembre 2008 s’élève à 123 930.La charge comptabilisée au cours de l’exercice au titre du plan d’attribution gratuite d’actions s’élève à (2,1) millions d’euros ((0,4) milliond’euros en 2007).64 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS33.13 Actions propresLes actions propres détenues par <strong>le</strong> groupe à la date de clôture ont été portées en diminution des capitaux propres consolidés. L’impactcumulé à la clôture de l’exercice 2008 est de (78,4) millions d’euros. Le nombre de titres auto détenus par BOURBON au 31 décembre 2008s’élève à 2 260 006.Au cours de l’exercice 2008, BOURBON a acheté 2 225 955 de ses propres titres afin de couvrir <strong>le</strong>s plans d’options d’achat d’actionsautorisés par <strong>le</strong> conseil d’administration lors des réunions du 10 décembre 2007 et du 8 décembre 2008 ainsi que <strong>le</strong>s plans à venir.L’impact cumulé à la clôture de l’exercice 2007 était de (2,1) millions d’euros, <strong>le</strong> nombre de titres auto détenus par BOURBON étant alorsde 34 812.3.14 Engagements envers <strong>le</strong> personnel et autres provisionsLes provisions se venti<strong>le</strong>nt ainsi :(en millions d’euros)Engagementsenvers <strong>le</strong>personnelContrô<strong>le</strong>sfiscauxLitigesGarantiede passifAutresprovisionspour risquesProvisionspour autresobligations01.01.2007 15,0 0,4 0,4 5,6 4,9 1,1 27,4Dotations de l’exercice 0,9 - 0,2 0,9 10,7 - 12,7Utilisations (0,5) - - - (0,6) - (1,1)Reprises de provisions - - - (0,6) - - (0,6)Variation de périmètre (10,2) (0,4) (0,2) - (1,9) (0,4) (13,1)Écart de conversion - - - - (0,2) - (0,2)Reclassement et divers 0,5 - - - 0,2 (0,7) 0,031.12.2007 5,5 - 0,4 5,9 13,2 0,1 25,1Dotations de l’exercice 1,1 0,5 - - 8,8 0,3 10,7Utilisations (0,2) - (0,2) (2,4) (3,7) - (6,5)Reprises de provisions - - - (2,7) - - (2,7)Variation de périmètre - - - - - - -Écart de conversion - - - - (0,5) - (0,5)Reclassement et divers (0,5) - - - - (0,1) (0,6)31.12.2008 6,0 0,5 0,2 0,8 17,8 0,3 25,6TotalSont classées dans ce poste <strong>le</strong>s provisions ayant une échéance supérieure à un an. La part à moins d’un an des provisions est classée sur laligne « Provisions – part à moins d’un an ».La provision pour garantie de passif est constatée au titre des garanties de passif données lors de la cession de l’activité hôtelière en 2007.L’impact des dotations et des reprises de provisions sur <strong>le</strong> résultat de l’exercice est constaté en résultat opérationnel.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200865
3COMPTES CONSOLIDÉSEngagements envers <strong>le</strong> personnelLes engagements envers <strong>le</strong> personnel regroupent la part à plus d’un an de la provision pour indemnités de départ à la retraite et de laprovision pour médail<strong>le</strong>s du travail.INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITELes principa<strong>le</strong>s hypothèses retenues dans <strong>le</strong> cadre de la valorisation des engagements de retraite sont <strong>le</strong>s suivantes :2008 2007Taux d’actualisation : 5,75 % 4 %Taux d’inflation :Augmentation des salaires :Turn-over :2 % principa<strong>le</strong>ment, sauf pour certains pays où un taux différent a pu être retenu pour tenircompte des conditions économiques loca<strong>le</strong>s.prise en compte d’un taux moyen d’augmentation des salaires en fonction de la politiquesalaria<strong>le</strong> menée au sein des différentes sociétés concernées.taux de turn-over déterminé au niveau de chaque entité.L’évolution de la provision pour indemnités de départ à la retraite s’établit comme suit :(en millions d’euros) 31.12.2008Va<strong>le</strong>ur actuel<strong>le</strong> de l’obligation à l’ouverture 4,9Coût des services rendus sur l’exercice 0,8Coût fi nancier 0,2Départs à la retraite sur l’exercice (0,2)(Gains) / Pertes actuariels (0,6)Coût des services passés -Écart de conversion -Reclassements -Effet des variations de périmètres et des changements de méthode de consolidation -Va<strong>le</strong>ur actuel<strong>le</strong> de l’obligation à la clôture 5,3Dont part à moins d’un an -Le coût des services rendus correspond à l’accroissement de la va<strong>le</strong>ur actuel<strong>le</strong> de l’obligation résultant des services rendus par <strong>le</strong>s salariés aucours de l’exercice (coût d’une année de travail supplémentaire).Le coût financier correspond à l’accroissement de la va<strong>le</strong>ur actuel<strong>le</strong> de l’obligation résultant du fait que l’on s’est rapproché d’un exercice dela date de règ<strong>le</strong>ment des prestations. Il représente <strong>le</strong> coût d’une année de désactualisation.Les gains actuariels tiennent essentiel<strong>le</strong>ment à la révision du taux d’actualisation entre 2007 et 2008. Ils sont comptabilisés en capitauxpropres.Par ail<strong>le</strong>urs, il n’y a eu aucune modification de régime sur l’exercice 2008.Enfin, il n’existe aucun actif associé (placement, contrat d’assurance) destiné à financer <strong>le</strong>s avantages accordés au personnel (indemnités dedépart à la retraite).Les éléments comptabilisés en résultat sur l’exercice 2008 au titre des engagements envers <strong>le</strong> personnel sont :(en millions d’euros) 2008Coût des services rendus sur l’exercice (0,8)Coût fi nancier (0,2)Total des charges liées aux engagements de retraite (1,0)66 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS33.15 Dettes financièresLes dettes financières (1 413,9 millions d’euros au 31 décembre 2008) figurent au bilan dans <strong>le</strong>s postes « Emprunts et dettes financières »et « Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an) ».A. VENTILATION PAR ÉCHÉANCELes échéances des dettes financières se présentent comme suit :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Dettes à moins d’un an 252,1 210,6Dettes à plus d’un an et à moins de 5 ans 672,6 681,6Dettes à plus de 5 ans 489,2 379,8Total 1 413,9 1 272,0Dont :Concours bancaires et soldes créditeurs de banque (y compris intérêts courus non échus) 118,8 99,7Emprunts liés au retraitement des locations fi nancements 76,6 79,7Dettes à moins d’un an 3,2 3,1Dettes à plus d’un an et à moins de 5 ans 73,3 76,6Dettes à plus de 5 ans - -B. VENTILATION PAR TAUXLes dettes financières se décomposent comme suit :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Taux fi xe ou swapé en fi xe 716,3 751,5Concours bancaires (taux fi xe ou swapé) 41,4 24,1Taux variab<strong>le</strong> moyen ou long terme 572,3 410,2Concours bancaires (taux variab<strong>le</strong>) 77,2 75,3Total emprunts et concours bancaires 1 407,1 1 261,1Intérêts courus non échus 6,7 10,9Total dettes financières 1 413,9 1 272,0C. VENTILATION PAR DEVISEAu 31 décembre 2008, l’endettement auprès des établissements de crédit et des sociétés de location financement se venti<strong>le</strong> comme suit :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007EUR – Euro 1 075,6 934,8USD – Dollar américain 170,5 130,1NOK – Couronne norvégienne 157,2 192,6VND – Dong vietnamien 2,3 1,6BRL – Real brésilien 1,4 -MGA – Ariary - 0,0MUR – Roupie mauricienne - 2,0SGD – Dollar de Singapour 0,0 0,0Total (hors intérêts courus non échus) 1 407,1 1 261,1BOURBON RAPPORT FINANCIER 200867
3COMPTES CONSOLIDÉSEn complément des emprunts « club deal » de 2005 (320 millions d’euros) et de 2007 (450 millions d’euros), un nouveau club deal d’unmontant de 208 millions de dollars a été signé en juil<strong>le</strong>t 2008.Avec des périodes de préfinancement d’un maximum de 30 mois, ces deux derniers emprunts sont tirés respectivement à hauteur de262 millions d’euros et 87 millions de dollars au 31 décembre 2008.Par ail<strong>le</strong>urs, <strong>le</strong> groupe dispose de lignes court-termes non confirmées non utilisées à hauteur d’environ 206 millions d’euros au31 décembre 2008.Une ligne additionnel<strong>le</strong> de préfinancement de 134 millions d’euros à échéance 30 juin 2011 a été signée en 2007 (ligne utilisée à 100 % au31 décembre 2008).D. DETTES COUVERTES PAR DES SÛRETÉS RÉELLESAu 31 décembre 2008, <strong>le</strong>s dettes auprès des établissements de crédit garanties par des hypothèques, nantissements de matériels ou deva<strong>le</strong>urs mobilières et autres garanties, représentent un montant total de 588,6 millions d’euros, contre 524,4 millions d’euros en 2007. Lesactifs donnés en nantissement sont essentiel<strong>le</strong>ment des navires.Ces hypothèques ont été enregistrées auprès du « Bureau des Hypothèques » entre 1999 et 2008, pour une va<strong>le</strong>ur tota<strong>le</strong> de 845,4 millionsd’euros.3.16 Résultat financierLe résultat financier se venti<strong>le</strong> comme suit :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Coût de l’endettement financier net (18,9) (22,8)■ coût de l’endettement financier brut(32,4) (37,6)■ produits de trésorerie et équiva<strong>le</strong>nts de trésorerie13,5 14,8Autres charges et produits financiers (56,9) (15,1)■ résultat de change net(33,2) (19,4)■ autres charges financières(40,1) (6,5)■ autres produits financiers16,4 10,9Le coût de l’endettement financier net correspond à l’ensemb<strong>le</strong> des charges et produits d’intérêt produits par <strong>le</strong>s éléments constitutifs del’endettement financier net au cours de l’exercice.Les autres produits et charges financiers incluent notamment <strong>le</strong>s pertes et gains de change et la dotation nette aux provisions financières.Le montant du résultat de change ne comprend pas l’impact de la juste va<strong>le</strong>ur des instruments financiers dérivés, qui est constaté en autrescharges et produits financiers. L’impact sur <strong>le</strong>s comptes au 31 décembre 2008 est une perte de (3,7) millions d’euros.Les autres charges financières incluent notamment la variation de juste va<strong>le</strong>ur des titres Gulfmark pour un montant de (19,2) millionsd’euros.3.17 Impôts différésAu 31 décembre, <strong>le</strong>s soldes d’impôts différés actifs et passifs se venti<strong>le</strong>nt comme suit :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Impôts différés actifs 8,7 3,2Impôts différés passifs (14,6) (20,2)Imposition différée nette (5,9) (17,0)68 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3Ventilation par nature des impôts différés(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Impôts différés actifs 8,7 3,2Retraite 0,5 0,5Autres différences temporaires 0,8 0,5Retraitements de consolidation 7,4 2,2Autres - -Impôts différés passifs (14,6) (20,2)Retraitements des amortissements (8,1) (5,7)Autres retraitements et différences temporaires (6,5) (14,5)Au 31 décembre 2008, suivant <strong>le</strong> principe de prudence et compte tenu de la situation fisca<strong>le</strong> des sociétés concernées, aucun impôt différéactif n’a été calculé sur <strong>le</strong>s déficits, dont <strong>le</strong> cumul en base est de 47,8 millions d’euros.3.18 Impôts sur <strong>le</strong>s bénéfices(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Impôts exigib<strong>le</strong>s (6,9) (4,8)Impôts différés 3,8 (3,6)(charge)/produit d’impôt (3,1) (8,4)L’impôt exigib<strong>le</strong> de (6,9) millions d’euros au 31 décembre 2008 tient compte de l’économie fisca<strong>le</strong> résultant de l’application des régimessuivants :■ intégration fisca<strong>le</strong> pour un montant de 11,9 millions d’euros ;■ taxe au tonnage pour un montant de 29,1 millions d’euros.Au 31 décembre 2008, l’impôt sur <strong>le</strong>s sociétés théorique de 53,2 millions d’euros est calculé en appliquant <strong>le</strong> taux d’impôt en vigueur enFrance au résultat avant impôt, résultat des sociétés mises en équiva<strong>le</strong>nce, plus-value nette sur participations cédées et résultat net desactivités abandonnées :(en millions d’euros) 31.12.2008Résultat consolidé avant impôt, résultat mis en équiva<strong>le</strong>nce, plus-value sur participations cédées et résultat desactivités abandonnées :Impôt sur <strong>le</strong>s sociétés en vigueur en France au 31.12.2008 :33,33 % (54,5)3,30 % (1,9)Impôt sur <strong>le</strong>s sociétés théorique (56,4)Impôt sur <strong>le</strong>s sociétés comptabilisé (3,1)Différence 53,2La différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt théorique s’analyse comme suit :163,5(en millions d’euros) 31.12.2008Défiscalisation (Gie Fiscaux, loi Pons) (0,8)Taxe au tonnage 29,1Sociétés défi citaires, non intégrées fisca<strong>le</strong>ment (1,9)Sociétés étrangères non imposab<strong>le</strong>s 12,5Variation du taux de contribution additionnel<strong>le</strong> -Autres différences 14,4Total 53,2Les autres différences correspondent principa<strong>le</strong>ment à la non-constatation des impôts différés sur <strong>le</strong> retraitement des actions propres.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200869
3COMPTES CONSOLIDÉS3.19 Objectifs et politique de gestion des risques financiersLes risques du groupe sont <strong>le</strong> risque de taux d’intérêt sur <strong>le</strong>s flux de trésorerie, <strong>le</strong> risque de liquidité, <strong>le</strong> risque de devise et <strong>le</strong> risque de crédit.Le conseil d’administration a revu et approuvé <strong>le</strong>s politiques de gestion de chacun de ces risques. Ces politiques sont résumées ci-dessous.Risque de taux d’intérêt sur <strong>le</strong>s flux de trésorerieL’exposition du groupe au risque de variation des taux d’intérêt de marché est liée à l’endettement financier à moyen et long terme dugroupe à taux variab<strong>le</strong>. BOURBON suit régulièrement son exposition au risque de taux. Cette activité est coordonnée et contrôlée demanière centralisée. El<strong>le</strong> dépend du Directeur de la Trésorerie & Financements groupe qui rapporte au Directeur Général délégué – Financeet Administration.La politique du groupe consiste à gérer sa charge d’intérêt en utilisant une combinaison d’emprunts à taux fixe et à taux variab<strong>le</strong>. Afind’optimiser <strong>le</strong> coût financier global, <strong>le</strong> groupe met en place des swaps de taux d’intérêt par <strong>le</strong>squels il échange, à interval<strong>le</strong>s prévus, ladifférence entre <strong>le</strong> montant des intérêts à taux fixe et <strong>le</strong> montant des intérêts à taux variab<strong>le</strong> calculé sur un montant nominal d’emprunt fixéà l’avance.Ces swaps sont affectés à la couverture des emprunts. Au 31 décembre 2008, après prise en compte des swaps de taux d’intérêt, environ56 % de la dette à moyen ou long terme du groupe est contractée à taux d’intérêt fixe.Le tab<strong>le</strong>au suivant présente la va<strong>le</strong>ur comptab<strong>le</strong>, par échéance, des instruments financiers du groupe qui sont exposés au risque de tauxd’intérêt, après prise en compte des couvertures de taux :POSITION À TAUX FIXEAu 31 décembre 2008(en millions d’euros) < 1 an > 1 an à < 5 ans > 5 ans TotalTrésorerie - - - -Dépôts à terme - - - -Prêts et cautionnements - - - -Actifs à taux fixe - - - -Concours bancaires et soldes créditeurs de banque (1,4) - - (1,4)Dépôts et cautionnements reçus - - - -Emprunts liés au retraitement des locations financements (3,2) (73,3) - (76,6)Emprunts bancaires (6,2) (18,7) (33,4) (58,3)Passifs à taux fixe (10,8) (92,1) (33,4) (136,2)Position nette à taux fixe (10,8) (92,1) (33,4) (136,2)POSITION À TAUX VARIABLEAu 31 décembre 2008(en millions d’euros) < 1 an > 1 an à < 5 ans > 5 ans TotalTrésorerie 143,2 - - 143,2Dépôts à terme - - - -Prêts et cautionnements 13,7 - - 13,7Actifs à taux variab<strong>le</strong> 156,9 - - 156,9Concours bancaires et soldes créditeurs de banque (117,2) - - (117,2)Dépôts et cautionnements reçus (0,3) (0,1) - (0,3)Emprunts liés au retraitement des locations financements - - - -Emprunts bancaires (117,1) (580,4) (455,9) (1 153,4)Passifs à taux variab<strong>le</strong> (234,6) (580,5) (455,9) (1 270,9)Couverture 91,5 368,0 161,9 621,4Position nette à taux variab<strong>le</strong> après couverture 13,8 (212,5) (293,9) (492,6)70 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3Au 31 décembre 2007, l’exposition du groupe au risque de taux était la suivante :POSITION À TAUX FIXEAu 31 décembre 2007(en millions d’euros) < 1 an > 1 an à < 5 ans > 5 ans TotalTrésorerie - - - -Dépôts à terme - - - -Prêts et cautionnements 4,6 102,0 - 106,7Actifs à taux fixe 4,6 102,0 - 106,7Concours bancaires et soldes créditeurs de banque (24,1) - - (24,1)Dépôts et cautionnements reçus - (0,1) - (0,1)Emprunts liés au retraitement des locations financements (3,1) (76,6) - (79,7)Emprunts bancaires (9,5) (39,7) (29,0) (78,1)Passifs à taux fixe (36,7) (116,3) (29,0) (182,1)Position nette à taux fixe (32,1) (14,3) (29,0) (75,4)POSITION À TAUX VARIABLEAu 31 décembre 2007(en millions d’euros) < 1 an > 1 an à < 5 ans > 5 ans TotalTrésorerie 320,2 - - 320,2Dépôts à terme - - - -Prêts et cautionnements 4,1 7,8 - 11,9Actifs à taux variab<strong>le</strong> 324,3 7,8 - 332,1Concours bancaires et soldes créditeurs de banque (75,3) - - (75,3)Dépôts et cautionnements reçus (0,0) (0,2) - (0,3)Emprunts liés au retraitement des locations financements - - - -Emprunts bancaires (87,6) (565,0) (350,8) (1 003,4)Passifs à taux variab<strong>le</strong> (163,0) (565,3) (350,8) (1 079,0)Couverture 48,3 311,6 233,7 593,5Position nette à taux variab<strong>le</strong> après couverture 209,6 (245,9) (117,1) (153,4)BOURBON RAPPORT FINANCIER 200871
3COMPTES CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2008, <strong>le</strong>s contrats de swaps de taux portent sur <strong>le</strong>s emprunts du groupe, dont ils transforment <strong>le</strong> taux variab<strong>le</strong> en taux fixe.Ces contrats se venti<strong>le</strong>nt par échéance comme suit :Au 31.12.2008DeviseSwaps prêteurs taux fixeNotionnel résiduel(en millions de devises)ÉchéanceNOK 500,0 16.02.2009EUR 6,4 10.08.2009EUR 40,0 31.10.2009EUR 5,7 30.09.2010EUR 8,7 04.10.2010USD 12,7 Entre <strong>le</strong> 23.01.2011 et <strong>le</strong> 26.01.2011EUR 10,4 14.04.2011EUR 150,0 26.01.2012NOK 300,1 19.11.2012EUR 6,7 30.03.2013EUR 272,0 07.04.2014EUR 26,7 30.10.2017Le tab<strong>le</strong>au suivant présente l’exposition nette du groupe aux taux variab<strong>le</strong>s avant et après gestion, compte tenu des couvertures mises enplace, ainsi que la sensibilité du résultat avant impôt (liée aux variations de juste va<strong>le</strong>ur des actifs et passifs monétaires) du groupe à unevariation raisonnab<strong>le</strong> des taux d’intérêts, toutes autres variab<strong>le</strong>s étant constantes par ail<strong>le</strong>urs :Au 31 décembre 2008(en millions d’euros) < 1 an > 1 an à < 5 ans > 5 ans TotalActifs à taux variab<strong>le</strong> 156,9 - - 156,9Passifs à taux variab<strong>le</strong> (234,6) (580,5) (455,9) (1 270,9)Position nette à taux variab<strong>le</strong> avant couverture (77,7) (580,5) (455,9) (1 114,0)Couverture 91,5 368,0 161,9 621,4Position nette à taux variab<strong>le</strong> après couverture 13,8 (212,5) (293,9) (492,6)Sensibilité à une hausse des taux de 1 % avant couverture (0,8) (5,8) (4,6) (11,1)Sensibilité à une hausse des taux de 1 % après couverture 0,1 (2,1) (2,9) (4,9)Sensibilité à une baisse des taux de 1 % avant couverture 0,8 5,8 4,6 11,1Sensibilité à une baisse des taux de 1 % après couverture (0,1) 2,1 2,9 4,9En supposant constante sur un an la position atteinte au 31 décembre 2008, une variation du taux d’intérêt de 1 % aurait donc pourconséquence d’augmenter ou de diminuer <strong>le</strong> coût d’endettement financier du groupe de 4,9 millions d’euros sur un an.Au 31 décembre 2007, la situation était la suivante :Au 31 décembre 2007(en millions d’euros) < 1 an > 1 an à < 5 ans > 5 ans TotalActifs à taux variab<strong>le</strong> 324,3 7,8 - 332,1Passifs à taux variab<strong>le</strong> (163,0) (565,3) (350,8) (1 079,0)Position nette à taux variab<strong>le</strong> avant couverture 161,3 (557,5) (350,8) (746,9)Couverture 48,3 311,6 233,7 593,5Position nette à taux variab<strong>le</strong> après couverture 209,6 (245,9) (117,1) (153,4)Sensibilité à une hausse des taux de 1 % avant couverture 1,6 (5,6) (3,5) (7,5)Sensibilité à une hausse des taux de 1 % après couverture 2,1 (2,5) (1,2) (1,5)Sensibilité à une baisse des taux de 1 % avant couverture (1,6) 5,6 3,5 7,5Sensibilité à une baisse des taux de 1 % après couverture (2,1) 2,5 1,2 1,5En supposant constante sur un an la position atteinte au 31 décembre 2007, une variation du taux d’intérêt de 1 % aurait donc eu pourconséquence d’augmenter ou de diminuer <strong>le</strong> coût d’endettement financier du groupe de 1,5 million d’euros sur un an.72 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3Risque de deviseLES OBJECTIFSLa politique du groupe est de réduire autant que possib<strong>le</strong> <strong>le</strong> risqueéconomique lié aux variations de change sur un horizon moyenterme. En outre, <strong>le</strong> groupe souhaite minimiser l’impact de la volatilitédu dollar sur <strong>le</strong> résultat annuel d’exploitation.FLUX D’EXPLOITATIONLes principaux risques de change provenant de l’exploitation sont<strong>le</strong>s suivants :Pour la Division Offshore, BOURBON facture une partie importante(67 % environ) de ses prestations en dollar. Le groupe disposed’une couverture de change naturel<strong>le</strong> grâce au paiement decharges en dollar (représentant environ 16 % du chiffre d’affaires).La politique est de maximiser cette couverture naturel<strong>le</strong>.Le risque résiduel est partiel<strong>le</strong>ment couvert, à court terme, parla mise en place de ventes de dollars à terme et/ou d’options devente de devises. Sur la partie non couverte, et de toute façondans <strong>le</strong> temps, <strong>le</strong>s services maritimes à l’Offshore sont directementexposés aux risques de change, et plus particulièrement sur<strong>le</strong> dollar.La Division Vrac, à l’inverse, présente une couverture naturel<strong>le</strong>quasi parfaite (chiffre d’affaires et coûts essentiel<strong>le</strong>ment dollar) ; lamarge dégagée, dollar, ne fait pas l’objet de couverture.FLUX LONG TERME> PolitiqueDans <strong>le</strong> cas des acquisitions de navires en devises, la politiqueconsiste à couvrir en partie <strong>le</strong> risque de change durant la période deconstruction par la mise en place de contrats d’achats de devisesà terme.La politique est de financer ces acquisitions dans la monnaie danslaquel<strong>le</strong> <strong>le</strong>s loyers correspondants seront réglés par <strong>le</strong>s clients ;toutefois, afin d’éviter <strong>le</strong>s différences de change comptab<strong>le</strong>s dans<strong>le</strong>s pays hors zone euro et zone dollar (en particulier en Norvège),<strong>le</strong>s entités financent <strong>le</strong>urs investissements dans <strong>le</strong>ur monnaiefonctionnel<strong>le</strong>.> Pratique actuel<strong>le</strong>Par exception, début 2004, il a été décidé d’abandonner temporairementcette pratique et de convertir en euros la majorité desemprunts en dollars à l’époque. Ceci pour réaliser <strong>le</strong>s gains dechange latents comptabilisés au cours des exercices précédents.Depuis, la majorité des nouveaux emprunts mis en place (en dehorsde la Norvège) a été réalisée en euros. Lorsque <strong>le</strong> taux euro/dollar <strong>le</strong>permettra, ces emprunts seront à nouveau convertis en dollars et<strong>le</strong>s acquisitions ultérieures seront à nouveau financées en dollars.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200873
3COMPTES CONSOLIDÉSRisque de transactionAu 31 décembre 2008, <strong>le</strong>s dérivés de change portent sur des flux essentiel<strong>le</strong>ment en dollar américain (USD) et en couronne norvégienne(NOK) et se venti<strong>le</strong>nt comme suit :Au 31.12.2008Nominal résidue<strong>le</strong>n millions de devisesContrats à terme couvrant <strong>le</strong>s ventes futures attenduesÉchéanceTaux de changemoyenEUR / NOK 3,6 Entre 30.01.2009 et 30.12.2009 9,0455USD / EUR 300,0 Entre 30.01.2009 et 31.12.2009 1,2691USD / NOK 31,3 Entre 30.01.2009 et 31.12.2009 6,9594Contrats à terme couvrant <strong>le</strong>s achats futurs attendusUSD / EUR 396,0 Entre 01.01.2009 et 31.12.2009 1,3986USD / EUR 285,7 Entre 01.01.2010 et 31.12.2010 1,4552USD / EUR 91,4 Entre 01.01.2011 et 31.12.2011 1,4495USD / EUR 27,4 Entre 01.01.2012 et 31.12.2012 1,4455USD / NOK 78,5 Entre 01.01.2009 et 31.12.2009 6,1072USD / NOK 8,0 Entre 01.01.2010 et 31.12.2010 5,4925Contrats à terme couvrant <strong>le</strong>s éléments bilanciels en devises et autres opérationsUSD / EUR 7,2 02.02.2009 1,4039USD / EUR 100,0 27.02.2009 1,3559NOK / EUR 75,0 09.01.2009 8,0972USD / EUR 143,9 Entre 01.01.2009 et 30.06.2009 1,3847USD / EUR 34,5 Janvier 2009 1,5156Cross-currency swapsUSD / EUR 15,1 Entre 01.01.2017 et 31.12.2017 1,4460NOK / EUR 902,7 Année 2009 puis 2012 à 2017 8,1847Le tab<strong>le</strong>au suivant présente, au 31 décembre 2008, <strong>le</strong>s positions des actifs et passifs monétaires du groupe (libellés dans une monnaiedifférente de la monnaie fonctionnel<strong>le</strong> de l’entité) avant et après gestion :(en millions d’euros) USD NOK EUR AutresActifs monétaires 119,7 100,3 28,3 0,2Passifs monétaires (137,7) (0,1) (16,1) (0,2)Position nette avant gestion (18,0) 100,2 12,2 -Couvertures 55,8 (100,3) - -Position nette après gestion 37,8 (0,1) 12,2 -Une variation de 1 % du taux de change euro contre la totalité des devises représenterait un impact cumulé au niveau du groupe de 0,5 milliond’euros, après prise en compte des couvertures.À noter que <strong>le</strong>s couvertures de change à terme, portant sur des transactions futures, n’apparaissent pas dans ce tab<strong>le</strong>au, dans la mesure oùl’élément couvert n’est pas encore au bilan.74 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3Risque de conversionLe tab<strong>le</strong>au suivant donne la répartition par devise des capitaux propres consolidés pour <strong>le</strong>s années 2008 et 2007 :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007EUR 1 137,9 1 043,7BRL (4,2) 5,3MXP (4,4) (0,1)NOK (6,1) 8,2USD 252,4 144,6VND (15,9) (9,5)CHF 3,0 1,7NGN 1,7 2,7Autres 0,7 (0,2)Total 1 365,1 1 196,3Risque sur <strong>le</strong> prix des approvisionnementsL’exposition du groupe au risque de prix est minima<strong>le</strong>.Risque de créditLa politique du groupe est de vérifier la santé financière de tous <strong>le</strong>s clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. De plus,<strong>le</strong>s soldes clients font l’objet d’un suivi permanent.Le groupe n’a pas souscrit de convention type COFACE.Concernant <strong>le</strong> risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du groupe, c’est-à-dire la trésorerie et <strong>le</strong>s équiva<strong>le</strong>nts de trésorerie, <strong>le</strong>sactifs financiers disponib<strong>le</strong>s à la vente et certains instruments dérivés, <strong>le</strong> groupe ne travail<strong>le</strong> qu’avec des établissements financiers de premierordre, en particulier avec <strong>le</strong>s principa<strong>le</strong>s banques françaises, et apporte une attention particulière dans <strong>le</strong> choix des établissements.Risques de liquiditéLe financement est réalisé dans <strong>le</strong> cadre d’une politique de groupe mise en œuvre par la Direction Finance et Administration. Cette politiqueconsiste à financer <strong>le</strong>s besoins du groupe par une combinaison de cash-flows opérationnels, de cessions d’actifs non stratégiqueset d’emprunts bancaires ; la récurrence des cash-flows étant assurée par la croissance régulière de la flotte de navires et par la stratégie decontractualisation à long terme avec <strong>le</strong>s clients.Au 31 décembre 2008, <strong>le</strong>s dettes financières brutes de BOURBON s’élèvent à 1 414 millions d’euros dont 1 162 millions d’euros à plus d’unan. L’échéancier de la dette financière à long terme figure dans la note 3.15 de l’annexe aux comptes consolidés.EMPRUNTS À LONG ET MOYEN TERMEEn 2005, BOURBON a souscrit un prêt syndiqué de 320 millions d’euros dont la phase d’amortissement a commencé en avril 2007 ets’achèvera en 2017. Au 31 décembre 2008, l’encours du prêt est de 272 millions d’euros.Dans l’été 2007, un emprunt de 450 millions d’euros (« club deal ») a été souscrit (ligne tirée à hauteur de 262 millions d’euros au31 décembre 2008). La phase d’amortissement débutera en décembre 2009 et s’achèvera en 2019.En juin 2008, un nouvel emprunt « club-deal » de 208 millions de dollars a été conclu (ligne tirée à 87 millions de dollars au 31 décembre2008). La phase d’amortissement débutera en 2010 et s’achèvera en 2020.Durant <strong>le</strong>s années 2007-2008, de nouveaux emprunts bilatéraux (en dollars et en euros) ont été signés :■ certains ont été signés et tirés pour un montant équiva<strong>le</strong>nt euros d’environ 50 millions d’euros ;■ d’autres ont été seu<strong>le</strong>ment signés et seront tirés sur <strong>le</strong>s années à venir : <strong>le</strong> montant de ces prêts bilatéraux non tirés est d’environ205 millions d’euros.Au 31 décembre 2008, <strong>le</strong> montant total restant à tirer sur <strong>le</strong>s emprunts existants s’élève à 480 millions d’euros.En dehors des covenants classiques d’un emprunt corporate, certains covenants propres aux prêts de 320 millions d’euros, 450 millionsd’euros et 208 millions de dollars obligent BOURBON à respecter qu’une partie de la flotte financée mais non grevée d’hypothèque soit àdisposition du Prêteur. Si BOURBON venait à dépasser certains ratios financiers contenus dans ces contrats, BOURBON devrait, sur option duPrêteur, consentir des hypothèques sur ces mêmes navires (partie non grevée) en priorité et/ou sur d’autres navires de la flotte BOURBONen complément jusqu’à rétablir, à la satisfaction du Prêteur, ces mêmes ratios. Aucune anticipation de remboursement n’est exigée dans <strong>le</strong>cadre du respect de ces covenants financiers.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200875
3COMPTES CONSOLIDÉSLIGNES COURT TERMEUne ligne de préfinancement de 134 millions d’euros, en attente de la mise en place d’emprunts à long et moyen terme, est entièrement tiréeau 31 décembre 2008. El<strong>le</strong> sera rapidement remboursée dès la mise en place et <strong>le</strong> tirage des financements en question.Par ail<strong>le</strong>urs, <strong>le</strong> groupe dispose de lignes court-termes (non confirmées) non utilisées à hauteur d’environ 206 millions d’euros au 31 décembre2008.La gestion de la trésorerie est coordonnée au siège opérationnel du groupe. Financière <strong>Bourbon</strong>, société en nom col<strong>le</strong>ctif organisée encentra<strong>le</strong> de trésorerie, offre ses services à la majeure partie des filia<strong>le</strong>s opérationnel<strong>le</strong>s du groupe. Ces entités sous convention de trésorerieavec la Financière <strong>Bourbon</strong> bénéficient d’un soutien actif dans la gestion de <strong>le</strong>urs flux, de <strong>le</strong>urs risques de change et de taux, de <strong>le</strong>urs risquesopérationnels et de <strong>le</strong>ur endettement à court et moyen termes, dans <strong>le</strong> respect des diverses législations en vigueur loca<strong>le</strong>ment.Risques actionsLe groupe ne possède plus de placements de trésorerie au 31 décembre 2008.Le portefeuil<strong>le</strong> actions du groupe est principa<strong>le</strong>ment constitué d’actions cotées sur <strong>le</strong> marché américain. Ces actions sont classées en « Actifsévalués à la juste va<strong>le</strong>ur par <strong>le</strong> résultat ». À la date d’arrêté des comptes, ces actifs sont évalués à <strong>le</strong>ur juste va<strong>le</strong>ur, sur la base des paramètressuivants : cours de l’action et taux de change. Conformément aux normes IFRS, <strong>le</strong>s variations de juste va<strong>le</strong>ur de ces actifs sont constatéesen résultat financier.Au 31 décembre 2008, <strong>le</strong> montant des actions classées en « Actifs évalués à la juste va<strong>le</strong>ur par <strong>le</strong> résultat » s’élève à 22,4 millions d’euros(voir note 3.20). Une variation de 10 % du cours de ces actions, toutes choses étant éga<strong>le</strong>s par ail<strong>le</strong>urs, aurait un impact d’environ 2 millionsd’euros sur la va<strong>le</strong>ur de marché de ces actions.Comme indiqué dans la note 3.13 « Actions propres », <strong>le</strong> nombre de titres auto détenus par BOURBON au 31 décembre 2008 s’élève à2 260 006. Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés.Une variation de 10 % à la hausse ou à la baisse du cours de l’action de BOURBON résulterait en une variation de la va<strong>le</strong>ur de marchédes actions propres de 4 millions d’euros.3.20 Instruments financiers3.20.1 Actifs financiersAu 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007, <strong>le</strong>s actifs financiers se venti<strong>le</strong>nt comme suit :(en millions d’euros)Titresdisponib<strong>le</strong>sà la venteActifsfinanciers à lajuste va<strong>le</strong>urpar <strong>le</strong> résultatPrêts etcréances31.12.2008Instrumentsfinanciersdérivés à lajuste va<strong>le</strong>ur Disponibilités Total bilanActifs fi nanciers non courants 0,8 2,7 9,1 31,0 - 43,5Clients et autres débiteurs - - 316,4 - - 316,4Actifs fi nanciers courants - 19,7 5,0 30,8 - 55,5Autres actifs courants - - 13,6 - - 13,6Trésorerie et équiva<strong>le</strong>nts de trésorerie - - - - 143,4 143,4Total 0,8 22,4 344,1 61,7 143,4 572,5(en millions d’euros)Titresdisponib<strong>le</strong>sà la venteActifsfinanciers à lajuste va<strong>le</strong>urpar <strong>le</strong> résultatPrêts etcréances31.12.2007Instrumentsfinanciersdérivés à lajuste va<strong>le</strong>ur Disponibilités Total bilanActifs fi nanciers non courants 3,2 - 114,2 22,0 - 139,4Clients et autres débiteurs - - 255,8 - - 255,8Actifs fi nanciers courants - - 13,2 4,1 - 17,3Autres actifs courants - - 22,5 - - 22,5Trésorerie et équiva<strong>le</strong>nts detrésorerie- - - - 322,6 322,6Total 3,2 - 405,7 26,1 322,6 757,676 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3A. TITRES DISPONIBLES À LA VENTELes titres disponib<strong>le</strong>s à la vente détenus par <strong>le</strong> groupe s’élèvent à 0,8 million d’euros au 31 décembre 2008.Les profits et pertes enregistrés en capitaux propres et en résultat sur <strong>le</strong>s titres disponib<strong>le</strong>s à la vente sont <strong>le</strong>s suivants :(en millions d’euros)DividendesVariationjuste va<strong>le</strong>ur31.12.2008Évaluation ultérieureEffet dechangeDépréciationRésultatde cessionRemboursementCapitaux propres - - (0,0) - - -Résultat 0,1 - - (0,2) - -Trésorerie et équiva<strong>le</strong>nts de trésorerie - - - - 2,1 -Total 0,1 - (0,0) (0,2) 2,1 -(en millions d’euros)DividendesVariationjuste va<strong>le</strong>ur31.12.2007Évaluation ultérieureEffet dechangeDépréciationRésultatde cessionRemboursementCapitaux propres - - (0,0) - - -Résultat 2,0 - - (0,3) - -Trésorerie et équiva<strong>le</strong>nts de trésorerie - - - - - 5,7Total 2,0 - (0,0) (0,3) - 5,7B. ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE RÉSULTATLes actifs financiers à la juste va<strong>le</strong>ur par <strong>le</strong> résultat détenus par <strong>le</strong> groupe s’élèvent à 22,4 millions d’euros au 31 décembre 2008. Ceux-cisont essentiel<strong>le</strong>ment constitués des titres Gulfmark pour 19,7 millions d’euros (voir note 3.8).Les profits et pertes enregistrés sur <strong>le</strong>s actifs financiers à la juste va<strong>le</strong>ur par <strong>le</strong> résultat sont <strong>le</strong>s suivants :(en millions d’euros)DividendesVariationjuste va<strong>le</strong>ur31.12.2008Évaluation ultérieureEffet dechangeDépréciationRésultatde cessionRemboursementCapitaux propres - - (0,1) - - -Résultat - (21,1) - - - -Trésorerie et équiva<strong>le</strong>nts de trésorerie - - - - - -Total - (21,1) (0,1) - - -La variation de juste va<strong>le</strong>ur concerne essentiel<strong>le</strong>ment <strong>le</strong>s titres Gulfmark (voir note 3.16).C. PRÊTS ET CRÉANCES AU COÛT AMORTILes prêts et créances au coût amorti se venti<strong>le</strong>nt comme suit :31.12.2008 31.12.2007(en millions d’euros)Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation NetPrêts et créances au coût amorti 27,8 (0,1) 27,7 150,0 (0,1) 149,9Clients et autres débiteurs 317,8 (1,3) 316,4 258,4 (2,5) 255,8Total 345,6 (1,5) 344,1 408,4 (2,6) 405,7BOURBON RAPPORT FINANCIER 200877
3COMPTES CONSOLIDÉSLes profits et pertes enregistrées en capitaux propres et en résultat sur <strong>le</strong>s prêts et créances au coût amorti sont <strong>le</strong>s suivants :31.12.2008Intérêts Évaluation ultérieure Résultat de cession(en millions d’euros)Effet de change DépréciationCapitaux propres - (0,2) 0,0 -Résultat 4,5 - (0,0) -Total 4,5 (0,2) (0,0) -(en millions d’euros)31.12.2007Intérêts Évaluation ultérieure Résultat de cessionEffet de changeDépréciationCapitaux propres - (10,1) - -Résultat 7,8 - 0,0 -Total 7,8 (10,1) 0,0 -Les produits d’intérêts comptabilisés sur <strong>le</strong>s prêts et créances au coût amorti s’élèvent à 4,5 millions d’euros en 2008 et 7,8 millions d’eurospour l’année 2007.D. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIELa trésorerie et équiva<strong>le</strong>nts de trésorerie s’élève à 143 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 323 millions d’euros au31 décembre 2007. Ce poste ne comprend pas de disponibilités soumises à restriction.La politique de gestion des risques financiers est présentée en note 3.19. Le poste trésorerie et équiva<strong>le</strong>nts de trésorerie est présenté ennote 3.9.3.20.2 Instruments financiers dérivésLa juste va<strong>le</strong>ur des instruments financiers dérivés au 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 se venti<strong>le</strong> comme suit :ACTIFS FINANCIERS31.12.2008 31.12.2007(en millions d’euros)Courant Non courant Total TotalInstruments fi nanciers dérivés en couverture de la dette - - - 22,1Instruments financiers dérivés en couverture du CA en devise et autres 30,8 31,0 61,7 3,9Total 30,8 31,0 61,7 26,1PASSIFS FINANCIERS31.12.2008 31.12.2007(en millions d’euros)Courant Non courant Total TotalInstruments fi nanciers dérivés en couverture de la dette 18,3 2,6 21,0 3,1Instruments fi nanciers dérivés sur <strong>le</strong>s autres éléments dont <strong>le</strong> change 3,2 - 3,2 46,1Total 21,6 2,6 24,2 49,278 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3> Couverture du risque de tauxAu 31 décembre 2008 comme au 31 décembre 2007, <strong>le</strong> groupe détenait différents contrats de swaps destinés à couvrir <strong>le</strong>s variations destaux sur ses emprunts à taux variab<strong>le</strong>s. Les contrats de swaps sont utilisés pour couvrir <strong>le</strong> risque de taux pour <strong>le</strong>s engagements fermes.Les conditions des contrats de swaps de taux ont été négociées pour coïncider avec <strong>le</strong>s conditions des engagements fermes.Les couvertures de flux de trésorerie futurs liés aux emprunts ont été jugées hautement efficaces au 31 décembre 2008. La variationde juste va<strong>le</strong>ur de ces instruments de couverture représente une perte latente de (37) millions d’euros qui a été enregistrée en capitauxpropres.> Couverture du risque de changeAu 31 décembre 2008 comme au 31 décembre 2007, <strong>le</strong> groupe détenait différents contrats à terme destinés à couvrir des ventes futuresou des achats futurs, pour <strong>le</strong>squels <strong>le</strong> groupe a des engagements fermes.Les conditions des contrats de change à terme ont été négociées pour coïncider avec <strong>le</strong>s conditions des engagements fermes.Les couvertures de flux de trésorerie futurs liés à des achats ou des ventes futurs ont été jugées hautement efficaces. À ce titre, <strong>le</strong>s variationsde juste va<strong>le</strong>ur de la part efficace de l’instrument de couverture sont enregistrées en capitaux propres. Au titre de l’année 2008, un gainlatent de 99,7 millions d’euros a été comptabilisé en capitaux propres.Depuis 2007, <strong>le</strong> groupe a contracté des couvertures de change à terme destinées à couvrir certaines transactions intragroupes. En applicationde la norme IAS 39 § 80, ces couvertures ont été classées en trading et <strong>le</strong>ur juste va<strong>le</strong>ur comptabilisée directement en résultat. L’impactsur <strong>le</strong> résultat 2008 est une perte de (5,8) millions d’euros.La variation de juste va<strong>le</strong>ur des instruments financiers dérivés comptabilisée directement dans <strong>le</strong>s réserves consolidées (groupe et minoritaires)représente, pour l’année 2008, un gain latent net d’impôt différé de 71,2 millions d’euros, qui s’analyse comme suit :(en millions d’euros) 2008Variation de juste va<strong>le</strong>ur des dérivés de couvertures 62,5dont :■ achats et ventes à terme sur coques / chiffre d’affaires99,7■ swaps de taux(37,0)■ autres(0,2)Effet de l’imposition différée 8,7Impact net 71,2Les instruments financiers dérivés sont mis en place dans <strong>le</strong> cadre de la politique de gestion des risques du groupe et sont analysés dans lanote 3.20.3.20.3 Passifs financiersAu 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007, <strong>le</strong>s passifs financiers se venti<strong>le</strong>nt comme suit :31.12.2008 31.12.2007(en millions d’euros)Courant Non courant Total TotalDettes fi nancières 252,1 1 161,8 1 413,9 1 272,0Instruments fi nanciers dérivés 21,6 2,6 24,2 49,2Fournisseurs et autres créanciers 235,4 - 235,4 165,5Autres passifs fi nanciers 7,0 2,7 9,7 23,0Total 516,0 1 167,1 1 683,1 1 509,8BOURBON RAPPORT FINANCIER 200879
3COMPTES CONSOLIDÉSA. DETTES FINANCIÈRESLes dettes financières sont analysées en note 3.15. El<strong>le</strong>s se décomposent comme suit au 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 :31.12.2008 31.12.2007(en millions d’euros)Courant Non courant Total TotalEmprunts obligataires - - - -Bil<strong>le</strong>ts de trésorerie - - - -Tirages sur facilités de crédit - 134,0 134,0 54,0Emprunts sur location financement 3,2 73,3 76,6 79,7Autres emprunts bancaires 123,5 954,4 1 078,0 1 027,9Intérêts courus non échus 6,5 - 6,5 10,7Total emprunts 133,3 1 161,8 1 295,1 1 172,3Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie 118,6 - 118,6 99,5Intérêts courus non échus 0,2 - 0,2 0,2Total dettes financières 252,1 1 161,8 1 413,9 1 272,0B. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉSLes instruments financiers dérivés comptabilisés au passif du bilan sont présentés en note 3.20.2.C. FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Fournisseurs 88,1 60,6Dettes sur immobilisations 1,1 5,7Dettes socia<strong>le</strong>s 29,4 27,0Dettes fisca<strong>le</strong>s 24,5 17,3Autres dettes 92,3 54,8Produits constatés d’avance 5,5 15,3Total 240,9 180,8La va<strong>le</strong>ur bilan de l’ensemb<strong>le</strong> de ces dettes représente une bonne approximation de <strong>le</strong>ur juste va<strong>le</strong>ur.3.20.4 Juste va<strong>le</strong>ur des actifs et passifs financiersLa méthode de valorisation des actifs et passifs financiers est détaillée dans <strong>le</strong>s notes 1.5.8 à 1.5.19.80 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS33.20.5 Gestion des risques liés aux instruments financiersLa politique de gestion des risques du groupe est présentée en note 3.19.A. RISQUE DE CRÉDITLa politique de gestion des risques financiers est présentée en note 3.19.Les créances en souffrance non dépréciées se venti<strong>le</strong>nt comme suit au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007 :(en millions d’euros)Prêts et créances aucoût amortiCréances et autresdébiteurs31.12.2008Actifs en souffrance à la date de clôture< 30 jours 31-60 jours 61-90 jours > 91 jours TotalActifsdépréciésActifs nidépréciésni ensouffranceTotal- - - - - 0,1 27,7 27,832,2 14,1 4,5 20,3 71,2 1,3 245,2 317,8Total 32,2 14,1 4,5 20,3 71,2 1,5 272,9 345,6(en millions d’euros)Prêts et créances aucoût amortiCréances et autresdébiteurs31.12.2007Actifs en souffrance à la date de clôture< 30 jours 31-60 jours 61-90 jours > 91 jours TotalActifsdépréciésActifs nidépréciésni ensouffranceTotal- - - - - 0,1 149,9 150,030,6 9,2 2,3 5,4 47,5 2,5 208,3 258,4Total 30,6 9,2 2,3 5,4 47,5 2,6 358,2 408,4B. RISQUE DE LIQUIDITÉAu 31 décembre 2008, <strong>le</strong>s flux contractuels non actualisés sur l’encours des passifs financiers par date de maturité sont <strong>le</strong>s suivants :(en millions d’euros) 2009 2010 2011 2012 2013 > 5 ans Total Va<strong>le</strong>ur bilanEmprunts obligataires - - - - - - - -Bil<strong>le</strong>ts de trésorerie - - - - - - - -Tirages sur facilités de crédit - - 134,0 - - - 134,0 134,0Emprunts sur locationfi nancement3,2 3,3 3,5 66,5 - - 76,6 76,6Autres emprunts bancaires 123,5 124,9 119,4 118,9 102,0 489,2 1 078,0 1 078,0Intérêts courus non échus 6,5 - - - - - 6,5 6,5Total emprunts 133,3 128,3 256,9 185,4 102,0 489,2 1 295,1 1 295,1Découverts bancaireset comptes courantsde trésorerie118,6 - - - - - 118,6 118,6Intérêts courus non échus 0,2 - - - - - 0,2 0,2Total dettes financières 252,1 128,3 256,9 185,4 102,0 489,2 1 413,9 1 413,9BOURBON RAPPORT FINANCIER 200881
3COMPTES CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2007, <strong>le</strong>s flux contractuels non actualisés sur l’encours des passifs financiers par date de maturité sont <strong>le</strong>s suivants :(en millions d’euros) 2008 2009 2010 2011 2012 > 5 ans Total Va<strong>le</strong>ur bilanEmprunts obligataires - - - - - - - -Bil<strong>le</strong>ts de trésorerie - - - - - - - -Tirages sur facilités de crédit - - - 54,0 - - 54,0 54,0Emprunts sur locationfi nancement3,1 3,2 3,3 3,5 66,6 - 79,7 79,7Autres emprunts bancaires 97,2 158,8 140,9 127,8 123,5 379,8 1 027,9 1 027,9Intérêts courus non échus 10,7 - - - - - 10,7 10,7Total emprunts 110,9 162,0 144,2 185,3 190,1 379,8 1 172,3 1 172,3Découverts bancaireset comptes courants detrésorerie99,5 - - - - - 99,5 99,5Intérêts courus non échus 0,2 - - - - - 0,2 0,2Total dettes financières 210,6 162,0 144,2 185,3 190,1 379,8 1 272,0 1 272,0Au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007, <strong>le</strong>s flux contractuels non actualisés sur l’encours des emprunts ayant une échéanceinférieure à un an sont <strong>le</strong>s suivants :(en millions d’euros) 2009 2008Janvier 13,1 20,5Février 9,6 10,2Mars 9,7 5,7Avril 10,4 9,9Mai 6,9 6,5Juin 11,9 6,9Juil<strong>le</strong>t 13,0 12,1Août 25,6 9,3Septembre 6,1 6,4Octobre 13,8 10,3Novembre 6,2 6,5Décembre 6,8 6,6Échéance à moins d’un an 133,3 110,9C. RISQUE DE MARCHÉL’exposition du groupe au risque de marché est analysée en note 3.19.82 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS34 Information sectoriel<strong>le</strong>En application de la norme IAS 14 « Informations sectoriel<strong>le</strong>s », <strong>le</strong> groupe a opté pour <strong>le</strong> secteur d’activité comme premier niveau desegmentation et pour <strong>le</strong> secteur géographique comme second niveau.Suite à la cession de ses activités Distribution et Remorquage portuaire au cours de l’année 2007, l’information sectoriel<strong>le</strong> s’axe désormaissur <strong>le</strong>s divisions Offshore et Transport de Vrac :■ Division Offshore, prestataire de services maritimes liés à l’industrie pétrolière en support de <strong>le</strong>urs activités d’exploitation et de productionen mer ;■ Division Vrac intervenant dans <strong>le</strong> domaine du fret maritime international du transport de vrac sec (charbon, minerais, produits cimentiers,grain, etc.).Les charges et produits non affectab<strong>le</strong>s aux divisions opérationnel<strong>le</strong>s sont classés en Corporate.Dans <strong>le</strong> premier niveau de segmentation, sont définis comme actifs sectoriels :■ <strong>le</strong>s goodwill ;■ <strong>le</strong>s immobilisations incorporel<strong>le</strong>s et corporel<strong>le</strong>s ;■ <strong>le</strong>s titres mis en équiva<strong>le</strong>nce ;■ <strong>le</strong>s stocks et encours ;■ <strong>le</strong>s clients et autres débiteurs ;■ <strong>le</strong>s actifs financiers courants et autres actifs courants ;et comme passifs sectoriels :■ <strong>le</strong>s fournisseurs et autres créditeurs ;■ <strong>le</strong>s dettes d’impôt ;■ <strong>le</strong>s autres passifs courants.Il est à noter que ces actifs et passifs sectoriels ne sont pas ventilés en deuxième niveau de segmentation, entre France et International, dufait de <strong>le</strong>ur mobilité (navires).Toutes <strong>le</strong>s relations commercia<strong>le</strong>s interdivisions sont établies sur une base de marché, à des termes et conditions identiques à ceux prévalantpour des fournitures de biens et services à des clients extérieurs au groupe.4.1 Information sectoriel<strong>le</strong> de premier niveauL’information sectoriel<strong>le</strong> pour l’année 2008 est la suivante :(en millions d’euros) Offshore Vrac Corporate Éliminations TotalChiffre d’affaires hors groupe 672,1 234,8 24,5 - 931,3Coûts des ventes & coûts généraux (427,1) (128,4) (23,8) - (579,3)Autres charges et produits opérationnels 2,6 (0,1) (3,6) - (1,1)Excédent brut d’exploitation 247,6 106,3 (3,0) - 351,0Amortissement / provision (*) (108,3) (2,9) (0,5) - (111,7)Résultat opérationnel 139,2 103,5 (3,5) - 239,3Quote-part des sociétés mises en équiva<strong>le</strong>nce nettedes écarts d’acquisition2,9 - - - 2,9(*) Dont perte de va<strong>le</strong>ur sur actif - - - - -Actifs sectoriels 2 796,6 394,4 1 611,6 (1 909,8) 2 892,8Passifs sectoriels 1 158,5 72,4 1 044,9 (2 011,8) 263,9Investissements (**) 644,1 109,4 3,7 - 757,2(**) Investissements incorporels et corporels hors activités destinées à être cédées.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200883
3COMPTES CONSOLIDÉSPour l’année 2007, el<strong>le</strong> se présentait comme suit :(en millions d’euros) Offshore Vrac Corporate Éliminations TotalChiffre d’affaires hors groupe 484,5 244,8 40,4 - 769,7Coûts des ventes & coûts généraux (271,7) (155,4) (32,9) - (460,0)Autres charges et produits opérationnels 2,1 (0,1) (2,0) - 0,1Excédent brut d’exploitation 214,9 89,3 5,4 - 309,7Amortissement / provision (*) (81,8) (9,7) (4,1) - (95,5)Résultat opérationnel 133,2 79,6 1,3 - 214,2Quote-part des sociétés mises en équiva<strong>le</strong>nce nettedes écarts d’acquisition3,1 - - - 3,1(*) Dont perte de va<strong>le</strong>ur sur actif - - - - -Actifs sectoriels 2 103,4 202,8 1 137,8 (1 176,2) 2 267,7Passifs sectoriels 804,9 82,8 844,6 (1 510,2) 222,1Investissements (**) 507,7 98,7 3,5 - 609,9(**) Investissements incorporels et corporels hors activités destinées à être cédées.4.2 Information sectoriel<strong>le</strong> de second niveauLa répartition du chiffre d’affaires par zone géographique pour l’exercice 2008 est la suivante :(en millions d’euros) France International TotalOffshore 36,4 635,7 672,1Vrac 34,2 200,6 234,8Corporate 1,2 23,3 24,5Total 71,7 859,6 931,3Le chiffre d’affaires pour 2007 se ventilait comme suit :(en millions d’euros) France International TotalOffshore 31,5 453,0 484,5Vrac 30,2 214,6 244,8Corporate 3,3 37,1 40,4Total 65,0 704,7 769,74.3 Information sectoriel<strong>le</strong> complémentaireChiffre d’affaires Offshore(en millions d’euros) 2008 2007Afrique 448,5 320,9Europe – Méditerranée – Moyen-Orient 124,6 101,1Continent américain 47,1 39,2Asie 51,9 23,2Total 672,1 484,584 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS35 Informations diverses5.1 Obligations contractuel<strong>le</strong>s et autres engagements hors bilan(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Nantissement hypothèques et sûretés réel<strong>le</strong>s (voir note 3.14) 588,6 524,4Aval, cautions et garanties données 5,9 0,4Total engagements donnés 594,5 524,8Aval, cautions et garanties reçues 720,7 355,5Total engagements reçus 720,7 355,5Les obligations contractuel<strong>le</strong>s se venti<strong>le</strong>nt comme suit :Paiements dus par période(en millions d’euros) Total Moins de 1 an De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ansObligation en matière de location financement 76,6 3,2 73,3 -Contrats de location simp<strong>le</strong> 4,8 1,1 2,9 0,8Solde à payer sur commandes de navires en cours de construction 1 325,4 792,1 533,3 -Total 1 406,7 796,4 609,5 0,8La présentation ci-dessus n’omet aucun engagement hors-bilan significatif.5.2 Résultat net par action5.2.1 Résultat net de base par actionLa détermination du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de chaque période est présentée ci-dessous :2008 2007Nombre moyen pondéré d’actions sur la période 55 461 302 55 259 594Nombre moyen pondéré de titres d’autocontrô<strong>le</strong> détenus sur la période (1 167 240) (25 008)Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période 54 294 062 55 234 586Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours des exercices 2008 et 2007 tient compte, <strong>le</strong> cas échéant, du nombre moyenpondéré d’options de souscription d’actions <strong>le</strong>vées au cours de la période.Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2007 a éga<strong>le</strong>ment été ajusté de façon à tenir compte de l’attributiond’une action gratuite pour 10 détenues réalisée au 1 er juin 2007.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200885
3COMPTES CONSOLIDÉSPour chaque période présentée <strong>le</strong> résultat net de base par action s’établit donc comme suit :2008 2007Nombre moyen pondéré d’actions retenu pour <strong>le</strong> calcul du résultat net de base par action 54 294 062 55 234 586Résultat net (en millions d’euros)Consolidé part du groupe 224,4 390,8Consolidé part du groupe – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées 156,0 183,9Résultat net des activités abandonnées/destinées à être cédées 68,5 206,8Consolidé part du groupe – hors plus-values sur participations cédées & résultat net des activitésdestinées à être cédéesRésultat net de base par action (en euros)153,9 157,9Consolidé part du groupe 4,13 7,07Consolidé part du groupe – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées 2,87 3,33Résultat net des activités abandonnées/destinées à être cédées 1,26 3,74Consolidé part du groupe – hors plus-values nettes sur participations cédées & résultat net desactivités abandonnées / destinées à être cédées2,83 2,865.2.2 Résultat net dilué par actionConformément à IAS 33, <strong>le</strong> nombre d’actions retenu pour <strong>le</strong> calcul du résultat dilué par action tient compte de l’effet dilutif de la <strong>le</strong>véedes options de souscription et d’achat d’actions, déterminé en fonction de la méthode du « rachat d’actions ». Il intègre éga<strong>le</strong>ment <strong>le</strong>s actionsdont l’émission est conditionnel<strong>le</strong>. Le nombre moyen pondéré d’actions retenu pour <strong>le</strong> calcul du résultat net par action est ainsi augmentédes actions ordinaires potentiel<strong>le</strong>s dilutives.La détermination du résultat dilué par action s’établit comme suit :Nombre d’actions potentiel<strong>le</strong>s :2008 2007Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période 54 294 062 55 234 586Nombre moyen pondéré d’actions dont l’émission est conditionnel<strong>le</strong> au cours de la période 145 045 27 693Nombre moyen pondéré d’options de souscription et d’achat d’actions dilutives au cours de la période 1 459 372 592 495Nombre moyen pondéré d’actions potentiel<strong>le</strong>s 55 898 479 55 854 774Conformément à IAS 33, la détermination du résultat net dilué par action pour 2008 et 2007 ne tient pas compte du plan d’options d’achatd’actions autorisé par <strong>le</strong> conseil d’administration du 10 décembre 2007 car ces options ont un effet antidilutif. De même, la déterminationdu résultat net dilué par action pour 2008 exclut <strong>le</strong> plan d’options de souscription d’actions autorisé par <strong>le</strong> conseil d’administration du4 décembre 2006.Résultat net dilué par action :2008 2007Nombre moyen pondéré d’actions retenu pour <strong>le</strong> calcul du résultat net dilué par action 55 898 479 55 854 774Résultat net (en millions d’euros)Consolidé part du groupe 224,4 390,8Consolidé part du groupe – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées 156,0 183,9Résultat net des activités abandonnées/destinées à être cédées 68,5 206,8Consolidé part du groupe – hors plus-values nettes sur participations cédées & résultat net desactivités destinées à être cédéesRésultat net dilué par action (en euros)153,9 157,9Consolidé part du groupe 4,02 7,00Consolidé part du groupe – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées 2,79 3,29Résultat net des activités abandonnées/destinées à être cédées 1,22 3,70Consolidé part du groupe – hors plus-values nettes sur participations cédées & résultat net desactivités abandonnées / destinées à être cédées2,75 2,8386 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS35.3 Effectifs et charges de personnelLes effectifs salariés du groupe se venti<strong>le</strong>nt comme suit :Effectifs 31.12.2008 31.12.2007Cadres 266 210Employés et ouvriers 1 214 905Personnel navigant 2 629 2 264■ Offi ciers1 034 904■ Exécution1 595 1 360Total 4 109 3 379L’évolution des charges de personnel est la suivante :(en millions d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Charges de personnel 176,2 134,75.4 Événements post-clôtureNéant.5.5 Opérations entre parties liéesRelations avec SINOPACIFICLe Président Directeur Général de BOURBON est associé dans la société de construction nava<strong>le</strong> Sinopacific, au travers de la société JaccarHoldings, filia<strong>le</strong> à 100 % de Jaccar.BOURBON, par l’intermédiaire d’une de ses filia<strong>le</strong>s, <strong>Bourbon</strong> Supply Investissements, a acquis, sur l’exercice 2008, 20 navires auprès dugroupe Sinopacific pour un montant cumulé de 220 millions d’euros. Au 31 décembre 2008, <strong>le</strong> montant des commandes en cours porte sur94 navires et s’établit à 1 585 millions d’euros, ayant généré des avances sur commandes à hauteur de 594 millions d’euros.De plus, Jaccar s’est porté caution au bénéfice de certaines filia<strong>le</strong>s de BOURBON en garantie des restitutions d’acomptes versés par cesdernières aux chantiers du groupe Sinopacific, pour un encours total au 31 décembre 2008 de 498 millions d’euros.Relations avec PIRIOU, WEST ATLANTIC SHIPYARD et SEASLe Président Directeur Général de BOURBON est indirectement associé dans la société de construction nava<strong>le</strong> Piriou et ses filia<strong>le</strong>s, WestAtlantic Shipyard et SEAS, au travers de la société Jaccar Holdings, filia<strong>le</strong> à 100 % de Jaccar.BOURBON, par l’intermédiaire de ses filia<strong>le</strong>s, a acquis, sur l’exercice 2008, 16 navires auprès de ces trois sociétés, pour un montant cumuléde 23 millions d’euros. Au 31 décembre 2008, <strong>le</strong> montant des commandes en cours porte sur 42 navires et s’établit à 85 millions d’euros,ayant généré des avances sur commandes à hauteur de 23 millions d’euros.Relations avec JACCARLe Président Directeur Général de BOURBON est éga<strong>le</strong>ment Président de la société Jaccar SAS. La société Jaccar SAS facture à <strong>Bourbon</strong>Assistance, filia<strong>le</strong> de BOURBON, des prestations de service.Au titre de l’exercice 2008, <strong>le</strong> montant hors taxes de prestations facturées comprend une partie fixe de 0,4 million d’euros et une partievariab<strong>le</strong>, calculée sur la base de 1 % du résultat net consolidé-part du groupe de BOURBON, plafonnée à 0,7 million d’euros HT.Relations avec MARINE SASMonsieur Christian Lefèvre, Directeur Général délégué de BOURBON, est éga<strong>le</strong>ment Président de la société Marine SAS. La société Marine SASfacture à <strong>Bourbon</strong> Management, filia<strong>le</strong> de BOURBON, des prestations de service.Au titre de l’exercice 2008, <strong>le</strong> montant hors taxes des prestations facturées comprend une partie fixe de 0,15 million d’euros et une partievariab<strong>le</strong>, calculée sur la base de 0,5 ‰ du résultat net consolidé-part du groupe de BOURBON, plafonnée à 0,15 million d’euros HT.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200887
3COMPTES CONSOLIDÉSRelations avec CROWNSHIP, liée à JACCARHOLDINGS S.A.Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président DirecteurGénéral de notre société, est éga<strong>le</strong>ment Président de JaccarHoldings S.A.BOURBON par l’intermédiaire de ses filia<strong>le</strong>s, a acquis des vraquiersdestinés à la revente auprès de la société CROWNSHIP. Sur unmontant total d’achat de 260 millions de dollars, notre société aversé à ce jour 52 millions de dollars à titre d’acompte correspondantà 20 % du prix. En parallè<strong>le</strong> <strong>le</strong> groupe a reçu de ses propresacheteurs un total de 36 millions de dollars à titre d’acompte.5.6 Rémunération des dirigeantsLa rémunération des mandataires sociaux est fixée par <strong>le</strong> conseild’administration après avis du comité des nominations, des rémunérationset de la gouvernance.Les rémunérations versées en 2008 aux mandataires sociauxen fonction pendant l’année (hors jetons de présence) s’élèventà 1,9 million d’euros (dont 1,1 million d’euros de rémunérationvariab<strong>le</strong> au titre de l’année 2007).88 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS35.7 Périmètre de consolidation5.7.1 Liste des sociétés consolidées par intégration globa<strong>le</strong>% de contrô<strong>le</strong> du capitaldétenu directement ouindirectement% d’intérêt du capitaldétenu directement ouindirectement2008 2007 2008 2007BOURBON Société mère Société mère France (Paris)Aequo Animo Shipping Navegacao Lda 100,00 100,00 100,00 100,00 Portugal (Madère)Angor 100,00 - 100,00 - FranceAvracs 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceBON Management AS 100,00 100,00 100,00 100,00 Norvège<strong>Bourbon</strong> An Hoa 65,33 - 44,83 - Vietnam<strong>Bourbon</strong> Asia Asset Pte Ltd 51,00 51,00 51,00 51,00 Singapour<strong>Bourbon</strong> Assistance 100,00 100,00 100,00 100,00 France (La Réunion)<strong>Bourbon</strong> Ben Luc 100,00 100,00 100,00 100,00 Vietnam<strong>Bourbon</strong> Brazil Participacoes 100,00 100,00 100,00 100,00 Brésil<strong>Bourbon</strong> Capital 100,00 100,00 100,00 100,00 Luxembourg<strong>Bourbon</strong> Capital E<strong>le</strong>c USA 100,00 100,00 100,00 100,00 États-Unis<strong>Bourbon</strong> Capital Holdings USA 100,00 100,00 100,00 100,00 États-Unis<strong>Bourbon</strong> Capital USA(*)100,00(*)100,00 États-Unis<strong>Bourbon</strong> China Group Ltd 100,00 - 100,00 - Chine<strong>Bourbon</strong> Far East Pte Ltd 100,00 - 100,00 - Singapour<strong>Bourbon</strong> Gaia Supply 100,00 100,00 100,00 100,00 France<strong>Bourbon</strong> Interoil Nigeria Ltd 40,00 40,00 40,00 40,00 Nigéria<strong>Bourbon</strong> Logistics Indonesia 100,00 100,00 95,00 95,00 Indonésie<strong>Bourbon</strong> Management (ex-CFG) 100,00 100,00 100,00 100,00 France<strong>Bourbon</strong> Marine Services Ukraine 51,00 - 51,00 - Ukraine<strong>Bourbon</strong> Maritime 100,00 100,00 100,00 100,00 France<strong>Bourbon</strong> Offshore (ex-Holding) 100,00 100,00 100,00 100,00 France<strong>Bourbon</strong> Offshore Asia 51,00 51,00 51,00 51,00 Singapour<strong>Bourbon</strong> Offshore Associates 100,00 100,00 100,00 100,00 États-Unis<strong>Bourbon</strong> Offshore Craft 100,00 100,00 100,00 100,00 France<strong>Bourbon</strong> Offshore Gaia 100,00 100,00 100,00 100,00 France<strong>Bourbon</strong> Offshore Greenmar 100,00 100,00 100,00 100,00 Suisse<strong>Bourbon</strong> Offshore Gulf 60,00 60,00 60,00 60,00 Bahreïn (Manama)<strong>Bourbon</strong> Offshore I AS 100,00 75,00 100,00 75,00 Norvège<strong>Bourbon</strong> Offshore I KS 100,00 80,26 100,00 75,00 Norvège<strong>Bourbon</strong> Offshore III AS 80,00 80,00 80,00 80,00 Norvège<strong>Bourbon</strong> Offshore III KS 82,00 85,52 80,00 80,00 Norvège<strong>Bourbon</strong> Offshore Interoil Shipping-navegacao Lda 55,00 55,00 55,00 55,00 Portugal (Madère)<strong>Bourbon</strong> Offshore IV AS 79,00 79,00 79,00 79,00 Norvège<strong>Bourbon</strong> Offshore IV KS 81,10 81,10 79,00 79,00 Norvège<strong>Bourbon</strong> Offshore Labuan 100,00 - 100,00 - Malaisie<strong>Bourbon</strong> Offshore Norway 100,00 100,00 100,00 100,00 Norvège<strong>Bourbon</strong> Offshore Supply 100,00 100,00 100,00 100,00 France<strong>Bourbon</strong> Offshore Surf 100,00 100,00 100,00 100,00 France<strong>Bourbon</strong> Offshore Triang<strong>le</strong> 70,00 70,00 70,00 70,00 Égypte<strong>Bourbon</strong> Salvage investments 100,00 100,00 100,00 100,00 FrancePaysBOURBON RAPPORT FINANCIER 200889
3COMPTES CONSOLIDÉS% de contrô<strong>le</strong> du capitaldétenu directement ouindirectement% d’intérêt du capitaldétenu directement ouindirectement2008 2007 2008 2007<strong>Bourbon</strong> Subsea Services 100,00 100,00 100,00 100,00 France<strong>Bourbon</strong> Subsea Services Investments 100,00 100,00 100,00 100,00 France<strong>Bourbon</strong> Supply Asia Pte 100,00 100,00 100,00 100,00 Singapour<strong>Bourbon</strong> Supply Investissements 100,00 100,00 100,00 100,00 France<strong>Bourbon</strong> Training Center Asia Pte Ltd 100,00 - 100,00 - SingapourCaroline 8 SAS 100,00 100,00 0,00 0,00 FranceCemtaf (ex-Tribor) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceCentre de Formation Offshore Pétrolier <strong>Bourbon</strong>-Hydro Marseil<strong>le</strong>Pays100,00 100,00 100,00 100,00 FranceChal<strong>le</strong>nge hypermarket - 50,00 - 50,00 Î<strong>le</strong> MauriceChambon Offshore International 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceDeepwaters Marine Eurofinance (*) 100,00 (*) 100,00 États-UnisDNT Offshore 100,00 100,00 100,00 100,00 ItalieDTI Océan Indien - 100,00 - 100,00 Î<strong>le</strong> MauriceElbuque Shipping Lda 100,00 100,00 51,00 51,00 Portugal (Madère)Endeavor 100,00 - 100,00 - FranceEx Commodo, SGPS Sociedade Unipessoal Lda 100,00 100,00 100,00 100,00 Portugal (Madère)FBO (ex Cador) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceFinancière <strong>Bourbon</strong> 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceFipargest 100,00 100,00 100,00 100,00 France (La Réunion)Flash Light – Exploracao de barcos Lda 100,00 100,00 51,00 51,00 Portugal (Madère)Fructidor 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGestion SB GIE 92,86 92,86 92,86 92,86 France (La Réunion)GIE Abeil<strong>le</strong> <strong>Bourbon</strong> 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Abeil<strong>le</strong> Liberté 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Abeil<strong>le</strong>s Nantes Saint-Nazaire 2004 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Abeil<strong>le</strong>s Le Havre 2003 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE AHTS 256 (Luzolo) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE AHTS 279 (<strong>Bourbon</strong> Aladin) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE AHTS 280 (<strong>Bourbon</strong> Apsara) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE AHTS 281 (<strong>Bourbon</strong> A<strong>le</strong>xandre) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE AHTS 610 <strong>Bourbon</strong> Sagitta 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE AHTS Argonaute 2004 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE FSIV 252 Kemba 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE FSIV 253 Surf Express 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE FSIV 254 <strong>Bourbon</strong> Express 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE FSIV 255 <strong>Bourbon</strong> Oceane 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE N’DUVA 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE PSV 114 (<strong>Bourbon</strong> Helios) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE PSV 115 (<strong>Bourbon</strong> Hermes) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE PSV 116 (<strong>Bourbon</strong> Hera) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE PSV Antenor 2004 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE PSV Asterie 2004 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Remorqueurs Offshore 2003 (Nemed) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Surfer 2003 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Surfer 2004 100,00 100,00 100,00 100,00 France90 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3% de contrô<strong>le</strong> du capitaldétenu directement ouindirectement% d’intérêt du capitaldétenu directement ouindirectement2008 2007 2008 2007GIE Surfer 2005 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Surfer 2005 Bis 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Surfer 2006 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE Surfer 2006 Bis 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGIE VS 4501 (Athena) 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceGrena Navegacao Lda 100,00 100,00 100,00 100,00 Portugal (Madère)H.S.O. 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceHandy Bulk AG 100,00 100,00 100,00 100,00 SuisseHandy Shipping AG 99,95 99,95 99,95 99,95 SuisseJade Navegacao Lda 100,00 100,00 100,00 100,00 Portugal (Madère)Lastro Companhia Internacional de Navegacao Lda 100,00 100,00 100,00 100,00 Portugal (Madère)Latin quarter Servicos Maritimos Internacionais Lda 100,00 100,00 51,00 51,00 Portugal (Madère)Les Abeil<strong>le</strong>s 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceMarine Network Asia 51,00 51,00 51,00 51,00 SingapourMastshipping Shipping Lda 100,00 100,00 51,00 51,00 Portugal (Madère)Matador 100,00 - 100,00 - FranceNavegaceano Shipping Lda 100,00 100,00 51,00 51,00 Portugal (Madère)O.D.B. 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceOffshore Structured Assets Finance (*) 100,00(*)100,00 États-UnisOnix Investimentos e Servicos Lda 100,00 100,00 100,00 100,00 Portugal (Madère)Paris Shipping & Chartering 100,00 100,00 100,00 100,00 FrancePentcor 100,00 - 100,00 - FrancePlacements Provence Languedoc 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSagrim - 74,97 - 74,97 MadagascarSCI Claire Fontaine 100,00 100,00 100,00 100,00 France (La Réunion)Sefor 100,00 - 100,00 - FranceSesac 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSetaf 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSetaf Saget 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSetapar 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSinvrac 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSNC AHTS 1 100,00 100,00 0,00 0,00 FranceSNC <strong>Bourbon</strong> Altair 100,00 - 0,00 - FranceSNC <strong>Bourbon</strong> Diamond 100,00 - 100,00 - FranceSNC <strong>Bourbon</strong> Hamelin 100,00 - 100,00 - FranceSNC <strong>Bourbon</strong> Himalya 100,00 - 100,00 - FranceSNC <strong>Bourbon</strong> Liberty 105 100,00 - 100,00 - FranceSNC <strong>Bourbon</strong> Pearl 100,00 - 100,00 - FranceSNC <strong>Bourbon</strong> Ruby 100,00 - 100,00 - FranceSNC <strong>Bourbon</strong> Sapphire 100,00 - 100,00 - FranceSNC <strong>Bourbon</strong> Themis 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSNC Surfer 2007 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSNC Surfer 2007 bis 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSNC Surfer 2008 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSNC Surfer 2008 TT 100,00 100,00 100,00 100,00 FrancePaysBOURBON RAPPORT FINANCIER 200891
3COMPTES CONSOLIDÉS% de contrô<strong>le</strong> du capitaldétenu directement ouindirectement% d’intérêt du capitaldétenu directement ouindirectement2008 2007 2008 2007SNC Surfer 325 100,00 100,00 100,00 100,00 FranceSonasurf Internacional Shipping Lda 51,00 51,00 51,00 51,00 Portugal (Madère)Sonasurf Jersey 100,00 100,00 51,00 51,00 JerseySopade (Sté participation développement SAS) 100,00 100,00 100,00 100,00 France (La Réunion)Sucrerie de <strong>Bourbon</strong> Madagascar - 100,00 - 100,00 MadagascarSucrerie de <strong>Bourbon</strong> Tay Ninh 68,62 68,62 68,62 68,62 VietnamTenor 100,00 - 100,00 - FranceThermidor (ex-Babor) 100,00 100,00 100,00 100,00 France(*) Sociétés fusionnées en 2008.Pays5.7.2 Liste des sociétés consolidées par intégration proportionnel<strong>le</strong>% de contrô<strong>le</strong> du capitaldétenu directement ouindirectement% d’intérêt du capitaldétenu directement ouindirectement2008 2007 2008 2007<strong>Bourbon</strong> Gulf 49,00 49,00 49,00 49,00 QatarDelba Maritima Navegacao 50,00 50,00 50,00 50,00 BrésilDelba Operadora de Servicios Ltda 50,00 50,00 50,00 50,00 BrésilEPD (Yangzhou) E<strong>le</strong>ctronic Power Design, Co, Ltd 50,00 50,00 50,00 50,00 ChineEPD Asia Group Ltd 50,00 50,00 50,00 50,00 États-UnisFoster Magnetics LLC 50,00 - 50,00 - États-UnisNaviera <strong>Bourbon</strong> Tamaulipas 49,00 49,00 49,00 49,00 MexiqueOceanteam <strong>Bourbon</strong> 1 AS 50,00 50,00 50,00 50,00 NorvègeOceanteam <strong>Bourbon</strong> 1 KS 50,00 50,00 50,00 50,00 NorvègeOceanteam <strong>Bourbon</strong> 4 AS 50,00 50,00 50,00 50,00 NorvègeServicios y Apoyos 49,00 49,00 49,00 49,00 MexiqueSonasurf Angola 50,00 50,00 50,00 50,00 AngolaToesa 50,00 50,00 50,00 50,00 Uruguay5.7.3 Liste des sociétés consolidées par mise en équiva<strong>le</strong>nce% de contrô<strong>le</strong> du capitaldétenu directement ouindirectement% d’intérêt du capitaldétenu directement ouindirectement2008 2007 2008 2007<strong>Bourbon</strong> Marine Services Manila Ltd 24,98 24,98 24,98 24,98 PhilippinesJackson Offshore LLC 24,50 24,50 24,50 34,36 États-UnisRigdon Marine Corporation - 40,26 - 40,26 États-UnisRigdon Marine Holdings LLC - 24,50 - 24,50 États-UnisPaysPays92 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES CONSOLIDÉS3RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008Mesdames, Messieurs <strong>le</strong>s Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée généra<strong>le</strong>, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos<strong>le</strong> 31 décembre 2008, sur :■ <strong>le</strong> contrô<strong>le</strong> des comptes consolidés de la société BOURBON, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;■ la justification de nos appréciations ;■ la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par <strong>le</strong> conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinionsur ces comptes.I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSNous avons effectué notre audit selon <strong>le</strong>s normes d’exercice professionnel applicab<strong>le</strong>s en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre dediligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnab<strong>le</strong> que <strong>le</strong>s comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un auditconsiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sé<strong>le</strong>ction, <strong>le</strong>s éléments justifiant des montants et informations figurantdans <strong>le</strong>s comptes consolidés. Il consiste éga<strong>le</strong>ment à apprécier <strong>le</strong>s principes comptab<strong>le</strong>s suivis, <strong>le</strong>s estimations significatives retenues et laprésentation d’ensemb<strong>le</strong> des comptes. Nous estimons que <strong>le</strong>s éléments que nous avons col<strong>le</strong>ctés sont suffisants et appropriés pour fondernotre opinion.Nous certifions que <strong>le</strong>s comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères etdonnent une image fidè<strong>le</strong> du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemb<strong>le</strong> constitué par <strong>le</strong>s personnes et entitéscomprises dans la consolidation.II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSLes estimations comptab<strong>le</strong>s concourant à la présentation des comptes au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte caractérisépar une difficulté certaine à appréhender <strong>le</strong>s perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 1.1 de l’annexe auxcomptes consolidés.C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’artic<strong>le</strong> L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations, nous portons à votre connaissance <strong>le</strong>s éléments suivants :La note 1.5.6 de l’annexe aux états financiers expose <strong>le</strong>s méthodes comptab<strong>le</strong>s relatives à la comptabilisation et à l’amortissementdes navires.Dans <strong>le</strong> cadre de notre appréciation des principes comptab<strong>le</strong>s suivis par votre groupe, nous avons vérifié <strong>le</strong> caractère approprié des méthodescomptab<strong>le</strong>s visées ci-dessus et des informations fournies dans <strong>le</strong>s notes aux états financiers.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans <strong>le</strong> cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans <strong>le</strong>ur ensemb<strong>le</strong>, et ontdonc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUENous avons éga<strong>le</strong>ment procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans <strong>le</strong> rapport degestion. Nous n’avons pas d’observation à formu<strong>le</strong>r sur <strong>le</strong>ur sincérité et <strong>le</strong>ur concordance avec <strong>le</strong>s comptes consolidés.Lyon et Marseil<strong>le</strong>, <strong>le</strong> 22 avril 2009Les commissaires aux comptesEurAAudit C.R.CCabinet Rousseau ConsultantsDeloitte & AssociésMarc ESCOFFIERVincent GROSBOURBON RAPPORT FINANCIER 200893
94 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
4 COMPTESSOCIAUX96 Bilan de la société mère au 31 décembre 200898 Compte de résultat de la société mère99 Notes annexes aux états fi nanciers de la société mère112 <strong>Rapport</strong> des commissaires aux comptes sur <strong>le</strong>s comptes annuels113 <strong>Rapport</strong> spécial des commissaires aux comptessur <strong>le</strong>s conventions et engagements rég<strong>le</strong>mentésBOURBON RAPPORT FINANCIER 200895
4COMPTES SOCIAUXBILAN DE LA SOCIÉTÉ MÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2008(en milliers d’euros)ACTIFI. Actif immobiliséImmobilisations incorporel<strong>le</strong>sBrutExercice 2008 2007Amortissementset provisions Net NetAutres immobilisations incorporel<strong>le</strong>s - - - -Immobilisations corporel<strong>le</strong>sTerrains - - - -Constructions - - - -Autres immobilisations corporel<strong>le</strong>s - - - -Immobilisations en cours - - - -Immobilisations financièresTitres de participation 250 480 36 122 214 358 219 756Créances rattachées à des participations - - - -Prêts - - - -Total I 250 480 36 122 214 358 219 756II. Actif circulantStocksEn cours de production - - - -Avances et acomptes sur commandes 2 - 2 -CréancesDiversClients et comptes rattachés 162 142 20 3 970Autres créances 521 976 - 521 976 277 416Va<strong>le</strong>urs mobilières de placement 76 358 34 224 42 134 1 807Disponibilités 887 - 887 1 076Charges constatées d’avance 75 - 75 25Total II 599 460 34 366 565 094 284 293Écart de conversion actif - - - 90Total Actif 849 941 70 488 779 453 504 13996 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES SOCIAUX4(en milliers d’euros) 2008 2007PASSIFI. Capitaux propresCapital social 35 229 35 229Primes d’émission 50 059 50 059Réserve léga<strong>le</strong> 3 523 3 188Réserves rég<strong>le</strong>mentées 15 395 15 395Autres réserves 273 196 193 614Report à nouveau 1 261 7Résultat de l’exercice 256 470 135 370Subventions d’investissements - -Total I 635 133 432 862II. Provisions pour risques et chargesPour risques 1 792 6 294Pour charges 476 -Total II 2 268 6 294III. DettesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit 5 772 5 687Emprunts et dettes fi nanciers divers - -Dettes fournisseurs et comptes rattachés 862 4 306Dettes fisca<strong>le</strong>s et socia<strong>le</strong>s 10 652Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 055 1 943Autres dettes 132 858 51 789Produits constatés d’avance - -Total III 141 557 64 377Écart de conversion passif 494 606Total Passif 779 453 504 139BOURBON RAPPORT FINANCIER 200897
4COMPTES SOCIAUXCOMPTE DE RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ MÈRE(en milliers d’euros) 2008 2007I. Produits d’exploitationProduction vendue de services 706 4 271Chiffre d’affaires 706 4 271Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 2 547 1 593Autres produits - -Total I 3 253 5 864II. Charges d’exploitationAutres achats et charges externes 3 524 7 886Impôts, taxes et versements assimilés 213 1 194Dotations aux amortissements - -Dotations aux provisions (actif circulant) 39 162Autres charges 1 562 110Total II 5 338 9 352Résultat d’exploitation (2 085) (3 487)III. Produits financiersProduits fi nanciers de participation 264 293 16 212Produits autres va<strong>le</strong>urs mobilières et créances de l’actif immobilisé - -Autres intérêts et produits assimilés 14 982 8 167Reprises sur provisions et transferts de charges 4 905 39 335Différences positives de change 5 50Produits nets sur cessions de va<strong>le</strong>urs mobilières de placement 1 -Total III 284 187 63 764IV. Charges financièresDotations fi nancières aux amortissements et provisions 34 459 416Intérêts et charges assimilées 2 613 3 485Différences négatives de change 158 140Charges nettes sur cessions de va<strong>le</strong>urs mobilières de placement - -Total IV 37 230 4 041Résultat financier 246 956 59 723Résultat courant 244 872 56 236V. Produits exceptionnelsProduits sur opérations de gestion - 72Produits sur opérations de capital 10 048 155 050Reprises sur provisions et transferts de charges 5 112 600Total V 15 160 155 722VI. Charges exceptionnel<strong>le</strong>sCharges sur opérations de gestion 2 464 27Charges sur opérations de capital 11 803 82 350Dotations aux amortissements et provisions 1 176 850Total VI 15 444 83 227Résultat exceptionnel (284) 72 495VII. Impôt sur <strong>le</strong>s bénéfices (11 883) (6 640)Total des produits 302 600 225 350Total des charges 46 130 89 980Résultat de l’exercice 256 470 135 37098 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES SOCIAUX4NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERSDE LA SOCIÉTÉ MÈREAnnexe au bilan avant répartition de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2008 dont <strong>le</strong> total est de 779 453 milliers d’euros et au compte derésultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 256 470 milliers d’euros.L’exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1 er janvier 2008 au 31 décembre 2008.Les notes et <strong>le</strong>s tab<strong>le</strong>aux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.Les comptes annuels ont été arrêtés <strong>le</strong> 23 mars 2009 par <strong>le</strong> conseil d’administration.1 Règ<strong>le</strong>s et méthodes comptab<strong>le</strong>sLes comptes annuels de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2008 ontété élaborés et présentés conformément aux dispositions du Codede commerce et au décret comptab<strong>le</strong> du 29 novembre 1983,dans <strong>le</strong> respect du principe de prudence et de l’indépendance desexercices et en présumant la continuité de l’exploitation.La présentation des comptes annuels tient compte des dispositionsdu règ<strong>le</strong>ment 99-03 du Comité de Rég<strong>le</strong>mentation Comptab<strong>le</strong>.L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquéepar référence à la méthode dite du coût historique.L’exercice 2008 a été marqué par une crise économique et financièredont l’amp<strong>le</strong>ur et la durée au-delà du 31 décembre 2008 nepeuvent être anticipées avec précision. Les comptes annuels ontété établis par référence à cet environnement immédiat, notammentpour la valorisation des titres et participations. Les actifsdont la va<strong>le</strong>ur s’apprécie par référence à des perspectives à pluslong terme, ont été évalués dans <strong>le</strong> cadre d’hypothèses prenanten compte une crise économique et financière dont la durée seraitlimitée dans <strong>le</strong> temps, en particulier dans ses effets sur <strong>le</strong>s flux detrésorerie futurs résultant de l’activité, <strong>le</strong>s paramètres financiersutilisés pour ces valorisations étant toutefois ceux prévalant sur <strong>le</strong>marché à la date de clôture.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200899
4COMPTES SOCIAUX2 Capitaux propres2.1 Composition du capital socialLe capital social d’un montant de 35 229 221 euros est divisé en 55 461 302 actions. L’évolution du capital social est la suivante :Nombred’actionsMilliersd’eurosCapital au 31 décembre 1988 566 004 8 628Augmentation de capital suivant AGE du 10 novembre 1989 141 501 2 157Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission suivant AGE du 6 juil<strong>le</strong>t 1992 141 501 2 157Fusion absorption SAPMER suivant AGE du 18 décembre 1992 3 504 53Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission suivant AGE du 18 juin 1993 142 085 2 166Augmentation de capital suivant AGE du 17 juin 1994 99 459 1 516Décision de l’AGE du 17 juin 1994 : division par 4 de la va<strong>le</strong>ur nomina<strong>le</strong> des actions ce qui porte <strong>le</strong>nombre d’actions de 1 094 054 à 4 376 216 actions.3 282 162 -Augmentation de capital suivant AGE du 15 novembre 1995 1 080 247 4 117Augmentation de capital suivant AGM du 12 octobre 1996 96 727 368Augmentation de capital par attribution d’actions gratuites suivant AGM du 25 mai 2000 555 319 2 116Augmentation de capital par attribution d’actions gratuites par voie d’incorporation du poste « primed’émission » (1 action gratuite pour 11 détenues) suivant AGM du 30 mai 2002555 319 2 116Augmentation de capital suivant CA du 12 juil<strong>le</strong>t 2002 (9 100 actions nouvel<strong>le</strong>s + 1 820 gratuites) 10 920 42Augmentation de capital suivant CA du 9 septembre 2002 (297 710 actions nouvel<strong>le</strong>s + 59 542gratuites)Augmentation de capital par attribution gratuite par voie d’incorporation du poste « primed’émission » (1 action nouvel<strong>le</strong> pour 6 actions anciennes détenues) suivant l’AGM du 8 juin 2004Fusion absorption de la Financière Jaccar par BOURBON, par émission de 2 485 401 actions, suivid’une réduction de 2 485 401 actions.Décision de l’AGE du 23 août 2004 : division par 3 de la va<strong>le</strong>ur nomina<strong>le</strong> des actions ce qui porte <strong>le</strong>nombre d’actions de 8 204 000 à 24 612 000 actions357 252 1 3621 172 000 4 467- -16 408 000 -Levées d’options (plan n° 1) exercées entre <strong>le</strong> 1 er octobre 2005 et <strong>le</strong> 31 mai 2006 449 238 571Décision de l’AGE du 23 mai 2006 (effet au 1 er juin 2006) : multiplication par 2 du nombre d’actionsce qui porte <strong>le</strong> nombre d’actions de 25 061 238 à 50 122 476 actions25 061 238 -Levées d’options exercées entre <strong>le</strong> 1 er juin 2006 et <strong>le</strong> 31 décembre 2006 73 052 47Levées d’options exercées entre <strong>le</strong> 1 er janvier 2007 et <strong>le</strong> 29 mai 2007 6 957 5Augmentation de capital par attribution d’actions gratuites par voie d’incorporation du poste « primed’émission » (1 action gratuite pour 10 détenues) suivant AGM du 29 mai 20075 020 247 3 189Levées d’options exercées entre <strong>le</strong> 5 juin 2007 et <strong>le</strong> 31 décembre 2007 238 570 152Capital au 31 décembre 2007 55 461 302 35 229Mouvements 2008 - -Capital au 31 décembre 2008 55 461 302 35 229Le 17 juin 1994, <strong>le</strong>s actions d’une va<strong>le</strong>ur nomina<strong>le</strong> de 15,24 euros ont été converties en actions de 3,81 euros (soit la conversion de1 094 054 actions anciennes en 4 376 216 actions nouvel<strong>le</strong>s).Au cours de l’exercice 1998, 306 810 bons de souscription d’actions ont été émis au prix unitaire de 3,05 euros. Ces bons ont donnéà <strong>le</strong>ur titulaire <strong>le</strong> droit de souscrire à une action par bon, au prix de 57,93 euros l’action, à tout moment entre <strong>le</strong> 1 er juil<strong>le</strong>t 1999 et <strong>le</strong>15 septembre 2002.Par ail<strong>le</strong>urs, dans <strong>le</strong> cadre de l’attribution gratuite d’une action nouvel<strong>le</strong> pour dix anciennes (assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 25 mai 2000), lasomme nécessaire pour attribuer <strong>le</strong> même nombre d’actions gratuites que s’ils avaient été actionnaires aux porteurs des 306 810 bons quiexerceraient <strong>le</strong>urs droits, a été virée sur un compte de réserve indisponib<strong>le</strong>.100 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES SOCIAUX4L’augmentation de capital réalisée suite à l’assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 30 mai 2002 a permis la création de 555 319 actions attribuéesgratuitement aux actionnaires, à raison d’une action nouvel<strong>le</strong> pour onze actions anciennes. Dans <strong>le</strong> cadre de cette attribution d’actions,une somme de 116 933 euros représentant 30 681 actions, a été virée à un compte de réserve indisponib<strong>le</strong>, par prélèvement sur <strong>le</strong> posteprime d’émission, pour attribuer aux porteurs des 306 810 bons de souscription <strong>le</strong> même nombre d’actions gratuites que s’ils avaient étéactionnaires.Sur <strong>le</strong>s 306 810 bons de souscription émis en septembre 1998 donnant droit de souscrire à une action de la société par bon au prix de57,93 euros par action, 9 100 bons de souscription d’actions ont été exercés <strong>le</strong> 31 mai 2002. À ce titre, 10 920 actions ont été émisespour tenir compte de l’attribution des actions gratuites à partir du 21 juin 2002.Les 297 710 bons de souscription d’actions restants ont été exercés <strong>le</strong> 6 septembre 2002. Le montant global de la souscription de17 246 milliers d’euros a été enregistré pour un total de 357 252 actions :■ actions provenant des BSA : 297 710■ actions gratuites AGE du 25 mai 2000 : 29 771■ actions gratuites AGE du 30 mai 2002 : 29 771L’assemblée généra<strong>le</strong> extraordinaire du 8 juin 2004 a décidé d’augmenter <strong>le</strong> capital de 4 466 726 euros pour <strong>le</strong> porter de 26 800 538 eurosà 31 267 264 euros, par voie d’incorporation du poste « Prime d’émission », et par création de 1 172 000 actions attribuées gratuitementaux actionnaires.Aux termes d’un projet de fusion, la société Financière Jaccar a fait apport de la totalité de son actif, moyennant la prise en charge de latotalité de son passif, d’un montant de 48 865 667 euros.En conséquence, l’assemblée généra<strong>le</strong> a décidé d’augmenter <strong>le</strong> capital social d’un montant de 9 472 434 euros pour <strong>le</strong> porter de31 267 264 euros à 40 739 698 euros, au moyen de la création de 2 485 401 actions nouvel<strong>le</strong>s au nominal de 3,81123 euros chacuneentièrement libérées ; ces actions étant rémunérées par l’attribution aux actionnaires de 2 485 401 actions nouvel<strong>le</strong>s au nominal de3,81123 euros chacune, entièrement libérées ; ces actions ont été attribuées aux actionnaires de la société Financière Jaccar à raison de1 033 actions de la société BOURBON pour 1 000 actions de la société Financière Jaccar.La différence entre <strong>le</strong> montant de l’actif net apporté par la société Financière Jaccar et <strong>le</strong> montant de l’augmentation de capital ci-dessus,différence éga<strong>le</strong> à 39 393 233 euros, constitue une prime de fusion qui a été inscrite au passif du bilan dans un compte intitulé « Prime defusion ».L’assemblée généra<strong>le</strong> extraordinaire ayant pris acte que la société Financière Jaccar détenait 2 485 401 actions BOURBON, sociétéabsorbante, représentant la va<strong>le</strong>ur d’apport de 48 865 667 euros, a décidé de réduire <strong>le</strong> capital de 9 472 434 euros par l’annulationde ces 2 485 401 actions apportées lors de la fusion et de ramener la prime de fusion à zéro en débitant <strong>le</strong> compte correspondant de39 393 233 euros.L’assemblée généra<strong>le</strong> extraordinaire du 23 mai 2006 a adopté la multiplication par deux du nombre d’actions de la société de tel<strong>le</strong> sorte qu’ilsoit attribué à chaque actionnaire deux actions pour une action détenue.Sur la base du nouveau nominal, <strong>le</strong>s <strong>le</strong>vées d’options exercées en 2006 se sont traduites par la création de 971 528 actions et une augmentationde capital de 617 118 euros. L’excédent du prix de souscription sur la va<strong>le</strong>ur nomina<strong>le</strong> a été porté en prime d’émission, soit unmontant de 4 867 157 euros.Suite à la décision de l’assemblée généra<strong>le</strong> extraordinaire du 29 mai 2007, <strong>le</strong> capital social a été augmenté de 3 188 879 euros pour êtreporté de 31 888 801 euros à 35 077 680 euros par voie d’incorporation d’une partie du poste « Prime d’émission ». Cette augmentationde capital est réalisée par la création de 5 020 247 actions attribuées aux actionnaires en raison d’une action nouvel<strong>le</strong> pour dix actionsanciennes.Les <strong>le</strong>vées d’options exercées sur 2007 se sont traduites par la création de 245 527 actions et une augmentation de capital de 155 960 euros.L’excédent du prix de souscription sur la va<strong>le</strong>ur nomina<strong>le</strong> a été porté en prime d’émission, soit un montant de 1 795 735 euros.Catégorie de titresÀ la clôture del’exerciceNombre de titresCréés pendantl’exerciceRembourséspendant l’exerciceVa<strong>le</strong>urnomina<strong>le</strong>Actions ordinaires 55 461 302 - - 0,64Nombre de droits de vote au 31 décembre 2008 :Nombre d’actions en circulation 55 461 302Nombre d’actions auto détenues privées de droits de vote 2 260 006Nombre d’actions ayant <strong>le</strong> droit de vote 53 201 296BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008101
4COMPTES SOCIAUX2.2 Variation des capitaux propres(en milliers d’euros)Exercice NA Situation à l’ouverture de l’exercice :1 Capitaux propres à la clôture de l’exercice N-1 avant affectations 432 8622 Distributions sur résultats antérieurs autorisées par l’AGO (54 200)B Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs 378 662C Variations en cours d’exercice :1 Variation du capital -2 Variation des primes liées au capital -3 Variation des réserves, report à nouveau -4 Autres variations 1D Total variations de l’exercice 1E Situation à la clôture de l’exercice :Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice N avant AGO (= B+/- D) 378 6633 Immobilisations financières brutesLes titres de participation ont été évalués au prix pour <strong>le</strong>quel ils ont été acquis (méthode du coût historique), à l’exclusion des frais engagéspour <strong>le</strong>ur acquisition.À la clôture de l’exercice, la va<strong>le</strong>ur d’inventaire des titres a été appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, corrigéspour tenir compte des plus- ou moins-values latentes éventuel<strong>le</strong>s. Pour <strong>le</strong>s titres de sociétés faisant l’objet d’une cotation sur un marchérég<strong>le</strong>menté, la va<strong>le</strong>ur d’inventaire retenue correspond au cours moyen du dernier mois. La va<strong>le</strong>ur d’inventaire des titres en devises estconvertie au cours de change à la date de clôture de l’exercice.Si nécessaire, la va<strong>le</strong>ur brute des titres a été ramenée à cette va<strong>le</strong>ur d’inventaire par la constitution d’une provision.À l’occasion de la cession d’une fraction d’un ensemb<strong>le</strong> de titres conférant <strong>le</strong>s mêmes droits, la va<strong>le</strong>ur d’entrée de la fraction cédée estestimée suivant la méthode « FIFO » (premier entré, premier sorti).L’évolution des immobilisations financières brutes se présente comme suit :(en milliers d’euros) 31.12.2007 Augmentations Diminutions 31.12.2008Titres de participations 260 457 1 9 978 250 480Créances rattachées à des participations - - - -Total 260 457 1 9 978 250 480Titres de participationsLa diminution du poste « Titres de participations » sur l’exercice reflète la poursuite de la cession du portefeuil<strong>le</strong> d’activités non stratégiquesde BOURBON, avec la vente des sociétés Chal<strong>le</strong>nge Hypermarket, Innodis, DTI Océan Indien et Sucrerie de <strong>Bourbon</strong> Madagascar.L’ensemb<strong>le</strong> de ces cessions a généré un résultat global de 3 841 milliers d’euros se décomposant entre une moins-value de 738 milliersd’euros et des reprises de provisions pour dépréciations sur titres à hauteur de 4 579 milliers d’euros.102 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES SOCIAUX44 Provisions(en milliers d’euros) 31.12.2007 Augmentations Diminutions 31.12.2008Provisions pour risques et charges :Provisions pour garantie de passif sur cessions de titres (1) 5 946 - 5 112 834Provisions pour pertes de change (2) 90 60 150 -Provisions pour impôts (3) - 476 - 476Autres provisions pour risques et charges (4) 258 700 - 958Sous-total 6 294 1 236 5 262 2 268Provisions pour dépréciations :Participations (5) 40 701 175 4 754 36 122Comptes clients (6) 347 39 244 142Comptes courants (6) 2 300 - 2 300 -Va<strong>le</strong>urs mobilières de placement (7) - 34 224 - 34 224Sous-total 43 348 34 438 7 298 70 488Total 49 642 35 674 12 560 72 756Dont dotations et reprises :■ d’exploitation39 2 543■ fi nancières34 459 4 905■ exceptionnel<strong>le</strong>s1 176 5 112(1) Le dossier relatif à la garantie de passif sur la cession des activités Sucre Réunion/Négoce Europe s’étant dénoué sur l’exercice la provision de 5 095 milliers d’eurosconstituée à ce titre lors des exercices précédents a été intégra<strong>le</strong>ment reprise. Par ail<strong>le</strong>urs, l’actualisation de la garantie de passif concernant <strong>le</strong> dossier de cession del’activité hôtelière a conduit à reprendre une partie de la provision dotée précédemment.(2) Les avances en comptes courants consenties en devises ayant été remboursées en 2008, <strong>le</strong>s provisions pour perte de change comptabilisées sur l’exercice précédentont été reprises.(3) Une provision pour impôt de 476 milliers d’euros a été constituée suite aux premières conclusions du contrô<strong>le</strong> fiscal portant sur l’exercice 2005.(4) Le solde de 958 milliers d’euros représente pour 258 milliers d’euros <strong>le</strong> risque judiciaire sur <strong>le</strong>s honoraires relatifs à une opération immobilière abandonnée, pour600 milliers d’euros une provision d’honoraires liés à un achat de terrain à Madagascar et pour 100 milliers d’euros une provision pour travaux suite à la cession dela société DTI Océan Indien.(5) La dotation aux provisions comptabilisée au cours de l’exercice porte sur <strong>le</strong>s titres Innodis qui ont été valorisés à la va<strong>le</strong>ur du marché mauricien (Stock Exchange ofMauritius). Par ail<strong>le</strong>urs, <strong>le</strong>s cessions de titres de participations nous ont amenés à reprendre <strong>le</strong>s provisions constituées jusqu’alors à hauteur de 4 754 milliers d’euros.(6) Les reprises de provisions pour dépréciation des comptes clients et des comptes courants concernent certaines des filia<strong>le</strong>s cédées en 2008 (DTI Océan Indien,Sucrerie de <strong>Bourbon</strong> Madagascar) ainsi que certaines filia<strong>le</strong>s cédées en 2007 pour <strong>le</strong>squel<strong>le</strong>s nous avons obtenu un remboursement en 2008 (Le Récif, Les Villas duLagon) ou qui ont fait l’objet d’un passage en pertes (Domaine de la Convenance).(7) La dotation aux provisions pour dépréciation des va<strong>le</strong>urs mobilières de placement est relative aux actions propres que détient la société au 31 décembre 2008 (voirnote 7).5 Créances et dettesLes créances et <strong>le</strong>s dettes ont été évaluées pour <strong>le</strong>ur va<strong>le</strong>ur nomina<strong>le</strong>. Des provisions pour dépréciation de créances ont été constituées pourpallier <strong>le</strong>s éventuels risques de non-recouvrement.(en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un anÉtat des créances :Clients douteux ou litigieux 162 162 -Taxe sur la va<strong>le</strong>ur ajoutée 177 177 -Groupe et associés (1) 516 956 516 956 -Débiteurs divers (2) 4 843 3 417 1 426Charges constatées d’avance 75 75 -Total 522 212 520 786 1 426(1) Les créances « Groupes et associés » représentent notamment un compte courant bloqué et rémunéré à hauteur de 500 millions d’euros.(2) Le solde au 31 décembre 2008 correspond à des créances sur cession de titres. La principa<strong>le</strong> variation du poste « Débiteurs divers » au cours de l’exercice concernel’encaissement du solde du prix de la cession de la société Vindémia à Casino.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008103
4COMPTES SOCIAUX(en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus De 1 an à 5 ans À plus de 5 ansÉtat des dettes :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) :■ à 1 an maximum à l’origine- - - -■(2)à plus de 1 an à l’origine5 772 86 5 687 -Emprunts et dettes financières divers - - - -Fournisseurs et comptes rattachés 863 863 - -Autres impôts, taxes et assimilés 10 10 - -Dettes sur immobilisations 2 055 2 055 - -Groupe et associés (3) 132 710 132 710 - -Autres dettes 149 149 - -Total 141 559 135 872 5 687 -Renvoi (1) :Emprunts souscrits - - - -Emprunts remboursés - - - -(2) Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d’un an concernent un prêt à moyen terme contracté auprès du Crédit Agrico<strong>le</strong> remboursab<strong>le</strong>in fine (septembre 2010) et pour <strong>le</strong>quel un swap de taux d’intérêts a été mis en place.(3) Les dettes « Groupes et associés » représentent notamment deux comptes courants créditeurs rémunérés pour un montant total de 132 447 milliers d’euros.6 Avances aux dirigeantsConformément aux artic<strong>le</strong>s L. 225-43 et L. 223-21 du Code de commerce, aucune avance ou crédit n’a été alloué aux dirigeants de lasociété.7 Va<strong>le</strong>urs mobilières de placementLes va<strong>le</strong>urs mobilières de placement au 31 décembre 2008 correspondent uniquement à des actions propres. El<strong>le</strong>s ont été évaluées à la datede clôture en fonction du cours de Bourse moyen du mois de décembre 2008. Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque <strong>le</strong>coût d’acquisition des actions est supérieur à ce cours.L’assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 30 mai 2008 a autorisé la société à racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. La sociétéCM CIC Securities est chargée de la gestion du contrat de liquidité « charte AMAFI » (34 051 actions au 31 décembre 2008).Par ail<strong>le</strong>urs, au cours de l’exercice, BOURBON a acheté 2 225 955 de ses propres titres afin de couvrir <strong>le</strong>s plans d’options d’achat d’actionsautorisés par <strong>le</strong> conseil d’administration lors des réunions du 10 décembre 2007 et du 8 décembre 2008 ainsi que <strong>le</strong>s plans à venir.L’état des actions propres détenues à la fin de l’exercice se présente ainsi :(en milliers d’euros) Nombre d’actions Va<strong>le</strong>urs brutes Provisions Va<strong>le</strong>urs nettesContrat de liquidité 34 051 587 - 587Achat dans <strong>le</strong> cadre de plans de stock-options :■ actions affectées1 261 555 48 673 (25 127) 23 546■ actions à affecter964 400 27 098 (9 097) 18 001Total 2 260 006 76 358 (34 224) 42 134104 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES SOCIAUX48 DisponibilitésLes liquidités disponib<strong>le</strong>s en banque ont été évaluées pour <strong>le</strong>ur va<strong>le</strong>ur nomina<strong>le</strong>, soit 887 milliers d’euros.9 Charges et produits constatés d’avance(en milliers d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Charges constatées d’avance 75 25Produits constatés d’avance - -Total 75 25Les charges constatées d’avance se rapportent à la rémunération de tenue de compte de CM CIC Securities et à une cotisation pour 2009et sont par nature à rattacher au résultat d’exploitation.10 Écart de conversion sur créances et dettes en monnaiesétrangèresLes créances et <strong>le</strong>s dettes en devises ont été converties et comptabilisées en euros sur la base du dernier cours de change connu. Au31 décembre 2008, il n’existe plus de pertes latentes.ÉCART DE CONVERSION ACTIF :(en milliers d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Postes concernés : Brut Provision pour risques Net Brut■ Comptes courants- - - 90ÉCART DE CONVERSION PASSIF :(en milliers d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Postes concernés :■ Dettes fournisseurs494 606BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008105
4COMPTES SOCIAUX11 Éléments concernant plusieurs postes de bilan11.1 Actif(en milliers d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Produits à recevoir et comptes de régularisation de l’actif (1) 3 456 515Opérations d’exploitation - -Opérations fi nancières 3 456 515Effets de commerce - -Entreprises liées 763 602 522 603Participations 250 087 260 457Créances rattachées à des participations - -Prêts - -Clients et comptes rattachés 14 3 917Autres créances (2) 513 501 258 229Total 767 058 523 118(1) Les produits à recevoir des entreprises liées concernent <strong>le</strong>s intérêts courus sur compte courant bloqué rémunéré.(2) Les « Autres créances » représentent notamment un compte courant bloqué et rémunéré à hauteur de 500 millions d’euros.11.2 Passif(en milliers d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Charges à payer et comptes de régularisation du passif (1) 64 56Opérations d’exploitation 64 56Opérations fi nancières - -Effets à payer - -Entreprises liées 130 259 53 293Emprunts et dettes fi nancières diverses (2) 132 447 51 669Fournisseurs et comptes rattachés 1 674 1 624Autres - -Total 130 323 53 349(1) Les charges à payer des entreprises liées correspondent à des factures non parvenues.(2) Les dettes représentent deux comptes courants créditeurs rémunérés pour un montant total de 132 447 milliers d’euros.12 Ventilation du montant net du chiffre d’affaires(en milliers d’euros) 2008 2007Par secteur d’activitéPrestations 706 4 271Total 706 4 271Par secteur géographiqueRéunion - 26Métropo<strong>le</strong> 66 3 347Autres 640 898Total 706 4 271106 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES SOCIAUX413 Rémunération des dirigeantsLes membres du conseil d’administration, y compris son Président ainsi que <strong>le</strong>s membres du comité des nominations, des rémunérations et dela gouvernance et du comité d’audit, ont perçu globa<strong>le</strong>ment en 2008, en raison de <strong>le</strong>urs fonctions, une rémunération de 126 milliers d’eurosau titre des jetons de présence.14 Détail des charges et produits exceptionnels(en milliers d’euros) 2008Charges exceptionnel<strong>le</strong>s 15 444Sur opérations de gestion 2 464Sur opérations de capital 11 803■ Va<strong>le</strong>ur nette comptab<strong>le</strong> des titres de participation cédés9 978■ Rachats d’actions propres1 743■ Autres83Dotations exceptionnel<strong>le</strong>s sur amortissements et provisions 1 176■ Provision pour impôt476■ Autres provisions pour risques et charges700Produits exceptionnels 15 160Sur opérations de gestion -Sur opérations de capital 10 048■ Produits de cession de titres de participation9 239■ Rachat d’actions propres808Reprises sur provisions et transferts de charges 5 112■ Reprise provision garantie de passif5 11215 Entreprises liées(en milliers d’euros) 2008 2007Charges fi nancières (1) 2 271 973Produits fi nanciers (2) 277 811 24 298(1) Les charges financières représentent la charge d’intérêts relative à la rémunération d’une avance en compte courant s’é<strong>le</strong>vant à 132 448 milliers d’euros au31 décembre 2008.(2) Les produits financiers correspondent à des produits sur participation (dividendes) pour un montant de 264 278 milliers d’euros et à la rémunération des comptescourants pour un montant de 13 533 milliers d’euros.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008107
4COMPTES SOCIAUX16 Impôt sur <strong>le</strong>s bénéficesRépartition(en milliers d’euros)Résultatavant impôtImpôt dûRésultat netaprès impôtRésultat courant 244 871 - 244 871Résultat exceptionnel à court terme 455 - 455Résultat exceptionnel à long terme (738) - (738)Boni d’intégration fisca<strong>le</strong> - 11 883 11 883Résultat comptab<strong>le</strong> 244 588 11 883 256 471Le résultat courant a fait l’objet de réintégrations (charges non déductib<strong>le</strong>s du résultat courant) et de déductions (produits non taxab<strong>le</strong>s durésultat courant) fisca<strong>le</strong>s pour déterminer une assiette taxab<strong>le</strong> au taux de droit commun.La même méthode a été utilisée pour déterminer <strong>le</strong> résultat exceptionnel à court terme taxab<strong>le</strong> et l’impôt correspondant. Le résultatexceptionnel à court terme comprend en sus <strong>le</strong>s réajustements de l’impôt sur <strong>le</strong>s sociétés et du boni d’intégration fisca<strong>le</strong> relatifs à l’exerciceprécédent.Le boni d’intégration fisca<strong>le</strong> au titre de l’exercice 2008 est de 11 883 milliers d’euros.BOURBON a opté pour <strong>le</strong> régime d’intégration fisca<strong>le</strong> à compter du 1 er janvier 1998. Au 1 er janvier 2008, l’option a été reconduite pour cinqans, soit jusqu’en 2012. Le périmètre au 31 décembre 2008 est composé des sociétés suivantes :BOURBON – BOURBON ASSISTANCE – BOURBON MARITIME – PLACEMENTS PROVENCE LANGUEDOC – BOURBON OFFSHORE SURF –LES ABEILLES – SETAF – SETAF-SAGET – PARIS SHIPPING AND CHARTERING – SETAPAR – SESAC – AVRACS – H.S.O. – O.D.B. – BOURBONSUPPLY INVESTISSEMENTS – BOURBON OFFSHORE – SINVRAC – FRUCTIDOR – FIPARGEST – THERMIDOR – CEMTAF – F.B.O. – BOURBONOFFSHORE CRAFT – BOURBON OFFSHORE SUPPLY – BOURBON SALVAGE INVESTMENTS – BOURBON OFFSHORE GAIA – BOURBON GAIASUPPLY – BOURBON SUBSEA SERVICES – BOURBON SUBSEA SERVICES INVESTMENTS.La convention fisca<strong>le</strong> prévoit que la charge d’impôt est supportée par la filia<strong>le</strong>, comme en l’absence d’intégration fisca<strong>le</strong>. L’économie d’impôtliée au déficit, conservée chez BOURBON, est considérée comme un gain immédiat de l’exercice. Dans <strong>le</strong> cas où la filia<strong>le</strong> redeviendraitbénéficiaire, la société BOURBON supportera la charge d’impôt.17 Dettes garanties par des sûretés réel<strong>le</strong>s(en milliers d’euros) 31.12.2008 31.12.2007Dettes garanties par des sûretés réel<strong>le</strong>s 5 687 5 687■ Nantissement actions (prêts CRCAMR)5 687 5 687(en milliers d’euros)Type de nantissementet hypothèques■Date de départ dunantissementDate d’échéance dunantissementMontant d’actifnanti (a)Total postedu bilan (b)% = a/b(1)Participations30.09.2004 30.09.2010 5 687 250 480 2,27 %(1) Le montant du nantissement de 5 687 milliers d’euros correspond à 5 433 000 actions de la SCI Clairefontaine, représentant 99,98 % des parts socia<strong>le</strong>s.108 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES SOCIAUX418 Montant des engagements financiersEngagements donnés(en milliers d’euros)ÉchéancesMontant brutau 31.12.2008 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ansMontant brutau 31.12.2007Cautions - - - - 420Sûretés réel<strong>le</strong>s, hypothèques et nantissements 5 687 - 5 687 - 5 687Lettres d’intention et de confort - - - - 8 000Total 5 687 5 687 - 14 107Engagements reçus(en milliers d’euros)ÉchéancesMontant brutau 31.12.2008 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ansMontant brutau 31.12.2007Sûretés réel<strong>le</strong>s, hypothèques et nantissements 4 843 - 4 843 - -Total 4 842 - 4 843 - -19 Accroissement et allégement de la dette futured’impôts(en milliers d’euros) 31.12.2008 31.12.2007AccroissementÉcarts de conversion – Actif - 90Total - 90AllégementContribution solidarité 1 2Provisions (perte de change) - 96Provisions pour dépréciations 142 400Résultats fiscaux des sociétés de personnes 1 226 3 467Écarts de conversion – Passif 494 606Total 1 863 4 571BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008 109
4COMPTES SOCIAUX20 Filia<strong>le</strong>s et participations(en milliers d’euros)Renseignements détaillés concernant <strong>le</strong>s filia<strong>le</strong>s et participationsdont la va<strong>le</strong>ur d’inventaire excède 1 % du capital de BOURBON SAA - Filia<strong>le</strong>s (détenues à plus de 50 % par BOURBON SA)FormeCapitalsocialCapitauxpropres autresque <strong>le</strong> capital% détenu<strong>Bourbon</strong> Ben Luc – Vietnam SARL 3 127 220 99,99<strong>Bourbon</strong> Maritime – France SAS 3 049 90 995 100,00FIPARGEST – Î<strong>le</strong> de la Réunion SAS 103 19 965 100,00SB Tay Ninh – Vietnam JV 57 590 1 069 68,62SCI Clairefontaine – Î<strong>le</strong> de la Réunion SCI 5 434 (94) 99,98SOPADE – Î<strong>le</strong> de la Réunion SAS 100 040 922 100,00Financière <strong>Bourbon</strong> – France SNC 626 2 683 51,71B - Participations (10 % à 50 % du capital détenu par BOURBON SA)Renseignements concernant <strong>le</strong>s autres filia<strong>le</strong>s et participationsA - Filia<strong>le</strong>s (détenues à plus de 50 % par BOURBON SA)1. Filia<strong>le</strong>s françaises2. Filia<strong>le</strong>s étrangèresB - Participations (10 % à 50 % du capital détenu par BOURBON SA)1. Filia<strong>le</strong>s françaises2. Filia<strong>le</strong>s étrangèresN.B. : Pour <strong>le</strong>s sociétés étrangères, <strong>le</strong> capital social et <strong>le</strong>s capitaux propres sont convertis au taux de clôture, <strong>le</strong> résultat et <strong>le</strong> chiffre d’affaires sont convertis au taux moyen.Taux de conversion retenus pour l’élaboration du tab<strong>le</strong>au des filia<strong>le</strong>s et participations.Taux de clôture :1 EUR = 1,3917 USD1 EUR = 24 644 VNDTaux moyen :1 EUR = 1,4708 USD1 EUR = 24 559 VND110 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES SOCIAUX4ParticipationsVa<strong>le</strong>ur comptab<strong>le</strong>Brutes Provisions NettesRésultat dudernier exercicePrêts et avancesconsentis parBOURBON SACautions etavals donnés parBOURBON SAChiffre d’affaireshors taxedu dernier exerciceécouléDividendesencaissés parBOURBON SA7 174 2 132 5 042 422 - - 1 399 -41 722 - 41 722 11 313 - - 1 742 199 94015 245 - 15 245 4 583 - - - 49 34777 737 32 017 45 720 3 306 369 - 22 921 5 7975 433 - 5 433 (2) - - 296 -100 040 - 100 040 603 - - - 5 727646 - 646 2 364 500 000 - - 3 46626 - 26 - - -1 965 1 965 - - - -3 - 3 - - -48 8 40 - - -BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008111
4COMPTES SOCIAUXRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELSMesdames, Messieurs <strong>le</strong>s Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée généra<strong>le</strong>, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos<strong>le</strong> 31 décembre 2008, sur :■ <strong>le</strong> contrô<strong>le</strong> des comptes annuels de la société BOURBON, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;■ la justification de nos appréciations ;■ <strong>le</strong>s vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par <strong>le</strong> conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion surces comptes.I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELSNous avons effectué notre audit selon <strong>le</strong>s normes d’exercice professionnel applicab<strong>le</strong>s en France ; ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnab<strong>le</strong> que <strong>le</strong>s comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un auditconsiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sé<strong>le</strong>ction, <strong>le</strong>s éléments justifiant des montants et informations figurantdans <strong>le</strong>s comptes annuels. Il consiste éga<strong>le</strong>ment à apprécier <strong>le</strong>s principes comptab<strong>le</strong>s suivis, <strong>le</strong>s estimations significatives retenues et laprésentation d’ensemb<strong>le</strong> des comptes. Nous estimons que <strong>le</strong>s éléments que nous avons col<strong>le</strong>ctés sont suffisants et appropriés pour fondernotre opinion.Nous certifions que <strong>le</strong>s comptes annuels sont, au regard des règ<strong>le</strong>s et principes comptab<strong>le</strong>s français, réguliers et sincères et donnent uneimage fidè<strong>le</strong> du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cetexercice.II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSLes estimations comptab<strong>le</strong>s concourant à la présentation des comptes au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte caractérisépar une difficulté certaine à appréhender <strong>le</strong>s perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 1 « Règ<strong>le</strong>s et méthodescomptab<strong>le</strong>s » de l’annexe aux comptes annuels.C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’artic<strong>le</strong> L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations, nous portons à votre connaissance <strong>le</strong>s éléments suivants :Les notes 3 et 4 de l’annexe exposent <strong>le</strong>s règ<strong>le</strong>s et méthodes comptab<strong>le</strong>s relatives aux modalités d’évaluation des titres de participation etautres titres immobilisés.Dans <strong>le</strong> cadre de notre appréciation des règ<strong>le</strong>s et principes comptab<strong>le</strong>s suivies par votre société, nous avons vérifié <strong>le</strong> caractère approprié desméthodes comptab<strong>le</strong>s visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans <strong>le</strong> cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans <strong>le</strong>ur ensemb<strong>le</strong>, et ontdonc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUESNous avons éga<strong>le</strong>ment procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formu<strong>le</strong>r sur :■ la sincérité et la concordance avec <strong>le</strong>s comptes annuels des informations données dans <strong>le</strong> rapport de gestion du conseil d’administrationet dans <strong>le</strong>s documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et <strong>le</strong>s comptes annuels ;■ la sincérité des informations données dans <strong>le</strong> rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociauxconcernés ainsi qu’aux engagements consentis en <strong>le</strong>ur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions oupostérieurement à cel<strong>le</strong>s-ci.En application de la loi, nous nous sommes assurés que <strong>le</strong>s diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droitsde vote vous ont été communiquées dans <strong>le</strong> rapport de gestion.Lyon et Marseil<strong>le</strong>, <strong>le</strong> 22 avril 2009Les commissaires aux comptesEurAAudit C.R.CCabinet Rousseau ConsultantsDeloitte & AssociésMarc ESCOFFIERVincent GROS112 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES SOCIAUX4RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSMesdames, Messieurs <strong>le</strong>s Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur <strong>le</strong>s conventions et engagementsrég<strong>le</strong>mentés.CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L’EXERCICEEn application de l’artic<strong>le</strong> L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet d’uneautorisation préalab<strong>le</strong> de votre conseil d’administration.Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuel<strong>le</strong> d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur labase des informations qui nous ont été données, <strong>le</strong>s caractéristiques et <strong>le</strong>s modalités essentiel<strong>le</strong>s de ceux dont nous avons été avisés, sansavoir à nous prononcer sur <strong>le</strong>ur utilité et <strong>le</strong>ur bien-fondé. Il vous appartient, selon <strong>le</strong>s termes de l’artic<strong>le</strong> R. 225-31 du Code de commerce,d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de <strong>le</strong>ur approbation.Nous avons mis en œuvre <strong>le</strong>s diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnel<strong>le</strong> de la Compagnienationa<strong>le</strong> des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations quinous ont été données avec <strong>le</strong>s documents de base dont el<strong>le</strong>s sont issues.> Avec la société JACCAR HOLDINGS S.A.Nature et objet : Votre société a cédé, au cours de l’exercice 2008, 10 000 actions de la société de droit vietnamien BOURBON BEN LUC àla société JACCAR HOLDINGS S.A.Administrateur intéressé : Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président Directeur Général de votre société, et Président deJACCAR HOLDINGS S.A.Date d’autorisation : Conseil d’administration du 10 mars 2008.Modalités d’autorisation et d’application : Le prix de cession a été fixé à la somme de 6 250 dollars américains.> Avec la société JACCAR HOLDINGS S.A.Nature et objet : Votre société a acquis, au cours de l’exercice 2008, 1 titre de la société de droit Luxembourgeois BOURBON CAPITAL,appartenant à la société JACCAR HOLDINGS SA.Administrateur intéressé : Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président Directeur Général de votre société, et Président deJACCAR HOLDINGS S.A.Date d’autorisation : Conseil d’administration du 25 août 2008.Modalités d’autorisation et d’application : Le prix de cession a été fixé à la somme de 1 000 euros.> Avec la société CROWNSHIP, liée à JACCAR HOLDINGS S.A.Nature et objet : Achat de 5 vraquiers destinés à la revente.Administrateur intéressé : Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président Directeur Général de votre société, et Président deJACCAR HOLDINGS S.A.Date d’autorisation : Consultation écrite du conseil d’administration du 9 juil<strong>le</strong>t 2008.Modalités d’autorisation et d’application : Sur un montant total d’achat de 260 millions de dollars, votre société a versé à ce jour 52 millionsde dollars à titre d’acompte correspondant à 20 % du prix. Vous avez reçu 36 millions de dollars à titre d’acompte de la part de vos propresacheteurs.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008113
4COMPTES SOCIAUXCONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIEDURANT L’EXERCICEPar ail<strong>le</strong>urs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et des engagements suivants,approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.> Première conventionNature et objet : commandes de navires auprès de la société SINOPACIFIC, assorties d’avances sur contrats de construction.Dates d’autorisation : <strong>le</strong> conseil d’administration du 8 septembre 2003 a décidé de ne pas investir directement dans <strong>le</strong> capital de cettesociété de construction nava<strong>le</strong>, tout en prenant acte du fait que certaines des commandes de navires de la flotte de la branche maritimede BOURBON seraient confiées à ladite société de construction nava<strong>le</strong>. Les relations existantes entre <strong>le</strong>s deux parties avaient alors étéconsidérées comme des opérations courantes conclues à des conditions norma<strong>le</strong>s. Le conseil d’administration du 21 mars 2005, comptetenu du volume de commandes traitées avec cette société, est revenu sur l’appréciation de cette convention en autorisant BOURBON, parl’intermédiaire de l’une de ses filia<strong>le</strong>s (<strong>Bourbon</strong> Supply Investissements), à accroître <strong>le</strong> volume d’activités avec ce chantier et à lui consentirdes avances financières, au titre des commandes passées, en corrélation avec <strong>le</strong>s navires en cours de réalisation.Modalités d’application sur l’exercice : 20 navires ont été livrés au cours de l’exercice 2008, pour un montant cumulé de 220 millions d’euros.Au 31 décembre 2008, <strong>le</strong>s commandes en cours portent sur 94 navires pour un montant global de 1 585 millions d’euros ; el<strong>le</strong>s ont donnélieu au versement cumulé d’avances sur commandes à hauteur de 594 millions d’euros. Votre société bénéficie d’une caution consentiepar JACCAR S.A.S au titre de la restitution de ces acomptes versés pour un montant qui s’élève au 31 décembre 2008 à la somme de498 millions d’euros.> Deuxième conventionNature et objet : commandes de navires auprès de la société WEST ATLANTIC SHIPYARD, assorties d’avances sur contrats de construction.Date d’autorisation : Conseil d’administration du 20 mars 2006.Modalités d’application sur l’exercice : 7 navires ont été livrés au cours de l’exercice 2008, pour un montant cumulé de 12,7 millions d’euros.Au 31 décembre 2008, <strong>le</strong>s commandes en cours portent sur 18 navires pour un montant global de 39,5 millions d’euros ; el<strong>le</strong>s ont donnélieu au versement cumulé d’avances sur commandes à hauteur de 7,3 millions d’euros.> Troisième conventionNature et objet : commandes de navires auprès de la société SEAS, assorties d’avances sur contrats de construction.Date d’autorisation : Conseil d’administration du 11 septembre 2006.Modalités d’application sur l’exercice : 7 navires ont été livrés au cours de l’exercice 2008, pour un montant cumulé de 6,7 millions d’euros.Au 31 décembre 2008, <strong>le</strong>s commandes en cours portent sur 20 navires pour un montant global de 30,6 millions d’euros ; el<strong>le</strong>s ont donnélieu au versement cumulé d’avances sur commandes à hauteur de 9,6 millions d’euros.> Quatrième conventionNature et objet : commandes de navires auprès de la société PIRIOU S.A.S., assorties d’avances sur contrats de construction.Date d’autorisation : Décision du Président des Abeil<strong>le</strong>s du 17 mars 2006.Modalités d’application sur l’exercice : 2 navires ont été livrés au cours de l’exercice 2008, pour un montant cumulé de 3,3 millions d’euros.Au 31 décembre 2008, <strong>le</strong>s commandes en cours portent sur 4 navires pour un montant global de 14,8 millions d’euros ; el<strong>le</strong>s ont donné lieuau versement d’avances sur commandes à hauteur de 6,5 millions d’euros.> Cinquième conventionNature et objet : prestations de management facturées par la société JACCAR S.A.S.Date d’autorisation : Conseil d’administration du 22 mars 2004.Modalités d’application sur l’exercice : en exécution de cette convention, <strong>le</strong> montant hors taxes des prestations facturées au titre de l’exercice2008 se compose d’une partie fixe de 360 000 euros et d’une partie variab<strong>le</strong>, calculée sur la base de 1 % du résultat net consolidé part dugroupe de BOURBON, plafonnée à 750 000 euros.Administrateur intéressé : Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président Directeur Général de votre société, et Président deJACCAR S.A.S.114 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
COMPTES SOCIAUX4> Sixième conventionNature et objet : prestations de management facturées par la société MARINE S.A.S.Date d’autorisation : Conseil d’administration du 20 mars 2006.Modalités d’application sur l’exercice : en exécution de cette convention, <strong>le</strong> montant hors taxes des prestations facturées au titre de l’exercice2008 se compose d’une partie fixe de 150 000 euros et d’une partie variab<strong>le</strong>, calculée sur la base de 0,5 ‰ du résultat net consolidé partdu groupe de BOURBON, plafonnée à 150 000 euros.Mandataire social dirigeant intéressé : Monsieur Christian Lefèvre, Directeur Général délégué de votre société et Président deMARINE S.A.S.> Cautions, avals et garantiesSituation des cautions et garanties sur l’autorisation globa<strong>le</strong> de 15 000 000 euros accordée par <strong>le</strong> conseil d’administration lors de sa séancedu 10 mars 2008.Date Bénéfi ciaire Prêteur Montant (en euros) Solde (en euros)10.03.08 Autorisation du CA 15 000 000Utilisation : 0 15 000 000Lyon et Marseil<strong>le</strong>, <strong>le</strong> 22 avril 2009Les commissaires aux comptesEurAAudit C.R.CCabinet Rousseau ConsultantsDeloitte & AssociésMarc ESCOFFIERVincent GROSBOURBON RAPPORT FINANCIER 2008115
116 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
5 RAPPORTDU PRÉSIDENT118 <strong>Rapport</strong> du Président du conseil d’administration sur<strong>le</strong>s conditions de fonctionnement du conseil d’administration et<strong>le</strong>s procédures de contrô<strong>le</strong> interne126 <strong>Rapport</strong> des commissaires aux comptes établi en applicationde l’artic<strong>le</strong> L.225-235 du code de commerce, sur <strong>le</strong> rapport duPrésident du conseil d’administration de la société BOURBONBOURBON RAPPORT FINANCIER 2008117
5RAPPORT DU PRÉSIDENTRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSUR LES CONDITIONS DE FONCTIONNEMENT DU CONSEILD’ADMINISTRATION ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLEINTERNEMesdames, Messieurs <strong>le</strong>s actionnaires,En application des dispositions de l’artic<strong>le</strong> L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juil<strong>le</strong>t2005 et la loi n° 2008-649 du 3 juil<strong>le</strong>t 2008, <strong>le</strong> présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires :■ des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration au cours de l’exercice clos <strong>le</strong>31 décembre 2008 ;■ des procédures de contrô<strong>le</strong> interne mises en place par la société ;■ de l’étendue des pouvoirs du Président Directeur Général.Ainsi que cela a été décidé lors de la réunion du conseil d’administration du 8 décembre 2008 et porté à la connaissance du public parcommuniqué en date du 9 décembre 2008, la société se réfère au code de gouvernement d’entreprise résultant de la consolidation desrapports conjoints de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003, janvier 2007 et octobre 2008 (<strong>le</strong> « Code de référence »). Ce Code est consultab<strong>le</strong>sur <strong>le</strong> site internet du MEDEF (www.medef.fr).Les points de divergence entre <strong>le</strong>s pratiques de la société et <strong>le</strong>s recommandations du Code de référence sont détaillés dans <strong>le</strong>s paragraphes1.1 et 1.5 du présent rapport.La société rappel<strong>le</strong> qu’el<strong>le</strong> est en conformité avec la transposition de la 8 e Directive européenne sur l’obligation d’avoir un comité d’audit.Dans <strong>le</strong> cadre de sa démarche d’amélioration du contrô<strong>le</strong> interne, <strong>le</strong> présent rapport s’appuie éga<strong>le</strong>ment sur <strong>le</strong> guide de mise en œuvre ducadre de référence sur <strong>le</strong> contrô<strong>le</strong> interne publié par l’Autorité des marchés financiers en janvier 2007.Le présent rapport a été approuvé par <strong>le</strong> conseil d’administration du 23 mars 2009.1 Conditions de préparation et d’organisation des travauxdu conseil d’administration1.1 Composition du conseild’administrationLe conseil d’administration est actuel<strong>le</strong>ment composé de10 personnes :Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux :Président du conseil et Directeur GénéralDiplômé de l’Institut Supérieur de Gestion de Paris et titulaire d’unMBA de l’Université de Columbia à New York. À la présidence deBOURBON depuis 1979, Jacques d’Armand de Chateauvieux a étél’acteur principal de la transformation de la société d’un conglomératde plusieurs activités à un groupe international dédié auxservices maritimes et notamment à l’offshore pétrolier.Nombre d’actions détenues directement : 9 682.Monsieur Christian d’Armand de ChateauvieuxDiplômé de l’IUT d’Angers, après une expérience dans <strong>le</strong> secteurbancaire, Christian d’Armand de Chateauvieux s’est tourné vers <strong>le</strong>négoce de vins, et dirige depuis 1992 un groupe de distribution devins français implanté à l’international et notamment en Asie.Nombre d’actions détenues directement : 4 043.Monsieur Henri d’Armand de ChateauvieuxPilote de ligne pendant plus de 30 ans à Air France. Au31 décembre 2008, Henri d’Armand de Chateauvieux détientà travers sa société Mach-Invest plus de 5 % du capital deBOURBON.Nombre d’actions détenues directement : 155 515.Monsieur Guy DupontDocteur en Droit, Guy Dupont a débuté sa carrière en tant queDirecteur Général de col<strong>le</strong>ctivités. Il devient Directeur Général deBOURBON puis Président de sociétés agroalimentaires à la suite durecentrage de BOURBON sur <strong>le</strong>s activités maritimes. Il est actuel<strong>le</strong>mentPrésident de la fédération des entreprises d’outre-mer(FEDOM).Nombre d’actions détenues directement : 97 158.Monsieur Marc FranckenIngénieur civil é<strong>le</strong>ctromécanicien, titulaire d’un graduat postuniversitaireen gestion d’entreprise de l’Université de Gand(Belgique) et d’un MBA de l’Indiana University (USA) ; MarcFrancken a éga<strong>le</strong>ment été Capitaine de Corvette de réserve des118 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DU PRÉSIDENT5Forces Nava<strong>le</strong>s Belges. Après avoir dirigé des organismes maritimes,il rejoint en 1989 la société de gestion de portefeuil<strong>le</strong> Gevaert NVen qualité Administrateur Délégué et en devient parallè<strong>le</strong>mentPrésident entre 2002 et 2006.Nombre d’actions détenues directement : 765.Monsieur Baudoin MonnoyeurDiplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et titulaired’un MBA de l’INSEAD. Baudouin Monnoyeur préside <strong>le</strong> GroupeMonnoyeur, entreprise familia<strong>le</strong> française créée en 1906, spécialiséedans la distribution et <strong>le</strong>s services au Bâtiment et TravauxPublics, groupe aujourd’hui implanté dans plusieurs pays commedistributeur de marques tel<strong>le</strong>s que Caterpillar, Renault, Dacia ouencore John Deere. Au 31 décembre 2008, Baudoin Monnoyeurdétient au travers de sa société Monnoyeur SAS, 5,40 % du capitalde BOURBON.Nombre d’actions détenues directement : 300.Monsieur Christian MunierAprès des études financières à Aix-en-Provence (DECS-DESS),Christian Munier a démarré sa carrière en tant que Contrô<strong>le</strong>urcomptab<strong>le</strong> au sein du Groupe Maritime des Chargeurs Réunis.Directeur Administratif et Financier de la Compagnie CHAMBONdès 1986, il devient membre du Directoire puis Directeur Généralde la branche maritime lors du rapprochement de CHAMBON etde BOURBON, avant d’être nommé Directeur Général délégué deBOURBON en 2005. Christian Munier a participé activement aurecentrage de la société sur <strong>le</strong>s métiers de la mer et à la réorganisationdu portefeuil<strong>le</strong> d’activités de BOURBON.Nombre d’actions détenues directement : 11 355.Madame Dominique SenequierDiplômée de l’Éco<strong>le</strong> Polytechnique et titulaire d’un DEA en Banqueet Economie monétaire de l’université de la Sorbonne à Paris,Dominique Senequier a occupé plusieurs postes à responsabilités ausein du groupe GAN, puis a rejoint AXA IM pour devenir DirecteurGénéral de la filia<strong>le</strong> AXA PRIVATE EQUITY. Dominique Senequier estpar ail<strong>le</strong>urs membre de l’Institut des Actuaires Français.Nombre d’actions détenues directement : 765.Madame Vo Thi Huyen LanDe nationalité vietnamienne, Vo Thi Huyen Lan est titulaire d’unDEA de Finance et diplômée d’HEC. Après avoir occupé <strong>le</strong>s fonctionsde Directeur Financier puis de Directeur Général adjoint desactivités de Distribution de BOURBON au Vietnam, el<strong>le</strong> a intégré lasociété Jaccar en 2006 en tant que Directeur Général.Nombre d’actions détenues directement : 300.Monsieur Roger WrightDe nationalité brésilienne, diplômé d’économie de la WhartonSchool, Université de Pennsylvanie (USA), Robert Wright est l’undes principaux actionnaires et dirigeants d’Arsenal Investment.Auparavant à la tête des activités d’asset management de BancoGarantia, il est aujourd’hui administrateur de plusieurs sociétés dedimensions internationa<strong>le</strong>s.Nombre d’actions détenues directement : 1 000.L’assemblée généra<strong>le</strong> du 30 mai 2008 a ratifié la cooptation par<strong>le</strong> conseil d’administration du 10 décembre 2007, de MadameVo Thi Huyen Lan en qualité d’administrateur, en remplacementde Madame Victoire de Margerie, administrateur démissionnaire,pour la durée restant à courir sur ce mandat, soit jusqu’à l’issue del’assemblée qui statuera en 2010 sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos<strong>le</strong> 31 décembre 2009.Cette même assemblée a éga<strong>le</strong>ment décidé de nommer en tantqu’administrateur Monsieur Baudouin Monnoyeur, pour une périodede trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statueraen 2011 sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2010.Les administrateurs étrangers sont au nombre de trois.Chaque administrateur dispose au minimum de 300 actionsBOURBON, comme <strong>le</strong> prévoient <strong>le</strong>s statuts.La liste des mandats exercés en dehors du groupe par <strong>le</strong>s membresdu conseil d’administration est détaillée dans <strong>le</strong> rapport de gestionau paragraphe 3.2.Évaluation de l’indépendancedes administrateursLe conseil d’administration, lors de la séance du 23 mars 2009, aprocédé à l’examen de la qualification de l’indépendance des administrateursde BOURBON au regard de la définition et des critèresénoncés dans <strong>le</strong>s rapports AFEP-MEDEF sur <strong>le</strong> gouvernementd’entreprise des sociétés cotées.Est réputé indépendant, l’administrateur qui n’entretient aucunerelation significative avec la société ou sa Direction qui puissecompromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou être denature à la placer en situation de conflit d’intérêt avec la sociétéou sa Direction.En conséquence, <strong>le</strong> conseil d’administration a conclu à l’indépendancedes administrateurs suivants :■ Monsieur Guy Dupont ;■ Monsieur Marc Francken ;■ Monsieur Roger Wright.L’artic<strong>le</strong> 8.2 du Code de référence préconise que la part desadministrateurs indépendants soit d’au moins un tiers. Suite à lanomination par l’assemblée généra<strong>le</strong> du 30 mai 2008 d’un dixièmeadministrateur, cette proportion n’est plus respectée. Cependant,<strong>le</strong> conseil d’administration du 23 mars 2009 a décidé de proposerà l’assemblée généra<strong>le</strong> du 3 juin 2009 de statuer sur la nominationd’un nouvel administrateur indépendant permettant ainsi derespecter de nouveau <strong>le</strong>s recommandations AFEP-MEDEF.Situations des mandataires sociauxÀ la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années,aucun mandataire social :■ n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ;■ n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ouliquidation ;■ n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officiel<strong>le</strong>prononcée par une autorité statutaire ou rég<strong>le</strong>mentaire ;■ n’a jamais été empêché par un tribunal d’agir en qualité demembre d’un organe d’administration, de direction ou desurveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou laconduite des affaires d’un émetteur.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008119
5RAPPORT DU PRÉSIDENTAu 31 décembre 2008, Monsieur Jacques d’Armand deChateauvieux détient, au travers de la société Jaccar, plus de 20 %du capital de la société.Messieurs Baudoin Monnoyeur et Henri d’Armand de Chateauvieuxdétiennent au travers des sociétés Monnoyeur et Mach-Invest,des participations en capital ou droits de vote supérieures à 5 %.En outre, concernant <strong>le</strong>s conflits d’intérêts potentiels, aucun mandatairesocial n’a fait l’objet d’un arrangement ou accord conclu avec<strong>le</strong>s principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres,en vertu duquel il aurait été sé<strong>le</strong>ctionné en tant qu’administrateurou en tant que membre de la Direction Généra<strong>le</strong>, indépendammentdes conventions rég<strong>le</strong>mentées.À ce jour, il n’existe pas de contrat de service liant un administrateurou un membre de la Direction Généra<strong>le</strong> à la société ou àl’une quelconque de ses filia<strong>le</strong>s et prévoyant l’octroi d’avantages auterme d’un tel contrat.1.2 Fonctionnement du conseild’administrationLe conseil d’administration s’est doté d’un règ<strong>le</strong>ment intérieurdéfinissant <strong>le</strong>s modalités d’organisation et de fonctionnement duconseil d’administration en complément des dispositions léga<strong>le</strong>s etstatutaires en vigueur. Chaque membre du conseil est individuel<strong>le</strong>menttenu au respect du règ<strong>le</strong>ment intérieur.Par ail<strong>le</strong>urs, <strong>le</strong> règ<strong>le</strong>ment intérieur contient une charte de l’administrateurprécisant <strong>le</strong>s droits et obligations des administrateurs.1.2.1 PrincipesLe conseil d’administration détermine <strong>le</strong>s orientations de l’activitéde la société et veil<strong>le</strong> à <strong>le</strong>ur mise en œuvre dans <strong>le</strong> respect desstatuts et des lois et règ<strong>le</strong>ments en vigueur.Le conseil d’administration procède aux contrô<strong>le</strong>s et vérificationsqu’il juge opportuns.Chaque administrateur doit recevoir <strong>le</strong>s informations nécessairesà l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de laDirection Généra<strong>le</strong> tous <strong>le</strong>s documents qu’il estime uti<strong>le</strong>s.1.2.2 Organisation des travaux du conseild’administrationLe Président organise et dirige <strong>le</strong>s travaux du conseil d’administrationdont il rend compte à l’assemblée généra<strong>le</strong> et exécute sesdécisions. Il veil<strong>le</strong> au bon fonctionnement des organes de la sociétéet s’assure que <strong>le</strong>s administrateurs sont en mesure de remplir <strong>le</strong>urmission.Le Président du conseil d’administration et Directeur Généra<strong>le</strong>st assisté au 31 décembre 2008 de deux Directeurs Générauxdélégués : Messieurs Christian Lefèvre et Laurent Renard, nonadministrateurs.Le comité exécutif du groupe, composé du Directeur Général etdes Directeurs Généraux délégués de BOURBON, se réunit régulièrementet en particulier préalab<strong>le</strong>ment à chaque réunion du conseild’administration. Ce comité prépare <strong>le</strong>s décisions du conseil d’administration,concernant notamment <strong>le</strong>s orientations stratégiques,<strong>le</strong>s investissements et <strong>le</strong> budget d’exploitation annuel.1.3 Réunions du conseild’administrationLe conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de lasociété l’exige. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administrationsont établis à l’issue de chaque réunion et communiquéssans délai à tous <strong>le</strong>s administrateurs. Ils sont généra<strong>le</strong>ment soumisà <strong>le</strong>ur approbation expresse lors de la réunion suivante du conseil.Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions quiarrêtent <strong>le</strong>s comptes.Au cours de l’exercice écoulé, quatre réunions du conseil d’administrationse sont tenues, <strong>le</strong>s 18 janvier, 10 mars, 25 août et8 décembre 2008.Le taux de présence pour l’ensemb<strong>le</strong> des administrateurs a étéde 95 %.1.4 L’évaluation des travaux du conseild’administrationFin 2008, <strong>le</strong> conseil d’administration a procédé à une autoévaluationformalisée de son fonctionnement, sur la base d’unquestionnaire recommandé par <strong>le</strong> comité des rémunérations, desnominations et de la gouvernance.Le questionnaire d’auto-évaluation a porté sur trois thèmesprincipaux :■ l’organisation généra<strong>le</strong> des réunions du conseil ;■ l’efficacité des réunions du conseil ;■ <strong>le</strong>s administrateurs (l’administrateur par lui-même / autoévaluation,administration, compétence et formation).Dans l’ensemb<strong>le</strong>, <strong>le</strong> fonctionnement du conseil est jugé satisfaisantpar ses membres. Ceux-ci considèrent qu’il existe un bon équilibredes compétences des divers administrateurs de par <strong>le</strong>ur expertiseet <strong>le</strong>urs profils très divers.Les administrateurs apprécient la qualité des documents qui <strong>le</strong>ursont remis ainsi que l’échange d’information au sein du conseil etde ses comités.Depuis 2007, et sur suggestion de la dernière auto-évaluationréalisée, un séminaire d’une journée se tient annuel<strong>le</strong>ment, occasionpour <strong>le</strong>s administrateurs d’al<strong>le</strong>r plus en profondeur dans la stratégiede BOURBON et de débattre autour des métiers de la société.1.5 Les comités spécialisés du conseild’administrationLe conseil d’administration est assisté dans sa mission par deuxcomités spécialisés : <strong>le</strong> comité d’audit et <strong>le</strong> comité des nominations,des rémunérations et de la gouvernance.Ces comités, composés de trois membres, comprennent chacunun membre indépendant selon <strong>le</strong>s critères rappelés ci-dessus. Cetadministrateur indépendant en assure la présidence.Au regard de la qualité des travaux de ces comités, rien ne justifieà ce jour d’en modifier la composition par <strong>le</strong> remplacement d’unmembre actuel par un membre indépendant portant ainsi <strong>le</strong>nombre de membres indépendants aux deux tiers conformémentaux recommandations du Code de référence.120 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DU PRÉSIDENT51.5.1 Le comité d’auditLe comité d’audit a pour mission d’assister <strong>le</strong> conseil d’administrationafin que celui-ci puisse veil<strong>le</strong>r à l’exactitude et à la sincéritédes comptes sociaux et consolidés de BOURBON et à la qualité ducontrô<strong>le</strong> interne et de l’information délivrée aux actionnaires et auxmarchés.Ses principa<strong>le</strong>s missions sont <strong>le</strong>s suivantes :■ piloter la procédure de sé<strong>le</strong>ction des commissaires auxcomptes avant soumission du résultat au conseil ;■ procéder à l’examen préalab<strong>le</strong> et donner son avis sur <strong>le</strong>s projetsde comptes annuels et semestriels ;■ examiner la pertinence et la permanence des principes et règ<strong>le</strong>scomptab<strong>le</strong>s utilisés dans l’établissement des comptes et prévenirtout manquement éventuel à ces règ<strong>le</strong>s ;■ faire présenter l’évolution du périmètre des sociétés consolidéeset recevoir, <strong>le</strong> cas échéant, toutes explications nécessaires ;■ entendre, lorsqu’il l’estime nécessaire, <strong>le</strong>s commissaires auxcomptes, la direction généra<strong>le</strong>, la direction financière, l’auditinterne ou toute autre personne du management ;■ évaluer l’efficacité et la qualité des systèmes et procédures decontrô<strong>le</strong> interne du groupe, et notamment s’assurer de la mise enplace et du bon fonctionnement du comité de contrô<strong>le</strong> interne ;■ prendre connaissance de la situation financière et de trésorerieet des risques significatifs du groupe ;■ examiner <strong>le</strong>s procédures mises en place pour évaluer et gérer<strong>le</strong>s risques.COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU COMITÉ D’AUDITLe comité d’audit est composé au minimum de trois membresdésignés par <strong>le</strong> conseil d’administration. La durée du mandat desmembres coïncide avec cel<strong>le</strong> de <strong>le</strong>ur mandat d’administrateur. Lecomité désigne son Président parmi ses membres.À ce jour, <strong>le</strong> comité est composé de trois personnes :■ Monsieur Roger Wright, administrateur indépendant, qui enassure la présidence ;■ Madame Dominique Senequier ;■ Monsieur Christian Munier.Pour délibérer valab<strong>le</strong>ment, la moitié au moins des membres ducomité doit être présente. Sont réputés présents, <strong>le</strong>s administrateursqui participent à la réunion par des moyens de visioconférenceou de télécommunication, permettant <strong>le</strong>ur identification et garantissant<strong>le</strong>ur participation effective, dont la nature et <strong>le</strong>s conditionsd’application sont déterminées par décret en Conseil d’État.Il convient de noter que dans <strong>le</strong> cadre de ses missions, <strong>le</strong> comité estassisté d’un cabinet conseil extérieur.En ce qui concerne l’examen des comptes par <strong>le</strong> comité d’audit,il a été décidé de respecter un délai minimum avant la réunion duconseil d’administration statuant sur ces comptes.TRAVAUX DU COMITÉ D’AUDITAu cours de l’exercice 2008, <strong>le</strong> comité d’audit s’est réuni trois fois.Le taux de présence des membres aux réunions du comité a été de89 %. Les commissaires aux comptes ont assisté aux réunions ducomité traitant des arrêtés des comptes audités. Dans ce cadre, ilsont exposé <strong>le</strong> contexte dans <strong>le</strong>quel ils ont exercé <strong>le</strong>ur mission et ontprésenté <strong>le</strong>urs conclusions.Les principaux travaux du comité ont porté entre autres sur :■ l’examen des comptes ;■ la revue de la cartographie des risques ;■ la gestion du risque de change ;■ <strong>le</strong> suivi du plan « Horizon 2012 » ;■ <strong>le</strong> renouvel<strong>le</strong>ment des mandats des commissaires aux comptes.1.5.2 Le comité des nominations, desrémunérations et de la gouvernanceLors de sa séance du 27 août 2007, <strong>le</strong> conseil d’administrationa approuvé <strong>le</strong> principe d’étendre <strong>le</strong> rô<strong>le</strong> du comité des rémunérationsen lui confiant <strong>le</strong>s missions d’étude des nominations desnouveaux administrateurs et de revue des plans de successionsdes mandataires sociaux. Afin de tenir compte de l’élargissementde ses prérogatives, l’intitulé du comité est devenu « comitédes nominations et des rémunérations ». Par ail<strong>le</strong>urs, <strong>le</strong> conseild’administration a décidé lors de sa séance du 10 mars 2008, surproposition du Président du conseil et selon <strong>le</strong>s recommandationsde place, que :■ l’intitulé du « comité des nominations et des rémunérations »soit modifié en « comité des nominations, des rémunérations etde la gouvernance » ;■ <strong>le</strong> Président de ce comité soit chargé de veil<strong>le</strong>r au respect desprincipes de bonne gouvernance et à <strong>le</strong>ur application effective.Le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernancea pour mission :■ d’examiner toute candidature à la nomination à un poste demembre du conseil et de formu<strong>le</strong>r sur ces candidatures un aviset/ou une recommandation auprès du conseil d’administration ;■ de faire au Président des recommandations concernant la rémunération,<strong>le</strong> régime de retraite et de prévoyance, <strong>le</strong>s avantagesen nature et <strong>le</strong>s droits pécuniaires divers, y compris <strong>le</strong> caséchéant <strong>le</strong>s attributions d’options de souscription de la sociétéattribués aux mandataires sociaux et/ou dirigeants du groupe ;■ de s’assurer de l’existence d’un plan de succession pour <strong>le</strong>smembres de l’équipe de direction.Par ail<strong>le</strong>urs, comme évoqué précédemment, <strong>le</strong> Président du comitéest en outre chargé de surveil<strong>le</strong>r la bonne gouvernance dans <strong>le</strong>cadre du cumul des fonctions de Président du conseil d’administrationet de Directeur Général.COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU COMITÉDES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LAGOUVERNANCELe comité est composé d’au moins trois administrateurs désignéspar <strong>le</strong> conseil d’administration. Le comité désigne son Présidentparmi ses membres.Le comité se réunit au moins une fois par an.À ce jour, <strong>le</strong> comité des nominations, des rémunérations et de lagouvernance est composé de trois personnes :■ Monsieur Marc Francken, administrateur indépendant, qui enassure la présidence ;■ Monsieur Henri d’Armand de Chateauvieux ;■ Madame Dominique Senequier.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008121
5RAPPORT DU PRÉSIDENTTRAVAUX DU COMITÉ DES NOMINATIONS,DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCEAu cours de l’année 2008, ce comité s’est réuni une fois avec untaux de présence de 100 %.Les principaux travaux du comité ont porté entre autres sur :■ l’adoption des recommandations AFEP-MEDEF d’octobre 2008sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux desociétés cotées ;■ la rémunération du Président Directeur Général et des DirecteursGénéraux délégués ;■ <strong>le</strong>s jetons de présence ;■ l’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration ;■ l’examen de la candidature d’un nouvel administrateur.1.7 Participation des actionnairesà l’assemblée généra<strong>le</strong>Les modalités de participation des actionnaires aux assembléesgénéra<strong>le</strong>s figurent à l’artic<strong>le</strong> 19 des statuts de la société.1.8 Éléments susceptib<strong>le</strong>s d’avoir uneincidence en cas d’offre publiqueLes informations visées à l’artic<strong>le</strong> L. 225-100-3 du Code decommerce, font l’objet d’une communication appropriée au sein durapport de gestion (paragraphe 6.4.).1.6 Principes et règ<strong>le</strong>s dedétermination des rémunérationsdes mandataires sociauxL’ensemb<strong>le</strong> des éléments de rémunérations des mandatairessociaux est détaillé dans <strong>le</strong> rapport de gestion (paragraphe 3.3.).122 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DU PRÉSIDENT52 Les procédures de contrô<strong>le</strong> interne2.1 Objectifs en matière de contrô<strong>le</strong>interneLe dispositif de contrô<strong>le</strong> interne mis en place au sein de BOURBONvise à assurer :■ la conformité aux lois et règ<strong>le</strong>ments ;■ l’application des instructions et des orientations fixées par laDirection Généra<strong>le</strong> ;■ <strong>le</strong> bon fonctionnement des processus internes, notamment enconcourant à la sauvegarde de ses actifs ;■ la fiabilité des informations financières,et d’une façon généra<strong>le</strong>, contribue à la maîtrise de ses activités,à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de sesressources.L’amélioration et <strong>le</strong> maintien d’un niveau de contrô<strong>le</strong> interne satisfaisantsont un souci partagé de manière collégia<strong>le</strong> par l’ensemb<strong>le</strong>des responsab<strong>le</strong>s opérationnels et fonctionnels, la mise en placed’un système de contrô<strong>le</strong> interne performant faisant partie intégrantedes responsabilités du management.En contribuant à prévenir et maîtriser <strong>le</strong>s risques de ne pasatteindre <strong>le</strong>s objectifs que BOURBON s’est fixés, <strong>le</strong> dispositif decontrô<strong>le</strong> interne joue un rô<strong>le</strong> clé dans la conduite et <strong>le</strong> pilotage deses différentes activités.En ce sens, <strong>le</strong> dispositif de contrô<strong>le</strong> interne en place au sein deBOURBON prévoit :■ une organisation comportant une définition claire des responsabilités,disposant des ressources et des compétences adéquateset s’appuyant sur des procédures, des systèmes d’informationet des outils appropriés ;■ la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiab<strong>le</strong>s, dontla connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités ;■ un système visant à recenser et analyser <strong>le</strong>s principaux risquesidentifiab<strong>le</strong>s au regard des objectifs de la société et à s’assurerde l’existence de procédures de gestion de ces risques ;■ des activités de contrô<strong>le</strong> conçues pour réduire <strong>le</strong>s risquessusceptib<strong>le</strong>s d’affecter la réalisation des objectifs ;■ une surveillance du dispositif de contrô<strong>le</strong> interne.Toutefois, <strong>le</strong> dispositif de contrô<strong>le</strong> interne, aussi bien conçu et aussibien appliqué soit-il, ne peut, comme tout système de contrô<strong>le</strong>,fournir une garantie absolue que <strong>le</strong>s risques qu’il vise, soient tota<strong>le</strong>mentéliminés.2.2 Environnement de contrô<strong>le</strong>L’environnement de contrô<strong>le</strong> est un élément important duprocessus de contrô<strong>le</strong> interne dans la mesure où il détermine <strong>le</strong>niveau de sensibilisation du personnel aux besoins de contrô<strong>le</strong>. Lecontrô<strong>le</strong> interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernanceà l’ensemb<strong>le</strong> des collaborateurs de BOURBON.2.2.1 Organisation généra<strong>le</strong> du contrô<strong>le</strong>interneL’organisation opérationnel<strong>le</strong> de BOURBON est décentralisée, cequi implique un fort contrô<strong>le</strong> en central, même si la responsabilitépremière du contrô<strong>le</strong> interne incombe aux « managers » sur <strong>le</strong>terrain.Le comité exécutif de BOURBON assure l’identification et <strong>le</strong>traitement des enjeux essentiels et valide <strong>le</strong>s objectifs opérationnelset financiers. Il veil<strong>le</strong> à l’exécution de la stratégie etexamine <strong>le</strong>s options pour sa bonne réalisation notamment dans <strong>le</strong>sdomaines de la sécurité, de l’innovation, des ressources humaineset de la maîtrise des coûts. Dans sa responsabilité de supervisiondu bon fonctionnement du dispositif de contrô<strong>le</strong> interne, <strong>le</strong> comitéexécutif s’appuie notamment sur <strong>le</strong>s directions suivantes :■ la direction des comptabilités groupe ;■ la direction de la trésorerie et du contrô<strong>le</strong> de gestiongroupe ;■ la direction juridique groupe.Le comité de direction veil<strong>le</strong> à la mise en place des objectifs dela stratégie et traite des questions d’intérêt général du groupe. Cecomité, outre <strong>le</strong>s membres du comité exécutif, est composé de 12membres représentatifs de l’organisation du groupe.Par ail<strong>le</strong>urs, <strong>le</strong> « Quarterly Business Review » est l’instance àtravers laquel<strong>le</strong> <strong>le</strong> comité exécutif assure <strong>le</strong> suivi des performancesdes activités opérationnel<strong>le</strong>s et mesure l’avancement des projetstransversaux de BOURBON.Enfin, dans chaque entité, au-delà de l’implication du management,<strong>le</strong>s responsab<strong>le</strong>s administratifs et financiers font partie intégrantedu processus de contrô<strong>le</strong> interne.2.2.2 Procédures de contrô<strong>le</strong> internePROCÉDURES GÉNÉRALESDans <strong>le</strong> cadre de ses différentes activités, BOURBON s’assure qu’àtout moment, ses opérations sont conduites sans danger pour lasanté et la sécurité de ses collaborateurs et sous-traitants. Demême, BOURBON veil<strong>le</strong> à ce qu’el<strong>le</strong>s soient sans conséquence pourl’environnement et sans dommage pour <strong>le</strong>s biens. Parallè<strong>le</strong>ment,BOURBON a pour but la satisfaction de ses clients, de sespartenaires et de son personnel. C’est dans cette optique, qu’unecharte « Qualité, Santé, Environnement, Sécurité » a été établie etadoptée sur <strong>le</strong>s navires, dans <strong>le</strong>s bases et <strong>le</strong>s locaux administratifs.Se fondant sur <strong>le</strong>s principes fondamentaux énoncés dans cettecharte, chaque division est en charge de la bonne implantation etdu suivi des performances QHSE (Qualité, Hygiène, Sécurité etEnvironnement) sur ses navires et sur ses sites.Dans <strong>le</strong> cadre de la certification qualité et/ou sécurité (normes ISOet code ISM) des activités ravitail<strong>le</strong>ment/assistance aux plateformespétrolières, des manuels de procédures et instructions sonten vigueur dans différents domaines : opérations/exploitation,armement, commercial, achats, contentieux, technique, urgences,sécurité, etc.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008123
5RAPPORT DU PRÉSIDENTCes manuels sont <strong>le</strong> fondement du contrô<strong>le</strong> opérationnel desactivités. Leur correcte application est vérifiée régulièrement par<strong>le</strong> biais d’audits qualité/sécurité annuels réalisés en interne sous laresponsabilité des responsab<strong>le</strong>s Assurance Qualité/Sécurité.Des audits externes réalisés par <strong>le</strong>s autorités compétentes sontéga<strong>le</strong>ment menés selon un plan de contrô<strong>le</strong> annuel ou pluriannuel.Des procédures spécifiques sont par ail<strong>le</strong>urs en vigueur afin d’évaluerde façon permanente <strong>le</strong> bon fonctionnement du système misen place.Concernant la Division Vrac, <strong>le</strong>s opérations d’affrètement etd’exploitation des vraquiers sont réalisées selon des règ<strong>le</strong>s defonctionnement internes précises et font l’objet de contrô<strong>le</strong>sréguliers. Chaque contrat d’affrètement est suivi par un service« Opérations » structuré qui en contrô<strong>le</strong> la bonne exécution.Par ail<strong>le</strong>urs, un manuel de politiques généra<strong>le</strong>s et de procéduresest progressivement constitué et diffusé. Il traite essentiel<strong>le</strong>mentdes aspects financiers, comptab<strong>le</strong>s et juridiques attachés à chaqueprocessus. Au-delà d’une démarche de formalisation et d’harmonisation,ce manuel a pour but de définir <strong>le</strong>s principes et règ<strong>le</strong>s àappliquer par l’ensemb<strong>le</strong> des sociétés de BOURBON. Il décrit <strong>le</strong>srô<strong>le</strong>s et responsabilités des différents intervenants au sein dechaque processus, <strong>le</strong>s flux d’information, <strong>le</strong>s modes opératoires ainsique <strong>le</strong>s contrô<strong>le</strong>s à opérer et <strong>le</strong>s niveaux d’approbation requis.Parmi <strong>le</strong>s principaux thèmes abordés, <strong>le</strong>s investissements ainsique <strong>le</strong> traitement des appels d’offres clients revêtent un caractèreessentiel compte tenu des activités de BOURBON.PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVESÀ L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATIONCOMPTABLE ET FINANCIÈRELes processus visés sont d’une part, ceux qui permettent d’alimenterla base de données comptab<strong>le</strong>s et de produire l’informationcomptab<strong>le</strong> et financière et d’autre part, <strong>le</strong>s processus d’arrêtécomptab<strong>le</strong> et de communication financière.La fiabilité des informations comptab<strong>le</strong>s et financières publiées estconfortée par un ensemb<strong>le</strong> de dispositifs, de règ<strong>le</strong>s, de procédureset de contrô<strong>le</strong>s et par la documentation et formalisation progressivede procédures.Il s’agit principa<strong>le</strong>ment :■ des budgets élaborés par <strong>le</strong>s différentes entités du groupe et dusuivi de <strong>le</strong>ur réalisation au niveau opérationnel et par la directiondu contrô<strong>le</strong> de gestion groupe ;■ des procédures de consolidation des comptes en conformitéavec <strong>le</strong>s procédures fixées et approuvées par la direction. Lasociété établit ses états financiers consolidés selon <strong>le</strong> référentielIFRS. Les comptes consolidés semestriels et annuels sontprésentés au comité d’audit préalab<strong>le</strong>ment à <strong>le</strong>ur approbationpar <strong>le</strong> conseil d’administration ;■ du rapport annuel dont l’élaboration vise notamment à s’assurerde l’exactitude, de la cohérence, de la conformité auxlois et règ<strong>le</strong>ments applicab<strong>le</strong>s et de la qualité de l’informationfinancière.2.3 Pilotage du contrô<strong>le</strong> interneLes systèmes de contrô<strong>le</strong> interne font eux-mêmes l’objet decontrô<strong>le</strong> à la fois de manière continue par <strong>le</strong> management et autravers d’évaluations ponctuel<strong>le</strong>s de la part d’instances n’ayant niautorité, ni responsabilité directes sur <strong>le</strong>s opérations.2.3.1 Le comité d’auditLes attributions ainsi que <strong>le</strong>s travaux réalisés par <strong>le</strong> comité d’auditfigurent au paragraphe 1.5.1. du présent rapport.2.3.2 Le comité de contrô<strong>le</strong> interneCe comité a pour mission de piloter la qualité du contrô<strong>le</strong> interneau sein de BOURBON et de superviser <strong>le</strong>s activités d’audit interne :approbation du plan d’audit annuel, examen des rapports émis etsuivi de la mise en place des recommandations, examen et évaluationdes procédures de contrô<strong>le</strong> interne, du système de gestion desrisques et du fonctionnement de l’audit interne.Le comité de contrô<strong>le</strong> interne est composé des deux DirecteursGénéraux délégués et des responsab<strong>le</strong>s des divisions opérationnel<strong>le</strong>sde BOURBON.2.3.3 L’audit interneLe service d’audit interne en place au sein de BOURBON depuisl’année 2002 est actuel<strong>le</strong>ment composé de quatre auditeurs.L’audit interne a pour mission d’évaluer de façon permanente <strong>le</strong>bon fonctionnement et l’efficacité du système de contrô<strong>le</strong> interneau sein de BOURBON, en vue d’obtenir une assurance raisonnab<strong>le</strong>sur la maîtrise des risques. Le champ d’intervention s’étend à l’ensemb<strong>le</strong>des filia<strong>le</strong>s et activités de BOURBON. L’audit interne exercesa fonction en tota<strong>le</strong> indépendance vis-à-vis des structures auditéeset dans <strong>le</strong> respect du code de déontologie de l’IIA (« Instituteof Internal Auditor »).Une charte de l’audit interne a été établie afin de définir et dediffuser largement au sein de BOURBON ce qu’est l’audit interne :mission, organisation et rattachement, pouvoirs et responsabilités,règ<strong>le</strong>s de conduite et compétences, méthodologie.Les missions d’audit interne sont conduites selon un plan annuelapprouvé par <strong>le</strong> comité de contrô<strong>le</strong> interne. Le plan d’audit annue<strong>le</strong>st établi sur la base d’une analyse préalab<strong>le</strong> visant à cerner l’environnementinterne et externe du groupe afin d’évaluer <strong>le</strong>s risques,<strong>le</strong>s activités, <strong>le</strong>s processus et <strong>le</strong>s fonctions critiques. Ce pland’audit tient compte de la croissance de BOURBON, en particulierà l’international.L’audit interne dispose d’une méthodologie lui permettant d’aboutirà des recommandations qui sont adoptées en concertation avec lapersonne auditée et dont la mise en œuvre fait l’objet d’un suivi àl’issue de la mission d’audit.Le service d’audit interne s’assure régulièrement du respect despolitiques généra<strong>le</strong>s et procédures citées précédemment.2.3.4 Les commissaires aux comptesAu 31 décembre de chaque année, <strong>le</strong>s comptes de BOURBON etde l’ensemb<strong>le</strong> de ses filia<strong>le</strong>s font l’objet d’un audit comp<strong>le</strong>t par <strong>le</strong>scommissaires aux comptes. Un audit intermédiaire sous la formed’un examen limité est éga<strong>le</strong>ment assuré par <strong>le</strong>s commissaires auxcomptes au 30 juin de chaque année.Leurs travaux apportent au groupe une assurance raisonnab<strong>le</strong>quant à la fiabilité et à la sincérité de l’information comptab<strong>le</strong> etfinancière produite. Dans ce cadre, ils prennent connaissance ducontrô<strong>le</strong> interne afin d’identifier et d’évaluer <strong>le</strong> risque d’anomaliesignificative dans <strong>le</strong>s comptes et ce pour concevoir et mettre enœuvre <strong>le</strong>urs procédures d’audit.124 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DU PRÉSIDENT52.4 Cartographie et gestiondes risquesL’objectif de BOURBON est de s’assurer que l’ensemb<strong>le</strong> du dispositifde contrô<strong>le</strong> interne permet de prévenir, dans la mesure du possib<strong>le</strong>,<strong>le</strong>s risques auxquels il est exposé. Dans cet esprit, sous l’égide ducomité de contrô<strong>le</strong> interne, une démarche a abouti à l’élaborationd’une « cartographie des risques » courant 2005.Une équipe dédiée a été constituée pour chacune des divisionsopérationnel<strong>le</strong>s ainsi qu’au niveau fonctionnel du siège. Uninventaire des risques <strong>le</strong> plus exhaustif possib<strong>le</strong>, et des contrô<strong>le</strong>sassociés, a été établi, puis catégorié en fonction de <strong>le</strong>ur nature. Aucas par cas, des probabilités d’occurrence et d’impact potentiel ontété évaluées. Ainsi, <strong>le</strong>s risques inventoriés ont été hiérarchisés enfonction de <strong>le</strong>ur fréquence possib<strong>le</strong> (de fréquents à improbab<strong>le</strong>s) etde <strong>le</strong>ur impact (négligeab<strong>le</strong>s à catastrophiques qui nécessiteraientune mise en œuvre immédiate d’un plan d’action par une cellu<strong>le</strong>de crise).La direction généra<strong>le</strong> de chaque division est responsab<strong>le</strong> de lacommunication de la cartographie aux différentes unités, des plansd’action, du contrô<strong>le</strong> et du suivi des procédures.La cartographie des risques est régulièrement mise à jour etdiscutée en comité exécutif puis présentée annuel<strong>le</strong>ment au comitéd’audit et au conseil d’administration. La cartographie des risquesa fait l’objet de deux actualisations au cours de l’année 2008 afinde tenir compte des résultats des plans d’actions mis en œuvreau cours de l’année 2008 et des changements intervenus dansl’évaluation de certains risques.BOURBON envisage d’approfondir la mise en place de ce processusde cartographie des risques au niveau des principa<strong>le</strong>s filia<strong>le</strong>sopérationnel<strong>le</strong>s.La nature et la hiérarchie de ces risques sont considérées commestratégiques et confidentiel<strong>le</strong>s. Il est néanmoins rendu compteformel<strong>le</strong>ment des principaux risques et de <strong>le</strong>ur modalité de gestiondans la rubrique « Gestion des risques » du rapport de gestion.2.5 ConclusionCes différentes actions doivent permettre d’asseoir un niveau demaîtrise du contrô<strong>le</strong> interne toujours plus é<strong>le</strong>vé au sein des entitésde BOURBON.L’environnement de contrô<strong>le</strong> et <strong>le</strong> système de contrô<strong>le</strong> précisésci-dessus ne sont pas statiques et la Direction de BOURBONest attentive aux évolutions dans ce domaine et recherche uneamélioration régulière de son dispositif de contrô<strong>le</strong> interne.3 Pouvoirs du Directeur GénéralJe vous précise qu’aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général. Les Directeurs Généraux délégués disposentdes mêmes pouvoirs que <strong>le</strong> Directeur Général et ce, conformément aux statuts et à la décision qui <strong>le</strong>s nomme.Le Président du conseil d’administrationBOURBON RAPPORT FINANCIER 2008125
5RAPPORT DU PRÉSIDENTRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLIEN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-235 DU CODE DECOMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEILD’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ BOURBONMesdames, Messieurs <strong>le</strong>s Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BOURBON et en application des dispositions de l’artic<strong>le</strong> L. 225-235 du Codede commerce, nous vous présentons notre rapport sur <strong>le</strong> rapport établi par <strong>le</strong> Président de votre société conformément aux dispositions del’artic<strong>le</strong> L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2008.Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procéduresde contrô<strong>le</strong> interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant <strong>le</strong>s autres informations requises par <strong>le</strong>s artic<strong>le</strong>sL. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.Il nous appartient :■ de vous communiquer <strong>le</strong>s observations qu’appel<strong>le</strong>nt de notre part <strong>le</strong>s informations contenues dans <strong>le</strong> rapport du Président, concernant <strong>le</strong>sprocédures de contrô<strong>le</strong> interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptab<strong>le</strong> et financière ; et■ d’attester que <strong>le</strong> rapport comporte <strong>le</strong>s autres informations requises par l’artic<strong>le</strong> L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il nenous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicab<strong>le</strong>s en France.INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DEL’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRELes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant<strong>le</strong>s procédures de contrô<strong>le</strong> interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptab<strong>le</strong> et financière contenues dans <strong>le</strong>rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :■ prendre connaissance des procédures de contrô<strong>le</strong> interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptab<strong>le</strong> et financièresous-tendant <strong>le</strong>s informations présentées dans <strong>le</strong> rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;■ prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;■ déterminer si <strong>le</strong>s déficiences majeures du contrô<strong>le</strong> interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptab<strong>le</strong> et financièreque nous aurions re<strong>le</strong>vées dans <strong>le</strong> cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans <strong>le</strong> rapport du Président.Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formu<strong>le</strong>r sur <strong>le</strong>s informations concernant <strong>le</strong>s procédures de contrô<strong>le</strong> interne dela société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptab<strong>le</strong> et financière contenues dans <strong>le</strong> rapport du Président du conseild’administration, établi en application des dispositions de l’artic<strong>le</strong> L. 225-37 du Code de commerce.AUTRES INFORMATIONSNous attestons que <strong>le</strong> rapport du Président du conseil d’administration comporte <strong>le</strong>s autres informations requises à l’artic<strong>le</strong> L. 225-37 duCode de commerce.Lyon et Marseil<strong>le</strong>, <strong>le</strong> 22 avril 2009Les commissaires aux comptesEurAAudit C.R.CCabinet Rousseau ConsultantsDeloitte & AssociésMarc ESCOFFIERVincent GROS126 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
6 AUTRESINFORMATIONSJURIDIQUES ETFINANCIÈRES128 Renseignements de caractère général concernant la société<strong>Bourbon</strong> SA et son capital136 Marques, licences, brevets, propriétés immobilières, usines etéquipements137 Ordre du jour de l’assemblée généra<strong>le</strong> mixte138 Projet de résolutions de l’assemblée généra<strong>le</strong> mixte142 <strong>Rapport</strong> spécial des commissaires aux comptes sur la réductionde capital par annulation d’actions143 <strong>Rapport</strong> spécial valant descriptif du programme de rachatd’actions proposé à l’assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 3 juin 2009147 Document d’information annuel150 Responsab<strong>le</strong>s du document de référence et du contrô<strong>le</strong>des comptesBOURBON RAPPORT FINANCIER 2008127
6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESRENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANTLA SOCIÉTÉ BOURBON SA ET SON CAPITAL1 Renseignements concernant la sociétéDénomination socia<strong>le</strong> : BOURBON.Siège social : 33, rue du Louvre - 75002 Paris.Date de création de la société : 2 décembre 1948.Nationalité : Française.Forme juridique : Société anonyme à conseil d’administration, régiepar <strong>le</strong> code de commerce.Durée : la société a une durée de 99 ans et expirera <strong>le</strong>2 décembre 2066, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation(harmonisation des statuts dans <strong>le</strong> cadre de la loi du 24 juil<strong>le</strong>t1966, AGE du 19 janvier 1966).Registre du commerce et des sociétés : Paris 310 879 499.Lieu où peuvent être consultés <strong>le</strong>s documents et renseignementsrelatifs à la société : <strong>le</strong>s statuts, comptes et rapports, procèsverbauxd’assemblées généra<strong>le</strong>s peuvent être consultés au siègesocial mentionné ci-dessus.1.1 Objet social (artic<strong>le</strong> 2 des statuts)La société a pour objet :■ la création, la propriété, l’acquisition, la vente, la prise à bail,la mise en va<strong>le</strong>ur, l’exploitation, la gérance, la location, larégie, l’organisation et <strong>le</strong> financement de toutes affaires ouentreprises industriel<strong>le</strong>s, commercia<strong>le</strong>s, agrico<strong>le</strong>s, mobilières ouimmobilières ;■ la prise de participation et la gestion des participations relativesà toute activité maritime, et ce directement ou indirectement ;■ la fabrication, <strong>le</strong> conditionnement, l’importation, l’exportation,la commission, la représentation, <strong>le</strong> transit, la consignation et <strong>le</strong>transport de tous produits, marchandises, objets et denrées detoute nature et de toute provenance ;■ la prise, l’acquisition, l’exploitation, la vente ou l’octroi de licencede tous brevets, marques de fabriques ;■ la prise d’intérêt par voie d’apport, fusion, participation,souscription d’actions, de parts ou d’obligations, ou de touteautre manière dans toutes entreprises ou sociétés se rattachantdirectement à l’objet social et, en général dans tous entreprises,commerces ou travaux pouvant apporter une clientè<strong>le</strong> à sonactivité socia<strong>le</strong> ou favoriser <strong>le</strong>s affaires dans <strong>le</strong>squel<strong>le</strong>s el<strong>le</strong>aurait des intérêts ;■ et, d’une manière généra<strong>le</strong>, toutes opérations industriel<strong>le</strong>s,commercia<strong>le</strong>s, financières, agrico<strong>le</strong>s, mobilières et immobilièrespouvant se rattacher directement à l’objet social dont <strong>le</strong>s différentséléments viennent d’être précisés.Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année.1.2 Nomination des administrateurs(artic<strong>le</strong> 13 des statuts)I - Au cours de la vie socia<strong>le</strong>, <strong>le</strong>s administrateurs sont nomméspar l’assemblée généra<strong>le</strong> ordinaire. Toutefois, en cas de fusionou de scission, la nomination peut être faite par l’assembléegénéra<strong>le</strong> extraordinaire. La durée de <strong>le</strong>urs fonctions est detrois années. El<strong>le</strong> prend fin à l’issue de la réunion de l’assembléegénéra<strong>le</strong> ordinaire des actionnaires ayant statué sur <strong>le</strong>scomptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au coursde laquel<strong>le</strong> expire <strong>le</strong> mandat dudit administrateur.L’âge de la retraite d’un administrateur est fixé à 70 ans(soixante-dix ans).Tout administrateur sortant est rééligib<strong>le</strong> sous réserve desatisfaire aux conditions du présent artic<strong>le</strong>. Les administrateurspeuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’assembléegénéra<strong>le</strong> ordinaire. Toute nomination intervenue enviolation des dispositions précédentes est nul<strong>le</strong>, à l’exceptionde cel<strong>le</strong>s auxquel<strong>le</strong>s il peut être procédé à titre provisoire.II - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques oudes personnes mora<strong>le</strong>s.Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personnemora<strong>le</strong> est tenue de désigner un représentant permanentqui est soumis aux mêmes conditions et obligations et quiencourt <strong>le</strong>s mêmes responsabilités civi<strong>le</strong> et péna<strong>le</strong> que s’ilétait administrateur en son nom propre, sans préjudice de laresponsabilité solidaire de la personne mora<strong>le</strong> qu’il représente.Le représentant permanent d’une personne mora<strong>le</strong> administrateurest soumis aux conditions d’âge qui concernent <strong>le</strong>sadministrateurs personnes physiques.Le mandat du représentant permanent désigné par la personnemora<strong>le</strong> nommée administrateur lui est donné pour la durée dumandat de cette dernière.III - Un salarié de la société ne peut être nommé administrateurque si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.Il ne perd pas <strong>le</strong> bénéfice de ce contrat de travail. Le nombredes administrateurs salariés ne peut dépasser <strong>le</strong> tiers desadministrateurs en fonction.IV - En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurssièges d’administrateur, <strong>le</strong> conseil d’administration peut, entredeux assemblées généra<strong>le</strong>s, procéder à des nominations à titreprovisoire. Lorsque <strong>le</strong> nombre des administrateurs est devenuinférieur au minimum légal, <strong>le</strong>s administrateurs restant doiventconvoquer immédiatement l’assemblée généra<strong>le</strong> ordinaire envue de compléter l’effectif du conseil.Les nominations provisoires effectuées par <strong>le</strong> conseil sontsoumises à ratification de la plus prochaine assemblée généra<strong>le</strong>ordinaire. À défaut de ratification, <strong>le</strong>s délibérations prises et <strong>le</strong>sactes accomplis antérieurement par <strong>le</strong> conseil n’en demeurentpas moins valab<strong>le</strong>s.128 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES6Lorsque <strong>le</strong> conseil néglige de procéder aux nominationsrequises ou de convoquer l’assemblée, tout intéressé peutdemander au Président du tribunal de commerce, statuant surrequête, la désignation d’un mandataire chargé de convoquerl’assemblée généra<strong>le</strong>, à l’effet de procéder à ces nominationsou de <strong>le</strong>s ratifier selon <strong>le</strong>s cas.V - Chaque administrateur doit être propriétaire de 300 actionsde la société. Si, au jour de sa nomination, un administrateurn’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, encours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputédémissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dansun délai de trois mois.1.3 Assemblées généra<strong>le</strong>s(artic<strong>le</strong> 19 des statuts)Les assemblées généra<strong>le</strong>s sont convoquées dans <strong>le</strong>s conditionsfixées par la loi et <strong>le</strong>s règ<strong>le</strong>ments. El<strong>le</strong>s sont réunies en tous lieuxprécisés dans l’avis de convocation.Tout actionnaire, quel que soit <strong>le</strong> nombre de titres qu’il possède,peut participer, personnel<strong>le</strong>ment ou par mandataire, aux assemblées,sur justification de son identité et de la propriété de sestitres, sous la forme soit d’une inscription nominative, soit d’uneinscription ou d’un enregistrement comptab<strong>le</strong> de ses titres dans<strong>le</strong>s comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité,au plus tard <strong>le</strong> troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéroheure, heure de Paris.L’inscription ou l’enregistrement comptab<strong>le</strong> des titres dans <strong>le</strong>scomptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité estconstaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier,en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou àla demande de la carte d’admission.L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé unpouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation departicipation ne peut plus choisir un autre mode de participationà l’assemblée.En l’absence du Président et sauf dispositions impératives contraires,l’assemblée est présidée par l’administrateur spécia<strong>le</strong>ment déléguépar <strong>le</strong> conseil. À défaut d’administrateur délégué, l’assemblée élitson Président.1.4 Franchissement de seuilsLes statuts ne prévoient pas de disposition particulière quant aufranchissement de seuils. Conformément à l’artic<strong>le</strong> L. 233-7, I –alinéas 1 et 2 du Code de commerce (modifié par la loi 2005-842du 26 juil<strong>le</strong>t 2005),■ lorsque <strong>le</strong>s actions d’une société ayant son siège sur <strong>le</strong> territoirede la République sont admises aux négociations sur unmarché rég<strong>le</strong>menté ou sur un marché d’instruments financiersadmettant aux négociations des actions pouvant être inscritesen compte chez un intermédiaire habilité dans <strong>le</strong>s conditionsprévues par l’artic<strong>le</strong> L. 211-4 du Code monétaire et financier,toute personne physique ou mora<strong>le</strong> agissant seu<strong>le</strong> ou de concertqui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus duvingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, duquart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmesou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits devote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil■■d’État, à compter du franchissement du seuil de participation,du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’el<strong>le</strong> possède ;l’information mentionnée à l’alinéa précédent est éga<strong>le</strong>mentdonnée dans <strong>le</strong>s mêmes délais lorsque la participation en capitalou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnéspar cet alinéa ;la personne tenue à l’information prévue au premier alinéaprécise <strong>le</strong> nombre de titres qu’el<strong>le</strong> possède donnant accès àterme au capital ainsi que <strong>le</strong>s droits de vote qui y sont attachés.En cas de non-respect de cette obligation, <strong>le</strong>s sanctions prévuespar l’artic<strong>le</strong> L. 233-14 du Code de commerce s’appliqueront.1.5 Affectation etrépartition des bénéfices(artic<strong>le</strong>s 24 et 25 des statuts)Le compte de résultat qui récapitu<strong>le</strong> <strong>le</strong>s produits et charges del’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissementset des provisions, <strong>le</strong> bénéfice ou la perte de l’exercice.Sur <strong>le</strong> bénéfice de l’exercice diminué, <strong>le</strong> cas échéant, des pertesantérieures, il est pré<strong>le</strong>vé 5 % au moins pour constituer <strong>le</strong> fonds deréserve léga<strong>le</strong>. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque <strong>le</strong>fonds de réserve atteint <strong>le</strong> dixième du capital social ; il reprend soncours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve léga<strong>le</strong> estdescendue au-dessous de ce dixième.Le bénéfice distribuab<strong>le</strong> est constitué par <strong>le</strong> bénéfice de l’exercicediminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserveen application de la loi et des statuts, et augmenté du reportbénéficiaire.Sur ce bénéfice, l’assemblée généra<strong>le</strong> ordinaire peut effectuer <strong>le</strong>prélèvement de toutes sommes qu’el<strong>le</strong> juge convenab<strong>le</strong>s de fixer,soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pourêtre portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ouspéciaux, dont el<strong>le</strong> détermine l’affectation ou l’emploi. S’il en existeun, <strong>le</strong> solde est réparti entre toutes <strong>le</strong>s actions. Les dividendes sontpré<strong>le</strong>vés par priorité sur <strong>le</strong> bénéfice distribuab<strong>le</strong> de l’exercice.L’assemblée généra<strong>le</strong> peut, en outre, décider la mise en distributionde sommes pré<strong>le</strong>vées sur <strong>le</strong>s réserves dont el<strong>le</strong> a la disposition,en indiquant expressément <strong>le</strong>s postes de réserve sur <strong>le</strong>squels <strong>le</strong>sprélèvements sont effectués.Hors <strong>le</strong> cas de réduction de capital, aucune distribution ne peutêtre faite aux actionnaires lorsque <strong>le</strong>s capitaux propres sont, oudeviendraient à la suite de cel<strong>le</strong>-ci, inférieurs au montant du capitalaugmenté des réserves que la loi ou <strong>le</strong>s statuts ne permettent pasde distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuab<strong>le</strong>. Il peutêtre incorporé en tout ou en partie au capital.La perte, s’il en existe une, est, après l’approbation des comptespar l’assemblée généra<strong>le</strong>, reportée à nouveau pour être imputéesur <strong>le</strong>s bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.L’assemblée généra<strong>le</strong> a la faculté d’accorder à chaque actionnairepour tout ou partie du dividende mis en distribution, une optionentre <strong>le</strong> paiement du dividende en action dans <strong>le</strong>s conditionsléga<strong>le</strong>s et en numéraire.Les modalités de mise en paiement des dividendes en numérairesont fixées par l’assemblée généra<strong>le</strong> ou, à défaut, par <strong>le</strong> conseild’administration.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008 129
6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESLa mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieudans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice,sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.Toutefois, lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exerciceet certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que lasociété, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitutiondes amortissements et provisions nécessaires et déductionfaite, s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes àporter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réaliséun bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendesavant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de cesacomptes ne peut excéder <strong>le</strong> montant du bénéfice ainsi défini.La demande de paiement du dividende en actions doit intervenirdans un délai fixé par l’assemblée sans qu’il puisse être supérieur àtrois mois à compter de cel<strong>le</strong>-ci.Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnairessauf lorsque la distribution a été effectuée en violation desdispositions léga<strong>le</strong>s et que la société établit que <strong>le</strong>s bénéficiairesavaient connaissance du caractère irrégulier de cette distributionau moment de cel<strong>le</strong>-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu descirconstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescritetrois ans après la mise en paiement de ces dividendes.Les dividendes non réclamés dans <strong>le</strong>s cinq ans de <strong>le</strong>ur mise enpaiement sont prescrits.L’assemblée généra<strong>le</strong> ordinaire des actionnaires pourra, surproposition du conseil d’administration, décider que <strong>le</strong> paiement dudividende ait lieu en nature.1.6 Rachat par la sociétéde ses propres actions(Cf. Descriptif du programme de rachat d’actions proposé àl’assemblée généra<strong>le</strong> mixte des actionnaires du 3 juin 2009,page 143 à 146).130 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES62 Renseignements concernant <strong>le</strong> capital socialLa société a été introduite au second marché de la Bourse de Paris<strong>le</strong> 20 octobre 1998.Depuis <strong>le</strong> 2 février 2004, BOURBON est classé par Euronext dans<strong>le</strong> secteur « Services Pétroliers ».Le titre BOURBON a été admis dans l’échantillon composant l’indiceSBF 120 <strong>le</strong> 1 er septembre 2005 et <strong>le</strong> 12 janvier 2006, il est entrédans <strong>le</strong> compartiment de capitalisation A de l’Euronext Paris.À compter de la séance de Bourse du 28 mars 2006, <strong>le</strong> titreBOURBON a été intégré au SRD (Service du Règ<strong>le</strong>ment Différé).2.1 Capital socialÀ l’issue du conseil d’administration du 10 mars 2008, <strong>le</strong> montantdu capital social de BOURBON est de 35 229 221 euros. Il estdivisé en 55 461 302 actions, intégra<strong>le</strong>ment libérées.Au 31 décembre 2008 :■ <strong>le</strong> nombre total d’actions composant <strong>le</strong> capital était de :55 461 302 ;■ <strong>le</strong> nombre de droits de vote de : 53 201 296.Ces chiffres sont ajustés, autant que de besoin, conformément à la« Directive transparence ». Cette information est notamment disponib<strong>le</strong>sur <strong>le</strong> site Internet de la société : www.bourbon-online.com,sous la rubrique « Finance » – « Informations rég<strong>le</strong>mentées ».Au cours de l’année 2008 plus de 58,3 millions de titres BOURBONse sont échangés (soit 20 % de plus qu’en 2007 et 105 % dunombre total d’actions de la société).La capitalisation boursière s’é<strong>le</strong>vait à 1 000,5 millions d’euros au31 décembre 2008 pour un dernier cours coté à 18,04 euros.Suivant <strong>le</strong>s critères « nombre de titres échangés », « capitaux »,« taux de rotation », et « capitalisation boursière », BOURBON sesituait entre la 67 e et la 91 e place des sociétés cotées sur EuronextParis.Au 31 décembre 2008, l’actionnariat des salariés concernaità travers <strong>le</strong> FCPE « <strong>Bourbon</strong> Expansion », 900 personnes pour449 414 actions, soit 0,81 % du capital.Il est rappelé que depuis l’assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 23 août2004, il n’existe plus de droits de vote doub<strong>le</strong>. Par ail<strong>le</strong>urs, il n’existepas de limitation au droit de vote.2.2 Situation des plans d’option desouscriptions et/ou achat d’actionsLe tab<strong>le</strong>au ci-après présente l’ensemb<strong>le</strong> des informations relativesaux options de souscription d’actions et/ou d’achat d’actionsallouées par la société, en vigueur au 31 décembre 2008.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008131
6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESDate d’assemblée 25 mai 2000 7 juin 2005 30 mai 2008Date du conseild’administrationPoint de départ d’exercicedes optionsPlan n° 1 (1) Plan n° 2 (1) Plan n° 3 (1) Plan n° 4 (1) Plan n° 5 (1) Plan n° 6 Plan n° 7 Total10.09.2001 08.09.2003 08.03.2005 05.12.2005 04.12.2006 10.12.2007 08.12.200809.10.2005 08.09.2007 08.03.2009 05.12.2009 04.12.2010 10.12.2011 08.12.2012Date d’expiration 08.10.2007 07.09.2009 07.03.2011 04.12.2011 03.12.2012 09.12.2013 07.12.2014Nombre de bénéficiaires 197 11 17 299 60 681 50Nombre total d’actionsoptions attribuées :a) Mandataires sociauxayant cette qualité lorsde l’attribution■Dont Jacquesd’Armand deChateauvieux1 260 073 246 400 330 000 660 000 47 520 1 290 600 35 600289 802 53 900 88 000 132 000 - 80 000 (2) -34 364 53 900■ Dont Christian Lefèvre66 000 40 000■ Dont Laurent Renard66 000 40 000b) Dix premiersattributaires salariés362 041 167 090 178 200 136 400 21 780 175 000 17 600Prix de souscription oud’achat (3) 5,13 € 8,30 € 19,17 € 29,77 € 36,41 € 43,98 € 21,00 €Rabais consentis 5 % 5 % 3 % 5 % 5 % non nonOptions <strong>le</strong>vées au31.12.20081 104 584 209 440 - 440 (4) 440 (4) - -Options annulées oucaduques au 31.12.2008 (4) 155 489 36 960 50 600 89 760 4 840 102 200 -Options restantes à <strong>le</strong>verau 31.12.2008- - 279 400 569 800 42 240 1 188 400 35 600 2 115 440(1) Les nombres d’options et prix d’exercice sont <strong>le</strong>s va<strong>le</strong>urs ajustées, conformément à la rég<strong>le</strong>mentation applicab<strong>le</strong>, à la suite d’opérations sur <strong>le</strong> titre BOURBON.(2) Modalités d’exercice pour <strong>le</strong>s mandataires sociaux à partir des attributions de décembre 2007 sur décision du conseil d’administration du 10 mars 2008 :conservation obligatoire de 20 % des options exercées et ce pour la durée de <strong>le</strong>ur mandat.(3) Les plans 1 à 5 sont des plans d’options de souscription d’actions ; <strong>le</strong>s plans 6 et 7 sont des plans d’options d’achat d’actions.(4) Conformément aux modalités du plan.2.3 Situation des attributions gratuites d’actionsLe tab<strong>le</strong>au ci-après présente l’ensemb<strong>le</strong> des informations relatives aux attributions gratuites d’actions allouées par la société, en vigueur au31 décembre 2008.Date d’assemblée 29.05.2007Date d’attribution 02.11.2007Nombre d’actions 166 160Aux mandataires sociaux -Actions annulées ou caduques au 31.12.2008 (1) 42 230Nombre d’actions au 31.12.2008 123 930(1) Conformément aux modalités du plan.2.4 Dilution potentiel<strong>le</strong> du capital au 31 décembre 2008Au 31 décembre 2008, <strong>le</strong> nombre total d’actions susceptib<strong>le</strong>s d’être émises à la suite de l’exercice des options de souscription d’actions oud’actions gratuites décrites dans <strong>le</strong>s tab<strong>le</strong>aux ci-dessus, soit 1 015 370 actions, représente 1,80 % du capital social de la société sur la basedu capital social existant à cette date, soit un capital de 35 229 221 euros divisé en 55 461 302 actions. La société n’a pas émis ou consentid’autres droits ou va<strong>le</strong>urs mobilières donnant directement ou indirectement accès à son capital, immédiatement ou à terme.132 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES62.5 Évolution du capital au cours des cinq derniers exercicesDate28.06.200423.08.200423.08.2004OpérationsAttribution de 1 action nouvel<strong>le</strong>pour 6 actions anciennesFusion-absorption SociétéFinancière JaccarRéduction de capital parannulation des titres reçusMontant del’augmentationde capital(en euros)Émissions d’actionsNombred’actionsPrimed’émission etde fusionMontantdu capitalcumuléNombred’actionscumulé4 466 726 1 172 000 - 31 267 264 8 204 0009 472 434 2 485 401 39 393 233 40 739 698 10 689 401(9 472 434) (2 485 401) (39 393 233) 31 267 264 8 204 00030.08.2004 Division par 3 du nominal - - - 31 267 264 24 612 00031.12.200520.03.200631.05.200601.06.200619.03.200729.05.200705.06.200710.03.2008Levée stock-options(octobre 2005 à décembre 2005)Levée stock-options(1 er janvier 2006 au 20 mars 2006)Levée de stock-options(21 mars 2006 au 31 mai 2006)Multiplication par 2 du nombred’actionsLevées stock-options(1 er juin 2006 au 31 décembre 2006)Levées stock-options(1 er janvier 2007 au 29 mai 2007)Attribution de 1 action nouvel<strong>le</strong>pour 10 actions anciennesLevées stock-options(5 juin 2007 au 31 décembre 2007)(1) Augmentation de capital liée aux <strong>le</strong>vées de souscription d’actions, constatée seu<strong>le</strong>ment <strong>le</strong> 10 mars 2008.550 819 433 577 4 344 265 - 25 045 57714 264 11 228 112 500 31 832 347 25 056 8055 632 4 433 44 417 31 837 979 25 061 238- - - - 50 122 47646 403 73 052 365 976 31 884 382 50 195 5284 419 6 957 34 853 - 50 202 4853 188 879 5 020 247 - 35 077 680 55 222 732151 541 238 570 1 760 882 35 229 221 (1) 55 461 302Le nombre d’actions composant <strong>le</strong> capital et <strong>le</strong> nombre de droits de vote sont ajustés, autant que de besoin, tous <strong>le</strong>s mois, conformément àla « directive transparence ». Cette information est notamment disponib<strong>le</strong> sur <strong>le</strong> site Internet de la société : www.bourbon-online.com sousla rubrique « Finance » – « Informations rég<strong>le</strong>mentées ».2.6 Mouvements significatifs ayant affecté la répartition du capitalau cours des trois derniers exercicesLes 13 et 14 juin 2006, la société Jaccar informait de l’acquisition de 100 000 actions puis entre <strong>le</strong> 11 et <strong>le</strong> 18 septembre 2007 de311 382 actions.Le 10 octobre 2006, Schroders a déclaré avoir franchi <strong>le</strong> seuil de 5 % à la hausse avec à cette date 2 523 062 actions. Le 19 avril 2007,Schroders a déclaré avoir franchi <strong>le</strong> seuil de 5 % à la baisse <strong>le</strong> 17 avril 2007 avec à cette date 2 420 812 actions.Le 10 septembre 2007, la société P<strong>le</strong>yel Investissements a déclaré avoir franchi <strong>le</strong> seuil de 5 % à la hausse avec à cette date2 770 140 actions.Le 13 mai 2008, la société par actions simplifiées Mach-Invest a déclaré avoir franchi en hausse <strong>le</strong>s seuils de 5 % du capital et des droits devote et détenir à cette date 2 819 750 actions soit 5,08 %.Jaccar a déclaré avoir acquis entre <strong>le</strong> 2 et <strong>le</strong> 7 octobre 2008, 380 000 actions supplémentaires portant ainsi sa participation à 24,89 %.La société anonyme P<strong>le</strong>yel Investissements a déclaré avoir franchi individuel<strong>le</strong>ment en baisse, <strong>le</strong> 16 décembre 2008, <strong>le</strong>s seuils de 5 % ducapital et des droits de vote et ne plus détenir aucune action BOURBON. Ce franchissement de seuils résulte de la cession hors marché parla société P<strong>le</strong>yel Investissements de l’intégralité de sa participation dans BOURBON au profit de sa mère, Monnoyeur SAS, cette dernièredétenant désormais directement 2 994 868 actions BOURBON, soit 5,40 % du capital.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008133
6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESEnfin, par courrier du 27 mars 2009, la société anonyme Jaccar Holdings a déclaré avoir franchi en hausse, <strong>le</strong> 24 mars 2009, <strong>le</strong>s seuils de5 %, 10 %, 15 % et 20 % du capital et des droits de vote suite à l’acquisition de l’ensemb<strong>le</strong> des actions détenues par la société Jaccar, sonactionnaire à 100 %, et détenir 13 803 336 actions, soit 24,89 % du capital.À la suite de ces opérations, et jusqu’à la date d’enregistrement du « Document de référence » 2008, et à la connaissance de la société, <strong>le</strong>ssociétés Monnoyeur et Mach-Invest détiennent plus de 5 % et la société Jaccar Holdings détient plus de 20 %.La société Jaccar Holdings a déclaré reprendre <strong>le</strong> rô<strong>le</strong> d’actionnaire joué par la société Jaccar dans la parfaite continuité des engagementspris par cette dernière, à savoir un actionnaire accompagnant <strong>le</strong> développement et la stratégie décidée par <strong>le</strong> conseil d’administration deBOURBON. La société continuera à gérer sa participation de manière active et envisage de la renforcer au gré des opportunités. Il n’est doncpas dans l’intention de la société Jaccar Holdings de prendre <strong>le</strong> contrô<strong>le</strong> de la société BOURBON.2.7 Évolution de l’actionnariatActionnariatSituation au 31.12.2008 Situation au 31.12.2007 Situation au 31.12.2006Nombred’actions% ducapital% desdroits devoteNombred’’actions% ducapital% desdroits devoteNombred’’actions% ducapital% desdroits devoteJaccar * 13 803 336 24,89 % 25,95 % 13 111 954 23,64% 23,66% 11 919 960 23,75 % 23,77 %Monnoyeur 2 994 868 5,40 % 5,63 % - - - - - -P<strong>le</strong>yelInvestissements- - - 2 994 868 5,40 % 5,40 % - - -Mach-Invest ** 2 821 195 5,09 % 5,30 % - - - - - -Schroders - - - - - - 2 523 062 5,03 % 5,03 %Autodétention 2 260 006 4,07 % - 34 812 0,06 % - 43 936 0,09 % -Salariés 449 414 0,81 % 0,84 % 481 312 0,87 % 0,87% 474 107 0,94 % 0,94 %Public 33 132 483 59,74 % 62,28 % 38 838 356 70,03% 70,07% 35 234 463 70,19 % 70,26 %Total 55 461 302 100,00 % 100,00 % 55 461 302 100,00% 100,00% 50 195 528 100,00 % 100,00 %* Jaccar : famil<strong>le</strong> Jacques d’Armand de Chateauvieux.** Mach-Invest : société liée à Henri d’Armand de Chateauvieux.2.8 Répartition du capital et des droits de voteNombre total d’actions (31 décembre 2008) : 55 461 302.Nombre total de droits de vote (31 décembre 2008) : 53 201 296.Nombre approximatif d’actionnaires (TPI 5 février 2009) : 39 000.Actionnaires disposant de 5 % ou plus du capital ou de droits de vote (31 décembre 2008) :■ plus de 20 % : Jaccar ;■ plus de 10 % : Néant ;■ plus de 5 % : Monnoyeur et Mach-Invest.À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capitalou des droits de vote.Pourcentage de capital et de droits de vote détenus par l’ensemb<strong>le</strong> des membres du conseil d’administration :■ capital : 35,9 % ;■ droits de vote : 37,4 %.Au 31 décembre 2008, la société détenait 2 260 006 actions (dont 34 051 au titre du contrat d’animation et de liquidité avec <strong>le</strong> CIC), soit4,07 % du capital.Par ail<strong>le</strong>urs, à cette même date, 900 salariés détenaient 0,81 % du capital avec 449 414 actions.Depuis <strong>le</strong> 31 décembre 2004, il existe un pacte d’actionnaires portant engagement col<strong>le</strong>ctif de conservation d’actions BOURBON (« loiDutreil » artic<strong>le</strong> 885-I du Code général des impôts) portant sur 27,17 % du capital. Il est précisé que ce pacte, à caractère fiscal, nereprésente en aucun cas « une action de concert » pour la mise en œuvre d’une politique de vote ou de gestion de BOURBON. Il ne contientpas de conditions préférentiel<strong>le</strong>s de cessions.134 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES62.9 Évolution du cours en euros sur dix-huit moisDate Haut Bas Volume des titres échangés Capitaux échangés en millions d’euros2007Septembre 49,40 40,50 5 110 816 226,01Octobre 50,10 43,56 4 671 091 221,74Novembre 48,90 41,12 3 793 469 171,10Décembre 46,20 41,90 2 094 629 92,882008Janvier 48,79 34,01 7 281 923 310,38Février 43,39 35,50 6 140 201 239,06Mars 39,15 33,81 4 495 557 165,38Avril 43,90 37,20 4 559 742 183,05Mai 47,34 41,82 4 347 867 188,91Juin 44,80 38,14 4 497 043 185,04Juil<strong>le</strong>t 39,40 33,64 2 918 288 107,18Août 39,39 36,30 2 581 167 97,64Septembre 39,75 33,00 5 688 439 207,85Octobre 35,68 16,08 8 923 763 220,27Novembre 26,52 17,90 3 771 803 84,55Décembre 21,63 16,50 3 160 846 59,672009Janvier 23,45 18,00 3 308 561 67,73Février 25,06 18,80 5 980 103 134,88BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008135
6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESMARQUES, LICENCES, BREVETS, PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES,USINES ET ÉQUIPEMENTS1 Marques, licences, brevetsLa société BOURBON a déposé son monogramme en intégrant <strong>le</strong>s spécificités du graphisme. El<strong>le</strong> a aussi protégé ses marques à savoir :BOURBON, <strong>Bourbon</strong> Offshore, Les Abeil<strong>le</strong>s, Setaf Saget et Setaf pour <strong>le</strong>s produits et services concernés.2 Propriétés immobilières, usines et équipementsBOURBON est très généra<strong>le</strong>ment propriétaire de ses moyensd’exploitation, à l’exception de ceux de la Division Vrac.Les immobilisations corporel<strong>le</strong>s du groupe sont principa<strong>le</strong>mentconstituées de navires qui représentent près de 95 % du poste(hors immobilisations en cours et avances et acomptes).À fin 2008, la flotte détenue par la Division Offshore se composede 177 navires de passagers (crewboats), de 106 supply vesselsdont 13 navires IMR et 5 remorqueurs d’assistance et de sauvetage,et de 9 robots sous-marins.À fin décembre 2008, la Division Vrac détenait en p<strong>le</strong>ine propriétépour son activité de transport de vrac solide 5 vraquiers.Un récapitulatif des immobilisations corporel<strong>le</strong>s de BOURBONet des principa<strong>le</strong>s charges afférentes (amortissements et provisions)figure à la note 3.3. de l’annexe aux comptes consolidés(page 57).136 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES6ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE1 Ordre du jour de l’assemblée généra<strong>le</strong> ordinaire■■■■■■■■■■■■■■<strong>Rapport</strong> de gestion du conseil d’administration et rapport sur la gestion du groupe au titre de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2008.<strong>Rapport</strong> du Président établi conformément à l’artic<strong>le</strong> L. 225-37 du Code de commerce.<strong>Rapport</strong> spécial du conseil d’administration sur <strong>le</strong>s options de souscription, établi conformément à l’artic<strong>le</strong> L. 225-184 du Code decommerce.<strong>Rapport</strong> des commissaires aux comptes sur <strong>le</strong>s comptes sociaux et <strong>le</strong>s comptes consolidés.<strong>Rapport</strong> spécial des commissaires aux comptes sur <strong>le</strong>s conventions visées par <strong>le</strong>s artic<strong>le</strong>s L. 225-38 et suivants du Code de commerce.<strong>Rapport</strong> des commissaires aux comptes sur <strong>le</strong>s procédures de contrô<strong>le</strong> interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptab<strong>le</strong> et financière.Quitus aux administrateurs.Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2008.Affectation des résultats, décision à prendre concernant la distribution d’un dividende.Fixation des jetons de présence.Renouvel<strong>le</strong>ment des mandats de trois administrateurs.Nomination d’un administrateur.Nouvel<strong>le</strong> autorisation de programme de rachat par la société de ses propres actions.Pouvoirs pour dépôts et formalités.2 Ordre du jour de l’assemblée généra<strong>le</strong> extraordinaire■■■■■■<strong>Rapport</strong> du conseil d’administration.<strong>Rapport</strong> des commissaires aux comptes.Décision à prendre concernant une augmentation de capital par incorporation de partie du poste « Primes d’émission » ; attributiond’1 action gratuite aux actionnaires pour 10 actions existantes à la date de l’assemblée généra<strong>le</strong> mixte ordinaire et extraordinaire.Modification en conséquence de l’artic<strong>le</strong> 7 des statuts relatif au capital social.Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire <strong>le</strong> capital social par annulation d’actions propres détenues par la société.Pouvoirs pour dépôts et formalités.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008137
6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESPROJET DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE1 De la compétence de l’assemblée généra<strong>le</strong> ordinairePremière résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, après avoirentendu la <strong>le</strong>cture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du Président et du rapport des commissaires aux comptes,approuve dans toutes <strong>le</strong>urs parties ces rapports, ainsi que <strong>le</strong> bilan, <strong>le</strong> compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2008tels qu’ils ont été présentés, ainsi que <strong>le</strong>s opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Deuxième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, approuve enconséquence <strong>le</strong>s opérations et mesures traduites par <strong>le</strong>sdits comptes ou résumées dans ces rapports et donne quitus aux administrateurs del’exécution de <strong>le</strong>ur mandat pour cet exercice.Troisième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, approuve laproposition du conseil d’administration et décide d’affecter ainsi qu’il suit <strong>le</strong> bénéfice de l’exercice :Bénéfi ce de l’exercice : 256 470 383,43 €(la réserve léga<strong>le</strong> étant constituée à concurrence de 1/10 du capital)Augmenté du report à nouveau bénéfi ciaire, soit : 1 260 706,00 €Formant un bénéfi ce distribuab<strong>le</strong> d’un montant total de : 257 731 089,43 €Distribution d’un dividende unitaire de 0,90 euro aux 55 461 302 actions 49 915 171,80 €Autres réserves, pour <strong>le</strong> solde 207 815 917,63 €Le dividende ainsi fixé serait mis en distribution à compter du 11 juin 2009.Dans <strong>le</strong> cadre du rachat par la société de ses propres actions, il est rappelé que <strong>le</strong>s actions auto détenues ne donnent pas droit aux dividendes.La somme correspondant aux dividendes non versés sera donc affectée au compte « report à nouveau ». Le montant total du dividendepourra par ail<strong>le</strong>urs être augmenté de la somme nécessaire à distribuer aux actions nouvel<strong>le</strong>s issues de la <strong>le</strong>vée d’options de souscription à ladate de la mise en paiement du dividende.Ce dividende ouvrira droit à une réfaction de 40 % applicab<strong>le</strong> aux personnes physiques résidentes fisca<strong>le</strong>s en France, soit 0,36 euro paraction ; <strong>le</strong>s personnes mora<strong>le</strong>s ne bénéficieront quant à el<strong>le</strong>s d’aucune réfaction.Il n’existe pas de revenu distribué au titre de la présente assemblée, autre que <strong>le</strong> dividende mentionné ci-dessus, éligib<strong>le</strong> ou non à la réfactionde 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’artic<strong>le</strong> 158 du Code général des impôts.Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été <strong>le</strong>s suivants :Nombre d’actions Dividende net par action (1) Montant total distribué en milliers d’euros (2)2005 25 045 577 1,00 25 0462006 50 195 528 0,60 30 1102007 55 461 302 1,00 54 200(1) Dividende éligib<strong>le</strong> à la réfaction de 40 % au profit des personnes physiques résidant fisca<strong>le</strong>ment en France, conformément aux dispositions de l’artic<strong>le</strong> 158-3-2° duCode général des impôts.(2) Les actions auto détenues ne donnent pas droit aux dividendes.138 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES6Quatrième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, aprèsavoir entendu <strong>le</strong> rapport du conseil d’administration sur la gestiondu groupe et <strong>le</strong> rapport des commissaires aux comptes sur <strong>le</strong>scomptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008, <strong>le</strong>s approuvetels qu’ils ont été présentés, ainsi que <strong>le</strong>s opérations traduites dansces comptes et résumées dans ces rapports.Cinquième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, aprèsavoir entendu <strong>le</strong> rapport spécial des commissaires aux comptes,approuve <strong>le</strong>s conventions qui y sont mentionnées et ce rapportdans toutes ses parties.Sixième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,décide de fixer la somme globa<strong>le</strong> des jetons de présence alloués auconseil d’administration à 200 000 euros pour l’exercice 2008 et<strong>le</strong>s exercices ultérieurs.Septième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, constateque <strong>le</strong> mandat d’administrateur de Madame Dominique Senequierarrive à son terme, décide de <strong>le</strong> renouve<strong>le</strong>r pour une période de troisannées, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 sur<strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2011.Huitième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, constateque <strong>le</strong> mandat d’administrateur de Monsieur Marc Francken arriveà son terme, décide de <strong>le</strong> renouve<strong>le</strong>r pour une période de troisannées, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 sur<strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2011.Neuvième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, constateque <strong>le</strong> mandat d’administrateur de Monsieur Roger Wright arriveà son terme, décide de <strong>le</strong> renouve<strong>le</strong>r pour une période de troisannées, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 sur<strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2011.Dixième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires,décide de nommer en tant qu’administrateur Monsieur PhilippeSautter, demeurant à Saint-Égrève (38120) 4 rue Clapières,pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assembléequi statuera en 2012 sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong>31 décembre 2011.Onzième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires,connaissance prise du rapport du conseil d’administration et duprojet de détail du programme de rachat d’actions, décide :■ de mettre fin au programme de rachat en cours décidé parl’assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 30 mai 2008 ;■ d’adopter <strong>le</strong> programme ci-après et à cette fin :1) autorise <strong>le</strong> conseil d’administration, avec faculté desubdélégation, conformément aux dispositions des artic<strong>le</strong>sL. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter<strong>le</strong>s actions de la société, sans jamais pouvoir détenir plusde 10 % du capital de la société au 31 décembre 2008,5 546 130 actions, étant entendu que <strong>le</strong> pourcentage derachat maximum d’actions acquises par la société en vue de<strong>le</strong>ur conservation et de <strong>le</strong>ur remise ultérieure en paiementou en échange dans <strong>le</strong> cadre d’une opération de fusion, descission ou d’apport est limité à 5 %, conformément auxdispositions léga<strong>le</strong>s,2) décide que <strong>le</strong>s actions pourront être achetées en vue :– d’assurer l’animation du marché par un prestataire deservice d’investissement intervenant en toute indépendancedans <strong>le</strong> cadre d’un contrat de liquidité conformeà une charte de déontologie reconnue par l’Autorité desmarchés financiers,– de conserver en vue de remettre ultérieurementses actions à titre de paiements ou d’échange dans <strong>le</strong>cadre d’opérations de croissance externe initiées par lasociété,– d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociauxautorisés de la société ou de son groupe, par attributiond’options d’achat d’actions dans <strong>le</strong> cadre des dispositionsdes artic<strong>le</strong>s L. 225-179 et suivants du Code de commerce,ou par attribution d’actions gratuites dans <strong>le</strong> cadre desdispositions des artic<strong>le</strong>s L. 225-197-1 et suivants duCode de commerce, ou au titre de <strong>le</strong>ur participation auxfruits de l’expansion de l’entreprise ou dans <strong>le</strong> cadre d’unplan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,– de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachésà des va<strong>le</strong>urs mobilières donnant droit par conversion,exercice, remboursement ou échange à l’attributiond’actions de la société, dans <strong>le</strong> cadre de la rég<strong>le</strong>mentationboursière.– de <strong>le</strong>s annu<strong>le</strong>r par voie de réduction de capital dans <strong>le</strong>sconditions fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de laquinzième résolution ci-après,3) décide que <strong>le</strong> prix maximum d’achat par action ne pourra pasdépasser quarante-cinq euros (45 euros), hors frais,4) décide que <strong>le</strong> conseil d’administration pourra toutefoisajuster <strong>le</strong> prix d’achat susmentionné en cas de modificationdu nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporationde réserves et attribution d’actions gratuites, dedivision ou de regroupement d’actions, d’amortissement ouréduction de capital, de distribution de réserves ou autresactifs et de toutes autres opérations portant sur <strong>le</strong>s capitauxpropres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérationssur la va<strong>le</strong>ur de l’action ;5) décide que <strong>le</strong> montant maximum des fonds destinés à la réalisationde ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasserdeux cent quarante-neuf millions cinq cent soixante-quinzemil<strong>le</strong> huit cent cinquante euros (249 575 850 euros),6) décide que <strong>le</strong>s actions pourront être achetées par toutmoyen, et notamment en tout ou partie par des interven-BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008139
6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈREStions sur <strong>le</strong> marché ou par achat de blocs de titres et <strong>le</strong> caséchéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achatou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnelsou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’optionsde vente, et aux époques que <strong>le</strong> conseil d’administrationappréciera ; ces achats pourront intervenir en période d’offrepublique dans la limite de la rég<strong>le</strong>mentation boursière, et dans<strong>le</strong> but exclusif de respecter un engagement de livraison detitres, ou de rémunérer une acquisition d’actif par échange etremise de titres dans <strong>le</strong> cadre d’une opération de croissanceexterne en cours lors du lancement de l’offre publique,7) <strong>le</strong>s actions acquises au titre de cette autorisation pourrontêtre conservées, cédées ou transférées par tous moyensy compris par voie de cession de blocs de titres et à toutmoment y compris en période d’offre publique,8) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avecfaculté de délégation pour, notamment :– procéder à la mise en œuvre effective du programme età la réalisation effective des opérations ; en arrêter <strong>le</strong>sconditions et <strong>le</strong>s modalités,– passer tous ordres en bourse ou hors marché,– ajuster <strong>le</strong> prix d’achat des actions pour tenir comptede l’incidence des opérations susvisées sur la va<strong>le</strong>ur del’action,– conclure tous accords en vue notamment de la tenue desregistres d’achats et de ventes d’actions,– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité desmarchés financiers et de tous autres organismes, etnotamment la publication du détail du programme derachat sur <strong>le</strong> site de l’Autorité des marchés financiers,– effectuer toutes formalités,9) décide que la présente autorisation est donnée pour unedurée expirant à l’issue de l’assemblée généra<strong>le</strong> ordinaireannuel<strong>le</strong> qui sera appelée à statuer sur <strong>le</strong>s comptes del’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2009, sans pouvoir excéderdix-huit mois à compter de la présente assemblée.Douzième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong> donne tous pouvoirs au porteur d’un original,d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présenteassemblée pour effectuer toutes <strong>le</strong>s formalités léga<strong>le</strong>s ou administrativeset faire tous dépôts et publicité prévus par la législationen vigueur.140 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES62 De la compétence de l’assemblée généra<strong>le</strong> extraordinaireTreizième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, par dérogation aux dispositions de l’artic<strong>le</strong>L. 225-96, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s extraordinaires prévuesà l’artic<strong>le</strong> L. 225-98, après avoir pris connaissance du rapportdu conseil d’administration, décide d’augmenter <strong>le</strong> capital socialde 3 522 922 euros pour <strong>le</strong> porter de 35 229 221 euros à38 752 143 euros par voie d’incorporation de partie du poste« Primes d’émission ».Cette augmentation de capital est réalisée par la création de5 546 130 actions attribuées gratuitement aux actionnaires, àraison de 1 action nouvel<strong>le</strong> pour 10 actions anciennes.Le montant de l’augmentation de capital, ainsi que <strong>le</strong> nombre d’actionsnouvel<strong>le</strong>ment créées, seront <strong>le</strong> cas échéant augmentés de lasomme nécessaire en cas d’augmentation du capital constatée lorsde la mise en œuvre de la présente décision, intervenue par suitede la <strong>le</strong>vée d’options de souscription par <strong>le</strong>urs bénéficiaires, sousréserve de la faculté pour <strong>le</strong> conseil d’administration de suspendretemporairement <strong>le</strong>s droits des titulaires d’options afin de permettrela réalisation de l’opération.Les actions nouvel<strong>le</strong>s porteront jouissance du 1 er janvier 2009 etseront assimilées aux actions anciennes après paiement à cel<strong>le</strong>s-cidu dividende afférent à l’exercice 2008.L’assemblée généra<strong>le</strong> décide que <strong>le</strong>s droits formant rompus neseront ni cessib<strong>le</strong>s ni négociab<strong>le</strong>s, <strong>le</strong>s actions correspondantesseront vendues ; <strong>le</strong>s sommes provenant de cette vente serontallouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après ladate d’inscription à <strong>le</strong>ur compte du nombre entier d’actions <strong>le</strong>urrevenant.L’assemblée généra<strong>le</strong> donne tous pouvoirs au conseil d’administrationà l’effet :■ de mettre en œuvre la présente décision dès l’issue del’assemblée ;■ de procéder à un ajustement du montant définitif de l’incorporationde réserves en tenant compte du nombre d’actionscomposant <strong>le</strong> capital social à la date de la mise en œuvre de laprésente décision ;■ de suspendre temporairement, si nécessaire, l’exercice desdroits des titulaires d’options de souscription afin de permettrela réalisation de l’opération ;■ de prendre ensuite toutes mesures nécessaires à l’effet depréserver <strong>le</strong>s droits des titulaires d’options de souscription dans<strong>le</strong>s conditions prévues par la loi ;■ de manière généra<strong>le</strong>, de prendre toutes mesures nécessaires à labonne exécution de la présente décision.Quatorzième résolutionEn conséquence de la résolution précédente, l’assemblée généra<strong>le</strong>extraordinaire décide de modifier l’artic<strong>le</strong> 7 des statuts ainsi qu’ilsuit (sous réserve de l’ajustement du montant définitif de l’augmentationde capital comme stipulé à la treizième résolution) :> ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIALLe capital social est fixé à 38 752 143 euros. Il est divisé en61 007 432 actions. Les actions sont toutes de même catégorie.Quinzième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administrationet du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans <strong>le</strong> cadrede l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société,objet de la onzième résolution de la présente assemblée,1) autorise <strong>le</strong> conseil d’administration, conformément aux dispositionsde l’artic<strong>le</strong> L. 225-209 du Code de commerce, à annu<strong>le</strong>r,en une ou plusieurs fois, dans <strong>le</strong>s proportions et aux époquesqu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par lasociété au titre de la mise en œuvre des diverses autorisationsd’achat d’actions données par l’assemblée généra<strong>le</strong> au conseild’administration, présente ou future, dans la limite de 10 % ducapital social de la société par période de 24 mois et à réduirecorrélativement <strong>le</strong> capital social ;2) autorise <strong>le</strong> conseil d’administration à imputer la différence entre<strong>le</strong> prix de rachat des actions annulées et <strong>le</strong>ur va<strong>le</strong>ur nomina<strong>le</strong>sur tous postes de primes et réserves disponib<strong>le</strong>s ;3) confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec facultéde subdélégation, pour procéder à cette ou ces réduction(s) decapital, notamment arrêter <strong>le</strong> montant définitif de la réductionde capital, en fixer <strong>le</strong>s modalités, en constater la réalisation,impartir de passer <strong>le</strong>s écritures comptab<strong>le</strong>s correspondanteset procéder à la modification corrélative des statuts, effectuertoutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès detous organismes et d’une manière généra<strong>le</strong>, faire tout ce qui estnécessaire ;4) fixe la durée de validité de la présente autorisation à dixhuitmois à compter de la présente assemblée.Seizième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong> donne tous pouvoirs au porteur d’un original,d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présenteassemblée pour effectuer toutes <strong>le</strong>s formalités léga<strong>le</strong>s ou administrativeset faire tous dépôts et publicité prévus par la législationen vigueur.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008141
6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESRAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS(assemblée généra<strong>le</strong> extraordinaire du 3 juin 2009 – 15 e résolution)Mesdames, Messieurs <strong>le</strong>s Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue à l’artic<strong>le</strong> L. 225-209 alinéa 7, du Codede commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi <strong>le</strong> présent rapport destiné à vous faireconnaître notre appréciation sur <strong>le</strong>s causes et conditions de la réduction du capital envisagée.Nous avons mis en œuvre <strong>le</strong>s diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnel<strong>le</strong> de la Compagnienationa<strong>le</strong> des commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à examiner si <strong>le</strong>s causes et conditions de laréduction du capital envisagée sont régulières.Cette opération s’inscrit dans <strong>le</strong> cadre de l’achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans <strong>le</strong>sconditions prévues à l’artic<strong>le</strong> L. 225-209 alinéa 7 du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ail<strong>le</strong>urs à l’approbationde votre assemblée généra<strong>le</strong> et serait donnée pour une période de 18 mois.Votre conseil vous demande de lui déléguer au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions,tous pouvoirs pour annu<strong>le</strong>r, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, <strong>le</strong>s actions ainsi achetées.Nous n’avons pas d’observation à formu<strong>le</strong>r sur <strong>le</strong>s causes et conditions de la réduction de capital envisagée, étant rappelé que cel<strong>le</strong>-ci ne peutêtre réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalab<strong>le</strong> l’opération d’achat, par votre société, de ses propres actions.Lyon et Marseil<strong>le</strong>, <strong>le</strong> 22 avril 2009Les commissaires aux comptesEurAAudit C.R.CCabinet Rousseau ConsultantsDeloitte & AssociésMarc ESCOFFIERVincent GROS142 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES6RAPPORT SPÉCIAL VALANT DESCRIPTIF DU PROGRAMME DERACHAT D’ACTIONS PROPOSE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEMIXTE DU 3 JUIN 2009Le présent document a pour objet, d’une part, d’informer l’assemblée généra<strong>le</strong> de la réalisation des opérations d’achat d’actions qu’el<strong>le</strong> aautorisées et de préciser en particulier, pour chacune des finalités, <strong>le</strong> nombre et <strong>le</strong> prix des actions ainsi acquises, <strong>le</strong> volume des actionsutilisées pour ces finalités, ainsi que <strong>le</strong>s éventuel<strong>le</strong>s réallocations à d’autres finalités dont el<strong>le</strong>s ont fait l’objet ; d’autre part, de décrire <strong>le</strong>sobjectifs et <strong>le</strong>s modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’assemblée généra<strong>le</strong> ordinaire qui se tiendra <strong>le</strong>3 juin 2009 ainsi que ses incidences sur la situation des actionnaires.1 Synthèse des principa<strong>le</strong>s caractéristiques de l’opérationÉmetteurProgrammePart maxima<strong>le</strong> du capital 10 %Prix d’achat unitaire maximumObjectifs par ordre de prioritédécroissantDurée du programmeBOURBON (Euronext Paris)Rachat d’actions45 euros■■■■■assurer la liquidité et animer <strong>le</strong> marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de servicesd’investissement intervenant en toute indépendance dans <strong>le</strong> cadre d’un contrat de liquiditéconforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiersconserver des actions en vue de <strong>le</strong>ur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans <strong>le</strong>cadre d’opérations de croissance externeattribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux par attribution d’options d’achat oupar attribution d’actions gratuites ou au titre de <strong>le</strong>ur participation aux fruits de l’expansion del’entreprise ou dans un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entrepriseremettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des va<strong>le</strong>urs mobilières dans <strong>le</strong> cadre dela rég<strong>le</strong>mentation boursièreannu<strong>le</strong>r des actions par voie de réduction de capital dans <strong>le</strong>s conditions fi xées par la loiDix-huit mois, à compter de l’assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 3 juin 2009, soit jusqu’au3 décembre 20102 Bilan du précédent programme de rachatPart du capital détenu par la société et répartition par objectif des titres de capital détenus parla sociétéAu 27 février 2009, la société détient 2 253 861 actions propres, soit 4,06 % du capital :Animation du marché par un prestataire de service d’investissement 27 906Conservation en vue d’attribution d’option d’achat aux salariés et mandataires sociaux 2 225 955L’assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 30 mai 2008 autorisait la mise en œuvre par BOURBON d’un programme de rachat de ses propres actionssuivant la seizième résolution.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008143
6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESDéclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titresAu 31 décembre 2008, la société détenait 2 260 006 actions, soit 4,07 % du capital, dont 34 051 actions par l’intermédiaire de CM CICSecurities prestataire de service d’investissement responsab<strong>le</strong> de l’animation du marché selon la charte AFEI.Il est précisé que :■ ni CM CIC Securities, en tant que responsab<strong>le</strong> de l’animation du marché, ni la société ne sont intervenus sur <strong>le</strong>s produits dérivés sur<strong>le</strong>s actions BOURBON ;■ dans <strong>le</strong> cadre de son contrat de liquidité, CM CIC Securities dispose d’une trésorerie de 3 000 000 euros.Opérations effectuées, par voie d’acquisition, de cession ou de transfert, dans <strong>le</strong> cadredu précédent programme de rachat, du 1 er juin 2008 au 27 février 2009Pourcentage de capital auto détenu de manière directe ou indirecte 4,06 %Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers moisNéantNombre de titres détenus en portefeuil<strong>le</strong> 2 253 861Va<strong>le</strong>ur comptab<strong>le</strong> du portefeuil<strong>le</strong> (en euros) 42 044 300Va<strong>le</strong>ur de marché du portefeuil<strong>le</strong> (en euros) 51 500 724Flux bruts cumulésNombre de titres 2 219 142 1 212 970Positions ouvertes au jour du dépôt du présent document de référenceAchats Ventes Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la venteOptions d’achatachetéesAchats àtermeOptions d’achatvenduesVentes àtermeÉchéance maxima<strong>le</strong> moyenne - - - - - -Cours moyen des transactions(en euros)33,79 29,11 - - - -Prix d’exercice moyen (en euros) - - - - - -Montants (en milliers d’euros) 74 985 35 306 - - - -3 Objectifs du programme de rachat d’actionset utilisation des actions rachetéesBOURBON entend renouve<strong>le</strong>r <strong>le</strong> programme de rachat d’actions à l’occasion de l’assemblée généra<strong>le</strong> annuel<strong>le</strong> du 3 juin 2009 en vue, parordre de priorité décroissant :■ d’assurer la liquidité et d’animer <strong>le</strong> marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant entoute indépendance dans <strong>le</strong> cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchésfinanciers ;■ de conserver des actions en vue de <strong>le</strong>ur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans <strong>le</strong> cadre d’opérations de croissanceexterne ;■ d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux par attribution d’options d’achat d’actions ou par attribution d’actions gratuitesou au titre de <strong>le</strong>ur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans <strong>le</strong> cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargneentreprise ;■ de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des va<strong>le</strong>urs mobilières dans <strong>le</strong> cadre de la rég<strong>le</strong>mentation boursière ;■ d’annu<strong>le</strong>r des actions par voie de réduction de capital dans <strong>le</strong>s conditions fixées par la loi.144 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES64 Cadre juridiqueLa mise en œuvre de ce programme, qui s’inscrit dans <strong>le</strong> cadrelégislatif de la loi 98-546 du 2 juil<strong>le</strong>t 1998 portant sur diversesdispositions d’ordre économique et financier, sera proposée à l’approbationde l’assemblée généra<strong>le</strong> des actionnaires du 3 juin 2009suivant la résolution suivante :Résolution ordinaire : rachat d’actions propressoumise à l’assemblée généra<strong>le</strong> mixte du3 juin 2009« Onzième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires,connaissance prise du rapport du conseil d’administration et duprojet de détail du programme de rachat d’actions, décide :■ de mettre fin au programme de rachat en cours décidé parl’assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 30 mai 2008 ;■ d’adopter <strong>le</strong> programme ci-après et à cette fin :1) autorise <strong>le</strong> conseil d’administration, avec faculté desubdélégation, conformément aux dispositions des artic<strong>le</strong>sL. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter<strong>le</strong>s actions de la société, sans jamais pouvoir détenir plusde 10 % du capital de la société au 31 décembre 2008,5 546 130 actions, étant entendu que <strong>le</strong> pourcentage derachat maximum d’actions acquises par la société en vue de<strong>le</strong>ur conservation et de <strong>le</strong>ur remise ultérieure en paiementou en échange dans <strong>le</strong> cadre d’une opération de fusion, descission ou d’apport est limité à 5 %, conformément auxdispositions léga<strong>le</strong>s,2) décide que <strong>le</strong>s actions pourront être achetées en vue :– d’assurer l’animation du marché par un prestataire deservice d’investissement intervenant en toute indépendancedans <strong>le</strong> cadre d’un contrat de liquidité conformeà une charte de déontologie reconnue par l’Autorité desmarchés financiers,– de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actionsà titre de paiements ou d’échange dans <strong>le</strong> cadre d’opérationsde croissance externe initiées par la société,– d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociauxautorisés de la société ou de son groupe, par attributiond’options d’achat d’actions dans <strong>le</strong> cadre des dispositionsdes artic<strong>le</strong>s L. 225-179 et suivants du Code de commerce,ou par attribution d’actions gratuites dans <strong>le</strong> cadre desdispositions des artic<strong>le</strong>s L. 225-197-1 et suivants duCode de commerce, ou au titre de <strong>le</strong>ur participation auxfruits de l’expansion de l’entreprise ou dans <strong>le</strong> cadre d’unplan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,– de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachésà des va<strong>le</strong>urs mobilières donnant droit par conversion,exercice, remboursement ou échange à l’attributiond’actions de la société, dans <strong>le</strong> cadre de la rég<strong>le</strong>mentationboursière,– de <strong>le</strong>s annu<strong>le</strong>r par voie de réduction de capital dans <strong>le</strong>sconditions fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de laquinzième résolution ci-après,3) décide que <strong>le</strong> prix maximum d’achat par action ne pourra pasdépasser quarante-cinq euros (45 euros), hors frais,4) décide que <strong>le</strong> conseil d’administration pourra toutefoisajuster <strong>le</strong> prix d’achat susmentionné en cas de modificationdu nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporationde réserves et attribution d’actions gratuites, dedivision ou de regroupement d’actions, d’amortissement ouréduction de capital, de distribution de réserves ou autresactifs et de toutes autres opérations portant sur <strong>le</strong>s capitauxpropres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérationssur la va<strong>le</strong>ur de l’action,5) décide que <strong>le</strong> montant maximum des fonds destinés à la réalisationde ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasserdeux cent quarante-neuf millions cinq cent soixante-quinzemil<strong>le</strong> huit cent cinquante euros (249 575 850 euros),6) décide que <strong>le</strong>s actions pourront être achetées par tout moyen,et notamment en tout ou partie par des interventions sur <strong>le</strong>marché ou par achat de blocs de titres et <strong>le</strong> cas échéant parcession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échangeou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instrumentsdérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et auxépoques que <strong>le</strong> conseil d’administration appréciera ; cesachats pourront intervenir en période d’offre publiquedans la limite de la rég<strong>le</strong>mentation boursière, et dans <strong>le</strong> butexclusif de respecter un engagement de livraison de titres, oude rémunérer une acquisition d’actif par échange et remisede titres dans <strong>le</strong> cadre d’une opération de croissance externeen cours lors du lancement de l’offre publique,7) Les actions acquises au titre de cette autorisation pourrontêtre conservées, cédées ou transférées par tous moyensy compris par voie de cession de blocs de titres et à toutmoment y compris en période d’offre publique,8) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avecfaculté de délégation pour, notamment :– procéder à la mise en œuvre effective du programme età la réalisation effective des opérations ; en arrêter <strong>le</strong>sconditions et <strong>le</strong>s modalités,– passer tous ordres en bourse ou hors marché,– ajuster <strong>le</strong> prix d’achat des actions pour tenir comptede l’incidence des opérations susvisées sur la va<strong>le</strong>ur del’action,– conclure tous accords en vue notamment de la tenue desregistres d’achats et de ventes d’actions,– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité desmarchés financiers et de tous autres organismes, etnotamment la publication du détail du programme derachat sur <strong>le</strong> site de l’Autorité des marchés financiers,– effectuer toutes formalités,9) décide que la présente autorisation est donnée pour une duréeexpirant à l’issue de l’assemblée généra<strong>le</strong> ordinaire annuel<strong>le</strong>qui sera appelée à statuer sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos<strong>le</strong> 31 décembre 2009, sans pouvoir excéder dix-huit mois àcompter de la présente assemblée. »BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008145
6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES5 Modalités5.1 Part maxima<strong>le</strong> du capital àacquérir et montant maximalpayab<strong>le</strong> par BOURBONLa part maxima<strong>le</strong> de capital de BOURBON pouvant être acquises’élève à 10 % au plus du capital social au 31 décembre 2008composé de 55 461 302 actions, soit 5 546 130 actions.La société s’engage à conserver un flottant d’au moins 10 % de soncapital et, conformément à la loi, à ne pas détenir directement ouindirectement plus de 10 % de son capital.Il est rappelé que <strong>le</strong> pourcentage de rachat maximum d’actionsacquises par la société en vue de <strong>le</strong>ur conservation et de <strong>le</strong>urremise ultérieure en paiement ou en échange dans <strong>le</strong> cadre d’uneopération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 10 %,conformément aux dispositions léga<strong>le</strong>s.Dans l’hypothèse où toutes <strong>le</strong>s actions seraient acquises au prixmaximum autorisé par l’assemblée, soit 45 euros, <strong>le</strong> montantmaximum du rachat à effectuer par BOURBON s’élèverait à249 575 850 euros.Les réserves libres de la société au 31 décembre 2008 issues desderniers comptes sociaux s’élèvent à 339 911 milliers d’euros.En application de la loi, <strong>le</strong> montant du programme ne pourra êtresupérieur à ce chiffre jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociauxde l’exercice en cours.5.2 Modalités du rachatLes actions pourront être rachetées par tous moyens, y compris degré à gré et par bloc d’actions mais en aucun cas par l’intermédiairede produits dérivés. La part réalisée par bloc ne pourra atteindrel’intégralité du programme.5.3 Durée et ca<strong>le</strong>ndrier du programmed’achatSous réserve de son approbation par l’assemblée généra<strong>le</strong> ordinairedu 3 juin 2009, ce présent programme est autorisé pourune durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée généra<strong>le</strong>annuel<strong>le</strong> d’approbation des comptes 2009 sans excéder une duréemaximum de dix-huit mois, soit <strong>le</strong> 3 décembre 2010.6 Événements récentsCommuniqués de presse (cf. www.bourbon-online.com).146 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES6DOCUMENT D’INFORMATION ANNUELCommuniqués BOURBON du 1 er janvier 2008 au 31 décembre 2008Les communiqués ou publications ci-dessous sont disponib<strong>le</strong>s sur <strong>le</strong> site www.bourbon-online.com (au sein de la rubrique « Communiquésde presse »).DateIntitulé6 février 2008 BOURBON élargit sa vision stratégique et présente son plan BOURBON Horizon 2012.7 février 2008 Forte progression du chiffre d’affaires annuel 2007 : + 26,5 % (+ 35,5 % à taux de change constant).21 février 200828 février 2008BOURBON dépasse <strong>le</strong>s objectifs du plan 2003-2007.Chiffre d’affaires du 4 e trimestre 2007 en hausse de 13,9 % (+ 24,4 % à taux de change constant) parrapport au 4 e trimestre 2006.Introduction en Bourse de Sucrerie de <strong>Bourbon</strong> Tay Ninh (SBT) à Hô Chi Minh Vil<strong>le</strong> (Vietnam) – 1 re cotation<strong>le</strong> 25 février 2008.AXA annonce la nomination de Jacques de Chateauvieux en tant que Vice-Président de son Conseil deSurveillance en vue d’en assurer la Présidence à l’issue de son assemblée généra<strong>le</strong> du 22 avril prochain.12 mars 2008 Résultats annuels 2007.20 mars 2008 L’équipe de Sauvetage Les Abeil<strong>le</strong>s International a mené à bien l’opération d’assistance sur <strong>le</strong> cargo Artemis.9 mai 2008 Chiffre d’affaires 1 er trimestre 2008.14 mai 2008 La société Mach Invest SAS franchit à la hausse <strong>le</strong> seuil de 5 % du capital de BOURBON.29 mai 2008 BOURBON va céder ses titres dans <strong>le</strong>s sociétés de Rigdon.2 juin 2008 Assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 30 mai 2008.2 juil<strong>le</strong>t 2008 BOURBON annonce la cession effective de ses titres dans <strong>le</strong>s sociétés de Rigdon.24 juil<strong>le</strong>t 2008La société de sauvetage et de protection du littoral français de BOURBON change de nom :« Les Abeil<strong>le</strong>s International » devient « Les Abeil<strong>le</strong>s ».7 août 2008 Chiffre d’affaires 1 er semestre 2008.27 août 2008 Résultats semestriels 2008.14 octobre 200828 octobre 2008L’Abeil<strong>le</strong> Flandre, exceptionnel<strong>le</strong>ment à quai au port de Monaco, ouvrira ses portes au public<strong>le</strong> 16 octobre 2008.BOURBON avance la publication de son information financière relative au 3 e trimestre 2008 au jeudi30 octobre à 7 heures.30 octobre 2008 Information financière trimestriel<strong>le</strong> BOURBON.7 novembre 200811 novembre 2008<strong>Bourbon</strong> Offshore Asia inaugure à Singapour <strong>le</strong> « BOURBON Training Center Asia » et son simulateur AHTS,<strong>le</strong> premier simulateur AHTS diesel-é<strong>le</strong>ctrique au monde.Situation au Cameroun : Libération des dix collaborateurs de BOURBON en<strong>le</strong>vés <strong>le</strong> 31 octobre au Cameroun àbord du <strong>Bourbon</strong> Sagitta.12 novembre 2008 Situation au Cameroun : Arrivée en France des huit collaborateurs de BOURBON libérés <strong>le</strong> 11 novembre.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008147
6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESPrésentations stratégiques et financièresDocuments disponib<strong>le</strong>s sur <strong>le</strong> site www.bourbon-online.com (au sein de la rubrique « Conférences – financières ; stratégiques ; analystes »).DateIntitulé6 février 2008 Stratégie Horizon 201212 mars 2008 Résultats annuels 200730 mai 2008 Assemblée généra<strong>le</strong> mixte 200827 août 2008 Résultats semestriels 20081 er septembre 2008 Pareto Oil & Gas Conference16 septembre 2008 Conférence de Jefferies sur <strong>le</strong> transport maritime, la logistique et <strong>le</strong>s services offshore11 décembre 2008 La crise… quel<strong>le</strong> crise ? Le cas BOURBONDocument de référenceLe document de référence est disponib<strong>le</strong> sur <strong>le</strong> site de l’AMF www.amf-france.org et sur <strong>le</strong> site www.bourbon-online.com (au sein de larubrique « Publications – Document de référence »).DateIntitulé16 mai 2008 Document de référence / <strong>Rapport</strong> annuel 2007DéclarationsInformations disponib<strong>le</strong>s sur <strong>le</strong> site de l’AMF www.amf-france.org.Déclarations mensuel<strong>le</strong>s des achats et cessions par <strong>le</strong>s sociétés de <strong>le</strong>urs propres actionsDateIntitulé28 janvier 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres17 mars 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres14 avril 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres14 mai 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres23 juin 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres8 juil<strong>le</strong>t 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres27 août 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres12 septembre 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres5 novembre 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres17 novembre 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propres19 décembre 2008 Déclaration achats / cessions d’actions propresDéclarations des opérations des dirigeants et personnes liées sur <strong>le</strong>s titres de la sociétéDateIntitulé4 janvier 2008 Déclarations d’opérations sur titres de la société20 mai 2008 Déclaration d’opérations sur titres de la société9 octobre 2008 Déclarations d’opérations sur titres de la société10 octobre 2008 Déclarations d’opérations sur titres de la société13 octobre 2008 Déclarations d’opérations sur titres de la société14 octobre 2008 Déclaration d’opérations sur titres de la société25 novembre 2008 Déclarations d’opérations sur titres de la société148 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES6Franchissements de seuilsDateIntitulé14 mai 2008 Franchissement de seuil18 décembre 2008 Franchissement de seuilInformations publiées au BALOLes informations publiées au Bul<strong>le</strong>tin des annonces léga<strong>le</strong>s obligatoires (BALO) sont disponib<strong>le</strong>s sur <strong>le</strong> site du Journal officiel :http://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/.DateIntitulé15 février 2008 Chiffres d’affaires trimestriels pour l’année 200723 avril 2008 Convocation à l’assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 30 mai 200830 avril 2008 Comptes consolidés au 31 décembre 20077 mai 2008 Comptes sociaux au 31 décembre 200714 mai 2008 Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 200816 juin 2008 Avis de non-modifi cation des comptes annuels au 31 décembre 200713 août 2008 Chiffre d’affaires du 1 er semestre 2008BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008149
6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESRESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEET DU CONTRÔLE DES COMPTES1 Responsab<strong>le</strong> du document de référence1.1 Personne qui assume la responsabilité du document de référenceMonsieur Jacques d’Armand de ChateauvieuxPrésident Directeur Général1.2 Attestation du responsab<strong>le</strong> du document de référenceJ’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnab<strong>le</strong> à cet effet, que <strong>le</strong>s informations contenues dans <strong>le</strong> présent document de référence sont,à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’ai obtenu des contrô<strong>le</strong>urs légaux des comptes, Deloitte & Associés et EurAAudit CRC, une <strong>le</strong>ttre de fin de travaux, dans laquel<strong>le</strong> ils indiquentavoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et <strong>le</strong>s comptes données dans <strong>le</strong> présent document, ainsiqu’à la <strong>le</strong>cture d’ensemb<strong>le</strong> du présent document.Le Président Directeur GénéralParis, <strong>le</strong> 15 mai 2009.150 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES62 Contrô<strong>le</strong>urs légaux des comptesTITULAIRESSociété Deloitte & AssociésReprésentée par Monsieur Vincent GrosLes Docks - Atrium 10.410, place de la Joliette13002 Marseil<strong>le</strong>Société EurAAudit CRCReprésentée par Monsieur Marc Escoffi er depuis 2008 et antérieurementpar Monsieur Jean-Marc Rousseau, changement initié dans <strong>le</strong> cadre de laLoi de Sécurité Financière et de la rotation obligatoire des associésImmeub<strong>le</strong> « Le CAT SUD » - Bâtiment B68, cours Albert Thomas69008 LyonSUPPLÉANTSDate de premièrenominationNommée par l’assembléegénéra<strong>le</strong> mixte du7 juin 2005 et renouveléepar l’assemblée généra<strong>le</strong>mixte du 30 mai 2008Nommée par l’assembléegénéra<strong>le</strong> mixte du 30 mai2002 et renouvelée parl’assemblée généra<strong>le</strong>mixte du 7 juin 2005Échéance du mandatÀ l’issue de l’assembléegénéra<strong>le</strong> ordinaire quistatuera sur <strong>le</strong>s comptesde l’exercice clos <strong>le</strong>31 décembre 2013À l’issue de l’assembléegénéra<strong>le</strong> ordinaire quistatuera sur <strong>le</strong>s comptesde l’exercice clos <strong>le</strong>31 décembre 2010Société BEAS9, villa Houssay92200 Neuilly-sur-SeineJean-Jacques Martin25, chemin de Parsonge69570 DardillyDate de premièrenominationNommée par l’assembléegénéra<strong>le</strong> mixte du7 juin 2005 et renouveléepar l’assemblée généra<strong>le</strong>mixte du 30 mai 2008Nommé par l’assembléegénéra<strong>le</strong> mixte du 30 mai2002 et renouvelée parl’assemblée généra<strong>le</strong>mixte du 7 juin 2005Échéance du mandatÀ l’issue de l’assembléegénéra<strong>le</strong> ordinaire quistatuera sur <strong>le</strong>s comptesde l’exercice clos <strong>le</strong>31 décembre 2013À l’issue de l’assembléegénéra<strong>le</strong> ordinaire quistatuera sur <strong>le</strong>s comptesde l’exercice clos <strong>le</strong>31 décembre 2010BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008151
152 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
TABLE DE CONCORDANCETABLE DE CONCORDANCEAfin de faciliter la <strong>le</strong>cture du présent document de référence, <strong>le</strong> tab<strong>le</strong>au thématique suivant permet d’identifier <strong>le</strong>s principa<strong>le</strong>s rubriquesrequises par l’annexe 1 du Règ<strong>le</strong>ment (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004.« L’innovation et <strong>le</strong> professionnalismeà l’écoute des clients »<strong>Rapport</strong> FinancierRUBRIQUES1 Personnes responsab<strong>le</strong>s1.1 Responsab<strong>le</strong> du document de référence 1501.2 Attestation du responsab<strong>le</strong> du document de référence 1502 Contrô<strong>le</strong>urs légaux des comptes 1513 Informations financières sé<strong>le</strong>ctionnées 2 ; 3 ; 9 à 114 Facteurs de risque 22 à 27 ; 70 à 765 Informations concernant l’émetteur5.1 Histoire et évolution de la société 1 à 35.2 Investissements 2 à 21 3 ; 8 ; 11 ; 12 ; 1366 Aperçu des activités6.1 Principa<strong>le</strong>s activités 1 ; 6 à 216.2 Principaux marchés1 à 5 ;12 ; 13 ; 19 ; 2183 ; 846.3 Événements exceptionnels N/A6.4Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou delicences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de22 ; 23 23 ; 24 ; 27nouveaux procédés de fabrication6.5 Position concurrentiel<strong>le</strong> 1 ; 4 ; 32 87 Organigramme7.1 Description du groupe 1 57.2 Liste des fi lia<strong>le</strong>s importantes 89 à 928 Propriétés immobilières, usines et équipements8.1 Immobilisations corporel<strong>le</strong>s importantes 57 à 59 ; 1368.2Question environnementa<strong>le</strong> pouvant infl uencer l’utilisation desimmobilisations corporel<strong>le</strong>s12 ; 32 23 ; 249 Examen de la situation financière et du résultat9.1 Situation fi nancière 38 à 42 ; 96 à 989.2 Résultat d’exploitation 2 ; 3 ; 39 ; 9810 Trésorerie et capitaux10.1 Informations sur <strong>le</strong>s capitaux de l’émetteur41 ; 42 ; 64 ;100 à 102 ; 131 à 13410.2 Source et montant des fl ux de trésorerie de l’émetteur 4010.3 Conditions d’emprunt et structure de financement de l’émetteur 24 à 27 ; 70 à 72 ; 75 ; 7610.4Restrictions à l’utilisation de capitaux ayant une infl uence sensib<strong>le</strong>sur <strong>le</strong>s opérationsN/A10.5Sources de financement attendues qui seront nécessaires pourhonorer <strong>le</strong>s engagements relatifs aux investissements5 11 ; 26 ; 27 ; 75 ; 7611. Recherche et développement, brevets et licences 22 ; 23 13612 Informations sur <strong>le</strong>s tendances 2 à 21 11 ; 1213 Prévisions ou estimations du bénéfice N/A14 Organes d’administration et de direction14.1Informations concernant <strong>le</strong>s membres des organesd’administration et de direction5 ; 13 à 1714.2 Intérêts des dirigeants 119 ; 12014.3 Procédures de contrô<strong>le</strong> interne 123 à 125BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008153
TABLE DE CONCORDANCE« L’innovation et <strong>le</strong> professionnalismeà l’écoute des clients » <strong>Rapport</strong> Financier15 Rémunération et avantages15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 17 à 20 ; 88 ; 10715.2Montant total des sommes provisionnées ou constatées parail<strong>le</strong>urs par l’émetteur aux fins du versement de pensions, de18retraite ou d’autres avantages16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction16.1 Date d’expiration du mandat actuel 14 à 1716.2Contrats de service liant <strong>le</strong>s membres des organesd’administration et de direction12016.3 Informations sur <strong>le</strong> comité d’audit et <strong>le</strong> comité des rémunérations 5 ; 121 ; 12216.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 13 ; 11817 Salariés17.1 Nombre de salariés 25 8717.2 Participations et stock-options 19 ; 131 ; 13217.3Accord prévoyant une participation des salariés dans <strong>le</strong> capital del’émetteur31 ; 64 ; 65 ; 131 à 13418 Principaux actionnaires18.1 Répartition du capital 30 ; 13418.2 Existence de droits de vote différents 13118.3 Contrô<strong>le</strong> de l’émetteur 133 ; 13418.4Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changementde contrô<strong>le</strong>13419 Opérations avec des apparentés 87 ; 8820Informations financières concernant <strong>le</strong> patrimoine, la situationfinancière et <strong>le</strong>s résultats de l’émetteur20.1 Informations financières historiques 37 à 92 ; 95 à 11120.2 Informations financières pro forma N/A20.3 États financiers 37 à 92 ; 95 à 11120.4 Vérifi cation des informations financières historiques annuel<strong>le</strong>s 93 ; 112 à 11520.5 Date des dernières informations financières 31 décembre 200820.6 Informations financières intermédiaires N/A20.7 Politique de distribution des dividendes 4 ; 12 ; 30 ; 33 ; 129 ; 13820.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 22 ; 65 ; 66 ; 10320.9 Changement signifi catif de la situation financière ou commercia<strong>le</strong> 8 ; 2721 Informations complémentaires21.1 Capital social 30 ; 131 à 13521.2 Acte constitutif et statuts 128 à 13022Contrats importants (autres que <strong>le</strong>s contrats conclus dans <strong>le</strong> cadrenormal des affaires)N/A23Informations provenant de tiers, déclarations d’experts etdéclarations d’intérêtsN/A24 Documents accessib<strong>le</strong>s au public 4 ; 147 à 14925 Informations sur <strong>le</strong>s participations 89 à 92 ; 110 ; 111N/A : non applicab<strong>le</strong>En application de l’artic<strong>le</strong> 28 du Règ<strong>le</strong>ment (CE) n° 809/2004 de la Commission, <strong>le</strong>s éléments suivants sont inclus par référence :■ <strong>le</strong>s comptes consolidés et sociaux ainsi que <strong>le</strong>s rapports des commissaires aux comptes correspondant figurent aux pages 29 à 127du document de référence de l’exercice 2007 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 16 mai 2008, sous <strong>le</strong>numéro D.08-0401 ;■ <strong>le</strong>s comptes consolidés et sociaux ainsi que <strong>le</strong>s rapports des commissaires aux comptes correspondant figurent aux pages 29 à 119 dudocument de référence de l’exercice 2006 (<strong>Rapport</strong> financier) déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 16 mai2007, sous <strong>le</strong> numéro D.07-0471.Les parties non incluses dans ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent documentde référence.154 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
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156 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
Création et réalisation : SEQUOIA FRANKLIN - Photo : BOURBONImprimeur : ARTECOM- 89140 Pont-sur-Yonne.La couverture de cette brochure est imprimée sur du papier Condat silk 100 % PEFC.Les pages intérieures de cette brochure sont imprimées sur du papier Oxygen offset 100 % recyclé.Imprimé sur papier certifié 100 % PEFC garantissant une gestion des forêts respectueuse de l’environnement.
Siège Social :33, rue du Louvre - 75002 Paris - FranceTél. : +33 (0)1 40 13 86 16 - Fax : +33 (0)1 40 28 40 31Relations investisseurs, analystes, actionnaires :investor-relations@bourbon-online.comwww.bourbon-online.comLe présent document accompagné de la brochure « L’innovation et <strong>le</strong> professionnalisme à l’écoute des clients » constitue <strong>le</strong> document deréférence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers <strong>le</strong> 18 mai 2009, conformément à l’artic<strong>le</strong> 212-13 du Règ<strong>le</strong>ment Généralde l’Autorité des Marchés Financiers. Seu<strong>le</strong>s <strong>le</strong>s deux parties, considérées dans <strong>le</strong>ur intégralité, constituent <strong>le</strong> document de référence déposéauprès de l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opérationvisée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.