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Les opérations financières et la qualité de l’informationRAPPORT ANNUEL 2011 | Autorité des marchés financiersL’article 231-28 I du règlement général de l’AMF relatif aux « autres informations » indique que le contenu desinformations relatives aux caractéristiques de l’initiateur et de la société visée est précisé par une instruction de l’AMF (3)qui fait référence uniquement aux informations requises au titre de l’annexe I du règlement (CE).En outre, dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), l’annexe I de l’instruction AMF n° 2005-11 (4) précise quele document d’information contient, pour la présentation de l’initiateur, les points suivants de l’annexe III du règlement(CE) précité :– facteurs de risques (liés à l’opération) ;– déclaration sur le fonds de roulement net ;– capitaux propres et endettement ;– intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission ;– dépenses liées à l’émission ;– dilution ;– informations complémentaires (relatives aux conseillers, rapports des experts).010203040506S’agissant des autres informations à produire par l’initiateur dans le cadre d’une OPE dans un souci d’harmonisation desinstructions et de meilleure lisibilité des textes pour le marché, l’AMF a apporté les modifications suivantes :– insertion d’un renvoi vers l’instruction AMF n° 2005-11 dans l’instruction AMF n° 2006-07 relative aux offres publiquesd’acquisition et ;– lorsque les titres financiers offerts dans le cadre de l’OPE représentent moins de 10 % des titres financiers de mêmecatégorie déjà admis aux négociations sur un marché réglementé, l’émetteur peut ne pas présenter le tableau descapitaux propres et endettement précité sous réserve d’attester dans la note d’information :• qu’il n’y a eu à sa connaissance depuis la clôture du dernier exercice comptable aucun changement significatif quipourrait affecter le contenu de ces informations sur le niveau des capitaux propres et endettement, et• que l’impact de l’OPE n’est pas non plus de nature à les modifier de façon significative.Par ailleurs, afin de clarifier les textes en vigueur et de formaliser la pratique largement consacrée, l’AMF a amélioré larédaction des instructions sur les points suivants :– contenu de l’attestation de l’initiateur et de la société visée : l’AMF rappelle que l’initiateur, la société visée et au moinsun des établissements présentateurs déposent, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre, une attestationgarantissant que l’ensemble des informations requises a été déposé et a été ou sera diffusé (5) . Dans ce cadre, l’AMFdemande que l’initiateur et la société visée attestent que ces informations sont, à leur connaissance, conformes à laréalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée (6) ;– information financière pro forma, déclaration de fonds de roulement net : lorsque l’impact de l’opération envisagée oud’un changement de périmètre depuis la clôture du dernier exercice comptable représente une variation supérieure à25 % des indicateurs de taille de la société initiatrice, l’AMF précise que la société présente une information financièrepro forma, présentant sa situation financière à l’issue de l’opération ou du changement de périmètre depuis la clôture dudernier exercice comptable sur la base des comptes établis à une date aussi proche que possible de la date de l’opération.L’initiateur présente également une déclaration de fonds de roulement net avec l’incidence de l’OPE sur ce poste ;– titres donnant accès au capital (bons de souscription d’actions, BSA, par exemple) : indication d’une référence explicitedans l’instruction n° 2005-11 (7) .(3) Instruction AMF n° 2006-07 relative aux offres publiques d’acquisition.(4) Instruction AMF n° 2005-11 relative à l’information à diffuser en cas d’offre au public ou d’admission aux négociations de titres financiers sur un marché réglementé.(5) Article 231-28 IV du règlement général de l’AMF.(6) L’article 231-28 III du règlement général de l’AMF prévoit également que les contrôleurs légaux des comptes de l’initiateur procèdent, conformément à une norme dela Compagnie nationale des commissaires aux comptes, à une lecture d’ensemble des informations, au terme de laquelle ils établissent une lettre de fin de travaux danslaquelle ils font état des éventuelles vérifications particulières et de leurs observations éventuelles.(7) Annexe I 2°.87