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RAPPORT ANNUEL 2011 | Autorité des marchés financiers1 | L’évolution législative et réglementaire, et l’actionde l’AMF en 2011A — LE Droit des offres : les modifications apportées au Livre IIdu règlement général entrées en vigueur le 1 er février 2011L’arrêté du 31 janvier 2011 (1) portant homologation des modifications du règlement général de l’Autorité des marchésfinanciers a été publié au Journal officiel du 1 er février 2011.Cet arrêté modifie le titre III – Offres publiques d’acquisition du livre II Émetteurs et information financière – du règlementgénéral et porte essentiellement sur des aménagements du droit des offres publiques d’acquisition.S’agissant du régime de l’offre publique obligatoire sur le marché réglementé, le seuil déclencheur de l’obligation dedépôt d’un projet d’offre a été abaissé du tiers à 30 % du capital ou des droits de vote. Une clause de « grand-père »a été prévue pour les actionnaires détenant entre 30 % et 1/3 du capital ou des droits de vote d’un émetteur au1 er janvier 2010 : pour ceux-ci, le seuil du tiers est maintenu, selon les cas en capital ou en droits de vote, sans limitationde durée. En revanche, les actionnaires qui ont porté leur participation entre 30 % et le tiers du capital ou des droits devote d’un émetteur entre le 1 er janvier 2010 et le 1 er février 2011 ont eu l’obligation de ramener leur participation en deçàde 30 % avant le 1 er février 2012 au plus tard, sous peine de devoir déposer un projet d’offre publique obligatoire. Le seuildéclencheur de l’obligation d’offre est déterminé selon les mêmes règles que celles applicables pour le calcul des seuilsdéclaratifs légaux. Enfin, les conditions d’octroi d’une autorisation temporaire de franchissement du seuil déclencheur del’obligation d’offre ont été modifiées et la procédure de garantie de cours a été supprimée.S’agissant du régime des offres publiques sur les systèmes multilatéraux de négociation organisés (Alternext),la procédure de garantie de cours a été supprimée et remplacée par une offre obligatoire en cas de franchissement, directou indirect, seul ou de concert, des seuils de 50 % du capital ou des droits de vote. Sont ainsi étendues à Alternext, lesprocédures d’offre publique de retrait (OPR) – à l’exception des OPR visées aux articles 236-5 et 236-6 du règlementgénéral –, de retrait obligatoire à l’issue d’une OPR et de retrait obligatoire (RO) à l’issue d’une offre publique relevantdu règlement général de l’AMF. La mise en œuvre d’une OPR-RO sur des titres ayant cessé d’être négociés sur Alternextdu fait d’une radiation antérieure est également possible désormais (2) .Enfin, les dispositions relatives à l’OPR obligatoire en cas de fusion intragroupe sur le marché réglementé (article 236-6)ont été reformulées. Désormais, une fusion entraîne une obligation d’OPR quand il y a fusion de la société cotée avecla société qui la contrôle ou avec l’autre société contrôlée par celle-ci (c’est-à-dire soit la fusion-absorption d’une ouplusieurs sociétés filles avec la société mère, soit la fusion intragroupe entre sociétés sœurs).B — LA Documentation requise dans le cadre d’une offrepublique d’échange et harmonisation des instructionsAMF n° 2005-11 et n° 2006-07À l’occasion d’offres publiques d’échanges récentes, l’AMF a été interrogée sur la nature des informations requises dansla note d’information visée par l’AMF, et en particulier sur les « autres informations » telles que définies dans l’annexe IIIdu règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004.86(1) Cet arrêté faisait suite à la loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010, dite de régulation bancaire et financière (LRBF).(2) Voir l’OPR-RO Flir Systems Advanced Thermal Solutions (ex. Cedip Infrared Systems) déposée dans ce cadre.