Lien de secours - MemoFin.fr

RAPPORT ANNUEL 2011 | Autorité des marchés financiers6 | La sortie de bourse de la société EDF Énergies NouvellesLa société EDF a initié au printemps 2011 une procédure de sortie de bourse visant sa filiale cotée sur Euronext Paris, quis’est déroulée en deux temps.Le 8 avril 2011, un projet d’offre publique alternative simplifiée visant les actions EDF Énergies Nouvelles a été déposéauprès de l’AMF en application de l’article 233-1 1° du règlement général. EDF détenait jusqu’alors, directement etindirectement, 50 % du capital et des droits de la société EDF Énergies Nouvelles et 75,11 % de concert avec le groupeMouratoglou. Le projet d’offre alternative se composait d’une offre publique d’achat simplifiée (OPAS) – 40 euros paraction EDF Énergies Nouvelles, coupon 2010 détaché – et d’une offre publique d’échange simplifiée (OPES) – remisepour 11 actions EDF Énergies Nouvelles présentées de 13 actions EDF à émettre.EDF bénéficiait dans ce cadre d’engagements d’apport émanant du groupe Mouratoglou représentant au total 25,09 %du capital de la société EDF Énergies Nouvelles, en vertu desquels les actions concernées seraient apportées pour moitiéà l’OPAS et pour moitié à l’OPES.L’ouverture de l’offre était subordonnée à un arrêté du ministre de l’Économie, de l’Industrie et de l’Emploi, pris sur avisde la Commission des participations et des transferts (CPT), lequel fut obtenu le 8 avril 2011.La branche alternative en titres EDF faisait apparaître de nombreuses décotes par rapport à l’ensemble des critèresprésentés, de sorte que la branche en numéraire était plus attractive en l’état des paramètres de marché alors applicables.En effet, l’offre intervenait peu de temps après la catastrophe japonaise de Fukushima, dans un contexte dès lors incertainqui s’était notamment traduit par une hausse du cours d’EDF Énergies Nouvelles et une baisse du cours d’EDF.Cette offre, ouverte du 27 mai au 16 juin 2011 inclus, a permis à EDF de détenir 96,71 % du capital et des droits de votede la société visée, la branche en numéraire ayant été largement plébiscitée.Compte tenu de ce résultat, un projet de retrait obligatoire au prix unitaire de 40 euros (soit le prix de la branche en numéraire)et visant les actions non encore détenues par EDF a été déposé le 21 juillet 2011. L’AMF était tenue de se prononcersur la conformité du projet de retrait obligatoire. En effet, l’expert indépendant mandaté par EDF Énergies Nouvellesdans le cadre de l’offre alternative ne l’était qu’à raison des situations de conflit d’intérêts, et non sur le fondement duretrait obligatoire. Celui-ci a donc délivré un rapport complémentaire, pour se prononcer spécifiquement sur le caractèreéquitable du prix proposé pour le retrait obligatoire (mission considérée comme le prolongement de la mission précédenterelative à l’offre alternative). Le retrait obligatoire, déclaré conforme le 2 août 2011, a été mis en œuvre le 16 août 2011.7 | Les rappels relatifs à l’expertise indépendanteAu cours de l’année 2011, l’AMF a été conduite à rappeler à un cabinet d’expertise indépendant un certain nombre dedispositions applicables en matière d’indépendance de l’expert indépendant.Alors qu’aucune situation de conflit d’intérêts n’avait été identifiée par un expert indépendant dans les rapports qu’ilavait délivrés, il est apparu ultérieurement que lors d’une mission, l’expert avait sous-traité tout ou partie de ses travauxauprès d’un autre cabinet (membre d’un même réseau) et que, dans une mission en particulier, le cabinet sous-traitantétait par ailleurs commissaire aux comptes de filiales de la société visée, ce qui créait une situation potentielle de conflitd’intérêts qui aurait dû être révélée et commentée dans le cadre de la déclaration d’indépendance de l’expert « officiel ».110