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RAPPORT ANNUEL 2011 | Autorité des marchés financiersLe 16 novembre 2011, FPF a déposé son projet de note en réponse contenant l’avis motivé de son conseil d’administrationdélivré la veille. Au vu notamment du rapport de l’expert indépendant désigné par FPF, qui constatait, notamment, quele prix offert de 100 euros ne reflétait pas la valeur intrinsèque de FPF (en particulier au regard de la décote que ceprix matérialisait par rapport à l’actif net réévalué (ANR) égal à 135,19 euros au 30 juin 2011), la majorité du conseild’administration jugeait l’offre non conforme aux intérêts de FPF, de ses salariés et de ses actionnaires et porteurs detitres. Par la même occasion, FPF annonçait sa décision de convoquer une assemblée générale pour le 8 décembre 2011,dans le cadre des dispositions de l’article L. 233-32 I du code de commerce (mesures de défense susceptibles de faireéchouer l’offre) afin d’obtenir certaines autorisations dont celles de reprendre son programme de rachat d’actions au prixmaximum d’achat de 117 euros et de déposer dès que possible, après la période d’offre en cours, une offre publique derachat d’actions (OPRA) sur ses propres actions portant sur 25 % du capital au prix de 117 euros par action.Le 29 novembre 2011, PHRV a déposé une surenchère sur les termes de son offre : le prix unitaire offert pour les actionsétait relevé à 110 euros (en décote de 19,6 % par rapport à l’ANR au 30 juin 2011), et les prix offerts pour chaque catégoriede bons de souscription d’actions et d’obligations subordonnées remboursables en actions étaient fixés en cohérenceavec les valeurs indiquées par l’expert indépendant dans ses travaux. PHRV supprimait également le seuil de renonciationlibellé dans son projet d’offre initial. Son offre n’étant plus soumise à aucune condition suspensive, PHRV s’est alorsportée acheteuse d’actions FPF sur le marché, conformément aux articles 232-14 et 231-38 III du règlement général,et a acquis 90 000 actions FPF (5,17 % du capital), les 30 novembre et 1 er décembre, portant la détention du concertPHRV/Cofitem-Cofimur à 29,54 % du capital et des droits de vote de FPF.Par décision du 1 er décembre 2011, le conseil d’administration de FPF a alors modifié l’ordre du jour de l’assembléegénérale en introduisant une nouvelle résolution visant à lui donner délégation pour émettre et attribuer gratuitement àtous les actionnaires de FPF, pendant la période d’offre, des bons d’offre visés à l’article L. 233-32 II du code de commerce.Lors de l’assemblée générale du 8 décembre 2011, caractérisée par un taux de participation élevé (91,54 % des droits devote exerçables représentés), les actionnaires ont rejeté toutes les résolutions présentées par le conseil d’administration,hormis la poursuite du programme de rachats d’actions. Les résultats ont été particulièrement serrés, avec 48,29 % devotes favorables aux « bons Breton » (pour une majorité requise de 50 %) et 62,24 % de votes favorables à l’OPRA (pourune majorité requise des deux tiers).Le conseil d’administration de FPF ayant réitéré son rejet de l’offre en surenchère de PHRV, l’AMF a finalement déclarécelle-ci conforme, le 13 décembre 2011, au vu notamment des conclusions de l’expert indépendant dans un complémentà son premier rapport. L’AMF a relevé à cette occasion que, s’agissant d’une offre publique volontaire relevant de laprocédure normale, le prix était libellé librement par l’initiateur et que, s’agissant des différentes catégories de titresdonnant accès au capital, les prix auxquels ces titres étaient visés étaient cohérents avec les dispositions des contratsd’émission de ces titres et avec le prix de 110 euros par action, de sorte qu’il n’était pas porté atteinte à l’égalité detraitement entre leurs porteurs.L’offre, ouverte du 16 décembre 2011 au 20 janvier 2012, a permis au concert PHRV/Cofitem-Cofimur d’acquérirle contrôle de FPF et de détenir 84,01 % du capital et des droits de vote avant réouverture de l’offre.L’assemblée générale convoquée par la société visée pour recueillir l’accord des actionnaires sur les mesures qu’elleentendait mettre en œuvre pour se défendre a joué un rôle essentiel dans l’issue de l’offre. Compte tenu du calendrierd’instruction du projet d’offre par l’AMF – lequel fut conditionné par l’intervention d’un expert indépendant requise parl’article 261-1 I 4° du règlement général et par le dépôt d’une surenchère par l’initiateur très en amont du processusd’offre – cette assemblée générale a pu se tenir avant l’ouverture de l’offre.108