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RAPPORT ANNUEL 2011 | Autorité des marchés financiers3 | L’offre publique d’échange simplifiée du CEA visant les certificats d’investissementArevaDans le cadre de son plan de développement 2009, Areva avait réalisé une augmentation de capital de 900 millionsd’euros en décembre 2010 réservée à l’État et à la Kuwait Investment Authority (KIA). Cette opération avait donné lieuà la signature d’un pacte d’actionnaires entre l’État, le CEA et la KIA, aux termes duquel l’État s’était engagé envers laKIA à ce que les actions Areva soient admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext avant le30 juin 2011.Dans ce contexte, le directoire d’Areva a décidé le 28 mars 2011 de demander l’admission des actions ordinaires auxnégociations sur le marché réglementé et de procéder simultanément à la simplification du capital d’Areva alors composéde trois catégories de valeurs mobilières :– des actions ordinaires non cotées (96% du capital, dont 83 % aux mains de l’État et du CEA) ;– des certificats d’investissement admis aux négociations (CI) ;– des actions de préférence sans droit de vote (ADPCI) émises, conformément à la loi, dans le cadre d’une augmentationde capital réservée aux porteurs de certificats d’investissement, en décembre 2010, afin de compenser la dilutioninduite par l’augmentation de capital réservée à l’État et à la KIA.À cette fin, le CEA a initié le 30 mars 2011 une offre publique d’échange simplifiée (OPES relevant de l’article 233-14°du règlement général) portant sur les certificats d’investissement en circulation, libellée selon une parité de 1 actionordinaire pour 1 certificat d’investissement, l’objectif étant de permettre à Areva de procéder :– à la reconstitution forcée des certificats d’investissement en actions ordinaires à l’issue de l’offre, laquelle n’étaitpossible qu’à condition que les certificats d’investissement résiduels représentent moins de 1 % du capital ;– à la mise en œuvre de la procédure statutaire de conversion des actions de préférence sans droit de vote en actionsordinaires selon la même parité que celle retenue dans le cadre de l’OPES.Areva a établi un prospectus d’admission aux négociations, visé par l’AMF le 14 avril 2011, et les actions ordinaires Arevaremises en échange ont été admises aux négociations sur NYSE Euronext à l’issue de l’OPES le 30 mai 2011.Cette OPES était originale pour les raisons suivantes :– dans l’opération d’émission par Areva d’ADPCI en janvier 2011, le droit de vote avait été valorisé à hauteur de 1 % dela valeur de l’action ordinaire, ce qui, dans le cadre de l’OPES, aurait pu conduire le CEA à offrir une parité de 99 actionspour 100 certificats d’investissement. Pour éviter toute rupture dans l’égalité de traitement entre porteurs de certificatsd’investissement par rapport aux conditions de la reconstitution forcée des certificats d’investissement susceptibled’intervenir à l’issue de l’offre, la parité de 1 pour 1 a finalement été retenue ;– la note d’information du CEA ne présentait pas de valorisation intrinsèque d’Areva : les termes de l’échange (1 actioncontre 1 certificat d’investissement) limitaient l’appréciation de la parité offerte à la seule valorisation du droit de voteAreva. Des précédents boursiers fournissaient des références de valeur du droit de vote allant de 1 % à 23 % de lavaleur de l’action. Ne pas attribuer de valeur aux droits de vote dans le cadre de l’offre s’avérait donc un choix favorableaux porteurs de certificats d’investissement ;– l’OPES était une offre « technique » qui laissait inchangée la participation du CEA au capital d’Areva (73 %). Aufinal, l’offre n’a eu pour effet que de substituer aux 14 millions de certificats de droits de vote en la possession du CEAautant d’actions ordinaires sans augmenter la participation du CEA au capital d’Areva. De même, l’offre n’a eu aucuneffet dilutif ou relutif pour la participation des autres actionnaires au capital d’Areva ;106