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Les opérations financières et la qualité de l’informationRAPPORT ANNUEL 2011 | Autorité des marchés financiersEn l’espèce, la société Medasys était en situation avérée de difficulté financière et envisageait une augmentation decapital réservée au profit de la société NoemaLife. Il était prévu, par ailleurs, l’émission gratuite de BSA au bénéficede tous les actionnaires de Medasys, y compris NoemaLife, à hauteur de 10 % de son capital. Les bons pouvaient êtreexercés en trois tranches successives de 12 mois, à hauteur de 25 % sur chacune des deux premières tranches, puis 50 %pour la dernière tranche.La réalisation de l’augmentation de capital devait permettre à NoemaLife de détenir 45 % du capital et des droits de votede Medasys, entraînant le franchissement en hausse des seuils de 30 % du capital et des droits de vote et la plaçant dansl’obligation de déposer un projet d’offre publique obligatoire.L’AMF, après avoir relevé que les éléments définis à l’article 234-9 2° du règlement général étaient réunis, a subordonnél’octroi de sa dérogation au fait que la société NoemaLife s’engage à n’exercer les BSA qui devaient lui être attribués quedans le but exclusif de compenser la dilution de sa participation au capital de Medasys qui pourrait résulter de l’exercicepar d’autres actionnaires de tout ou partie de leurs BSA. Il s’agissait ainsi de limiter la dilution que les actionnairesminoritaires désireux de ne pas exercer leurs BSA pourraient subir ultérieurement, une fois la société revenue à unesituation financière saine.0102030405062 | L’OPA de Solvay sur RhodiaL’offre la plus importante en taille réalisée en 2011 est l’offre publique d’achat déposée de manière amicale le 6 avril2011 par le chimiste belge Solvay sur les titres de la société Rhodia. Solvay, qui ne détenait initialement aucun titreRhodia, offrait d’acquérir la totalité des actions Rhodia au prix de 31,60 euros (coupon 2010 détaché), ainsi que latotalité des OCEANE émises au prix de 52,30 euros par obligation (prix résultant des termes du contrat d’émission). Ceprojet d’offre valorisait les capitaux propres de Rhodia à hauteur de 3,3 milliards d’euros et la souche d’OCEANE viséeà hauteur de 647 millions d’euros, soit un coût maximum pour Solvay de 4 milliards d’euros, financé intégralement surles ressources propres de Solvay. Il est à noter que l’offre était également ouverte aux porteurs d’OCEANE et d’AmericanDepositary Shares Rhodia domiciliés aux États-Unis, en tant qu’extension de l’offre en France.Rhodia avait émis 215 193 BSA en 2005, dans le cadre d’une augmentation de capital réservée à ses salariés. Ces BSA,non cotés et intégralement détenus par un FCPE pour le compte de ces derniers, devenaient caducs le 1 er juillet 2011,pendant la durée de l’offre, de sorte qu’ils ne pouvaient de toute façon pas être apportés à l’offre. Dans ces conditions,l’offre de Solvay ne visait pas ces BSA, étant précisé que les actions à provenir de leur exercice étaient quant à elles viséespar l’offre.L’offre était assortie d’un seuil de renonciation fixé à 50 % du capital et des droits de vote de Rhodia, plus une action,sur une base totalement diluée à la clôture de l’offre, et de la condition suspensive de l’obtention des autorisations desautorités de la concurrence des États-Unis et de l’Union européenne, lesquelles furent obtenues respectivement les6 mai et 5 août 2011.L’ouverture de l’offre était quant à elle conditionnée à l’obtention des autorisations respectives du Ministère del’Économie, des Finances et de l’Industrie (au titre du contrôle des investissements étrangers en France) et de l’Autoritéde contrôle prudentiel (du fait de l’existence d’une filiale de Rhodia active dans le négoce des crédits carbone et soumiseà l’agrément de l’ACP). Ces autorisations ont été obtenues respectivement les 10 juin et 27 mai 2011.L’offre, ouverte du 15 juin au 24 août 2011, a permis à Solvay de porter sa détention à 94,25 % du capital et des droits devote de Rhodia et à 97,51 % des OCEANE en circulation. Les conditions requises pour le retrait obligatoire des actions etdes OCEANE non apportées à l’offre étant remplies dès la clôture de l’offre, celle-ci n’a pas fait l’objet d’une réouvertureet la procédure de retrait obligatoire a été mise en œuvre le 16 septembre 2011.105