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RAPPORT ANNUEL 2011 | Autorité des marchés financiersMalgré ces constats positifs, des améliorations sont attendues soit de la part de certains émetteurs, soit de manière plusgénérale. L’AMF invite les émetteurs à poursuivre l’application des recommandations formulées et réitérées dans sesrapports annuels sur la gouvernance, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne. Ainsi, l’AMF recommandenotamment que les sociétés communiquent de manière précise, dans leur document de référence ou dans leur rapportannuel, toute l’information sur l’application des recommandations du code de gouvernement d’entreprise auquel elles seréfèrent. Lorsqu’une recommandation du code est écartée, l’AMF recommande de fournir des explications suffisammentcirconstanciées et adaptées à la situation particulière de la société, par exemple lorsque l’application de certains critèresd’indépendance des administrateurs n’est pas retenue. S’agissant de la transparence des rémunérations des dirigeants,l’AMF recommande notamment qu’un effort particulier soit réalisé sur la présentation des informations relatives àl’obligation de conservation des titres.En outre, afin de faciliter l’application des recommandations et des pistes de réflexions formulées par l’AMF relatives à lagouvernance et la rémunération des dirigeants des sociétés se référant au code AFEP/MEDEF, celles-ci ont été regroupéeset synthétisées dans une recommandation unique (30) .Ce document consolide la très grande majorité des recommandations et des pistes de réflexion publiées depuis 2009 parl’AMF et figurant dans les documents suivants :– les rapports de 2010 et 2011 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants (recommandationAMF n° 2011-17) ;– le rapport du 8 décembre 2009 sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne ;– le rapport du 9 juillet 2009 sur les rémunérations des dirigeants des sociétés cotées et sur la mise en œuvre desrecommandations AFEP/MEDEF.c) Les déclarations des opérations réalisées par les dirigeants et les personnes liéesLes dirigeants doivent (31) déclarer les opérations qu’ils réalisent sur les titres de la société au sein de laquelle ils exercentleurs fonctions. Cette obligation pèse, d’une part, sur les dirigeants et toute autre personne qui dispose, au sein de lasociété du pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie et qui ont accès à desinformations privilégiées et, d’autre part, sur les personnes qui leur sont étroitement liées.Les modalités de déclaration des transactions sont précisées par le règlement général de l’AMF (32) et dans la liste dequestions-réponses publiée le 26 mai 2009. Les déclarations sont communiquées à l’émetteur par voie électronique,dans un délai de cinq jours de négociation suivant la réalisation de la transaction, à l’AMF, qui en assure la publication.Les déclarations reçues sont publiées sous la responsabilité du déclarant, sans contrôle a priori de l’AMF.En 2011, l’AMF a ainsi mis en ligne sur son site internet 6 228 déclarations (contre 6 173 en 2010).d) Les déclarations de franchissement de seuilEn application des dispositions de l’article L. 233-7 du code de commerce, l’AMF rend publiques les déclarations defranchissement de seuil qui lui sont transmises selon les modalités définies par son règlement général.102(30) Recommandation AMF n° 2012-02, publiée le 9 février 2012 sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).(31) Article L. 621-18-2 du code monétaire et financier.(32) Articles 223-22 à 223-26 du règlement général de l’AMF.
Les opérations financières et la qualité de l’informationRAPPORT ANNUEL 2011 | Autorité des marchés financiersLes personnes tenues de déclarer (33) le franchissement des seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 % (34) , 33,33 %,50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote d’une société cotée adressent à l’émetteur et à l’AMF leurdéclaration, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissementde seuil. Le contenu des déclarations est défini par l’article 223-14 du règlement général de l’AMF. L’AMF publie lesdéclarations de franchissement de seuil dans un délai de trois jours de négociation à compter de leur réception. Cesinformations sont mises en ligne sur son site internet.Au cours de l’année 2011, l’AMF a ainsi publié 866 déclarations de franchissement de seuil, contre 747 en 2010.01020304054 | Les offres publiques d’acquisition06A — Les dérogations au dépôt obligatoire d’un projetd’offre publiqueEn 2011, l’AMF a rendu 23 décisions de dérogation à l’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique, dont 17 enapplication des seuls articles 234-9 6° et/ou 7° du règlement général.Elle a par ailleurs rendu 6 décisions relatives à des examens menés en application de l’article 234-7 du règlement général(mise en concert) et 2 décisions relatives à l’article 236-6 du règlement général (mise en œuvre d’une offre publique deretrait).Tableau 9 – Décisions de dérogation à l’obligation de dépôt d’un projet d’offre publiqueType de décision 2008 2009 2010 2011Décisions de dérogation 33 31 25 23Examen concert art. 234-7 6 8 4 6Examen art. 236-6 2 3 1 2Source : AMFB — Les offres publiques d’acquisitionEn 2011, 55 décisions de conformité ont été prises par l’AMF portant sur des offres publiques ouvertes dans l’année(53 offres publiques) et sur des retraits obligatoires (2), ce qui représente un quasi-doublement par rapport aux28 décisions de conformité prises en 2010.(33) Il s’agit des personnes mentionnées au I de l’article L. 233-7 du code de commerce.(34) Seuil introduit par l’article 50 de la loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière, applicable à compter du 1 er février 2011.103
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