RAPPORT ANNUEL 2011 | Autorité <strong>de</strong>s marchés financiers5 | Le fichier <strong>de</strong>s investisseurs qualifiésUn émetteur qui réserve une opération d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou d’émission ou <strong>de</strong>cession d’instruments financiers à <strong>de</strong>s investisseurs qualifiés est dispensé d’élaborer un prospectus. Peuvent souscrireà <strong>de</strong>s opérations ainsi réservées les investisseurs qualifiés <strong>de</strong> droit et les investisseurs qualifiés sur option, inscrits dansle fichier tenu par l’AMF (20) .En 2011, 298 personnes, dont 51 personnes morales et 247 personnes physiques, ont <strong>de</strong>mandé leur inscription dans lefichier <strong>de</strong>s investisseurs qualifiés contre 347 personnes en 2010, dont 46 personnes morales et 301 personnes physiques.Au 31 décembre 2011, le fichier <strong>de</strong>s investisseurs qualifiés compte 1 432 personnes, dont 196 personnes morales et1 236 personnes physiques. Le nombre d’investisseurs qualifiés personnes physiques a augmenté très significativement<strong>de</strong>puis 2009 sous l’effet du dispositif <strong>de</strong> réduction <strong>de</strong> l’impôt <strong>de</strong> solidarité sur la fortune prévu par la loi TEPA (21) pourencourager l’investissement dans les PME non cotées.B — Les caractéristiques notables <strong>de</strong> certaines opérationsfinancières en 20111 | La distribution <strong>de</strong> titres <strong>de</strong> filialesEn 2011, <strong>de</strong>ux sociétés cotées (Acanthe et Eurazeo) ont procédé à la distribution en nature <strong>de</strong> titres d’une filiale cotée(respectivement FIPP et ANF) à leurs actionnaires afin d’associer directement lesdits actionnaires à son développementtout en valorisant une filiale et en améliorant la liquidité <strong>de</strong> son titre. Dans le secteur immobilier, cette distribution peutpermettre également aux sociétés distributrices d’assurer le respect <strong>de</strong> leurs obligations réglementaires <strong>de</strong> distribution <strong>de</strong>divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s et d’assurer ainsi la préservation du statut <strong>de</strong> sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). Lorsque <strong>de</strong>telles distributions en nature n’étaient pas explicitement prévues par les statuts, une assemblée générale extraordinairea été tenue afin d’approuver la modification <strong>de</strong>s statuts permettant une distribution <strong>de</strong> bénéfices ou <strong>de</strong> réserves parrépartition <strong>de</strong> valeurs mobilières figurant à l’actif <strong>de</strong> la société.Trois sociétés cotées (Carrefour, Sopra et Maurel & Prom) ont par ailleurs procédé à l’introduction en bourse par voie <strong>de</strong>scission <strong>de</strong> certaines <strong>de</strong> leurs activités, avec <strong>de</strong> nouvelles sociétés (respectivement DIA, Axway et Maurel & Prom Nigeria)dont l’admission à la cote était <strong>de</strong>mandée.À l’instar <strong>de</strong> ce qu’avaient fait Casino, en 2009, lors <strong>de</strong> l’apport <strong>de</strong> biens immobiliers à Mercialys, et Accor en 2010, lors<strong>de</strong> la scission <strong>de</strong> son activité <strong>de</strong> prestation <strong>de</strong> services prépayés, <strong>de</strong>s documents d’information ont été mis à disposition<strong>de</strong>s actionnaires et du marché, en amont <strong>de</strong> la tenue <strong>de</strong> l’assemblée générale appelée à se prononcer sur l’opération.Comme cela a été indiqué dans le rapport annuel 2010 <strong>de</strong> l’AMF, l’établissement d’un prospectus et d’une actualisationdu document <strong>de</strong> référence par l’entité appelée à être cotée a été requis ainsi qu’une attestation par un prestataire <strong>de</strong>services d’investissement sur le prospectus.Ces documents décrivent les conditions suspensives <strong>de</strong> la distribution et les principaux impacts <strong>de</strong> l’opération surl’émetteur : nouveaux mo<strong>de</strong>s <strong>de</strong> gestion et <strong>de</strong> gouvernance, nouvelles structures financières, changement <strong>de</strong> notationéventuel, etc. Ces documents présentent la société dont les titres sont distribués et qui soit font l’objet d’une <strong>de</strong>man<strong>de</strong><strong>de</strong> cotation, soit sont déjà admis à la négociation sur un marché.Si la parité retenue nécessite la gestion <strong>de</strong> rompus, <strong>de</strong>s droits d’attribution cotés sont remis aux actionnaires qui pourront,pendant une pério<strong>de</strong> d’environ trois semaines, les cé<strong>de</strong>r ou en acquérir sur le marché, et se voir remettre en échange,à la date <strong>de</strong> mise en paiement du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>, <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la filiale.98(20) Conformément à la directive Prospectus.(21) Loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, <strong>de</strong> l’emploi et du pouvoir d’achat.
Les opérations financières et la qualité <strong>de</strong> l’informationRAPPORT ANNUEL 2011 | Autorité <strong>de</strong>s marchés financiersEnfin, si la cotation <strong>de</strong> la filiale est prévue sur un marché réglementé autre que celui sur lequel la maison mère est cotée,l’équivalence d’information doit être assurée entre ces <strong>de</strong>ux marchés. Dans l’hypothèse où la filiale n’est pas cotée sur lemarché <strong>fr</strong>ançais, une procédure ordonnée <strong>de</strong> cession <strong>de</strong>s titres (sale facility) est organisée, sur une ou plusieurs pério<strong>de</strong>s,afin <strong>de</strong> permettre aux actionnaires qui le souhaitent <strong>de</strong> vendre les titres <strong>de</strong> la filiale qu’ils ont reçus dans le cadre <strong>de</strong> ladistribution, selon l’appréciation qu’ils ont <strong>de</strong>s implications <strong>de</strong> la cotation sur une place étrangère uniquement, en termesd’accès à l’information et <strong>de</strong> coût <strong>de</strong>s transactions.2 | Le marché obligataireEn dépit d’un second semestre atone marqué notamment par la crise <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte souveraine européenne qui a pesé surles spreads <strong>de</strong>s obligations, l’année 2011 a connu une activité soutenue tant sur le marché primaire que secondaire.Dans ce contexte, l’AMF, qui a activement contribué à la relance du marché obligataire il y a <strong>de</strong>ux ans avec <strong>de</strong> nombreuxrapatriements <strong>de</strong> programmes Euro Medium Term Notes (EMTN) à Paris (en 2011, Valeo, RFF, etc.) mais aussi avec <strong>de</strong>sprospectus dits stand alone (Wen<strong>de</strong>l, Bolloré, SEB, ADP, Cap Gemini, Vallourec, etc.), continue <strong>de</strong> voir le nombre <strong>de</strong>visas obligataires augmenter, provenant aussi bien <strong>de</strong> corporate que <strong>de</strong> banques mais aussi <strong>de</strong>s collectivités locales quisouhaitent diversifier leurs sources <strong>de</strong> financement.010203040506À titre d’exemple, il y a eu <strong>de</strong> nombreuses émissions seniors et émissions <strong>de</strong> covered bonds <strong>de</strong>s banques <strong>fr</strong>ançaises,mouvement qui se poursuit sur les premières semaines <strong>de</strong> 2012. Les gran<strong>de</strong>s banques ont également toutes fait viser,au printemps 2011, <strong>de</strong>s programmes leur permettant d’émettre <strong>de</strong>s nouvelles obligations <strong>de</strong> financement à l’habitat.Par ailleurs, compte tenu <strong>de</strong>s tensions sur le crédit bancaire liées au retrait <strong>de</strong> Dexia, l’AMF a également vu se développerles emprunts obligataires provenant <strong>de</strong>s régions à l’instar <strong>de</strong>s Pays <strong>de</strong> la Loire, <strong>de</strong> l’Auvergne et du Limousin qui ontsollicité, avec succès, les particuliers à l’occasion d’emprunts obligataires par of<strong>fr</strong>e au public. Les régions Rhône-Alpesou Provence - Alpes - Côte d’Azur ont également, au cours <strong>de</strong>s toutes premières semaines <strong>de</strong> janvier 2012, placé <strong>de</strong>sémissions obligataires auprès d’investisseurs institutionnels.Enfin, l’année 2012 a également démarré avec l’emprunt obligataire par of<strong>fr</strong>e au public du Crédit Foncier <strong>de</strong>stiné enpriorité aux particuliers et accessible essentiellement via un portail internet dédié, constituant ainsi une nouveauté dansle mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> commercialisation <strong>de</strong>s titres.3 | L’introduction en bourse <strong>de</strong>s sociétés du secteur <strong>de</strong>s technologies médicales etbiologiquesLes introductions en bourse <strong>de</strong>s sociétés du secteur <strong>de</strong>s technologies médicales et biologiques ont augmenté sur l’année2011. Ces sociétés font appel au marché principalement pour financer le développement et la commercialisation <strong>de</strong> leursproduits prioritaires, mais aussi pour bénéficier d’une plus gran<strong>de</strong> visibilité avec le statut <strong>de</strong> société cotée.Au-<strong>de</strong>là <strong>de</strong> ces motivations communes, les sociétés récemment cotées présentent <strong>de</strong>s modèles économiques et <strong>de</strong>s sta<strong>de</strong>s<strong>de</strong> développement très hétérogènes. Certaines sociétés concentrent leurs activités sur la recherche et le développement,d’autres souhaitent développer la fabrication <strong>de</strong> leurs produits et accompagner la commercialisation. Dans ce contexte,leurs perspectives <strong>de</strong> rentabilité à plus ou moins long terme relèvent <strong>de</strong> nombreux facteurs dont le succès <strong>de</strong> leursinnovations et la reconnaissance <strong>de</strong>s produits par les autorités compétentes.L’Autorité <strong>de</strong>s marchés financiers est ainsi particulièrement vigilante pour ce qui touche dans le prospectus à laprésentation <strong>de</strong> l’activité, <strong>de</strong>s marchés, <strong>de</strong> la propriété intellectuelle et du fonds <strong>de</strong> roulement. Elle s’assure également <strong>de</strong>la cohérence entre le montant <strong>de</strong>s fonds levés et les étapes <strong>de</strong> développement. Dans certains cas, un facteur <strong>de</strong> risquespécifique est intégré à la documentation afin d’avertir les investisseurs d’un possible appel au marché ultérieur pourfinancer les étapes du développement à venir.99