Renseignements Comptes consolidés concernant au 31/12/10 l’activité <strong>de</strong> l’émetteurRapport Notes annexes <strong>de</strong> gestionIl est précisé qu’au 31 décembre <strong>2010</strong>, il existe 400 000bons d’acquisition d’actions remboursables. Ces BAAR nedonnant pas lieu à la souscription d’actions nouvelles maisuniquement à l’acquisition d’actions existantes, l’exercice<strong>de</strong>s BAAR n’aura pas d’impact sur le montant du capitalsocial <strong>de</strong> Cegid Group.Déclarations <strong>de</strong> franchissements <strong>de</strong> seuils• Par courrier en date du 14 janvier <strong>2010</strong>, la société AXARosenberg Group LLC a déclaré à la société Cegid Groupavoir franchi à la hausse le seuil <strong>de</strong> 2 % du capital socialen date du 23 décembre 2009. À cette date cette sociétédétenait 185 367 actions représentant 2,01 % du capital et1,70 % <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote.• Par courrier en date du 16 avril <strong>2010</strong>, la société ICMI ainformé la société ainsi que l’Autorité <strong>de</strong>s MarchésFinanciers du franchissement à la hausse <strong>de</strong>s seuils légaux<strong>de</strong> 5 % et 10 % du capital et <strong>de</strong> 10 % <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote.La participation <strong>de</strong> la société ICMI a été portée <strong>de</strong> 4,60 %à 10 % du capital et <strong>de</strong> 8,83 % à 14,12 % <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong>vote en Assemblée Générale <strong>de</strong> Cegid Group.• Par courrier en date du 15 avril <strong>2010</strong>, la société ApaxPartners, agissant pour le compte <strong>de</strong>s fonds Apax etd’Altamir Amboise a informé la société du franchissementà la baisse <strong>de</strong>s seuils <strong>de</strong> 10 % du capital et <strong>de</strong> 15 et 10 %<strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote. La participation <strong>de</strong> la société ApaxPartners, agissant pour le compte <strong>de</strong>s fonds Apax etd’Altamir Amboise a été ramenée à 5,38 % du capital et6 % <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote en Assemblée Générale <strong>de</strong> CegidGroup.• Par courrier reçu le 1 er octobre <strong>2010</strong>, l’Autorité <strong>de</strong>s MarchésFinanciers a été informée que le concert constitué entreles sociétés Apax Partners, Altamir Amboise, Apax ParallelInvestment a franchi en baisse le 29 septembre <strong>2010</strong>, leseuil <strong>de</strong> 5 % du capital <strong>de</strong> la société Cegid Group et détenir455 437 actions Cegid Group représentant 525 409 droits<strong>de</strong> vote soit 4,93 % du capital et 5,26 % <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong>vote.• Par courrier reçu le 11 octobre <strong>2010</strong>, l’Autorité <strong>de</strong>s MarchésFinanciers a été informée que le concert constitué entreles sociétés Apax Partners, Altamir Amboise, Apax ParallelInvestment a franchi en baisse le 29 septembre <strong>2010</strong>, leseuil <strong>de</strong> 5 % <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la société Cegid Groupet détenir 421 991 actions Cegid Group représentant486 824 droits <strong>de</strong> vote soit 4,57 % du capital et 4,87 %<strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote.• Par courrier reçu le 13 janvier 2011, le CM-CIC AssetManagement a déclaré, pour le compte <strong>de</strong>s fondscommuns <strong>de</strong> placement, dont il assure la gestionfinancière, avoir franchi à la hausse le seuil statutaire <strong>de</strong>2 % du capital et <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la société. Au6 janvier 2011, le nombre d’actions et <strong>de</strong> droits <strong>de</strong> vote,répartis en quatre OPCVM, était <strong>de</strong> 247 000.• Par courrier reçu le 14 février 2011, le CM-CIC AssetManagement a déclaré, pour le compte <strong>de</strong>s fondscommuns <strong>de</strong> placement, dont il assure la gestionfinancière, avoir franchi à la hausse le seuil statutaire <strong>de</strong>2 % du capital et <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la société. Au10 évrier 2011, le nombre d’actions et <strong>de</strong> droits <strong>de</strong> vote,répartis en cinq OPCVM, était <strong>de</strong> 262 875.• Par courrier reçu le 14 février 2011, Sycomore AssetManagement a déclaré, pour le compte <strong>de</strong>s fondscommuns <strong>de</strong> placement, dont il assure la gestionfinancière, avoir franchi à la hausse le seuil statutaire <strong>de</strong>2 % du capital et <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la société. Au20 janvier 2011, le nombre d’actions et <strong>de</strong> droits <strong>de</strong> vote,était <strong>de</strong> 300 000.Opérations réalisées par les dirigeantsConformément aux dispositions <strong>de</strong>s articles 621-18-2, duco<strong>de</strong> Monétaire et Financier et 223-26 du Règlement Général<strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>s Marchés Financiers, nous vous informonsque les opérations suivantes intervenues, au cours <strong>de</strong>l’exercice <strong>2010</strong>, sur les titres <strong>de</strong> votre société ont été portéesà la connaissance <strong>de</strong> cette <strong>de</strong>rnière :• Apax France V-B, fonds commun <strong>de</strong> placement àrisques dont la société <strong>de</strong> gestion est Apax Partners,administrateur, a cédé hors marché le 12 avril <strong>2010</strong>, 25 893titres Cegid Group, pour un montant global <strong>de</strong> 547 636,95euros.• .Altamir Amboise (SCA) personne morale liée à ApaxPartners, administrateur, a cédé hors marché le12 avril <strong>2010</strong>, 76 581 titres Cegid Group, pour un montantglobal <strong>de</strong> 1 619 688,15 euros.• Apax Parallel Investment I, personne morale liée àApax Partners, administrateur a cédé hors marché le12 avril <strong>2010</strong>, 95 862 titres Cegid Group, pour un montantglobal <strong>de</strong> 2 027 481,30 euros.• Apax France IV, fonds commun <strong>de</strong> placement à risquesdont la société <strong>de</strong> gestion est Apax Partners, administrateura cédé hors marché le 12 avril <strong>2010</strong>, 67 017 titres CegidGroup, pour un montant global <strong>de</strong> 1 417 409,55 euros.• Apax France V-A, fonds commun <strong>de</strong> placement à risquesdont la société <strong>de</strong> gestion est Apax Partners, administrateura cédé hors marché le 12 avril <strong>2010</strong>, 233 113 titres CegidGroup, pour un montant global <strong>de</strong> 4 930 339,95 euros.• ICMI, administrateur, a acquis le 12 avril <strong>2010</strong>, hors marché,498 466 titres Cegid Group pour un montant global <strong>de</strong>10 542 555,90 euros.• Apax France V-B, fonds commun <strong>de</strong> placement à risquesdont la société <strong>de</strong> gestion est Apax Partners, administrateura cédé le 21 avril <strong>2010</strong>, 188 titres Cegid Group, pour unmontant global <strong>de</strong> 4 279,44 euros• Apax Parallel Investment I, fonds commun <strong>de</strong> placementà risques dont la société <strong>de</strong> gestion est Apax Partners,administrateur a cédé le 21 avril <strong>2010</strong>, 696 titres CegidGroup, pour un montant global <strong>de</strong> 15 843,05 euros.• Apax France V-A, fonds commun <strong>de</strong> placement à risquesdont la société <strong>de</strong> gestion est Apax Partners, administrateura cédé le 21 avril <strong>2010</strong>, 1 693 titres Cegid Group, pour unmontant global <strong>de</strong> 38 537,76 euros.• Apax France V-B, fonds commun <strong>de</strong> placement à risquesdont la société <strong>de</strong> gestion est Apax Partners, administrateura cédé le 26 avril <strong>2010</strong>, 332 titres Cegid Group, pour unmontant global <strong>de</strong> 7 256,77 euros.• Altamir Amboise (SCA) personne morale liée à ApaxPartners, administrateur, a cédé le 26 avril <strong>2010</strong>, 982 titresCegid Group, pour un montant global <strong>de</strong> 22 262,92 euros• Apax Parallel Investment I, fonds commun <strong>de</strong> placementà risques dont la société <strong>de</strong> gestion est Apax Partners,administrateur a cédé le 26 avril <strong>2010</strong>, 1 230 titres CegidGroup, pour un montant global <strong>de</strong> 27 885,33 euros.• Apax France IV, fonds commun <strong>de</strong> placement à risques dontla société <strong>de</strong> gestion est Apax Partners, administrateur,a cédé le 26 avril <strong>2010</strong>, 860 titres Cegid Group, pour unmontant global <strong>de</strong> 19 497,06 euros.• Apax France V-A, fonds commun <strong>de</strong> placement àrisques dont la société <strong>de</strong> gestion est Apax Partners,administrateur, a cédé le 26 avril <strong>2010</strong>, 2 991 titres CegidGroup, pour un montant global <strong>de</strong> 67 808,96 euros.• Apax France V-B, fonds commun <strong>de</strong> placement àrisques dont la société <strong>de</strong> gestion est Apax Partners,administrateur, a cédé le 29 avril <strong>2010</strong>, 166 titres CegidGroup, pour un montant global <strong>de</strong> 3 753,76 euros.60 : document <strong>de</strong> référence <strong>2010</strong>
Renseignements concernant Comptes l’activité consolidés <strong>de</strong> au l’émetteur 31/12/10Rapport Notes <strong>de</strong> annexes gestion• Apax France V-A, fonds commun <strong>de</strong> placement àrisques dont la société <strong>de</strong> gestion est Apax Partners,administrateur, a cédé le 29 avril <strong>2010</strong>, 1 497 titres CegidGroup, pour un montant global <strong>de</strong> 33 851,66 euros.• Altamir Amboise (SCA) personne morale liée à ApaxPartners, administrateur, a cédé le 29 avril <strong>2010</strong>, 492 titresCegid Group, pour un montant global <strong>de</strong> 11 125,60 euros.• Apax Parallel Investment I, fonds commun <strong>de</strong> placementà risques dont la société <strong>de</strong> gestion est Apax Partners,administrateur, a cédé le 29 avril <strong>2010</strong>, 615 titres CegidGroup, pour un montant global <strong>de</strong> 13 907 euros.• ICMI, administrateur, a acquis le 28 avril <strong>2010</strong>, 1 000 titresCegid Group pour un montant global <strong>de</strong> 20 950 euros.• ICMI, administrateur, a acquis le 28 avril <strong>2010</strong>, 1 000 titresCegid Group pour un montant global <strong>de</strong> 21 000 euros.• ICMI, administrateur, a acquis le 28 avril <strong>2010</strong>, 1 000 titresCegid Group pour un montant global <strong>de</strong> 21 050 euros.• ICMI, administrateur, a acquis le 28 avril <strong>2010</strong>, 1 000 titresCegid Group pour un montant global <strong>de</strong> 21 100 euros.• Apax France IV, fonds commun <strong>de</strong> placement à risques dontla société <strong>de</strong> gestion est Apax Partners, administrateur,a cédé le 29 avril <strong>2010</strong>, 430 titres Cegid Group, pour unmontant global <strong>de</strong> 9 723,59 euros.• Monsieur Patrick BERTRAND, Directeur Général,Représentant permanent <strong>de</strong> la société ICMI au <strong>Conseil</strong>d'Administration <strong>de</strong> Cegid Group, a cédé le 20 octobre <strong>2010</strong>,2 691 titres Cegid Group pour un montant global <strong>de</strong>62 988,96 euros. Monsieur Patrick BERTRAND a acquis,le 23 septembre <strong>2010</strong>, 28 423 BAAR 1 et 28 423 BAAR 2dans le cadre <strong>de</strong> l’émission <strong>de</strong> bons d’acquisition d’actionsremboursables (visa <strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>s Marchés Financiersn° 10-302 du 3 septembre <strong>2010</strong>) pour un montant total <strong>de</strong>79 584,4 euros.Affectation du résultatLes comptes <strong>de</strong> Cegid Group qui vous ont été présentés fontressortir un bénéfice d’un montant <strong>de</strong> 10 923 449,85 €. Lemontant distribuable au titre <strong>de</strong> l’exercice, compte tenu dureport à nouveau, est <strong>de</strong> 24 369 921,52 €.Il sera proposé à l’Assemblée Générale, <strong>de</strong> distribuer undivi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>de</strong> 1,05 € par action comme suit :• Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s, soit pour 9 233 057 actions....9 694 709,85 €• Affectation en report à nouveau............... 14 675 211,67 €Dans le cas où lors <strong>de</strong> la mise en paiement du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>,la société détiendrait certaines <strong>de</strong> ses propres actions, lebénéfice correspondant aux divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s non versés en raison<strong>de</strong> ces actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».Le divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> serait mis en paiement le 26 mai 2011. Il seraitproposé à l’Assemblée Générale <strong>de</strong> prendre acte que lasomme répartie à titre <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> entre les actionnairespersonnes physiques est intégralement éligible à la réfaction<strong>de</strong> 40 % prévue à l’article 158 du Co<strong>de</strong> Général <strong>de</strong>s Impôtsmodifié par la loi <strong>de</strong> finances pour 2006 du 30 décembre 2005.Conformément aux dispositions <strong>de</strong> l’article 135-6e, modifiédu décret 67-236 du 23 mars 1967, vous trouverez ci-après letableau <strong>de</strong>s distributions <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s intervenues au titre<strong>de</strong>s trois précé<strong>de</strong>nts exercices.Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s versés au titre <strong>de</strong>s trois précé<strong>de</strong>ntsexercicesExercice 2009 2008 2007Nombre d’actions 9 233 057 9 232 679 9 232 676Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> par action (€) 1,05 1,00 1,00TOTAL par action (€) 1,05 1,00 1,00TOTAL divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> (€) 9 694 710 9 232 679 9 232 676Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> éligible à la 9 694 710 9 232 679 9 232 676réfaction <strong>de</strong> 40 % (€)Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> non éligibleà la réfaction <strong>de</strong> 40 %NA NA NAJetons <strong>de</strong> présenceNous vous proposons d’autoriser le versement <strong>de</strong> jetons <strong>de</strong>présence au titre <strong>de</strong> l’exercice en cours, dans la limite d’unmontant global <strong>de</strong> 100 000 €.Rémunération <strong>de</strong>s mandataires sociauxNous vous rappelons que <strong>de</strong>puis 1999 Messieurs Jean-Michel AULAS et Patrick BERTRAND sont rémunérés par lasociété ICMI, holding d’animation et d’investissement, dontles <strong>de</strong>ux principales participations sont Olympique LyonnaisGroupe et Cegid Group qui représentent un chiffre d’affairescombiné pro forma <strong>de</strong> 405 M€ avec un effectif cumulé <strong>de</strong>2 354 personnes. Cette société ayant un rôle <strong>de</strong> holdingd’animation, messieurs AULAS et BERTRAND sont amenésà exercer leurs fonctions au sein <strong>de</strong>s différentes sociétésdu Groupe. ICMI, dont l’effectif est <strong>de</strong> 6 personnes, assureégalement <strong>de</strong>s prestations d’ordre financier, comptable etjuridique. Les re<strong>de</strong>vances comptabilisées par Cegid Grouppour l’exercice <strong>2010</strong> au titre <strong>de</strong>s interventions <strong>de</strong> la sociétéICMI s’élèvent à 3 095 milliers d’euros (2 955 milliers d’eurosen 2009).La rémunération <strong>de</strong>s dirigeants <strong>de</strong> la société ICMI comprendune partie fixe et une partie variable principalementdéterminée sur la base <strong>de</strong>s résultats consolidés <strong>de</strong>s sociétésOlympique Lyonnais Groupe et Cegid Group. Le montant <strong>de</strong>srémunérations et <strong>de</strong>s avantages <strong>de</strong> toute nature attribué autitre <strong>de</strong> l’exercice <strong>2010</strong>, par la société ICMI, votre société etses filiales, à Monsieur Jean-Michel AULAS, s’élève à 749 K€pour la partie fixe (1) (678 K€ en 2009) et à 482 K€ pour la partievariable (501 K€ en 2009) et à Monsieur Patrick BERTRAND à444 K€ pour la partie fixe (1) (382 K€ en 2009) et à 183 K€ pourla partie variable (223 K€ en 2009).(1)La partie fixe comprend le salaire fixe brut annuel, les avantages en nature,l'intéressement, les jetons <strong>de</strong> présence et les avantages postérieurs à l’emploi.Les rémunérations attribuées aux autres mandataires sociauxcorrespon<strong>de</strong>nt au montant <strong>de</strong>s seuls jetons <strong>de</strong> présenceversés en <strong>2010</strong> au titre <strong>de</strong> l'exercice 2009 et s’établissentainsi qu’il suit :• Monsieur Christian COLLIN (1) .............................. 11 500 €• Monsieur Benoît MAES (2) ....................................... 7 100 €• Monsieur Franklin DEVAUX.................................... 9 100 €• Apax Partners....................................................... 11 500 €• Monsieur Jacques MATAGRIN...............................9 500 €• Monsieur Lucien DEVEAUX....................................2 300 €• Monsieur Jean-Luc LENART...................................9 500 €• Monsieur Benoît <strong>de</strong> RODELLEC du PORZIC..........9 500 €(1)Les jetons <strong>de</strong> présence ont été versés à Groupama.(2)Les jetons <strong>de</strong> présence ont été versés au GAN.document <strong>de</strong> référence <strong>2010</strong> : 61