Document de Référence 2010 - Paper Audit & Conseil

Renseignements concernant Comptes l’activité consolidés de au l’émetteur 31/12/10Rapport Notes de annexes gestionAchat et/ou vente par la société de ses actionsAchat et/ou vente d’actions au cours de l’exercice 2010Dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 31 août 2001avec le CM-CIC Securities et au titre de l’exercice 2010,233 390 actions Cegid Group ont été acquises au coursmoyen de 21,55 € et 242 941 actions ont été vendues aucours moyen de 20,89 €. Le montant des frais de négociationpour ces achats et ventes réalisés dans le cadre du contratde liquidité s’est élevé à 23 000 €. Le contrat de liquidité a faitl’objet d’un bilan annuel mis en ligne le 5 janvier 2011.Il est précisé qu’aucune action n’a été acquise par CegidGroup, au titre de l’exercice 2010, dans le cadre de sonprogramme de rachat en dehors du contrat de liquidité.Au 31 décembre 2010, le nombre total d’actions CegidGroup inscrites au nom de la société s’élevait à 427 463,représentant 4,6 % du capital social de la société. La valeurde ces 427 463 actions évaluées à leur cours d’achat est de7 708 451,47 € (valeur nominale de l’action Cegid Group :0,95 €).Autorisation à donner au Conseil d'Administration d’acquérirdes titres dans le cadre des dispositions des articlesl.225-209 à l.225-212 du Code de CommerceNous vous proposons, lors de l’Assemblée Générale,d’autoriser le Conseil d’Administration à acquérir des titresdans le cadre des dispositions des articles L.225-209 àL.225-212 du Code de Commerce et du règlementn°2273 / 2003 de la Commission Européenne du22 décembre 2003 et des dispositions des articles 241-1à 241-8 du Règlement Général de l’AMF complétés desinstructions AMF 2005-06 et 07 du 22 février 2005.Le prix d’achat maximum ne devra pas excéder 60 € paraction. Le montant maximum du programme sera doncde 29 861 262 € compte tenu des 425 618 actions autodétenues au 28 février 2011.État de la participation des salariés dans lecapital de cegid groupConformément aux dispositions de l’article L.225-184 duCode de Commerce, un rapport spécial vous donnera lesinformations requises par la loi.Il est rappelé que suite à l’apport partiel d’actif décidé par lesactionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du30 novembre 2006, la société Cegid Group n’a plus de salarié.En conséquence, la mention usuelle du pourcentage ducapital social détenue par les salariés à la clôture de l’exercicen’est pas applicable en l’espèce.État de la participation des salariés dessociétés du Groupe dans le capital sociétéCegid GroupAu 31 janvier 2011, date de la dernière enquête TPI (porteuridentifiable), dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise gérésous forme de deux FCP auprès de la Société Générale,l’ensemble des salariés des sociétés appartenant au groupeCegid détenait un nombre total de 57 593 actions CegidGroup (53 800 actions en janvier 2010) représentant 0,6 %du capital social.Il est précisé qu’au 31 janvier 2011, l’ensemble des salariésdes sociétés du groupe Cegid, hors dirigeants, détenait,directement ou indirectement, 168 585 actions Cegid Group(168 580 actions en janvier 2010), soit 1,8 % du capital.Émission de bons d’acquisition d’actionsremboursablesL’ Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009a autorisé le Conseil d’Administration à émettre des bonsd’acquisition d’actions remboursables (BAAR). Cettedélégation a été consentie pour une durée maximum de18 mois et concerne un nombre maximum de 404 908 actionsreprésentant 4,4 % du capital social à la date de l’Assemblée.Cette délégation a été mise en œuvre par le Conseild’Administration lors de sa réunion du 3 septembre 2010 eta fait l’objet, par l’Autorité des Marchés Financiers, du visan° 10-302 du 3 septembre 2010. Le Conseil d’Administration,statuant sur délégation de l’Assemblée Générale, a défini lorsde sa réunion du 3 septembre 2010, les éléments suivants :• une liste de 86 bénéficiaires,• le nombre total de BAAR (1 et 2) émis, soit 400 000 BAAR,• le nombre BAAR 1 et de BAAR 2 offerts à la souscriptionpour chaque bénéficiaire,• le prix d’émission et le prix d’exercice des BAAR 1 et desBAAR,• la période de souscription (7 au 28 septembre 2010 inclus),• les périodes d’exercice des BAAR 1 et des BAAR.Le Conseil d’Administration du 3 novembre 2010 a constatéla réalisation de l’émission de 400 000 bons d’acquisitiond’actions remboursables « BAAR » souscrits par 74 personnesparmi les 86 bénéficiaires potentiels initiaux. Les 400 000BAAR souscrits ne donneront pas lieu à la souscriptiond’actions nouvelles mais exclusivement à l’acquisitiond’actions existantes. L’émission des BAAR n’aura donc aucuneffet dilutif sur la situation de l’actionnaire.Composition du capital social - déclarations defranchissements de seuilsComposition du capital social au 31 décembre 2010À notre connaissance, les principaux actionnaires de CegidGroup, au 31 décembre 2010, étaient les suivants :Actionnaires% enactions% droitde voteGroupe Groupama (1) 26,89 25,97Membres du Conseil10,86 14,95d’Administration dont :ICMI (2) 10,05 14,15Dirigeants (4) 0,81 0,80Ulysse/Tocqueville Dividende/ 6,21 7,47Odyssée (3)Apax 4,21 4,69Auto Détention 4,63 NAPublic 47,2 46,92TOTAL 100,00 100,00(1)Groupe Groupama : correspond aux entités Groupama SA, Gan AssurancesVie, Gan Eurocourtage.(2)Au 31/12/2010, Monsieur Jean-Michel AULAS détenait 99,95 % de la sociétéICMI représentant 99,96 % des droits de vote.(3)Tocqueville Finance détient des actions Cegid Group dans le cadre de sonactivité de gestion d’OPVCM (Ulysse/Tocqueville Dividende/FCP Odyssée, FCPS.L.C, F.C.P Sphynx Finance).(4)Sont considérés comme Dirigeants : le Président, le Directeur Général et lesadministrateurs. Toutefois, il est précisé que le pourcentage détenu par ICMIest mentionné séparément dans ce tableau.document de référence 2010 : 59