Document de Référence 2010 - Paper Audit & Conseil

Texte des résolutionsAssemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 19 mai 2011DEUXIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence au Conseil d’Administrationaux fins de décider de l’émission de bons de souscriptiond’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de laSociété)L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseild’Administration et du rapport spécial des Commissairesaux Comptes, et conformément aux dispositions légaleset réglementaires régissant les sociétés commerciales etnotamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6,L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce, délègue auConseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dansles conditions légales et réglementaires, la compétencede décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger,à l’émission de bons de souscription d’actions attribuésgratuitement aux actionnaires de la Société.L’ Assemblée Générale décide que les émissions visées autitre de la présente résolution ne pourront être mises enœuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titresde la Société, et que seuls les actionnaires de la Société ayantcette qualité avant l’expiration de la période d’offre publiqueseront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons desouscription d’actions.L’ Assemblée Générale décide que le montant nominalmaximal de l’augmentation de capital susceptible d’êtreréalisée à terme, en vertu de la présente délégation nepourra pas excéder 15 millions d’euros ou sa contre valeuren devises ou en unités monétaires composites, ces limitesétant majorées du montant nominal des augmentations decapital au titre des ajustements susceptibles d’être opérésconformément aux dispositions législatives et réglementairesapplicables pour réserver les droits des porteurs de valeursmobilières donnant droit ou accès au capital de la Société. Ilest précisé que le plafond de 15 millions d’euros visé ci-avantest indépendant du plafond de l’ensemble des plafonds prévusau titre des deuxième et quatrième résolutions adoptées parl'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2010.Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourrapas excéder un nombre de bons égal au nombre d’actionscomposant le capital de la Société au jour de la décisiond’émission.L’ Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, quecette délégation emporte de plein droit au profit des porteursde bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis autitre de la présente résolution, renonciation des actionnairesà leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvellesauxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.L’ Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administrationaura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dansles conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre laprésente délégation, à l’effet notamment de déterminerl’identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques etles conditions d’exercice de ces bons, les dates et modalitésdes émissions, fixer la date de jouissance même rétroactivedes titres à émettre et le cas échéant les conditions deleur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droitsattachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délaiqui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivantlesquelles sera assurée le cas échéant la préservation desdroits des titulaires des valeurs mobilières donnant à termeaccès à des actions de la Société et ce en conformité avecles dispositions légales, réglementaires et contractuelles,procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou lesprimes d’émission et notamment celle des frais entraînéspar la réalisation des émissions et prélever sur ce montantles sommes nécessaires pour porter la réserve légale audixième du nouveau capital après chaque augmentation decapital, prendre généralement toutes les dispositions utileset conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin desémissions envisagées, constater la ou les augmentations decapital résultant de toute émission réalisée par l’usage de laprésente délégation et modifier corrélativement les statuts.La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administrationest valable pour une durée de dix-huit mois à compter dela présente Assemblée et annule et remplace la délégationaccordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du6 mai 2010 dans sa huitième résolution.TROISIÈME RÉSOLUTION(Autorisation au Conseil d’Administration d’utiliser lesdélégations d’augmentation et de réduction du capital socialen période d’offre publique visant les titres de la Société)L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les Assemblées GénéralesExtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d’Administration et du rapport spécial desCommissaires aux Comptes, et conformément auxdispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Codede Commerce, décide expressément que toutes lesdélégations d’augmenter le capital social de la Société parl’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi queles délégations de réduction du capital social dont disposele Conseil d’Administration en vertu des résolutions adoptéespar la présente Assemblée Générale ou par les assembléesantérieures pourront être utilisées même en période d’offrepublique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société,pour autant que les conditions légales et réglementairessoient réunies.Cette autorisation annule et remplace la neuvième résolutionadoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du6 mai 2010.QUATRIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence consentie au Conseild’Administration aux fins de décider de l’émission d’actionset/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatementet/ou à terme au capital de la Société réservée auxadhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre desdispositions du Code de Commerce et des articles L. 3332-18et suivants du Code du Travail)L’ Assemblée Générale, statuant aux règles de quorumet de majorité requises pour les Assemblées GénéralesExtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseild’Administration et du rapport spécial des Commissaires auxComptes, autorise le Conseil d’Administration, conformémentaux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 etL.225-138-1 du Code de Commerce, à procéder en uneou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans lesconditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants duCode du Travail, à des augmentations de capital réservéesaux membres du personnel, salariés de la Société et dessociétés françaises ou étrangères ou groupements visés àl’article L.233-16 du Code de Commerce adhérents à un pland’épargne d’entreprise et ayant une ancienneté minimum detrois mois dans l’une ou l’autre desdites entités.document de référence 2010 : 141