Document de Référence 2010 - Paper Audit & Conseil

Rapport du Conseil d’AdministrationAssemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 19 mai 2011Il sera proposé à l’Assemblée Générale de décider :• Que le Conseil d’Administration déterminera l’identité desbénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, lecas échéant, les critères d’attribution des actions.• Que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitementne pourra être tel que le nombre total des actions attribuéesgratuitement au titre de la présente résolution représenteun nombre d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actionscomposant le capital social au jour de l’attribution gratuitedes actions par le Conseil d’Administration.• Que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires seradéfinitive au terme d’une période d’acquisition minimalede deux années, la durée minimale de l’obligation deconservation des actions par les bénéficiaires étant fixéeà deux ans.• Que le Conseil d’Administration sera autorisé,conformément à l’article L.225-129-2 du Code deCommerce, à réaliser une ou plusieurs augmentationsde capital par incorporation de réserves, bénéfices ouprimes d’émission pour attribuer gratuitement ces actionsnouvelles dans le cadre de la présente résolution.Le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant,pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombred’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de lasociété de manière à préserver les droits des bénéficiaires.L’ Assemblée Générale prendrait acte que cette décisioncomportera renonciation de plein droit des actionnairespour la partie des réserves, bénéfices ou primes, qui, le caséchéant servira en cas d’émission d’actions nouvelles.Cette autorisation serait consentie pour trente-huit (38) mois,elle annulerait et remplacerait celle donnée par la onzièmerésolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du7 mai 2008.Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliserles actions acquises dans le cadre du programme de rachatd’actions (septième résolution)Il vous sera proposé d’autoriser votre Conseil d’Administration,sous réserve de l’adoption de la sixième résolutiond’Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le19 mai 2011, à utiliser les actions acquises dans le cadre duprogramme de rachat d’actions :• dans le cadre (i) des délégations qui ont été consentiesau titre des deuxième, quatrième, cinquième, sixième,septième, dixième et onzième résolutions de l’AssembléeGénérale Extraordinaire du 6 mai 2010, (ii) de la délégationconsentie au titre de la deuxième résolution del'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 19 mai2011 (sous réserve de son adoption), afin de les attribueren conséquence de l’émission de valeurs mobilièresdonnant accès au capital de la société.• dans le cadre des cinquième et sixième résolutionsde l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le19 mai 2011, et sous réserve de leur adoption, afin de lesremettre en conséquence de l’attribution d’options d’achatd’actions ou d’actions gratuites.Rapport complémentaire en cas d’utilisation desdélégationsSi le Conseil d’Administration faisait usage des délégationsque votre Assemblée lui aurait consenties, il établirait, lecas échéant, et conformément à la loi et aux règlements, aumoment de sa décision, un rapport complémentaire qui seraitimmédiatement mis à la disposition des actionnaires puisportés à leur connaissance à la plus prochaine AssembléeGénérale.Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effetde procéder à l’augmentation du capital social par émissiond’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargned’entreprise dans le cadre des dispositions de l’articleL.3332-18 et suivants du Code du Travail (quatrièmerésolution)Conformément aux dispositions des articles L.225-129-6et L.225-138-1 du Code de Commerce et en raison desdélégations qui vous sont proposées concernant les autresautorisations au Conseil d’Administration d’augmenterle capital social, nous vous soumettons une résolutionconcernant l’émission d’actions réservée aux membres dupersonnel, salariés de la société et des sociétés françaises ouétrangères ou groupements visés à l’article L.233-16 du Codedu Commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprisedans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivantsdu Code du Travail. Cette résolution permettrait d’augmenterle capital social à concurrence de 3 % du capital socialpendant une durée de (26) mois en une ou plusieurs fois, etsur les seules délibérations du Conseil d’Administration. Cetterésolution ne pourrait pas permettre l’émission d’actions depréférence, avec ou sans droit de vote.Le prix de souscription ne pourrait être supérieur à lamoyenne des cours cotés des vingt séances de bourseprécédant le jour de la décision du Conseil d’Administrationfixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur deplus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la duréed’indisponibilité prévue par le plan en application de l’articleL.3332-18 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans.L’ Assemblée Générale confèrerait tous pouvoirs au Conseild’Administration pour mettre en œuvre cette autorisation.Toutefois, une telle opération étant peu compatible avec lesintérêts actuels de la société, le Conseil d’Administration nerecommande pas le vote de cette résolution et vous proposede la rejeter.PouvoirsNous vous demandons de donner tous pouvoirs aux membresdu Conseil d’Administration de la Société, avec faculté desubdélégation dans les conditions légales et réglementaires,à l’effet de procéder à toutes formalités nécessaires.Vos Commissaires aux Comptes vous donneront lecture deleurs rapports.Nous vous proposons de procéder au vote des résolutions.Le Conseil d’ Administrationdocument de référence 2010 : 131