Document de Référence 2010 - Paper Audit & Conseil

Rapport du Conseil d’AdministrationAssemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 19 mai 2011Nous vous avons réunis en Assemblée Générale en vue destatuer sur les points suivants :1. De la compétence de l’assemblée généraleordinaireAutorisation à donner au Conseil d’Administration d’acquérirdes titres dans le cadre des dispositions des articlesL.225-209 à L.225-212 du Code de Commerce(sixième résolution d’Assemblée Générale Ordinaire).Il est proposé d’accorder au Conseil d’Administration,conformément aux dispositions des articles L.225-209et suivants du Code de Commerce, aux dispositions durèglement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, etaux pratiques de marché admises par l’Autorité des MarchésFinanciers, pour une période de dix-huit mois à compterdu jour de votre Assemblée, une autorisation avec facultéde subdélégation conformément aux dispositions légales,d’acheter ou de vendre des actions de la Société dansle cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachatd’actions dans la limite de 10 % du capital social, au jour del’Assemblée Générale, étant entendu que le plafond seraapprécié conformément aux dispositions du deuxième alinéade l’article L.225-209 du Code de Commerce.Cette autorisation serait destinée à permettre à la Sociétéde poursuivre les objectifs suivants dans le respect desdispositions législatives et réglementaires applicables :• L’animation du marché au travers d’un contrat de liquiditéconforme à la charte AMAFI.• L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leurremise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadred’opérations de croissances externes dans le respect dela pratique de marché admise par l’Autorité des MarchésFinanciers, et dans les limites prévues par la loi.• L’attribution d’actions dans les conditions et selon lesmodalités prévues par la loi, notamment dans le cadre dela participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’unplan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuited’actions aux salariés et mandataires sociaux dans lecadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivantsdu Code de Commerce.• La remise d’actions de la Société lors de l’exercice dedroits attachés à des valeurs mobilières donnant droit dequelconque manière à l’attribution d’actions de la Sociétédans le respect de la réglementation en vigueur.• La réduction du capital par annulation de tout ou partiedes actions, sous réserve de l’adoption de la premièrerésolution de l’Assemblée Générale Extraordinaireconvoquée le 19 mai 2011.• La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendraità être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, etplus généralement, réaliser toute opération conforme à laréglementation en vigueur.Le prix maximum d’achat ne devrait pas excéder 60 eurospar action (hors frais d’acquisition), sous réserve desajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital dela Société et/ou le montant nominal des actions. Le montantmaximal des fonds destinés à la réalisation de ce programmed’achat d’actions serait de 30 238 500 euros (hors frais denégociation), compte tenu des 419 331 actions auto détenuesà la date du 31 mars 2011.Le nombre maximal de titres pouvant être acquis serait donc,en l’absence de revente, de 503 975 actions.Ces opérations d’achat, de cession ou d’échange des actionspourraient être effectuées et payées par tout moyen, etde toute manière, c’est-à-dire en bourse ou autrement, ycompris par l’utilisation d’instruments dérivés, notammentpar opérations optionnelles pour autant que ces derniersmoyens ne concourent pas à accroître de façon significativela volatilité du cours de l’action, et conformément à laréglementation applicable.Ces opérations pourraient intervenir à tout moment y comprisen période d’offre publique portant sur les actions, titres ouvaleurs mobilières émis par la société ou en période d’offrepublique initiée par la société, sous réserve des périodesd’abstention prévues par la loi et le Règlement Général del’Autorité des Marchés Financiers.Il vous sera demandé de donner tous pouvoirs au Conseild’Administration avec faculté de subdélégation dans lesconditions légales, pour passer tous actes, conclure tousaccords, effectuer toutes déclarations, remplir toutesformalités et d’une manière générale faire ce qui seranécessaire ainsi que pour procéder aux ajustements desprix unitaires et du nombre maximum de titres à acquériren proportion de la variation du nombre d’actions ou deleur valeur nominale résultant d’éventuelles opérationsfinancières de la société.En vertu des dispositions légales applicables, les actionnairesseraient informés dans le prochain Rapport de Gestion desachats et ventes réalisés au titre de ce programme, dunombre d’actions auto détenues à la clôture de l’exercice,du nombre d’actions utilisées pour chaque finalité et, le caséchéant, des éventuelles réaffectations à d’autres finalitésque celles initialement prévues.Cette autorisation annulerait et remplacerait la délégationconsentie dans la sixième résolution de l’Assemblée GénéraleOrdinaire du 6 mai 2010.2. De la compétence de l’assemblée généraleextraordinaireAutorisation à donner au Conseil d’Administration de réduirele capital social par annulation des actions détenues enpropre par la société (première résolution)Nous vous demandons d’autoriser le Conseil d’Administrationpour une durée de dix-huit mois, sous réserve de l’adoptionde la sixième résolution d’Assemblée Générale Ordinaire, àannuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dansla limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre moisles actions acquises dans le cadre de la sixième résolutionde l’Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le19 mai 2011 ou toutes résolutions similaires adoptées par lesassemblées antérieures et à procéder à due concurrence àune réduction du capital social par annulation des actions.Cette autorisation annulerait et remplacerait la délégationconsentie par la première résolution de l'Assemblée GénéraleExtraordinaire du 6 mai 2010.Délégation de compétence au Conseil d’Administrationaux fins de décider de l’émission de bons de souscriptiond’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de lasociété (deuxième résolution)Il vous sera proposé de déléguer au Conseil d’Administration,avec faculté de subdélégation, la compétence nécessaireaux fins de décider de l’émission de bons de souscriptiond’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires dela société, conformément aux dispositions légales etréglementaires régissant les sociétés commerciales etdocument de référence 2010 : 129