Document de RÃƒÂ©fÃƒÂ©rence 2010 - Paper Audit & Conseil

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Gouvernement d’entrepriseOrganes d’administration et de directionOrganes d’administrationAu 31 mars 2011, le Conseil d’Administration de la sociétéCegid Group est composé de dix administrateurs :• Monsieur Jean-Michel AULAS, Président,• Société ICMI, représentée par Monsieur PatrickBERTRAND, Directeur Général,• Monsieur Christian COLLIN,• Monsieur Thierry MARTEL,• Monsieur Franklin DEVAUX,• Monsieur Lucien DEVEAUX,• Monsieur Jean-Luc LENART• Monsieur Jacques MATAGRIN,• Monsieur Michel REYBIER,• Monsieur Benoît de RODELLEC du PORZIC.Parmi ces dix administrateurs, cinq peuvent être qualifiésd’indépendants au sens des rapports de l’AFEP et du MEDEFpuisqu’ils n’exercent pas de fonction de direction dansla société ou dans son Groupe, et qu’ils n’entretiennentaucune relation significative avec la société, son Groupeou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leurliberté de jugement, et ne détiennent pas une participationimportante dans le capital social. Le Conseil d’Administration,lors de la réunion du 2 mars 2011, a notamment considéré quele fait pour certains administrateurs qualifiés d’indépendant,d’être membre du Conseil depuis plusieurs années neconstituait pas un obstacle à leur indépendance à l’égard duConseil d’Administration mais devait au contraire s’analysercomme un gage de pérennité et d’accompagnement dudéveloppement du Groupe.Les cinq administrateurs indépendants sont MonsieurFranklin Devaux, Monsieur Jean-luc Lenart, MonsieurJacques Matagrin, Monsieur Lucien Deveaux et MonsieurMichel Reybier.Le Conseil d’Administration ne comprend pas d’administrateurélu par les salariés.Aucun censeur n’a été nommé.Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du23 septembre 2004, a adopté un règlement intérieur quia pour objet de préciser les règles de participation et defonctionnement du Conseil d’Administration et de compléterles dispositions statutaires sur ces points sans les modifier.Le règlement intérieur a fait l’objet de modifications décidéeslors de réunions du Conseil en dates du 23 mars 2005,24 mai 2006, 20 mars 2007 et 28 février 2008.Nombre de réunions du Conseil d’Administration : 8 au coursde l’exercice 2010. Les réunions ont lieu au siège social et ontpermis de constater la présence effective de la majorité desadministrateurs. Ainsi le taux de présence des membres duConseil est de l’ordre de 78 %.Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du23 mars 2005, a nommé un Comité Stratégique qui a pourmission de réfléchir aux grandes orientations du Groupe,à sa stratégie de développement et sa mise en œuvre parle Conseil d’Administration. Au 31 mars 2011, le ComitéStratégique est composé de Monsieur Jean-Michel AULAS,ICMI représentée par Monsieur Patrick BERTRAND, deMonsieur Franklin DEVAUX et de Monsieur Christian COLLIN.Le Comité Stratégique prend connaissance du plan dedéveloppement, des reportings de gestion et des projectionsétablies par le management de la société. Il est égalementsaisi des projets d’opérations importantes.Le Comité Stratégique s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice2010 et a permis de constater la présence de la majeurepartie dudit Comité.Le Conseil d’Administration lors de sa réunion du22 juillet 2009, a, conformément à la Directive européenne2006/43, transposée en France par la Loi n° 2008-649 du3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation dudroit des sociétés en droit communautaire et l'ordonnancen° 2008-1278 du 8 décembre 2008 relatives à l'obligationde mise en place d'un Comité d'Audit, instauré un Comitéd'Audit.Ce Comité d'Audit assure notamment le suivi :• du processus d’élaboration de l’information financière,• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et degestion des risques,• du contrôle légal des comptes annuels, et, le cas échéant,des comptes consolidés par les Commissaires auxComptes.Lors de la réunion du Comité d’Audit du 23 février 2010,Monsieur Christian COLLIN a été nommé Président duditComité.Au 31 mars 2011, le Comité d'Audit est composé commesuit :• Monsieur Jean-Michel AULAS,• Monsieur Christian COLLIN,• Monsieur Franklin DEVAUX,• Monsieur Jacques MATAGRIN.À la connaissance de la société :• Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseild’Administration et les autres principaux dirigeants de lasociété.• Aucun membre du Conseil d’Administration ni aucundes dirigeants mandataires sociaux n’a fait l’objet d’unecondamnation pour fraude prononcée au cours descinq dernières années et aucun membre du Conseild’Administration ni aucun des dirigeants mandatairessociaux de la société, n’a fait l’objet d’une incriminationou d’une sanction publique officielle prononcée par desautorités statutaires ou réglementaires (y compris desorganismes professionnels désignés au cours des cinqdernières années) à l’exception de la sanction pécuniairede 125 000 € prononcée à l’encontre de Monsieur LucienDeveaux par décision de la commission des sanctions del’Autorité des Marchés Financiers du 4 octobre 2005 et dela condamnation de Monsieur Benoît de Rodellec du Porzicà une peine d’emprisonnement de six mois avec sursiset de 5 000 euros d’amende dans le cadre des marchéspublics pour la période 1995/1997.• Aucun membre du Conseil d’Administration ni aucundes dirigeants mandataires sociaux de la société,n’a été associé en qualité de membre d’un organed’administration, de direction ou de surveillance, à unefaillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours descinq dernières années.• Aucun membre du Conseil d’Administration ni aucundes autres principaux dirigeants n’a été empêché parun tribunal d’agir en qualité de membre d’un organed’administration, de direction ou de surveillance d’unémetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite desaffaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.122 : document de référence 2010
Gouvernement d’entrepriseOrganes d’administration et de directionOrganes de directionIl existe un Comité de Direction Groupe qui comprend lesdirigeants des branches opérationnelles et fonctionnelles dela société.Il est composé, au 31 mars 2011, des membres suivants :• Monsieur Patrick BERTRAND, Directeur Général• Madame Nathalie ECHINARD, Directeur de Marché• Monsieur Jean-François MARCEL, Directeur de Marché• Monsieur Valéry TARONDEAU, Directeur de Marché• Monsieur Antoine WATTINNE, Directeur de Marché• Monsieur Jean-Louis DECOSSE, Directeur Technique• Monsieur Pierre DIANTEILL, Directeur Marketing etInternational• Monsieur Pascal GUILLEMIN, Directeur RessourcesHumaines• Monsieur Christian LOYRION, Directeur Opérationnel• Monsieur Thierry LUTHI, Directeur Financier• Monsieur Sylvain MOUSSÉ, Directeur de l’Organisationet des Systèmes d’InformationCe Comité de Direction Groupe est chargé de mettre enœuvre la stratégie décidée par le Conseil d’Administration.Il se réunit au minimum dix fois par an, et à l’occasion dedécisions importantes de type acquisitions, financements,négociations sociales. Par ailleurs, un comité « CegidManagement Committee » qui regroupe les principauxmanagers du Groupe (80 personnes environ) se réunit aumoins une fois par an.Intérêts des dirigeants dans le capital de l’émetteurÀ la connaissance de la société, au 31 mars 2011,les membres du Conseil d’Administration détiennent1 002 743 actions, soit 10,86 % du capital, représentant15,01 % des droits de vote.Conflits d'intérêts au niveau des organesd'administrationÀ la connaissance de la société, il n'existe pas de conflitd'intérêt au niveau des organes d'administration.Rémunérations et avantages en nature attribués pourle dernier exercice closa) Rémunération des administrateursL’ Assemblée Générale Ordinaire a décidé d’allouer auxmembres du Conseil d’Administration au titre de 2010 unerémunération annuelle globale sous forme de jetons deprésence de 100 000 €.Le Conseil d’Administration détermine la répartition desjetons de présence entre les administrateurs en fonction deleur présence effective aux réunions et en prenant en compteune pondération pour les deux dirigeants et les membres duComité Stratégique et du Comité d'Audit.En 2010, les montants bruts versés au titre de l’exercice 2009ont été les suivants :• Monsieur Jean-Michel AULAS..............................15 000 €• Monsieur Patrick BERTRAND...............................15 000 €• Monsieur Christian COLLIN (1) .............................. 11 500 €• Monsieur Benoît MAES (2) ....................................... 7 100 €• Monsieur Franklin DEVAUX.................................... 9 100 €• Apax Partners....................................................... 11 500 €• Monsieur Jacques MATAGRIN...............................9 500 €• Monsieur Lucien DEVEAUX....................................2 300 €• Monsieur Jean-Luc LENART...................................9 500 €• Monsieur Benoît de RODELLEC DU PORZIC.........9 500 €(1)Les jetons de présence ont été versés à Groupama.(2)Les jetons de présence ont été versés à la société GAN.Monsieur Michel Reybier, administrateur, a demandé à nepas percevoir de jetons de présence.b) Tableaux relatifs aux rémunérations des mandatairessociauxLa société a indiqué, dans un communiqué en date du 30décembre 2008, que le Conseil d’Administration considéraitque les recommandations AFEP/MEDEF s’inscrivent dansla démarche de gouvernement d’entreprise de la Société.Conformément aux précisions mentionnées en page 61du présent Document de Référence, nous vous rappelonsque, depuis 1999, Messieurs Jean-Michel AULAS et PatrickBERTRAND sont rémunérés la société ICMI. Ils perçoiventà ce titre l’essentiel de leur rémunération au sein de lasociété ICMI, holding d’animation et d’investissement, dontles deux principales participations sont Olympique LyonnaisGroupe et Cegid Group qui représentent un chiffre d’affairescombiné pro forma de 405 M€ avec un effectif cumulé de2 354 personnes. Cette société ayant un rôle de holdingd’animation, Messieurs AULAS et BERTRAND sont amenésà exercer leurs fonctions au sein des différentes sociétés dugroupe Cegid.Tableau 1 : synthèse des rémunérations et des optionset actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social(en K€) 2010 2009Jean-Michel AULAS, PrésidentRémunérations dues au titre de l'exercice 1 231 1 179(détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées auNA NAcours de l'exerciceValeur des actions attribuées gratuitement NA NAau cours du jour de leur attributionTotal 1 231 1 179Patrick BERTRAND, Directeur GénéralRémunérations dues au titre de l'exercice 627 605(détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées auNA NAcours de l'exerciceValeur des actions attribuées gratuitement NA NAau cours du jour de leur attributionTotal 627 605NA : Non Applicable.document de référence 2010 : 123
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