Document de Référence 2010 - Paper Audit & Conseil

Gouvernement d’entrepriseRapport du Président en application de l’article L.225-37 du Code de CommerceCe Comité d'Audit assure notamment le suivi :• du processus d’élaboration de l’information financière,• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et degestion des risques,• du contrôle légal des comptes annuels, et, le cas échéant,des comptes consolidés par les Commissaires auxComptes.Le Comité d’Audit est composé comme suit :• Monsieur Jean-Michel AULAS,• Monsieur Christian COLLIN,• Monsieur Franklin DEVAUX,• Monsieur Jacques MATAGRIN.étant rappelé que, conformément à la réglementationapplicable, tous les membres sont également administrateursde la société.Enfin, il est indiqué qu’il n'existe pas de Comité de nominationdes administrateurs et mandataires sociaux. Conformémentaux dispositions légales, statutaires et au règlement intérieur,le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Généraledes actionnaires qui est souveraine, de procéder à lanomination ou au renouvellement des administrateurs. Lescritères qui conduisent le Conseil à proposer la nominationd'un administrateur à l'Assemblée Générale sont notammentla compétence et/ou la connaissance d'un secteur d'activité,sur lequel Cegid est positionné, par la personne dont lanomination est proposée.2. Rémunérations et avantages accordés auxmandataires sociauxConformément aux dispositions de l’article L.225-37 alinéa 9du Code de Commerce, il doit être porté à votre connaissanceles principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administrationpour déterminer les rémunérations et avantages de toutenature accordés aux mandataires sociaux.À cet effet, il est rappelé que le versement des jetons deprésence constitue la seule rémunération perçue, au sein deCegid Group par les mandataires sociaux, à l’exception de larémunération, mentionnée ci-dessous, du Directeur Généralau titre de son mandat social. Les jetons de présence ainsiversés sont répartis, par le Conseil d’Administration, entreles administrateurs en fonction de leur présence effectiveaux réunions, en tenant compte d’une pondération pour lesdeux dirigeants ainsi que de l’appartenance aux ComitésStratégique et d’Audit.Compte tenu de l’absence de rémunérations, hors les jetonsde présence mentionnés ci-dessus, il n'existe pas de Comitédes rémunérations. Il est précisé que, dans l'éventualité dela mise en place d'un plan de stock-options ou d'attributiongratuite de la Société ou, plus généralement, d’incentives enfaveur des membres dirigeants, préalablement à leur mise enœuvre, ceux-ci seraient examinés par le Comité Stratégiqueavant d'être décidés par le Conseil d'Administration statuantsur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire.Le Directeur Général bénéficie d’une rémunération fixe,au titre de son mandat au sein de Cegid Group, qui estdéterminée par le Conseil d’Administration, étant rappeléque l’essentiel de sa rémunération est perçue au sein de lasociété ICMI, dont il est salarié depuis 1999.Le Rapport de Gestion donne en page 61 du Document deRéférence dans lequel figure également le présent rapport, ledétail des rémunérations versées aux mandataires sociaux.La société a indiqué, dans un communiqué en date du30 décembre 2008, que le Conseil d’Administration considéraitque les recommandations AFEP/MEDEF s’inscrivent dansla démarche de gouvernement d’entreprise de la Société.Conformément aux recommandations AFEP/MEDEF du6 octobre 2008 et à la recommandation de l’Autorité desMarchés Financiers du 22 décembre 2008 des tableauxfigurant en pages 123 et 124 du Document de Référence,dans lequel figure également le présent rapport, reprennentles éléments d’information concernant la rémunération desmandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux.3. Délégations du Directeur GénéralDepuis la réunion en date du 20 décembre 2002, le Conseild’Administration a opté conformément aux dispositions del’article 16 II des statuts, mis en harmonie avec la Loi sur lesNouvelles Régulations Économiques en date du 15 mai 2001,pour un exercice dissocié des fonctions de Président et deDirecteur Général.Monsieur Patrick BERTRAND exerce les fonctions deDirecteur Général. Le Conseil d’Administration a organisé unelimitation des pouvoirs du Directeur Général et a notammentprévu que d’une manière générale les décisions qui nerelèvent pas de la gestion courante et dont la liste figureci-après, devront être soumises à l’autorisation préalable duConseil d’Administration :• constitution de garanties, d’hypothèques, nantissementà l’exception des demandes de cautionnementbancaire à l’effet de garantir le paiement des loyersdes locaux commerciaux ainsi que de toute demandede cautionnement concernant la signature de contratscommerciaux relevant de la gestion courante,• l’aliénation d’immeubles,• la cession totale ou partielle de fonds de commerce,• les croissances externes et prises de participation.Il est précisé que le Conseil d’Administration, lors de saréunion du 24 mai 2006, a décidé de modifier les pouvoirsdu Directeur Général afin de lui permettre de réaliser desopérations de croissance externe d’un montant unitaireinférieur ou égal à deux millions cinq cent mille euros(2 500 000 €), sans avoir à réunir préalablement le Conseild’Administration, mais après avoir obtenu l’accord du ComitéStratégique du Conseil d’Administration, et conformément àla Loi, recueilli l’avis du Comité Central d’Entreprise.4. Composition du social - conditions departicipation des actionnaires aux AssembléesGénéralesLa composition du capital social, au 31 décembre 2010, figureen page 59 du Document de Référence dans la partie relativeau Rapport de Gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Les conditions de participation et d’accès aux AssembléesGénérales sont mentionnées dans les articles 20 à 28 desstatuts relatifs aux Assemblées Générales.118 : document de référence 2010