Document de Référence 2010 - Paper Audit & Conseil

Gouvernement d’entrepriseRapport du Président en application de l’article L.225-37 du Code de CommerceRapport du Président du Conseil d’Administrationrelatif aux conditions de préparation et d’organisationdes travaux du Conseil, aux éventuelles limitationsapportées aux pouvoirs du Directeur Général et auxprocédures de contrôle interne mises en place par legroupe CegidEn application des dispositions figurant dans l’articleL.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce, il vous estrendu compte ci-après de la composition, des conditionsde préparation et d’organisation des travaux du Conseild’Administration, du fonctionnement de la Direction Générale,ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestiondes risques, mises en place par la société et ses filialesopérationnelles. Nous vous précisons que la société se réfèreau Code de gouvernement d’entreprise AFEP / MEDEF (cecode peut notamment être consulté sur le site internet duMedef : www.medef.fr) ainsi qu’au guide d’élaboration duDocument de Référence à destination des VaMPS, pour lesdispositions de ces documents qui lui sont transposables.Conformément aux dispositions de l'alinéa 8 de l'articleL.225-37 du Code du Commerce, le présent rapport précise,le cas échéant, les dispositions des RecommandationsAFEP-MEDEF qui auraient été écartées et les raisons pourlesquelles elles l'ont été.1. Conditions de préparation et d’organisationdes travaux du ConseilIl est rappelé que le Conseil d’Administration de votre sociétéest composé de dix administrateurs, dont neuf administrateurspersonnes physiques et une personne morale. Le Conseild’Administration est composé comme suit :• Monsieur Jean-Michel AULAS, Président du Conseild’Administration,• ICMI, représentée par Monsieur Patrick BERTRAND,Administrateur et Directeur Général,• Monsieur Christian COLLIN, Administrateur,• Monsieur Thierry MARTEL, Administrateur,• Monsieur Franklin DEVAUX, Administrateur,• Monsieur Jean-Luc LENART, Administrateur,• Monsieur Jacques MATAGRIN, Administrateur,• Monsieur Lucien DEVEAUX, Administrateur,• Monsieur Michel REYBIER, Administrateur,• Monsieur Benoît de RODELLEC du PORZIC,Administrateur.Parmi ces dix administrateurs, cinq peuvent être qualifiésd’indépendants au sens des rapports de l’AFEP/MEDEF,puisqu’ils n’entretiennent aucune relation de quelque natureque ce soit avec la société, son Groupe ou sa direction,qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté dejugement. Ainsi sont considérés comme indépendants, lesadministrateurs non exécutifs c’est-à-dire n’exerçant pas defonction de Direction de la société ou de son Groupe et ceuxdépourvus de lien d’intérêt particulier (actionnaire significatif,salarié, liens familiaux, autres…..). Il est précisé qu’à ce jouraucune femme ne siège au Conseil d’Administration.Les cinq administrateurs indépendants sont Monsieur FranklinDEVAUX, Monsieur Jean-Luc LENART, Monsieur JacquesMATAGRIN, Monsieur Lucien DEVEAUX et Monsieur MichelREYBIER.Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du2 mars 2011, a notamment considéré que le fait, pourcertains administrateurs qualifiés d’indépendant, d’êtremembre du Conseil depuis plusieurs années ne constituaitpas un obstacle à leur indépendance à l’égard du Conseild’Administration mais devait au contraire s’analyser comme ungage de pérennité et d’accompagnement du développementdu Groupe.Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du23 septembre 2004, a adopté un règlement intérieur quia pour objet de préciser les règles de participation et defonctionnement du Conseil d’Administration et de compléterles dispositions statutaires sur ces points sans les modifier.Ce règlement intérieur prévoit le recours à la visioconférenceet à la conférence téléphonique dans les conditions prévuespar la loi. Le Conseil d’Administration se réunit quatre à dixfois par an, en fonction de l’actualité de la société. Il s’estréuni huit fois au cours de l’année 2010. Les Commissairesaux Comptes sont convoqués à toutes les réunions duConseil d’Administration. La convocation est faite par lePrésident et intervient par courrier et télécopie. Les délaismoyens de convocation du Conseil constatés sont de quinzejours environ, un calendrier prévisionnel annuel étant établien début d’année. En fonction de l’actualité des sujetsdevant être examinés par le Conseil d'Administration le délaide convocation peut être écourté et ramené de quinze àquelques jours. Les réunions ont lieu au siège social et ontpermis de constater la présence effective (physique, parvisioconférence, par conférence téléphonique) de la majoritédes administrateurs, soit un taux de présence de l’ordre de78 % au cours de l’exercice 2010.Lors des réunions du Conseil et, le cas échéant, préalablementà la tenue de ces réunions, des dossiers confidentiels sontremis aux administrateurs afin notamment de leur présenterles points sur lesquels ils sont amenés à se prononcer.Les principaux travaux du Conseil d’Administration durantl’exercice 2010 ont concerné :• l’étude et la réalisation d’opérations de croissancesexternes,• la réflexion sur la stratégie et le positionnement duGroupe, notamment sur les aspects de technologies, surces différents marchés et cibles de clientèle,• les résultats semestriels et annuels de l’exercice.• la mise en place d’un plan d’incentive managers (BAARprospectusvisa AMF n° 10-302 du 3 septembre 2010).Comité StratégiqueIl est précisé que le Conseil d’Administration, lors de saréunion du 23 mars 2005, a nommé un Comité Stratégiqueau sein du Conseil. Ce Comité est actuellement composéde Monsieur Jean-Michel AULAS, ICMI représentée parMonsieur Patrick BERTRAND, Monsieur Franklin DEVAUX etMonsieur Christian COLLIN. Ce Comité Stratégique a pourmission de réfléchir aux grandes orientations du Groupe, àsa stratégie de développement, notamment en matière decroissance externe. Dans ce cadre, il prend connaissance duplan de développement, des reporting mensuels de gestionet des projections établies par le management de la société.Il est également saisi des projets d’opérations importantes.Comité d’AuditIl est rappelé que le Conseil d’Administration lors de saréunion du 22 juillet 2009 a instauré un Comité d'Audit,afin notamment de satisfaire à la Directive européenne2006/43, transposée en France par la Loi n° 2008-649 du3 juillet 2008, portant diverses dispositions d'adaptation dudroit des sociétés en droit communautaire et l'ordonnancen° 2008-1278 du 8 décembre 2008 relatives à l'obligation demise en place d'un Comité d'Audit.document de référence 2010 : 117