DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007

2 RapportGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEdu Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne misesen place par la sociétéPlan de succession (1)■Le Comité a examiné avec le Président du Conseil d’administration lasituation des principaux membres de la Direction Générale du Groupe,leurs perspectives et leurs éventuelles successions.Fonctionnement du Conseil – Évaluationdes administrateurs■ L’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et deses Comités spécialisés en 2007 a été menée sous l’égide du Comitéde gouvernement d’entreprise et des nominations. Ses conclusionssont rapportées au paragraphe 5 ci-dessus (« Gouvernementd’entreprise »).■ Le Comité a pris note de la réalisation en 2007 des améliorationssouhaitées par les administrateurs dans l’évaluation du Conseil autitre de 2006.■ Il a examiné et proposé au Conseil d’administration plusieursmodifications de son Règlement Intérieur (cf. paragraphe 5 ci-dessus« Gouvernement d’entreprise »).■ Le Comité a procédé à une évaluation individuelle de la contributiondes administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités.■ Il a examiné la candidature de Mme Suzanne Berger Kenistonet proposé au Conseil d’administration de la coopter en qualitéd’administrateur, en remplacement de Mme Loyola de Palacio.■ Il a évalué les conditions dans lesquelles M. Louis Schweitzer avaitexercé son mandat et ses fonctions de Président du Comité descomptes, notamment au regard de l’exigence d’indépendance etproposé au Conseil le renouvellement de son mandat.■ Il a défini les critères devant présider à la recherche et à la sélection d’unnouvel administrateur en remplacement de M. Gerhard Cromme.■ Le Comité n’a pas constaté de cas de non-conformité de la situationpersonnelle des administrateurs au règlement européen n° 809/2004et n’a pas reçu de déclaration en ce sens de la part des intéressés.■ Il n’a pas constaté de manquement de leur part aux règlesdéontologiques.Évaluation des mandataires sociaux■ Le Comité a procédé, hors sa présence, à l’évaluation du Président,M. Michel Pébereau.■ Il a procédé à l’évaluation du Directeur Général et des DirecteursGénéraux délégués hors la présence des intéressés.■ Il a précisé et proposé au Conseil d’administration les critèrespersonnels qui doivent être pris en considération pour évaluer lesperformances managériales. Ces critères concernent les capacitésd’anticipation, de décision et d’animation au service de la stratégiedu Groupe et de la préparation de son avenir. Ils sont définis demanière explicite et permettent de déterminer la partie variable dela rémunération non liée aux critères chiffrés représentatifs de laperformance du Groupe.Rapport du Président■< Sommaire >Le Comité a examiné et approuvé le projet de rapport du Président surle gouvernement d’entreprise et recommandé son approbation par leConseil d’administration.10. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS■ Le Comité des rémunérations a été composé en 2007 de MM. AlainJoly, Président, Jean-Louis Beffa et Gerhard Cromme, remplacé aprèsle 1 er juillet 2007 par M. François Grappotte. Il est constitué dansune proportion des deux tiers d’administrateurs indépendants selonles critères de place.■ Ses membres possèdent une grande expérience des systèmes derémunération, d’intéressement en actions et de régime de retraitedans les entreprises internationales.■ Le Comité ne comprend pas de membre de la Direction Générale.Le Président du Conseil d’administration n’en fait pas partie maisest invité à participer à ses délibérations, hors celles le concernantpersonnellement. Il entend le responsable des Ressources HumainesGroupe et peut, comme tout Comité, faire appel à des conseils.■ Selon le Règlement Intérieur du Conseil, le Comité des rémunérationsest chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel desmandataires sociaux, notamment les rémunérations, les retraites etles attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de laSociété, ainsi que les dispositions de départ des membres des organesde Direction ou de représentation de la Société.■ Il examine les conditions, le montant et la répartition des programmesd’options de souscription ou d’achat d’actions. De même, il examineles conditions d’attribution d’actions gratuites.■ Il est également compétent, avec le Président, pour assister le DirecteurGénéral pour tout sujet concernant les rémunérations de l’encadrementsupérieur que celui-ci lui soumettrait. Dans le respect de l’enveloppeglobale fixée par les actionnaires, le Comité propose les modalités decalcul et le montant individuel des jetons de présence annuels.En 2007, le Comité s’est réuni à deux reprises avec la participation detous ses membres.■ Il a délibéré sur la rémunération des mandataires sociaux : MM. MichelPébereau, Baudouin Prot, Georges Chodron de Courcel et Jean Clamon.Il a déterminé et proposé au Conseil les rémunérations variables autitre de 2006. Ayant pris connaissance des résultats d’une enquêteréalisée sur la rémunération des dirigeants de plusieurs banqueseuropéennes, il a déterminé et proposé au Conseil les rémunérationsfixes ainsi que les modalités de détermination des rémunérationsvariables pour 2007.■ Il a été informé de la rémunération des membres du ComitéExécutif.■ Il a approuvé les caractéristiques d’un nouveau plan globald’intéressement en actions, combinant attribution d’options desouscription et attribution gratuites, ainsi que la liste de leursbénéficiaires. Il a déterminé et proposé au Conseil le nombre d’optionsattribuées aux mandataires sociaux. Il a précisé les modalités de calculdu prix d’exercice des options.12345678910(1) AFEP-MEDEF 2003 (16.2.2).1154Document de référence 2007 - BNP PARIBAS