DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises 2en place par la société< Sommaire >MONTANT DES JETONS EN EUROS ATTRIBUÉS EN 2007En euros Conseil ComitésFixe Variable Total TotalTOTAL 2007RAPPEL 2006M. PEBEREAU 14 864 14 864 29 728 29 728 29 728P.AUGUSTE 14 864 13 213 28 077 5 352 33 429 33 445C.BEBEAR 14 864 11 561 26 425 4 163 30 588 28 985JL. BEFFA 14 864 13 213 28 077 4 163 32 240 30 471S. BERGER 12 386 4 955 17 342 17 342G.CROMME 14 864 6 606 21 470 5 649 27 119 38 646J.M. GIANNO 14 864 14 864 29 728 5 946 35 674 35 674F.GRAPPOTTE 14 864 14 864 29 728 21 195 50 923 49 683A.JOLY 14 864 11 561 26 425 11 956 38 381 42 720D.KESSLER 14 864 11 561 26 425 5 352 31 777 31 215JF. LEPETIT 14 864 14 864 29 728 5 946 35 674 35 674L.PARISOT 14 864 8 258 23 122 991 24 113 11 892H.PLOIX 14 864 13 213 28 077 5 352 33 429 35 674B.PROT 14 864 14 864 29 728 29 728 29 728L.SCHWEITZER 14 864 13 213 28 077 19 956 48 033 46 710Autres (*) 49 794TOTAL 220 483 181 674 402 157 96 021 498 178 530 038* M. L. Owen-Jones, Mme L. de Palacio et M. J.F. Trufelli ayant exercé leur mandat en 2005-2006 et figurant à ce titre dans le tableau des bénéficiaires de jetons deprésence dans le Rapport Annuel 2006.123456. RÉMUNÉRATIONS■ Sur le rapport du Comité des rémunérations, le Conseil a délibérésur les rémunérations de MM. Michel Pébereau, Baudouin Prot,Georges Chodron de Courcel et Jean Clamon, mandataires sociaux (1) .Il a décidé de la part variable de leur rémunération pour 2006 etconstaté leur cohérence avec l’évolution des résultats du Groupe.Il a pris connaissance, à cette occasion, de l’évaluation de leursperformances effectuée par le Comité de gouvernement d’entrepriseet des nominations.■ Le Conseil a défini la part fixe des rémunérations ainsi que les modalitésde détermination de la part variable pour 2007 en tenant compte desrésultats d’une enquête réalisée sur la rémunération des dirigeants deplusieurs banques européennes comparables.■ Ni le Président, ni le Directeur Général n’ont participé à la préparationdes décisions concernant leur rémunération et n’ont pris part au votedu Conseil des décisions les mettant en œuvre.■ Conformément à la politique du Groupe, le montant individuel de larémunération détaillée des quatre mandataires sociaux a été exposélors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2007.■ Sur le rapport du Comité des rémunérations, le Conseil a pris actede la part fixe des rémunérations des membres du Comité Exécutif,hors mandataires sociaux, ainsi que de la part variable déterminéeau titre de 2006.Plan global d’intéressement en actions■ Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil a débattu etadopté le plan global d’intéressement en actions du Groupe pour 2007.Ce plan portait sur 4 035 845 options (soit 0,46 % du capital) et de910 308 actions gratuites (soit 0,10 % du capital) au bénéfice de 3 788salariés dont le niveau de responsabilité, la contribution aux résultatsou le potentiel professionnel en font les éléments clés de la mise enœuvre de la stratégie du Groupe, de son développement et de sarentabilité. Le Conseil a approuvé le règlement et les caractéristiquesdes deux plans correspondants.■ Le Conseil a pris acte, sur le rapport du Comité des rémunérations, dela conformité à la loi et aux recommandations de place des pratiquessuivies par BNP Paribas en matière d’attribution d’options ou d’actionsgratuites (2) . Il a défini le nombre d’options attribuées aux mandatairessociaux. Ces derniers ne reçoivent pas d’actions gratuites et sont exclusde tout dispositif de financement assorti d’une couverture. Le Conseila mis en place avec effet à compter du 1 er janvier 2007 une obligationde détention d’actions par les mandataires sociaux. Il a égalementdéfini les modalités de conservation d’actions issues de levées d’optionpar les mandataires sociaux pour les options attribuées à compter du1 er janvier 2007.678910(1) AFEP-MEDEF 2003 (15-3.1).(2) AFEP-MEDEF 2003 (15-3.2).11Document de référence 2007 - BNP PARIBAS 49