DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007

2 RapportGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEdu Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne misesen place par la sociétéLe Conseil a pris connaissance des conclusions, sur les résultats de lapériode, du Comité des comptes et du collège des trois Commissairesaux comptes (1) , qui assistent de plein droit aux séances traitant desrésultats et des comptes. Sur le rapport conjoint des Commissairesaux comptes et de la Direction Générale, il a examiné et approuvéles choix significatifs liés à l’application des principes comptables quilui ont été présentés.Le Conseil a été informé par le Comité des comptes, oeuvrant surla base des informations présentées par la Direction Générale, de lasynthèse des points de Contrôle Interne comptable relevés dans lecadre de la certification de leurs états financiers par les entités duGroupe entrant dans le périmètre de consolidation.Le Conseil a entendu le compte rendu, présenté par le Président duComité des comptes, des auditions, hors la présence de la DirectionGénérale, du responsable de Finances-Développement Groupe et desCommissaires aux comptes.■ Gestion financière : Le Conseil a débattu de la politique d’optimisationde la gestion du capital dans le respect des exigences définies par lesrégulateurs pour les ratios prudentiels. Il s’est prononcé sur l’affectationdes résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et a approuvé leprojet de résolution relatif au dividende. Il a également été informé del’exécution des plans de rachats d’actions précédemment approuvésainsi que des émissions de titres de créance réalisées dans le cadredes autorisations données.Le Conseil a examiné et approuvé des opérations de filialisationd’activités ou de fusion absorption de filiales pour des raisonsréglementaires ou d’efficacité interne. Il a été tenu informé,conformément aux prescriptions réglementaires françaises del’évolution de la rentabilité de la production nouvelle des crédits.■ Information financière (2) : le Conseil s’est assuré que le calendrierde publication des comptes était conforme aux recommandations deplace. Il a approuvé le projet de rapport pour l’année 2006 intégrantles recommandations de place sur les engagements hors bilan etles risques de l’entreprise (3) , ainsi que le rapport du Président surles procédures de Contrôle Interne relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financière. Il a égalementapprouvé, à l’issue de chacune des séances consacrées aux résultats,les projets de communiqué qui constitue la méthode normaled’information du marché.5. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEÉvaluation du Conseil d’administration au titrede 2007■ Le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comitésspécialisés a fait l’objet d’une évaluation pour la sixième annéeconsécutive (4) .■ La méthode utilisée, comme les années précédentes, est celle de l’autoévaluation sur la base d’un questionnaire anonyme portant sur lefonctionnement d’ensemble et sur les domaines d’activités du Conseil(stratégie, Contrôle Interne et risques, gestion financière, rémunération)et de ses quatre Comités (Comité des comptes, Comité de ContrôleInterne, des risques et de la Conformité, Comité de gouvernementd’entreprise et des nominations, Comité des rémunérations).■ Les administrateurs ont formulé une appréciation positive surl’organisation des travaux du Conseil, la pertinence des sujets traités,la qualité de l’information reçue et la liberté des débats. Ils ontégalement souligné la clarté des rapports qui sont faits au Conseilpar ses Comités spécialisés. Les quelques souhaits d’améliorationexprimés ont essentiellement porté sur l’élargissement des donnéescomparatives fournies à l’occasion des réflexions stratégiques et surl’approfondissement des analyses déjà effectuées par le Conseil dansle domaine des risques.S uites de l’évaluation du Conseild’administration au titre de 2006Les améliorations souhaitées par les administrateurs, notamment pourapprofondir l’analyse des principaux métiers du Groupe afin de complétercelle dont ils disposent déjà pour les pôles d’activités, ont été mises enœuvre. Cette préoccupation du Conseil, dont la réflexion a été éclairéepar la présentation d’une étude des résultats 2006 d’un échantillon debanques européennes, a été prise en compte dans le séminaire stratégiquequi s’est tenu en 2007.Actualisation du Règlement Intérieurdu Conseil d’administrationLe Conseil a procédé en 2007 à plusieurs modifications de son RèglementIntérieur :■ transcription dans le règlement de la pratique existante d’audition parle Comité des comptes du collège des Commissaires aux comptes horsla présence de la Direction Générale ;■ transformation du Comité de Contrôle Interne et des risques en Comitéde Contrôle Interne, des risques et de la conformité ;■ instauration d’une réunion commune du Comité des comptes et duComité de Contrôle Interne, des risques et de la conformité ;■ introduction d’une disposition concernant le comportement del’administrateur américain, relative aux obligations réglementairesqui lui sont imposées en raison de sa nationalité.Évaluation des administrateurs – Évolutionde la composition du Conseil d’administration■< Sommaire >Le Conseil a débattu de la qualification d’administrateur indépendant.Sur le rapport du Comité de gouvernement d’entreprise et desnominations, il a examiné le renouvellement du mandat de M. LouisSchweitzer, venant à échéance lors de l’Assemblée Générale du15 mai 2007. Soulignant la totale indépendance dont M. Schweitzerfait preuve dans l’exercice de ses mandats, le Conseil a considéréque la clause de perte d’indépendance liée à l’exercice d’un mandat12345678910(1) Les cabinets Deloitte et Associés, Mazars et Guérard, et PricewatherhouseCoopers Audit ont été désignés par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseild’administration pour la période 2006-2011 – AFEP-MEDEF 2003 (14.2.2).(2) AFEP-MEDEF 2003 (2.1 et 2.2).(3) AFEP-MEDEF 2003 (2.3). Les notations de l’entreprise par les agences de notation financière figurent en tête du Document de référence.(4) AFEP-MEDEF 2003 (9).1146Document de référence 2007 - BNP PARIBAS