DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises 2en place par la société< Sommaire >■Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pouragir en toutes circonstances au nom de la société (voir Limitationdes pouvoirs du Directeur Général p. 59 ). Il a autorité sur l’ensembledu Groupe, les responsables de pôles, de métiers, de territoires et defonctions. Il est responsable de l’organisation et des procédures deContrôle Interne mises en place et de l’ensemble des informationsrequises à ces titres par la loi.Le Conseil d’administration et l’AssembléeGénérale des actionnaires■ L’organisation et le déroulement de l’Assemblée Générale figurentdans la partie « BNP Paribas et ses actionnaires » du Document deréférence (1) .■ Sur la proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Généralemixte du 15 mai 2007 a renouvelé le mandat de M. Louis Schweitzeret ratifié la nomination de Mme Suzanne Berger Keniston en qualitéd’administrateur. Douze administrateurs étaient présents lors de cetteAssemblée des actionnaires auxquels Mme Suzanne Berger Kenistona adressé un message vidéophonique.La composition du Conseil■ À l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2007, leConseil d’administration se composait de quinze membres, dont treizeélus par les actionnaires et deux par les salariés. La composition duConseil a été ramenée à quatorze membres à la suite de la démissionde M. Gerhard Cromme prenant effet au 1 er juillet 2007.■ Le Conseil, après examen de leur situation personnelle par le Comitéde gouvernement d’entreprise et des nominations, a considéré querépondaient aux critères d’indépendance selon les recommandationsde place : Mmes et MM. Suzanne Berger Keniston, François Grappotte,Alain Joly, Denis Kessler, Jean-François Lepetit, Laurence Parisot etHélène Ploix, soit sept administrateurs. Après avoir procédé à sonévaluation, le Conseil a considéré que la clause de perte d’indépendanceliée à l’exercice d’un mandat d’administrateur depuis plus de douze ansne s’appliquait pas à la personne de M. Louis Schweitzer.■ Quatre administrateurs élus par les actionnaires, MM. Michel Pébereau,Président non exécutif du Conseil, Baudouin Prot, Administrateur-Directeur Général, Claude Bébéar et Jean-Louis Beffa, ont étéconsidérés comme ne répondant pas aux critères de place définissantl’administrateur indépendant.■ Les deux administrateurs élus par les salariés, MM. Patrick Auguste etJean-Marie Gianno, ne sont pas reconnus comme indépendants parles critères de place, en dépit de leur statut et de leur mode d’électionqui constituent une garantie d’indépendance.L’indépendance des administrateurs■ L’appréciation de l’indépendance des administrateurs se réfère à ladéfinition qu’en donne le document AFEP-MEDEF d’octobre 2003 :« Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucunerelation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupeou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté dejugement. »■ Hors certains de ceux qui en sont les salariés, les administrateurs deBNP Paribas ont déclaré – au titre des diligences d’application de lanorme comptable IAS 24 – n’entretenir aucune relation financièreavec BNP Paribas SA ou une société du Groupe.■ Le Règlement Intérieur du Conseil définit un certain nombre derègles de conduite des administrateurs citées ci-après au point 5.« Gouvernement d’entreprise », qui visent à favoriser l’exerciceindépendant et responsable de leur mandat.12345678910(1) AFEP-MEDEF 2003 (5).11Document de référence 2007 - BNP PARIBAS 41