DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007

2 RapportGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEdu Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne misesen place par la société2.2 Rapport du Président sur les conditionsde préparation et d’organisation des travauxdu Conseil ainsi que sur les procédures de contrôleinterne mises en place par la sociétéLE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE BNP PARIBASLes informations qui suivent sont établies en application del’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce et de l’article L.621-18-3du Code monétaire et financier.Elles se réfèrent au Règlement général de l’Autorité des marchésfinanciers (ci-après « RG AMF ») notamment à son article 222-9-II,et, si approprié, à l’annexe 1 du Règlement européen n° 809/2004 du29 avril 2004 (ci-après « RE 809/2004 ») et au Guide d’élaboration duDocument de référence de l’AMF du 27 janvier 2006.Le régime de gouvernement d’entreprise auquel se réfère le présentdocument est : « Le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées »d’octobre 2003 émis par l’Association française des entreprises privées(AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) – (ci-aprèsAFEP-MEDEF 2003).Le présent rapport fait également référence, le cas échéant et à titreindicatif, au document intitulé « Enhancing Corporate Governance forBanking Organisations » publié en février 2006 par le Comité de Bâlepour la supervision bancaire (ci-après « Comité de Bâle »).1. CONDITIONS DE PRÉPARATION ETD’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEILLe Règlement Intérieur du Conseild’administration■ Ce Règlement définit et détermine les conditions de préparationet d’organisation des travaux du Conseil (1) . Adopté dès 1997 par leConseil d’administration de l’ex-BNP, il est depuis lors périodiquementmis à jour afin d’être en conformité avec les lois, règlements etrecommandations de place en vigueur, et d’être adapté en fonctiondes meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise,retenues comme servant l’intérêt des actionnaires de la société etcompatibles avec les lois et règlements applicables en France.■ Le Règlement Intérieur (2) précise les missions du Conseild’administration ; il définit l’organisation des séances, les objectifs etles modalités de l’information des administrateurs et de l’évaluationpériodique du Conseil. Il détermine les missions des Comités spécialisésdu Conseil, leur composition, leur mode de fonctionnement, ainsi queles conditions et modalités d’attribution des jetons de présence. Ilénonce les règles de comportement attendues de l’administrateur. Lesprincipales dispositions du Règlement Intérieur sont rappelées ci-aprèsdans les parties du présent rapport qui les met en jeu.■ Selon le Règlement, le Conseil d’administration est une instancecollégiale (3) qui représente collectivement l’ensemble des actionnaireset qui agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise.Il veille à l’équilibre de sa composition et à la pertinence de sonfonctionnement pour agir au mieux de cet intérêt et exercer sesmissions.■ Sur proposition du Directeur Général, le Conseil détermine la stratégieet les orientations de l’activité de BNP Paribas et veille à leur miseen œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marchede l’entreprise et règle par ses délibérations les affaires qui laconcernent.■ Il décide du cumul ou de la dissociation des fonctions de Président etde Directeur Général (4) . Il désigne les mandataires sociaux. Il proposeles candidatures d’administrateurs, pour des mandats d’une durée detrois ans. Il fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du DirecteurGénéral. Il approuve le projet de rapport du Président.■ Il procède, ou fait procéder par un ou plusieurs administrateurs, oupar un Comité spécialisé existant ou constitué ad hoc, aux contrôleset vérifications qu’il juge opportuns, au contrôle de la gestion del’entreprise et de la sincérité de ses comptes, à l’examen et à l’arrêtédes comptes, à la communication aux actionnaires et au marché d’uneinformation financière de qualité (5) .La dissociation des fonctions de Présidentet de Directeur Général■ En présentant aux actionnaires réunis en Assemblée Générale le 14 mai2003 le principe de la séparation des fonctions de Président et deDirecteur Général (6) , le Président a affirmé la volonté de BNP Paribas dese conformer aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise,tout en mettant en œuvre, dans la transparence et la continuité, leprocessus de relève de la Direction Générale.■ Le Président organise et dirige les travaux du Conseil. Il veille aubon fonctionnement des organes sociaux de BNP Paribas. En étroitecollaboration avec la Direction Générale, il peut représenter le Groupedans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients etles pouvoirs publics aux niveaux national et international. Il n’exerceaucune responsabilité exécutive.(1) Conformément au RE 809/2004 et au Guide d’élaboration du Document de référence AMF du 27 janvier 2006.(2) Dont des extraits significatifs figurent dans les encadrés ci-joints (conformément au Rapport de l’AMF en date du 24 janvier 2008).(3) AFEP-MEDEF 2003 (1 et 6).(4) AFEP-MEDEF 2003 (1 et 3).(5) AFEP-MEDEF 2003 (2).(6) AFEP-MEDEF 2003 (3).< Sommaire >123456789101140Document de référence 2007 - BNP PARIBAS