Services - Veolia Finance

Rapport annuel
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Document de référence
Le monde prend de la valeur

Sommaire
La Société et le Groupe
Historique 1
Message du Président du Conseil de surveillance 2
Message du Président du Directoire 3
Gouvernement d'entreprise 4
Chiffres clés 7
L'action Vivendi Environnement 9
Présentation du marché et stratégie 10
Le “développement durable” 14
Ressources humaines - Politique sociale 16
L'innovation - Recherche & Développement 18
Activité des métiers
Présentation générale de Vivendi Environnement 21
Une offre multi-services intégrée 22
Eau 23
Propreté 28
Services énergétiques 32
Transports collectifs 36
FCC 39
Autres renseignements concernant l'activité 41
Renseignements concernant le patrimoine,
la situation financière et les résultats
Rapport de gestion 51
Politique d'investissement 62
Autres renseignements 63
Comptes consolidés 68
Comptes sociaux 105
Renseignements de caractère général
concernant la Société et son capital
Renseignements concernant la Société 122
Renseignements concernant le capital 124
Renseignements concernant les organes d'administration et de direction 132
Renseignements concernant les responsables du document de référence
et les responsables du contrôle des comptes 137
Table de concordance 139
AVERTISSEMENT
Le présent document de référence contient des déclarations prospectives. Ces déclarations sont
fondées sur les prévisions actuelles du management et sont sujettes à des aléas susceptibles
d’entraîner une différence significative entre les résultats réels et ceux décrits dans ces déclarations.
Les facteurs suivants, entre autres, pourraient entraîner ces différences : incapacité à identifier ou
développer avec succès de nouveaux produits ou services et technologies ; risque d’une compétition
accrue susceptible d’affecter défavorablement les prix et les relations avec les tiers. Vivendi
Environnement n’a pas l’obligation ni ne prend l’engagement de mettre à jour ou réviser les
déclarations prospectives.

Historique
Le 14 décembre 1853, la Compagnie Générale des Eaux
est créée par décret impérial et obtient sa première
concession de service public de distribution des eaux à
Lyon. Elle développe son activité en France, à Nantes
(1854), Nice (1864), Paris (1860) et sa banlieue (1869).
Déjà, le modèle français fait école à l'étranger avec
Venise (1880) et Istanbul.
L'Entreprise élargit ses compétences au traitement des
eaux usées dès 1884 par exemple à Reims ; des travaux
de recherche scientifique aboutissent à une première
mondiale près de Nice où est construite en 1909 une
usine de stérilisation des eaux par l'ozone.
Le Groupe complète ses activités par la création de la
SADE (ingénierie et travaux de traitement de l'eau) en
1918 et le rachat de Tuyaux Bonna en 1924.
La première moitié du 20ème siècle est marquée par une très
forte croissance de la présence de la Compagnie Générale
des Eaux dans son métier historique et sur le sol français.
Dès 1967, elle élargit son intervention dans les services
à l'environnement avec l'exploitation de ses premières
usines d'incinération et de compostage des déchets
ménagers. Elle renforce sa présence dans le métier de
la propreté et prend pied dans le métier du transport en
commun avec la prise de participation puis le contrôle
en 1980 de la CGEA. Cette même année, elle regroupe
l'ensemble de ses filiales spécialisées dans la conception,
l'ingénierie et la réalisation d'équipements de traitement
des eaux potables et usées au sein d'OTV.
En 1981, en acquérant la Compagnie Générale de
Chauffe, le Groupe devient la première société française
de services énergétiques.
Au cours de la décennie 80, la Société accélère son
expansion internationale, notamment aux Etats-Unis
(acquisition de PSG, exploitation de l'usine de déchets
de Miami), en Europe (acquisition de General Utilities).
Elle entame parallèlement un développement dans la
communication avec la participation à CANAL + en
1983, et la création de S.F.R. en 1987. Le mouvement
s'amplifie depuis les années 90 avec d'importants
développements commerciaux sur les cinq continents.
En 1998, la Compagnie Générale des Eaux change de
dénomination pour s'appeler Vivendi, rétrocède son nom
original à sa filiale spécialisée afin de mieux refléter
l'existence de deux pôles, communication et environnement.
1998 est aussi l'année de l'acquisition de 49 % de la
société holding qui contrôle F.C.C., cotée en bourse à
Madrid, leader notamment du marché espagnol de la
propreté urbaine et de l'eau.
En avril 1999, Vivendi acquiert aux Etats-Unis le numéro
un américain des équipements et du traitement des
eaux, US Filter, ainsi que la quatrième société de
traitement des déchets solides (Superior Services) à
laquelle elle rajoute des actifs acquis auprès de Waste
Management Industries dans les activités de traitement
de déchets toxiques et de services industriels.
Cette même année, Vivendi crée Vivendi
Environnement (1) et y regroupe l'ensemble des activités
de service à l'environnement, maintenant exercées sous
les noms de Vivendi Water (eau), Onyx (propreté), Dalkia
(services énergétiques), Connex (transports collectifs).
En 2000, Vivendi Environnement a connu son premier
exercice de pleine activité, en tant que société de tête
porteuse de l'ensemble des activités de services à
l'environnement du groupe Vivendi Universal.
Leader mondial dans ses métiers, présent dans plus de
cent pays, Vivendi Environnement dessert aujourd'hui
plus de cent-dix millions de personnes en eau, collecte
et traite plus de cinquante millions de tonnes de
déchets, transporte plus d'un milliard de voyageurs et
assure les besoins en énergie de centaines de milliers
de bâtiments pour une clientèle d'industriels, de
collectivités et de particuliers.
Le 20 juillet 2000, Vivendi Environnement a été introduit au
premier marché de la bourse de Paris – ParisBourseSBF SA.
(1) En rebaptisant la Société d'Investissement et de Gestion 13 créée en 1995
(voir page 127 : "Relations avec la société Vivendi Universal")
1 RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Message de Jean-Marie Messier
Près de 150 ans d’existence et de savoir-faire
accumulés : peu d’entreprises peuvent se prévaloir
d’une expérience aussi riche que celle de Vivendi
Environnement. Fondés sur le long terme, les métiers
de l’environnement viennent de loin et doivent voir loin.
C’est leur première force, qui assure leur pérennité et
leur solidité.
A partir de la distribution de l’eau, Vivendi
Environnement a su, en permanence, réinventer ses
métiers pour élargir son offre de services et conquérir
de nouvelles catégories de clients, ce qui représente
aujourd’hui une formidable opportunité de
développement pour le Groupe. Cette capacité
d’adaptation est l’une des grandes forces de Vivendi
Environnement.
Aujourd’hui, Vivendi Environnement répond, au
quotidien, aux besoins essentiels des populations,
dans nos sociétés urbanisées, où il assure les services
collectifs indispensables à une bonne qualité de vie,
et dans les pays en développement, où il veille à
promouvoir un véritable développement durable.
La force de Vivendi Environnement, c’est aussi de
réunir toute la chaîne de compétences et de services
nécessaires pour répondre à l’ensemble des
problématiques environnementales.
Vivendi Environnement est aujourd’hui une entreprise
à part entière, avec un fonctionnement et des valeurs
propres, mais surtout une entreprise intégrée, dont
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
2
les quatre métiers ont vocation à travailler encore plus
étroitement ensemble. Parce que leurs marchés, qui
servent les mêmes clients, avec des enjeux voisins,
appellent des approches techniques et commerciales
communes.
Vivendi Environnement est le leader mondial des
services de l’environnement, un secteur solide et en
très forte croissance. Il a donc les meilleures chances
d’être fortement créateur de valeur pour ses
actionnaires. Grâce à son introduction en bourse,
Vivendi Environnement dispose aujourd’hui des moyens
nécessaires pour poursuivre son développement
autonome dans les meilleures conditions. Sa constitution
autour d’un Directoire et d’un Conseil de surveillance est
un signe de notre profond attachement, de notre
soutien à l’environnement, qui constitue l’un des deux
grands métiers de Vivendi Universal.
Plus que jamais, nous vous remercions de partager notre
confiance dans l’avenir de Vivendi Environnement.
Jean-Marie MESSIER
Président du Conseil de surveillance

Message d’Henri Proglio
L'introduction en bourse de Vivendi Environnement,
le 20 juillet dernier, restera l’événement majeur de
l’année 2000 pour notre Groupe. Sans modifier les
bases sur lesquelles repose son développement depuis
plus de 150 ans, elle lui permet d’entrer avec des
moyens accrus dans une nouvelle ère de son histoire.
La prise de conscience mondiale en faveur de
l'environnement, source de normes toujours plus
strictes et complexes, a profondément modifié notre
secteur, lui ouvrant de nouvelles perspectives de
développement partout dans le monde. Le rôle
déterminant des technologies, indispensables pour
parvenir à anticiper de nouvelles normes, a provoqué
un mouvement général de délégation de services
publics et d'externalisation des services aux industriels,
liés à l’eau, à la propreté, à l’énergie, et aux transports
collectifs. Nos clients cherchent aujourd’hui un
opérateur privilégié capable de répondre à tous leurs
besoins en matière d’environnement, en maîtrisant et
en optimisant durablement l’impact écologique,
économique et social de ces activités.
Acteur de premier rang dans chacun de ses métiers,
Vivendi Environnement est aujourd’hui le seul
groupe au monde couvrant la totalité des services
à l’environnement. Ce formidable avantage compétitif,
associé à l’expertise technique des équipes, fait de notre
Groupe le premier acteur mondial.
Nous mobilisons 100 millions d'euros pour la R & D
et près de 3% de notre masse salariale pour développer
les compétences de nos collaborateurs, deux priorités.
Dès 1994, nous avons créé l’Institut de l'Environnement
Urbain, centre de formation et nous nous attachons
à développer cette initiative à l’étranger. Un signe
supplémentaire de notre volonté de faire du
développement durable une réalité tangible et
quotidienne pour le Groupe.
La complémentarité de nos métiers démultiplie
notre potentiel de développement. Elle contribue à
accroître notre présence et la cohérence de notre action.
Elle répond aussi à l'attente des grands clients
industriels, marché à forte croissance qui repose sur
des contrats à haute valeur ajoutée. L'année 2000 en est
d'ores et déjà le témoignage, avec une croissance
organique de 11%, en particulier à l'international où
nous recensons déjà près de 60% de notre activité.
L’union des savoir-faire de Dalkia et d’EDF enrichira
notre offre de solutions énergétiques. Notre présence
dans plus de 100 pays et sur les cinq continents,
avec une implantation très forte en Europe et en
Amérique du Nord, nous permet d'offrir à nos clients
industriels la même qualité de service partout dans le
monde et de disposer des plus belles références
industrielles et de contrats urbains.
Notre situation financière est saine, notamment
grâce à l'augmentation de capital de juillet 2000 et
à la croissance de notre capacité d'autofinancement.
Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation ont
progressé respectivement de 25,9% et de 29,4%. Quant
au résultat net part du Groupe, il s’établit, pour cette
première année de fonctionnement autonome, à 615
millions d’euros, et nous permet de proposer à nos
actionnaires un dividende de 0,55 euro par action.
Les perspectives de l’année 2001 s’annoncent bonnes,
comme en témoignent déjà nos succès commerciaux
enregistrés au cours des premiers mois. La confiance
de nos clients et de nos actionnaires constitue une
exigence précieuse, et un encouragement permanent
dans la poursuite de notre ambition.
Henri PROGLIO
Président du Directoire
3 RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Gouvernement d'entreprise
L'Assemblée générale mixte des actionnaires du
21 avril 2000 a voté la transformation de la Société en
société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.
Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent
de la gestion de la Société. Il autorise le Directoire à
accomplir les actes relatifs aux décisions stratégiques,
notamment les opérations susceptibles d’affecter de
façon substantielle le périmètre d’activité du Groupe
et la signature de tous traités et transactions
significatifs. Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la
Société l’exige.
Conformément à l’article 12 des statuts, chaque membre
du Conseil de surveillance doit être propriétaire d’au
moins 750 actions pendant la durée de son mandat.
Afin de mettre en œuvre les principes du gouvernement
d’entreprise, et conformément à l’article 13 des statuts,
le Conseil de surveillance peut décider la création de
comités chargés d’étudier les questions que lui-même
ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Le
Conseil de surveillance fixe la composition et les
attributions des comités qui exercent leur activité sous
sa responsabilité.
Comités
Le Conseil de surveillance a créé 2 comités spécialisés :
● un comité des comptes et des transactions, chargé
d’examiner les comptes avant leur présentation au
Conseil de surveillance, ainsi que les transactions entre
Vivendi Universal et Vivendi Environnement, les principes
et méthodes comptables, la qualité du contrôle interne
ainsi que les programmes de travail des auditeurs
internes et externes ; dans le cadre de sa mission, il
pourra entendre, hors de la présence des mandataires
sociaux, les Commissaires aux comptes et les dirigeants
responsables de l’établissement des comptes et du
contrôle interne. Ce comité est composé de Monsieur
Jean-Marc Espalioux, Président, et de Messieurs
Guillaume Hannezo et Georges Ralli, membres ;
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
4
● un comité des mandataires sociaux, composé de
Monsieur Jean-Marie Messier, Président, de Madame
Esther Koplowitz et Monsieur Serge Michel, membres,
chargé d’examiner les rémunérations des mandataires
sociaux et des principaux cadres du Groupe ; il est
consulté sur les plans d’options et sur le choix des
mandataires sociaux de la Société et du Groupe.
Le Conseil de surveillance envisage, par ailleurs, la mise
en place d’un comité des investissements.
Composition du Conseil de surveillance
Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil de
surveillance peut comporter de 3 à 24 membres. Les
membres du Conseil sont nommés parmi les personnes
physiques ou morales actionnaires, par l’Assemblée
générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.
La durée du mandat est de 4 ans renouvelable.
Le Conseil de surveillance est actuellement composé de
14 membres. 5 membres ont été cooptés lors du Conseil
de surveillance du 28 septembre 2000 à la suite de 5
démissions. Au cours de l’Assemblée générale mixte du
20 octobre 2000, 6 nouveaux membres ont été nommés
et la cooptation des 5 membres ratifiée. 5 membres
sont indépendants au sens du rapport Viénot, c'est-àdire
n'entretenant avec la société ou son groupe aucune
relation de quelque nature que ce soit qui puisse
compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
Membres du Conseil de surveillance
Jean-Marie MESSIER, Président du Conseil de surveillance,
nationalité française,
Président-Directeur général de Vivendi Universal
Eric LICOYS, Vice-Président du Conseil de surveillance,
nationalité française,
Directeur général de Vivendi Universal
Daniel BOUTON
nationalité française,
Président-Directeur général de la Société Générale

Jean-Marc ESPALIOUX
membre indépendant, nationalité française,
Président du Directoire du Groupe Accor,
Paul-Louis GIRARDOT
nationalité française, Administrateur du Comité de Bassin de
l'Agence de l'Eau de Seine-Normandie
Catherine GROS
nationalité française, Directeur de la presse et des relations
publiques de Vivendi Universal
Guillaume HANNEZO
nationalité française, Directeur financier de Vivendi Universal,
Vice-Président du Conseil de surveillance
de Viventures Partners
Richard HECKMAN
nationalité américaine, administrateur de K-2 Inc.,
United Rentals Inc. et Philadelphia Suburban Inc.
Esther KOPLOWITZ
nationalité espagnole,
Présidente de la société B 1998 SL, société actionnaire
majoritaire de Fomento de Construcciones y Contratas (FCC)
Arthur LAFFER
membre indépendant, nationalité américaine,
Membre Fondateur du Conseil Consultatif
de la politique du Congrès des Etats-Unis
Serge MICHEL
membre indépendant, nationalité française,
Président de Soficot
Georges RALLI
membre indépendant, nationalité française,
exerçant des fonctions de gestion, direction,
administration et surveillance dans des sociétés
liées au Groupe Lazard
Murray STUART
membre indépendant, nationalité britannique,
Administrateur du Royal Bank of Scotland Group plc.
Antoine ZACHARIAS
nationalité française,
Président-Directeur général de Vinci
5
Directoire
Gouvernement d'entreprise
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société
dans la limite de l’objet social et des pouvoirs
expressément attribués par la loi au Conseil de
surveillance et aux assemblées d’actionnaires.
En outre, conformément aux dispositions de l’article 17
des statuts, le Directoire ne peut accomplir, sans
l’autorisation du Conseil de surveillance, les actes suivants :
- toutes opérations susceptibles d’affecter de façon
substantielle le périmètre d’activité du Groupe,
- l’admission des titres de la Société aux négociations sur
un marché réglementé,
- tous engagements d’investissements ou de prises de
participations excédant les montants fixés par le Conseil
de surveillance,
- l’émission de valeurs mobilières de toutes natures
faisant l’objet d’une autorisation de l’Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires prise en vertu
de l’article 225-129 du nouveau code de commerce,
- l’émission d’emprunts obligataires, tels que prévus
par les articles L.228-38 et suivants du Code de
Commerce, ou non-obligataires, pour une durée ou
pour un montant supérieur à ceux que le Conseil de
surveillance aura déterminés,
- l’émission de plans d’options de souscription
d’actions, ou d’options d’achat d’actions de la Société,
- la signature de tous traités et transactions,
l’acceptation de tous compromis excédant les montants
fixés par le Conseil de surveillance,
- la signature de tous projets de traité de fusion, de
scission ou d’apport partiel d’actif excédant les valeurs
fixées par le Conseil de surveillance.
Lorsqu’une opération exige l’autorisation du Conseil de
surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut
soumettre le différend à l’Assemblée générale des
actionnaires qui pourra accorder l’autorisation. Le
Président du Directoire est nommé par le Conseil de
surveillance. Il assure la représentation de la Société à
l’égard des tiers. Le Directoire se réunit aussi souvent
que l’intérêt de la Société l’exige et les décisions sont
prises à la majorité des voix. Il n’existe pas de
règlement intérieur complétant les modalités de
fonctionnement prévues par les statuts.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Conformément à l’article 16 des statuts, le Directoire
est composé de 2 membres au moins et de 7 membres
au plus, nommés par le Conseil de surveillance. Les
membres du Directoire peuvent être choisis en dehors
des actionnaires et sont obligatoirement des personnes
physiques. La durée du mandat des membres du
Directoire est de 4 ans renouvelable. Le Directoire est
actuellement composé de 6 membres, nommés par le
Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans
commençant à courir le 21 avril 2000 (1) .
Afin de favoriser la circulation de l'information et la
prise, en connaissance de cause, des décisions, un
Comité de direction a été constitué, associant, outre
les membres du Directoire, les principaux cadres
dirigeants du Groupe.
(1) le mandat de Jérôme Contamine a commencé à courir le 8 septembre 2000
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
6
Membres du Directoire
Henri PROGLIO
Président
Jérôme CONTAMINE
Directeur général adjoint - Finances
Jean-Pierre DENIS
Services énergétiques
Antoine FREROT
Transports collectifs
Denis GASQUET
Propreté
Andy SEIDEL
Eau

Chiffres clés
Chiffre d'affaires
● Evolution sur trois ans
(en millions d'euros)
15 284
● Répartition par métier
(données 2000)
FCC 7,9%
Transports
collectifs 11,6%
Services
énergétiques 12,2%
21 039
26 481
1998 1999 2000
● Répartition par zone géographique
(données 2000)
Reste du monde
4%
Amériques 23%
Eau 48,5%
Propreté 19,9%
Résultat d'exploitation
● Evolution sur trois ans
(en millions d'euros)
FCC 10,7%
Transports
collectifs 5,6%
Services
énergétiques 9,9%
917
1 476
1 910
1998 1999 2000
Eau 53,2%
Propreté 20,6%
France 42% 1,3%
France 37,4%
Europe
(hors France) 31%
● Répartition par métier
(données 2000)
● Répartition par zone géographique
(données 2000)
Reste du monde
Amériques 31,7%
Europe
(hors France) 29,6%
7 RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Résultat net
(en millions d'euros)
162
-42
615
1998 1999 2000
Capacité d’autofinancement
(en millions d'euros)
1 303
1 694
2 016
1998 1999 2000
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
8
Investissements
(en millions d'euros)
1999 2000
Renouvellement 1 400 1 342
Croissance
• Investissements industriels 306 1 357
• Investissements financiers 8 392 925
Situation financière
(en millions d'euros)
1999 2000
Situation nette/
intérêts minoritaires
Capitalisation
2 116 8 239
boursière au 31/12 - 16 097
Dette nette 16 633 13 183
Effet de levier comptable (1) 88,7% 61,5%
Effet de levier économique (2) - 45,0%
(1) Dette Nette / (Fonds propres
y compris intérêts minoritaires + Dette Nette)
(2) Dette Nette / (Capitalisation boursière + Dette Nette)

L'action Vivendi Environnement
Evolution du cours depuis son introduction en bourse
En euros En points
55
50
40
30
20
15
€33,88
au 20/07
J
2000
Vivendi Environnement
Source : EURONEXT
A S O N D J
2001
Stoxx 50
Actionnariat (mars 2001)
Personnes physiques 7%
Institutionnels français 5%
Institutionnels étrangers 16%
€50,20
au 04/04
F M A
(1) Vivendi Universal a émis en février 2001 des obligations échangeables en actions Vivendi Environnement (voir page 126)
500
400
300
Vivendi Universal 72% (1)
9 RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Présentation du marché et stratégie
Le marché des services de gestion
environnementale
Les services de gestion environnementale regroupent
des activités telles que les services de traitement et de
distribution de l'eau, l'élimination et le recyclage des
déchets, les services d'énergie et les services de
transport. Traditionnellement, ces services ont été
fournis sans coordination et par des prestataires
distincts. Par exemple, un fournisseur de services
d'énergie ne proposait pas nécessairement des services
de traitement de l'eau ou des déchets, ni ne cherchait
à intégrer ses services avec ceux offerts par les autres
prestataires de services environnementaux du client. En
outre, les collectivités publiques et les entreprises
industrielles ont généralement fait face à leurs besoins
dans le domaine de l'environnement sans recourir à des
entreprises spécialisées dans ces activités.
Cette situation s'est profondément modifiée au cours
des dernières années, lorsque des entreprises privées
ont commencé à fournir une gamme de plus en plus
large de services intégrés de gestion environnementale
à des clients publics et privés. En outre, la croissance
continue des entreprises industrielles sur le plan
mondial a entraîné un besoin accru de prestataires de
services de gestion environnementale ayant une
implantation mondiale.
Les sociétés à même de fournir de tels services à
l'échelle internationale présentent un certain nombre
de compétences communes :
● la gestion de contrats à long terme, c'est-à-dire la
capacité à remporter et à gérer des contrats à long terme
avec des collectivités publiques et des sociétés industrielles ;
● l'aptitude à fonctionner dans un environnement
réglementaire strict ou restreint contractuellement ; en
d'autres termes, la capacité à exploiter une activité dans
le respect d'exigences légales complexes qui nécessitent
une adaptation rapide aux modifications des contraintes
réglementaires ;
● les compétences en ingénierie sociale - mobilité,
formation et carrière -, c'est-à-dire la capacité à
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
10
s'adapter à la réalité sociale du client et à proposer
aux agents publics ou aux employés travaillant dans
les services environnementaux périphériques d'une
société industrielle, une formation et une gestion
appropriées, pour rendre le personnel réactif,
responsable et autonome ;
● l'aptitude à organiser le financement des infrastructures
environnementales de grande envergure destinées à
satisfaire les besoins d'une clientèle diversifiée ;
● la compétence technique, c'est-à-dire la capacité à
gérer, de manière rentable et créative, des activités
environnementales complexes et technologiquement
pointues, sur des sites multiples, et la coordination de
ces activités en un ensemble unifié de services intégrés
d'une qualité constante et de haut niveau ;
● enfin, l'implantation internationale, c'est-à-dire la
capacité à exploiter toutes ces compétences sur les
principaux marchés du monde entier.
Vivendi Environnement est à la pointe du mouvement
qui se fait jour et qui tend à la création d'ensembles
de services intégrés de gestion environnementale sur
mesure et à grande échelle, à destination de clients
publics et privés. Le Groupe estime que la demande
portant sur ces services est appelée à croître de
manière significative, pour plusieurs raisons :
● l'existence de normes environnementales toujours
plus strictes, le besoin de fournir à des populations
urbaines en augmentation des services environnementaux
adaptés et l'obsolescence de l'infrastructure
environnementale existante, nécessitent la disposition
d'une puissance financière et la réalisation
d'investissements majeurs dans les projets et services
environnementaux. Selon les estimations des Nations
Unies, en 2025, 2,3 milliards de personnes n'auront
ni eau potable ni services d'assainissement adaptés
si les investissements en projets environnementaux
n'augmentent pas. En outre, la demande publique de
produits et services environnementaux de haute
qualité et d'une fiabilité à toute épreuve tend à
croître.

● la nécessité pour les gouvernements de tous les pays
de respecter des contraintes budgétaires, alors que la
demande publique de services environnementaux
rentables et de grande qualité augmente, sans
toujours disposer des ressources techniques et
opérationnelles que peuvent mobiliser les acteurs du
secteur privé pour traiter efficacement les problèmes
d'environnement. Les autorités publiques ont, en
conséquence, de plus en plus tendance à se tourner
vers le secteur privé pour répondre à leurs besoins
environnementaux. Ainsi, le chiffre d'affaires de
Vivendi Environnement dans le secteur du transport a
augmenté de 800% au cours des 10 dernières années,
en partie en raison de l'encouragement donné par la
Commission européenne à la délégation de la gestion
des systèmes de transport à des opérateurs privés. En
outre, la Banque Mondiale prévoit que la proportion
de la population mondiale qui bénéficiera de services
dans le domaine de l'eau et des eaux usées fournies
par des entreprises privées passera de 5% à 35% d'ici
2015.
● les entreprises délèguent de plus en plus à des tiers
les fonctions ou les activités qui ne font pas partie
de leur métier de base. C'est notamment le cas dans
le domaine des services à l'environnement. A travers
ces opérations d'externalisation, les industriels
cherchent à réduire leurs coûts et à satisfaire à des
exigences environnementales d'une sévérité croissante.
Dans ce contexte, le marché de l'externalisation des
services environnementaux offre d'importantes
perspectives de croissance, notamment aux entreprises
qui, comme Vivendi Environnement, ont démontré
leur professionnalisme et leur capacité à prendre
pleinement en compte la dimension sociale de ces
projets d'externalisation.
● les collectivités publiques et le secteur privé
simplifient de plus en plus la gestion de leurs activités
complexes en sous-traitant des fonctions très
diversifiées à un partenaire unique, ouvrant ainsi une
opportunité aux sociétés capables de fournir une
large gamme de services intégrés de gestion
environnementale.
● les collectivités publiques et les grandes entreprises
privées reconnaissent de plus en plus qu’une approche
uniforme ne permet pas de répondre à leurs besoins
11
Présentation du marché et stratégie
spécifiques et évolutifs. De ce fait, la demande de
services environnementaux sur mesure a augmenté.
● les entreprises qui externalisent sont souvent des
entreprises internationales, présentes dans le monde
entier. La capacité d'un prestataire à offrir des services
de qualité identique sur l'ensemble des sites
internationaux d'un client industriel est par
conséquent un facteur clef de succès sur le marché
de l'externalisation.
Si ces tendances prises isolément ont créé des
opportunités significatives pour nombre de prestataires
de services environnementaux, Vivendi Environnement
considère toutefois que ces opportunités, prises dans
leur ensemble, favorisent de loin des sociétés qui,
comme lui, peuvent fournir des services intégrés et
innovants dans le monde entier, selon le concept
communément appelé "one stop shopping".
Clients
La clientèle de Vivendi Environnement se répartit
entre collectivités locales, entreprises et consommateurs
particuliers, notamment avec Culligan. Dans les deux
premiers cas, l'Entreprise s'adresse à travers ses clients à
des usagers finaux qui sont des habitants de ces collectivités
ou des employés de ces entreprises, et développe à ce titre
des actions destinées à s'assurer de l'évolution de leurs
besoins et de la satisfaction de ceux-ci.
Si l'on assiste à l'émergence d'une forte demande pour
une offre globale de services complexes et intégrés
souvent sur site de la part des grands clients, il est
cependant important de souligner que le savoir-faire
de Vivendi Environnement est d'agir localement, partout
où il est présent, auprès d'un socle très large de dizaines
de milliers de collectivités locales et d'entreprises
auxquelles est fourni à chaque fois un service de
proximité adapté sur mesure.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Stratégie
La stratégie de Vivendi Environnement consiste à
utiliser sa gamme de services et son expérience
étendue afin de tirer parti d'une demande mondiale
croissante en matière de services de gestion
environnementale intégrés et fiables. Les principaux
axes de cette stratégie sont les suivants :
● Générer une croissance interne forte en
bénéficiant de l'effet de levier que donnent la
compétence, la position de leader sur le marché
et la situation financière solide du Groupe.
Les services environnementaux constituent le métier
de base de Vivendi Environnement depuis près de
150 ans. Le Groupe a démontré ses compétences
technologiques, financières et administratives, et
remporte régulièrement des contrats faisant l'objet
d'appels d'offres de la part de collectivités publiques
et de clients industriels. Il a une expérience très
étendue dans la gestion des relations à long terme
avec les autorités publiques. Il a, également, la
réputation de savoir utiliser ses compétences
technologiques et administratives pour fournir un
service de très grande qualité au meilleur coût. Vivendi
Environnement utilise ses compétences et sa grande
expérience pour tirer profit de la demande croissante
de services de gestion environnementale, assise sur
la tendance des autorités gouvernementales du monde
entier à privatiser les services environnementaux et
sur la volonté croissante de la part des sociétés
industrielles d'externaliser leurs activités non
stratégiques.
● Développer des offres spécifiques de services
multiples et intégrés
Vivendi Environnement met en œuvre une intégration
sans cesse accrue de ses activités environnementales en
vue de satisfaire la demande croissante de services de
gestion environnementale complets. Le Groupe pense
que les sociétés industrielles rechercheront de
plus en plus un fournisseur de services de gestion
environnementale unique qui coordonne l'exécution d'un
certain nombre de leurs activités périphériques.
Le contrat remporté en 2000 auprès de Novartis, qui
associe propreté et énergie, en constitue un exemple
concret. Vivendi Environnement a obtenu ce contrat à
l'issue d'une procédure de sélection extrêmement
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
12
rigoureuse, fondée sur l'expertise et le professionnalisme.
Il illustre la capacité de Vivendi Environnement à faire des
offres multi-métiers, en associant les compétences de ses
équipes des différents métiers de l'environnement, dans
le cadre d'une approche globale.
● Atteindre et maintenir le niveau de performance
le plus élevé dans chacun des secteurs d'activité par
des investissements en technologie et en personnel
Les projets initiés par Vivendi Environnement nécessitent
des connaissances techniques étendues et des capacités
de gestion de haut niveau. Le Groupe investit massivement
en technologie et en formation de son personnel afin
d'assurer la fourniture de services environnementaux de
la plus grande qualité possible. Sa stratégie consiste à
atteindre et à maintenir le meilleur niveau de service
possible dans tous les secteurs d'activités.
● Saisir les opportunités générées par la couverture
mondiale de la Société
Dans la mesure où l'activité du Groupe couvre le monde
entier, il peut offrir aux multinationales industrielles la
possibilité de bénéficier d'une qualité de service
homogène et d'une gestion centralisée des services.
Vivendi Environnement est l'une des seules sociétés de
services environnementaux intégrés capable d'offrir des
services dans le monde entier.
A titre d'exemple, le Groupe a conclu un accord de
partenariat avec le constructeur automobile Renault
aux termes duquel il devient son partenaire privilégié
pour la gestion environnementale et pourrait
progressivement prendre en charge la fourniture de tels
services sur nombre de ses 35 sites industriels en Europe.
Plusieurs contrats de prestation sont déjà en application
et prévoient la fourniture à Renault des services
d'énergie, de l'air comprimé et d'autres services
industriels de base ainsi que des services de traitement
de déchets. Outre la capacité à offrir des solutions
techniques, financières et administratives innovantes
pour chacun des services fournis à Renault, Vivendi
Environnement peut, par une intégration de ses offres,
faire bénéficier son client d'un point de contact unique
pour tous ses sites européens. Le Groupe est ainsi en
mesure de répondre rapidement à ses demandes et de
lui assurer un niveau homogène de services sur chacun
de ses sites industriels.
La présence mondiale de Vivendi Environnement lui

permet également de saisir rapidement des
opportunités de pénétration des marchés de services
de gestion environnementale en développement rapide
dans des pays hors Europe occidentale et Amérique
du Nord. L'expérience étendue acquise en traitant
avec une grande diversité d'environnements politiques
et légaux facilite son introduction dans ces pays.
● Se concentrer sur les services environnementaux
à haute valeur ajoutée
Vivendi Environnement a décidé de privilégier la
fourniture de services environnementaux à forte valeur
ajoutée et de limiter ses activités de fourniture de
produits de base à faible marge. Cette orientation
devrait lui permettre de tirer un meilleur parti de son
principal atout : sa capacité à fournir des services
environnementaux sur mesure, intégrés et créatifs, à
des clients qui ont des activités étendues, complexes
et géographiquement dispersées.
● Saisir les opportunités d'acquisition en vue
d'étendre son offre de services et sa couverture
géographique
Vivendi Environnement entend acquérir des sociétés
ayant des activités liées à l'environnement lorsque la
possibilité de le faire à des conditions favorables se
présentera. L'objectif de ces acquisitions sera d'étendre
l'éventail de services susceptibles d'être offerts aux
clients ainsi que la couverture géographique du Groupe :
des acquisitions réussies dans des secteurs clés pourront
développer significativement sa capacité à fournir des
services à forte valeur ajoutée dans des marchés en
croissance.
13
Présentation du marché et stratégie
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Le "développement durable"
Le développement durable ne se confond pas avec
la seule action en faveur de la protection de
l’environnement. La contribution à l’ensemble des
équilibres économiques et sociaux constitue également
un enjeu majeur pour les équipes de Vivendi
Environnement, partout où elles exercent leurs métiers.
En parallèle de l'urbanisation croissante qui touche pays
émergents comme pays développés, la globalisation des
marchés a contribué à accroître l’interdépendance écologique
et sociale. De nouveaux enjeux environnementaux sont
apparus et suscitent une attente forte des citoyens :
préservation de la ressource en eau, qualité de l’air,
changement climatique, maintien de la fertilité des sols,
défense du cadre de vie… Face à ces préoccupations, la
nécessité de mettre en place une dynamique de
développement plus responsable et plus durable s’est
imposée aux grands acteurs économiques mondiaux.
Eau, propreté, services énergétiques, transports collectifs :
tous les métiers de Vivendi Environnement sont au cœur
de la qualité de vie des citoyens et contribuent à la survie
des populations. Pour le Groupe, présent dans plus de cent
pays, le développement durable relève donc non seulement
de l’engagement d’un acteur économique international
conscient de ses responsabilités, mais s’inscrit aussi au cœur
de l’expertise unique qu'il a développée dans les métiers
de l’environnement. Aujourd’hui, si la notion économique
demeure essentielle dans sa stratégie, d’autres objectifs
deviennent fondamentaux comme celui d’améliorer la
qualité de vie, dans le respect des grands équilibres
écologiques mais aussi sociaux.
La responsabilité
environnementale
Pour limiter l’impact de ses activités, Vivendi Environnement
a engagé une démarche globale qui repose sur l’application
des meilleures pratiques. Objectifs prioritaires : protéger la
ressource en eau et réduire les émissions de gaz à effet de
serre. L’innovation technologique, la qualité du service et
l’expertise des hommes viennent améliorer sans cesse le
système de gestion environnementale du Groupe. Un rapport
retracera d’ailleurs chaque année les engagements pris et
les progrès réalisés en ce domaine. D’ores et déjà, dans
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
14
chaque métier, les équipes sont guidées par le respect de la
réglementation environnementale propre à chaque pays ou
région. Elles le sont aussi par la volonté de porter leurs
activités au niveau de qualité le plus haut possible, en
cohérence avec les choix économiques de ces pays. Le Groupe
mobilise son expertise pour garantir, à partir d'équipements
donnés, un niveau de performance optimisé et régulièrement
respecté. Cette démarche prend de plus en plus souvent la
forme d’engagements de qualité établis et reconnus selon les
normes ISO 9000 et ISO 14000 ou des normes analogues.
Ainsi, lorsque Vivendi Water prend en charge un nouveau
service d’alimentation en eau, la Société commence par
rechercher le meilleur emploi des infrastructures existantes.
Avant de proposer de nouveaux investissements pour
augmenter la capacité de production, elle procède à la
réduction des fuites dans les réseaux de transport et de
distribution de l’eau. La pose de compteurs individuels chez
les particuliers, et les systèmes de recyclage des eaux usées
chez les industriels participent de cette volonté de préserver
les ressources naturelles.
Dalkia développe des unités de cogénération ainsi que des
systèmes d’optimisation énergétique et de réduction des
émissions polluantes qui peuvent limiter les rejets dans
l’atmosphère de plusieurs dizaines de pour-cent. En Europe
de l’Est, la réhabilitation d’infrastructures vétustes de
chauffage urbain réduit de 20% en moyenne le gaspillage
d’énergie. Le passage du charbon au gaz pour les chaudières
peut réduire les rejets d’oxyde de soufre et de poussières
de 75%.
Onyx dote ses unités de valorisation énergétique des
procédés les plus performants de traitement des fumées.
Dans la gestion de ses centres de stockage, le Groupe a
mis en place des modes de récupération des lixiviats pour
éviter toute pollution des nappes phréatiques, ainsi que des
techniques de valorisation énergétique du biogaz, qui
réduisent l’émission de gaz à effet de serre.
Connex s’efforce d’utiliser des carburants moins polluants
(GPL, GNV, aquazole) pour ses flottes de bus, et de
développer des systèmes de transports “propres” faisant
appel à la traction électrique. En Grande-Bretagne, en Suède,
en Australie ou en Allemagne, Connex s’attache à apporter

plus d’efficacité économique à l’exploitation du transport
ferroviaire de banlieue ou interurbain, mais aussi à le rendre
plus convivial et plus attractif pour le public, favorisant
l’abandon de la voiture particulière au profit du rail.
Qu’il s’agisse des collectivités locales ou des clients
industriels, l’organisation de Vivendi Environnement adapte
ses prestations en allant au-delà de l’expertise technique :
apporter la garantie que les opérations déléguées
s’effectuent dans le meilleur respect de la réglementation
et des engagements propres de Vivendi Environnement
pour le développement durable, constitue une dimension
nouvelle et essentielle du service rendu. Les contrats-cadre
conclus avec certains clients industriels (Renault, Ford…)
sont des engagements forts qui illustrent parfaitement cette
orientation.
L’externalisation des services industriels implique en outre
la capacité de gérer l’ensemble des enjeux humains
qu’entraînent de tels changements : transfert d’une
entreprise à l’autre, nouveaux statuts... Cette capacité de
Vivendi Environnement à prendre en compte la dimension
sociale de son activité est essentielle.
La responsabilité sociale
Le développement durable ne se confond pas avec la seule
action en faveur de la protection de l’environnement. Vivendi
Environnement s’efforce de contribuer aux équilibres
économiques et sociaux par une intervention adaptée à la
situation propre à chaque pays. Dans les zones plus
défavorisées des agglomérations d’Afrique, d’Amérique
latine ou d’Asie, le Groupe opère avec le souci d’assurer
"l’acceptabilité" sociale des services urbains, c’est-à-dire la
capacité des pouvoirs publics locaux et des citoyens à
financer leurs contributions respectives à ces services
collectifs. Identifiée comme condition du développement
durable, cette notion a conduit la Banque Mondiale à
engager en 1998 le programme Business Partners for
Development. Vivendi Environnement en assure la
coordination dans le domaine de l’eau avec l’ONG
britannique WaterAid.
Des actions de sensibilisation et d’éducation sur la nécessité
de préserver la ressource en eau sont menées auprès des
populations, dans les pays émergents et dans les pays
développés. US Filter mène de nombreuses actions
pédagogiques sur le bon usage de l’eau, dans le cadre du
15
Le "développement durable"
Centre de formation de Vancouver : chaque année, depuis
1975, 50 000 à 60 000 visiteurs ont bénéficié de cours
et modules d’information sur l’eau.
Tous les métiers de Vivendi Environnement partagent
l’objectif de mieux s’intégrer dans les communautés urbaines
en travaillant avec les élus, les animateurs de banlieue et
les écoles. Au Havre, à Stockholm ou à Londres, Connex
met en place, dans les secteurs sensibles, des politiques
axées sur la sécurité qui bénéficient aux usagers et aux
riverains. En Inde, le contrat de propreté urbaine conclu
avec la ville de Chennai s’accompagne de programmes de
formation à de nouvelles pratiques d’hygiène.
Vivendi Environnement a par ailleurs développé un ambitieux
programme d’actions en faveur de l’emploi, de l’insertion
et de la solidarité. Depuis 1995, les sociétés qui composent
le Groupe ont pris l’engagement – formalisé par des accords
cadres avec les pouvoirs publics – d’embaucher chaque année
des jeunes menacés d’exclusion afin de les aider à réussir
une insertion durable en entreprise. Cette action en interne
est relayée depuis 1996 par la Fondation Vivendi, dont
l’objectif est de créer des emplois de service et de proximité,
particulièrement dans les quartiers difficiles. Près de 1 500
projets, nés d’initiatives des salariés ou portés par des
associations de terrain, ont permis de créer 15 500 emplois.
A ce jour, 80% des projets sont toujours viables.
En Moravie du Nord, la filiale tchèque de Dalkia a
lancé en mars 2000 un "Fonds de Donations" pour
financer des initiatives créatrices d’emplois : 77 emplois
ont été créés dont 35 destinés à des personnes
handicapées. Une démarche d’autant plus utile que le
chômage dans la région atteint 20% de la population
active. En Grande-Bretagne, la filiale de Vivendi Water a
créé "Water Works" en partenariat avec les acteurs
sociaux, les pouvoirs publics et l’Energy Saving Trust. Cette
association dispense à des populations peu qualifiées des
modules de formation sur la gestion de l’eau, qui
débouchent sur la création d’emplois durables.
Le Groupe considère aussi de sa responsabilité d’intervenir,
dans ses domaines de compétence, en cas de catastrophe
naturelle ou de drame humain. En Albanie par exemple,
l’intervention de Water Force – groupe spécialisé de
Générale des Eaux – a permis de rénover la station de
pompage de la ville de Leç et de remplacer 1 700 mètres
de canalisations.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Ressources humaines - Politique sociale
Leader des services à l'environnement, présent sur des
marchés fortement concurrentiels et dans des métiers
en évolution accélérée, où les contraintes sont fortes
mais les opportunités nombreuses, Vivendi Environnement
contribue directement à la maîtrise des enjeux du XXIe siècle. Face à cette ambition, Vivendi Environnement
fonde son développement sur la certitude que
toute valeur créée sera simultanément financière,
environnementale et sociétale ainsi que sur sa capacité
à mobiliser durablement ses collaborateurs actuels et
futurs.
Ainsi, la politique sociale de Vivendi Environnement
s'oriente selon deux axes majeurs : à l'interne, garantir la
cohésion, la qualité des relations humaines et sociales ; à
l'externe, une implication forte dans son environnement
socio-économique local, national, mondial.
Cohésion,
engagement durable
Développement des compétences
Une ambitieuse politique de formation, créatrice de
compétences et d'identité pour l'ensemble des
catégories professionnelles, de l'ouvrier au cadre
dirigeant. L'effort de formation identifié représente
environ 3% de la masse salariale du Groupe (soit
200 millions d'euros).
Au cœur de ce dispositif, l'Institut de l'Environnement
Urbain, situé à Jouy-le-Moutier (France) bénéficie d'un
investissement complémentaire d'environ 16 millions
d'euros pour étendre formation initiale des jeunes,
formation continue des adultes et validations des
acquis de l'expérience à l'ensemble des catégories
professionnelles de chaque métier de Vivendi
Environnement. De plus, de nouveaux cursus diplômants -
tels l'Ecole des Ventes, qui a ouvert en mars 2001- ont
été élaborés pour satisfaire le développement des
compétences transverses à Vivendi Environnement
nécessitées par les nouvelles orientations du marché et
les offres multi-services. Elle complète les formations
diplômantes déjà mises en œuvre avec les universités
de Cergy-Pontoise, Dauphine et l'ESSEC. L'Institut de
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
16
l'Environnement Urbain essaimera des centres ou
projets associés dans le monde entier (USA, Australie,
Royaume-Uni, Malaisie, …), en favorisant partout
partenariats pédagogiques (universités, grandes écoles)
et implication forte des opérationnels à travers
l'alternance et le tutorat. C'est dans ce sens qu'il faut
apprécier l'initiative de Renosol-Onyx de relancer le
compagnonnage, en organisant le "Tour de France" du
nettoyage industriel. Après 16 mois en alternance entre
les principaux sites industriels et l'Institut de
l'Environnement Urbain, le compagnon intègre le groupe
en tant que responsable de site.
Ainsi, participent de la même politique les initiatives
prises par Dalkia en Allemagne (passeport formation),
en Italie (formation d'opérateurs polyvalents) et en
France (opération pilote de validation des compétences
menée avec l'AFPA).
Intégration et parcours professionnels
Vivendi Environnement a l'originalité de proposer
à ses jeunes cadres d'exploitation un parcours
d'intégration diplômant, à travers des contrats spécifiques
"emploi/formation" en alternance. Un cursus organisé
avec l'Université de Dauphine cible particulièrement les
jeunes sportifs internationaux de haut niveau.
Par ailleurs, le Groupe s'investit particulièrement dans
les journées d'intégration où l'implication personnelle
des dirigeants permet aux participants d'acquérir une
connaissance efficace de l'entreprise, de ses métiers,
de ses pratiques et de sa culture. Ce type de dispositif
s'inscrit dans le projet de Vivendi Environnement de
faciliter et de développer toutes les mobilités –
verticales, horizontales, transmétiers – pour toutes les
catégories de personnel – et dans le monde entier.
C'est le même esprit d'osmose, d'échange et de partage
qui préside à l'organisation de manifestations sportives :
tournois de foot, challenge voile, rallyes…
Conditions de travail, dialogue social,
partage des savoirs
Pas de développement économique durable sans une
forte ambition sociale. Une grande attention est portée

aux relations sociales et conditions de travail, tout
particulièrement en ce qui concerne l'hygiène et la
sécurité qui trouvent une illustration quotidienne pour
les 215 000 salariés du Groupe avec l'application de la
charte de la sécurité au travail.
La mise en œuvre de la loi sur les 35 heures a trouvé son
application par la signature de nombreux accords
concernant plus de 95 % des salariés concernés.
La communication est encouragée par l'implantation
de nouvelles technologies, telles Intranet et Internet.
Pionnier dans ce domaine, Connex a tenu en décembre
2000 la première réunion internationale du “Knowledge
management”, source à la fois d'avantages compétitifs
directement opérationnels et de cohésion du Groupe.
Une implication profonde
dans la société
Des services de proximité
Vivendi Environnement fonctionne comme une fédération
de PME, proches de leurs clients – collectivités, industriels,
consommateurs – unies par l'esprit de service de proximité
conjugué à une forte ambition pour ses quatre métiers et
la valorisation de ceux qui les exercent. Vivendi
Environnement favorise l'autonomie qui permet de
s'adapter aux spécificités locales des différents marchés
et, pour cela, met en œuvre l'organisation correspondante :
de petites unités décentralisées, très réactives, nécessitant
initiative et responsabilité.
Partenaire de ses clients, Vivendi Environnement prend
sa part des préoccupations locales. C'est ainsi qu'ont été
développés les contrats locaux de sécurité ou des
opérations destinées à améliorer le civisme dans les
transports. Dans le même esprit, Vivendi Water au
Gabon a organisé un process spécifique d'intégration
des nouveaux embauchés. Globalement, les initiatives
sociales dans le domaine de l'insertion, de l'emploi, de
la sécurité, de l'organisation du travail sont prises au
plus près du terrain en fonction des contraintes de
l'exploitation et des attentes des clients.
Un engagement en faveur de l'emploi
Partout dans le monde, Vivendi Environnement met
l'accent sur l'insertion professionnelle et l'emploi
17
Ressources humaines - Politique sociale
en incitant à la conclusion de contrats spécifiques
"emploi/formation" - dont l'apprentissage est une
illustration -, et en promouvant fortement les contrats de
travail de longue durée ou à durée indéterminée, à temps
plein.
Des partenariats éducatifs
Cette politique se traduit notamment par l'établissement
de relations étroites avec le monde de l'éducation et de la
recherche : accueil de stagiaires, participation aux cursus
pédagogiques, accueil d'enseignants et de chercheurs
dans toutes les disciplines, y compris sciences sociales.
Une responsabilité sociale, la Fondation
A travers la Fondation, Vivendi Environnement a parrainé
près de 70% des projets en 2000 et ainsi contribué au
développement local : emploi, professionnalisation,
formation, soutien au tissu associatif.
Une écoute active, le BOPE
Vivendi Environnement place l'humain au cœur de ses
activités. Entreprise d'hommes au service des hommes,
elle sait que ses 215 000 collaborateurs sont à la
fois professionnels et relais d'opinion auprès d'un
public particulièrement sensible aux questions
environnementales. C'est la raison pour laquelle Vivendi
Environnement a créé le BOPE (Baromètre d'Opinion
Publique sur l'Environnement), outil de mesure de
l'opinion, à travers la compréhension des attentes, des
comportements et des besoins des populations.
Dans le contexte d'internationalisation, de croissance,
de complexité, d'émergence de nouveaux métiers, Vivendi
Environnement a décidé de se doter d'un Observatoire
Social, organe d'étude et de recherche travaillant
étroitement avec le monde scientifique, destiné à
optimiser son développement socio-économique interne
et externe, tout en confortant son positionnement à
l'égard de l'ensemble de ses publics.
Effectifs moyens pondérés de l’exercice 2000
Eau 69 103
Propreté 53 175
Services énergétiques 24 051
Transports collectifs 37 348
Proactiva 9 618
FCC* 22 075
Autres 6
TOTAL GROUPE 215 376
(*) Intégration proportionelle des effectifs de FCC
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Innovation - recherche & développement
La qualité de la recherche & développement
constitue un facteur clé de la réussite du Groupe.
Elle participe à l’effort continu que mène Vivendi
Environnement pour développer des technologies
et des procédés qui répondent efficacement aux
besoins de la clientèle et améliorent la qualité de
l’environnement. Les efforts engagés de longue
date par Vivendi Environnement lui ont permis,
dans chacun de ses métiers, de jouer un rôle
précurseur en matière de nouvelles technologies et
d’innovation commerciale. La préservation de la
ressource en eau et la réduction des émissions de
gaz à effet de serre sont aujourd’hui deux axes
prioritaires de recherche.
Avec un budget de recherche et développement de
100 millions d'euros, Vivendi Environnement réunit
aujourd’hui plus de 500 scientifiques et spécialistes dans
11 unités de recherche dans le monde. La Direction de la
Recherche de Vivendi Environnement anime les activités
de recherche des quatre métiers dans le monde entier, au
travers du CREED, d’Anjou Recherche, d’Eurolum et de
leurs réseaux.
Pour relever les défis technologiques de plus en plus
complexes qui conditionnent l’évolution de ses métiers,
le Groupe favorise les échanges entre ces différentes
unités. Le développement des synergies internationales
a donné lieu à de nombreuses réalisations communes,
apportant progrès technologiques ou amélioration
de l’offre de services. L’eau et la propreté se sont
par exemple dotées de moyens communs dans le
traitement des effluents industriels pour proposer une
offre de services à la fois globale (tout type de
traitement pour tout type d’effluent) et modulable (en
centre collectif, en station d’épuration ou in situ). La
coordination des transports par satellite (GPS) dans
les nouvelles technologies de l’information et la
maîtrise de la logistique contribuent à améliorer la
circulation des véhicules de collecte et de transports
collectifs, un facteur clé de la qualité de vie des
citadins. De nouveaux procédés technologiques ont
également vu le jour, par exemple pour le traitement
des boues d’épuration ou l’élimination des légionelles
(bactéries contaminant les réseaux d’eau chaude).
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
18
Eau
Vivendi Water figure aujourd’hui parmi les principaux
acteurs de la communauté scientifique internationale
spécialiste de l’eau. Elle dispose d’un réseau de 350
experts, présents dans des laboratoires, les usines de
traitement, les centres de compétence du Groupe,
répartis en France, en Allemagne, en Australie, en Asie,
en Grande-Bretagne et aux Etats-Unis. Vivendi Water
entretient également plus d’une centaine de coopération
de par le monde avec des universités, des industriels, des
ministères et des structures institutionnelles.
En collaboration avec les plus grands organismes
internationaux de recherche, les programmes d’Anjou
Recherche ont pour double ambition de faire progresser les
procédés existants, et d’inventer les nouvelles technologies
qui feront évoluer le marché de l’eau demain. Membranes
de filtration, dessalement de l’eau de mer, désinfection
des eaux résiduaires, nouvelles techniques de biologie
moléculaire, identifications et contrôle des rejets industriels,
outils de diagnostic et d’aide à la décision, sont quelquesunes
des technologies explorées aujourd’hui pour répondre
aux enjeux sociaux et environnementaux que recouvre le
cycle de l’eau.
Les techniques de filtration membranaires, par exemple,
répondent à la majorité des problèmes de traitement
de l’eau rencontrés dans le monde : production d’eau
potable, traitement des eaux résiduaires urbaines et
industrielles, recyclage des eaux usées. Un réseau
international de spécialistes travaille à la mise au point
de nouveaux types de membranes (nanofiltration,
procédés électromembranaires…) et à l’optimisation de
leur exploitation dans ces trois grands types
d’applications.
L’année 2000 a été marquée par l’inauguration d’un
"centre de compétences" à Berlin, dédié à la recherche,
à la formation et aux échanges scientifiques sur l’eau. Il
bénéficie des compétences croisées des universités et
des instituts de recherche de la ville, du groupe BWB
(Berlinwasser Wasserbetriebe) et de Vivendi Water. Il a
pour vocation de développer des programmes de
recherche internationaux et d’assistance technique.

Propreté
Une part importante de la R & D du Groupe est
consacrée à la collecte et au traitement des déchets.
Les programmes sont menés par 65 ingénieurs réunis
au CREED (Centre de recherche sur l'environnement,
l'énergie et les déchets) à Limay en France, relayés
par des antennes d'innovation situées au Royaume-
Uni et en Australie. Leurs travaux s'inscrivent dans
une triple démarche : la qualité du service, l'efficacité
environnementale des procédés de collecte et de
traitement des déchets, tout en maîtrisant les coûts.
Les chantiers actuellement menés se concentrent autour
de quatre thèmes principaux :
- découvrir de nouvelles applications pour les produits
recyclés et l'énergie produite au cours du traitement
et du recyclage des effluents, en particulier d'origine
industrielle ;
- développer des procédés de tri et de valorisation des
déchets urbains ;
- améliorer le traitement des sols contaminés par les
métaux lourds et les polluants organiques ;
- préserver la qualité de l'air en créant des outils de
détection, de mesure et de traitement des polluants
(particules, métaux lourds, oxydes d'azote, dioxines…)
susceptibles d'être présents dans les fumées issues de
l'incinération.
La recherche sur la valorisation agricole des déchets
vise à obtenir des boues et des composts de qualité,
riches en matière organique, pour lutter contre
l'appauvrissement des sols agricoles.
Le groupe développe également des décharges
bioréacteurs pour transformer plus efficacement les
déchets en énergie. L'accélération de la biodégradation
des déchets permet d'augmenter la production de
biogaz valorisable.
Face à la complexité des déchets industriels toxiques,
de nouveaux procédés de traitement modulables sont
mis au point (oxydation avancée, lavage chimique,
précipitation sélective …). Privilégiant le recyclage et la
minimisation des résidus, ils permettent de proposer
de nouveaux services aux industriels.
Les travaux des équipes de R & D dans le domaine de
la propreté ont donné lieu à plus de 60 brevets.
19
Innovation - recherche & développement
Services énergétiques
La priorité est donnée à la réduction des émissions de
gaz à effet de serre, issus de la production d’énergie.
Dalkia entend ainsi contribuer au respect des normes
environnementales les plus rigoureuses, issues notamment
des accords de Kyoto et des directives européennes s’y
référant.
Les collectivités locales et les industriels ont aujourd’hui
besoin d’une énergie sur mesure, plus économique, plus
propre et mieux rentabilisée. Le Groupe oriente ses efforts
de recherche vers des modes de production alternatifs,
notamment les piles à combustible, silencieuses et sans
émissions polluantes, pour la cogénération.
La cogénération de petite puissance est développée pour
les établissements publics (hôpitaux, piscines). Des systèmes
de stockage de la chaleur, notamment chimiques, sont à
l’étude pour économiser davantage l’énergie.
Transports collectifs
Vivendi Environnement a créé, en 1990, Eurolum, centre
de recherche et d’innovation dédié aux transports de
demain. Animés par une vingtaine d’ingénieurs, ses
travaux s’orientent notamment dans trois directions :
- améliorer le service au voyageur par une gestion
optimisée du trafic, de l’intermodalité et le développement
de nouveaux modes de déplacements de proximité ;
- assurer une sécurité accrue du transport grâce à la
géolocalisation des véhicules par GPS et à l’information
en temps réel (temps d’attente, correspondance, calcul
d’itinéraire) ;
- préserver la qualité de l’air et l’environnement grâce à
des technologies innovantes de réduction des gaz
d’échappement (filtres à particules, catalyseurs d'imbrûlés)
et de nouveaux carburants (oxygénés ou gazeux).
Partenariats
Vivendi Environnement exerce certaines de ses activités
en partenariat avec de grands instituts et organismes de
recherche. En France, Vivendi Environnement travaille
notamment avec l'Institut Pasteur à Paris, l'Ecole
Polytechnique et le Centre National des Etudes Spatiales.
Ses partenaires, en dehors de la France, incluent le Georgia
Tech, la US Environnemental Protection Agency (USA),
l'institut fédéral suisse pour l'eau (EAWAG), l'Australian
Water Quality Center, l'université de Science et Technologie
de Hong Kong et l'université Tsinghua en Chine.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Activité des métiers
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
Présentation générale de Vivendi Environnement 21
Une offre multi-services intégrée 22
Eau 23
Propreté 28
Services énergétiques 32
Transports collectifs 36
FCC 39
Autres renseignements concernant l'activité 41
Concurrence 41
Contrats 43
Réglementation environnementale 46
Ethique et procédures de vigilance 48
Propriété intellectuelle 49
Financement des opérations 49
Nota : Les pourcentages de parts de marché dans le chapitre "Activité des métiers", et plus généralement
toutes les affirmations de Vivendi Environnement relatives à son positionnement incluses dans le présent
document sont issus des estimations de la société fondées sur les chiffres d'affaires publiés de ses principaux
concurrents et les statistiques disponibles sur l'importance de marchés et marchés potentiels (comptabilités
nationales, publications des organisations professionnelles représentatives, Banque Mondiale,…).
20

Présentation générale
de Vivendi Environnement
Numéro un des services à l'environnement aux
collectivités locales et aux industriels, occupant une
place de leader dans chacun de ses métiers, Vivendi
Environnement se place au cœur des grands enjeux du
21ème siècle. Présent depuis plus d'un siècle et demi sur
les marchés de l'environnement, d'abord dans l'eau
avec la Compagnie Générale des Eaux, Vivendi
Environnement s'est enrichi au fil du temps d'une
expertise unique conjuguant innovation technologique
et savoir-faire de ses équipes. Dès 1980, le Groupe a
accéléré ses investissements dans la propreté, l'énergie,
le transport, réinventant les métiers de l'environnement,
anticipant les attentes du marché. Vivendi
Environnement, dont les métiers sont complètement
intégrés tout au long de la chaîne de valeur, est bien
placé aujourd'hui pour proposer une offre globale
intégrant tous les services à l'environnement.
Avec 215 000 collaborateurs répartis sur cinq continents,
dans plus de cent pays, et un chiffre d'affaires de
26,5 milliards d'euros, le Groupe dispose de tous les
moyens nécessaires à son développement, après le
succès de sa cotation en bourse à Paris en juillet dernier.
Aujourd'hui, Vivendi Environnement s'appuie sur quatre
filiales majeures et leurs marques respectives, chacune
dédiée à un métier : Vivendi Water (Compagnie Générale
des Eaux, Vivendi Water System et US Filter) pour le
traitement de l'eau, Onyx pour la propreté, Dalkia pour
les services énergétiques, Connex pour les transports
collectifs. Propriétaire à 49% de la holding de contrôle
du groupe FCC, le Groupe détient en outre le contrôle
conjoint du numéro 1 en Espagne des services à
l'environnement.
Chaque entreprise du Groupe dispose de la taille
critique pour intégrer la totalité de la chaîne de valeur
spécifique à son métier, depuis la conception jusqu'à
la gestion quotidienne en passant par l'ingénierie et
la maîtrise d'œuvre de réalisation. La coordination et
la mise en commun au sein de Vivendi Environnement
des programmes de recherche et développement, des
moyens techniques et financiers, ainsi que des
savoir-faire, permettent d'optimiser synergies et
complémentarités, pour proposer aux clients industriels
comme aux collectivités des offres intégrées ou globales
qui recèlent un potentiel exceptionnel de croissance.
Sur des marchés de plus en plus mondiaux, ouverts,
compétitifs et libéralisés, Vivendi Environnement fait
partie des rares entreprises capables de répondre
complètement à une volonté accrue des clients de
s'adresser à un opérateur unique pour gérer leurs
services environnementaux en proposant des solutions
sur mesure, prestations classiques ou offres multiservices,
le plus souvent à travers des contrats de
longue durée.
Le Groupe a su anticiper les nouvelles tendances d’un
marché qui a fortement évolué depuis dix ans. Les
conséquences de l'effet de serre sont devenues une
préoccupation quotidienne, la ressource en eau doit
être préservée : sous l'effet d'une prise de conscience
générale, les normes environnementales se durcissent.
Pays émergents comme pays développés doivent
maîtriser les conséquences de leur urbanisation dans
un contexte de limitation des dépenses publiques. Les
clients industriels, eux, externalisent les fonctions de
services environnementaux pour se concentrer sur leur
cœur de métier, reconnaissant ainsi que la gestion de
l'environnement devient affaire de spécialistes.
Les enjeux environnementaux du nouveau siècle offrent
de formidables opportunités de développement, mais
réclament une expertise technique, financière et avant
tout humaine que peu d'opérateurs peuvent apporter.
Ce positionnement unique est la clé des succès qui
ont marqué l'année 2000. La croissance interne de
Vivendi Environnement s'est accélérée pour atteindre
11% en termes de chiffre d'affaires. Grâce à une offre
multi-services intégrée, le Groupe a renforcé sa
présence auprès des industriels : après Renault et
Alstom, Novartis a également confié au Groupe la
gestion des déchets et des services énergétiques de
ses sites de Bâle. Autres exemples de cette capacité à
21 RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

épondre aux nouveaux besoins des clients industriels :
les contrats signés par Vivendi Water avec Hyundai
Petrochemical en Corée, ou par Onyx avec Ford aux Etats-
Unis. Dans chaque métier, les grands contrats signés avec
des collectivités locales illustrent l'aptitude du Groupe à
s'engager à long terme dans un développement tout à la
fois social, technique, environnemental et économique :
gestion des services d’eau et d’assainissement de Bucarest
(Roumanie), traitement des déchets à Chennai (Inde) ou
Alexandrie (Egypte), nouveaux réseaux de transports
publics en Norvège, en Suède, en Finlande, en Europe
Centrale et en Espagne.
Après les acquisitions en 1999 aux Etats-Unis de US
Filter dans l'eau et de Superior Services par Onyx North
America, l'an 2000 a été l'occasion d'optimiser et de
compléter le portefeuille d'actifs du Groupe. Des
acquisitions de taille moyenne et ciblées ont notamment
permis de compléter la couverture géographique
d’Onyx : achat d'actifs de Waste Management à Hong-
Kong et en Amérique latine, opérations sélectives pour
acquérir des positions de leader en Norvège et en Israël.
Dans le cadre de la déréglementation du secteur de
l'énergie en Europe, l'alliance conclue avec EDF
permettra d'offrir aux clients publics et privés des
solutions globales et innovantes, reposant sur les savoirfaire
complémentaires des deux groupes. L'accord s'est
traduit par l'entrée d'EDF au capital de Dalkia Holding (1) ,
holding de tête du groupe Dalkia, et notamment
maison-mère de Dalkia France et Dalkia International.
Par ailleurs, EDF a pris une participation directe de 24%
au capital de Dalkia International, le solde restant
détenu par Dalkia Holding. Parallèlement, le programme
de cessions d'actifs non stratégiques s’est poursuivi
avec la vente aux USA de Kinetics pour 0,5 milliard
d'euros.
Ces exemples démontrent que la présence de Vivendi
Environnement dans plus de cent pays et dans tous les
grands métiers de l'environnement lui confère un atout
essentiel, un métier aidant l'autre, pour apporter des
solutions à des clients industriels internationaux et
municipaux exposés à des problèmes spécifiques et
complexes. Cet avantage compétitif majeur permet à
Vivendi Environnement de développer son activité sur
des marchés en forte croissance et des contrats à forte
(1) Il est rappelé que la montée d’EDF à 34% dans le capital social de Dalkia
Holding sera achevée au cours de l’année 2001.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
22
valeur ajoutée, gage de croissance et de rentabilité.
Vivendi Environnement peut ainsi faire très
concrètement du développement durable une réalité
tangible par ses efforts quotidiens, mais inscrits dans
la durée, pour conjuguer le service à ses clients,
l'amélioration de ses performances économiques et le
renforcement des compétences humaines internes.
Une offre multi-services
intégrée
Depuis plusieurs années, Vivendi Environnement propose
à ses clients industriels des offres "multi-services". Le
Groupe apporte ainsi une réponse sur mesure aux
entreprises qui souhaitent externaliser un large périmètre
de services à l’environnement : eau, propreté, énergie,
logistique, facilities management, etc…
Vivendi Environnement est ainsi la première entreprise
à avoir créé, dès janvier 1997, une société spécialisée
pour développer les offres multi-services en matière
d'environnement. Cette société spécialisée, Global
Environnement, est une filiale commune aux quatre
métiers du Groupe : Vivendi Water, Onyx, Connex et
Dalkia. Dès 1997, Global Environnement a remporté ses
premiers contrats multi-services, notamment celui de
Renault Le Mans et Sandouville, puis Alstom Belfort en
1998.
Plus récemment, Vivendi Environnement a été choisi
par Novartis, leader mondial de la santé, pour prendre
en charge un ensemble de fonctions incluant la propreté
(collecte et recyclage des solvants, incinération des
déchets spéciaux liquides et solides…), et l’énergie
(production d’énergie, distribution de vapeur…). Il s’agit
du plus important contrat d’externalisation de services
à l’environnement jamais signé, avec un chiffre d’affaires
de 130 millions d'euros par an sur 7 ans.
Ces succès démontrent la capacité des équipes de
Vivendi Environnement à mettre en œuvre, au profit
des clients industriels, l’ensemble de leurs compétences
environnementales dans le cadre de solutions intégrées,
sur mesure. De même, grâce à sa forte présence
internationale, Vivendi Environnement est capable
d'accompagner les entreprises industrielles partout dans
le monde, en déclinant une approche multi-services
adaptée - sur mesure - aux besoins de ses clients.

Eau
Données consolidées 2000 (1) 1999 1998
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires 12 856 10 466 6 759
EBE 1 695 1 289 817
Marge 13,2% 12,3% 12,1%
Résultat d’exploitation 1 031 763 406
Marge 8% 7,3% 6%
Vivendi Water est, avec 69 000 salariés, le premier
opérateur mondial de services de distribution d’eau et
de systèmes de traitement de l’eau et des eaux usées.
Issu du regroupement en 1999 de la Compagnie Générale
des Eaux, premier prestataire français de services liés à la
distribution d’eau et à l’assainissement, et d’US Filter,
première société dans le domaine de l’eau aux Etats-
Unis, Vivendi Water a fortement renforcé en 2000 sa
place de leader mondial de l’eau sur ses deux métiers :
la gestion déléguée, et la conception et la fabrication
d’équipements et de systèmes de traitement de l’eau.
Ces deux métiers s’exercent dans une centaine de pays
à travers le monde au bénéfice des collectivités locales
comme des clients industriels.
En gestion déléguée municipale (eau potable et
assainissement), Vivendi Water (avec les marques Générale
des Eaux en France et US Filter aux Etats-Unis), rend ses
services à plus de 110 millions d’habitants à travers le
monde. En matière d’externalisation industrielle (eau de
process et assainissement), il dispose d’une base de
40 000 clients dans de nombreux secteurs d’activités
(agroalimentaire, pharmacie, pétrole, etc). Pour les
équipements et systèmes de traitement de l’eau, le Groupe
- sous la marque Vivendi Water Systems et sous celle d’US
Filter aux Etats-Unis -, est le leader mondial du traitement
de l’eau sous toutes ses formes, et dispose d’une gamme
complète d’équipements, de technologies et de process.
Vivendi Water, leader sur ses deux métiers, est donc
aujourd’hui capable d’apporter toute la compétence,
l’expérience et le savoir-faire technique, pour proposer
des solutions globales partout dans le monde à ses trois
segments de clientèle : collectivités locales, clients
industriels et particuliers (notamment à travers Culligan),
qui représentent en 2000 respectivement 72, 21, et 7%
du chiffre d’affaires. Dans un marché international où
les normes environnementales s’accroissent, son haut
niveau de compétence technique fait de Vivendi Water le
plus grand acteur mondial de l’industrie de l’eau.
Vivendi Water (1) a réalisé en 2000 un chiffre d’affaires de
12,7 milliards d’euros, dont 44% en France et 56% à
l’international (30% pour les Etats-Unis, 16% pour
l’Europe, 10% pour les autres pays).
Services
(1) dont Proactiva, société détenue paritairement
par FCC et Vivendi Environnement
Gestion déléguée pour le compte de
municipalités et d'industriels
La gestion et l'exploitation de systèmes de distribution
d'eau et de traitement des eaux usées pour le compte de
collectivités publiques et d'entreprises privées constituent
le cœur de l'activité de ce secteur. Vivendi Water fournit
la totalité de la gamme des services intégrés couvrant le
cycle complet de l'eau (prélèvement dans le milieu naturel,
traitement, stockage et distribution de l'eau puis collecte
et traitement des eaux usées). Ses activités comprennent
la conception, la construction, la gestion et l'exploitation
à grande échelle d'usines de production d'eau potable et
de traitement et de réutilisation des eaux usées, de réseaux
de distribution d'eau potable et de réseaux de collecte
des eaux usées ainsi que la fourniture au client final des
services liés à l'eau et à l'assainissement.
(1) Le commentaire concerne Vivendi Water hors Proactiva
23 RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Depuis plus de 150 ans, le Groupe fournit des services
dans le domaine de l'eau en Europe sous des formes
contractuelles de longues durées et adaptées au
contexte local. Son expérience, sa technologie et son
savoir-faire lui permettent de profiter du mouvement
croissant de privatisation des services municipaux d'eau
et d'assainissement en Europe (hors France), en
Amérique du Nord, en Amérique latine, dans la région
Asie-Pacifique, en Afrique et au Moyen-Orient.
Grâce à US Filter, il est également bien positionné pour
répondre à la demande, en croissance rapide,
d'entreprises qui cherchent à externaliser leurs services
d'eau industrielle et de traitement des eaux résiduaires.
S'appuyant sur sa position, Vivendi Water vise à accroître
ses activités d’externalisation industrielle en Amérique
du Nord et dans la région Asie-Pacifique.
Collectivités locales
En France, Vivendi Water, à travers Générale des Eaux,
est présent dans plus de 8 000 collectivités locales, ce
qui représente 26 millions d’habitants en distribution
d’eau potable et 17 millions en assainissement. Cette
activité représente un chiffre d’affaires annuel de
4 milliards d’euros.
Les réglementations françaises en matière de concurrence
et de transparence conduisent, en ce qui concerne les
contrats de délégation de services publics, à un nombre
croissant de remises en compétition et à une augmentation
importante de changements de délégataires. Dans ce
contexte, Générale des Eaux démontre sa compétitivité
en accroissant son portefeuille contractuel de 35 contrats,
parmi lesquels celui de la communauté d’agglomération
de Troyes (chiffre d’affaires annuel : 1,3 millions d’euros,
12 ans), du Syndicat d’assainissement de Longwy
(chiffre d’affaires annuel : 2,7 millions d’euros, 12 ans) et
du Syndicat d’assainissement de Mâcon (chiffre d’affaires
annuel : 1 million d’euros, 6 ans). Il a également renouvelé
220 contrats. Par ailleurs, les exigences accrues en matière
de protection de l’environnement, de qualité de l’eau, la
qualité de services aux clients le conduisent à adapter ses
contrats de délégation de services publics en concertation
avec les collectivités locales.
En outre, cette année, Générale des Eaux a continué le
développement de son site Internet : www.generale-deseaux.com,
service en ligne destiné aux consommateurs.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
24
Il est devenu le premier distributeur d’eau français à faire
bénéficier ses clients d’un tel site interactif. Il s’agit d’un
nouvel outil de proximité, de transparence et
d’amélioration de la qualité de service qui permet par
exemple au client d’avoir un accès permanent à sa
facture, ou des informations sur la qualité de l’eau.
Enfin, le groupe Proxiserve (détenu à 50% par Dalkia)
fédère l’ensemble des activités dites d’après compteur :
il développe ses activités dans le domaine des
prestations techniques à domicile. Proxiserve dispose
de plus de 150 implantations en France et s’appuie sur
plus de 2 000 professionnels.
En Amérique du Nord, Vivendi Water est leader sur
le marché municipal dérégulé qui connaît une croissance
de plus de 20% par an. En effet, à travers sa filiale US
Filter, Vivendi Water est un acteur majeur du modèle
de privatisation américain où sont repris, par une
délégation de services signée entre une municipalité et
un opérateur privé, tout ou partie des activités d’eau
et d’assainissement (exploitation et participation au
programme d’investissements) de la ville. En 2000, la
position de Vivendi Water sur ce marché aux Etats-Unis
a été confortée avec, à Tampa Bay, la quatrième ville
de Floride, la signature d’un contrat portant sur la
conception, la construction et la gestion pour 15 ans
d’une usine de traitement d’eau potable desservant
plus de 6 villes (chiffre d’affaires global de 160 millions de
dollars). De même, un contrat a été signé avec la ville de
Lynn dans le Massachussets, pour les réseaux de
retraitement des eaux usées et des eaux de pluie
(70 millions d’euros par an pendant 7 ans).
Dans le reste du monde, le service aux collectivités
locales est un marché en fort développement où Vivendi
Water détient des positions de leader sur de nombreuses
zones, notamment en Europe et en Asie-Pacifique.
En Europe, Vivendi Water est notamment présent en
Grande-Bretagne depuis de nombreuses années et en
Allemagne, à Berlin, où la première année de gestion du
contrat de privatisation partielle des eaux, signé fin
1999, a pleinement confirmé les résultats escomptés
par le Groupe (chiffre d’affaires annuel : 1,2 milliard
d’euros sur 30 ans). En 2000, Vivendi Water a renforcé
cette position grâce à son développement en Europe
de l’Est. C’est ainsi qu’en Roumanie par exemple,

Vivendi Water a remporté l’appel d’offres pour la
capitale Bucarest (2,2 millions d’habitants, contrat de 25
ans pour l’eau et l’assainissement ; chiffre d’affaires
estimé pour la première année : 70 millions d’euros).
L’Asie demeure également un axe stratégique
d’expansion avec un ancrage important en Chine, en
Thaïlande et en Corée du Sud. En 2000, Vivendi Water
a remporté la concession du service d’eau potable et
d’assainissement de la zone économique de Clark aux
Philippines pour une durée de 25 ans (chiffre d’affaires :
24 millions d’euros en 2003).
D’autre part, en Afrique, le Groupe s’est implanté au
Tchad dans le cadre du programme de délégation de
l’eau et de l’électricité du pays (7 millions d’habitants)
ainsi qu’au Niger et au Burkina Faso.
Enfin, en Amérique latine, Vivendi Water a fait, en l’an
2000, l’apport de ses activités Eau à la société Proactiva,
détenue à 50% par Vivendi Environnement et à 50%
par le groupe espagnol FCC (Fomento de Construcciones
y Contratas). Cette association devrait permettre de
profiter de l’essor économique de cette zone.
En matière de services aux industriels
Vivendi Water est le leader mondial grâce notamment
à la position de US Filter aux Etats-Unis, à un large
portefeuille de technologies adaptées à chaque segment
de l’industrie et au développement de synergies fortes
avec les implantations du Groupe en gestion déléguée
municipale à travers le monde.
Le Groupe a poursuivi en 2000, son développement au
service des industriels qui cherchent des gains de
productivité en se recentrant sur leur cœur de métier et
qui souhaitent donc déléguer de plus en plus la gestion
de leurs installations de traitement de leurs eaux de
process et de leurs effluents. Vivendi Water propose des
solutions cohérentes et intégrées. Sa présence mondiale
lui permet de garantir aux industriels la même qualité
de prestations partout et d’accompagner leur
développement hors de leurs frontières.
Vivendi Water a confirmé aux Etats-Unis avec US Filter sa
position de leader sur le marché de l’externalisation
industrielle. C’est ainsi que l’accord-cadre conclu avec
General Motors a été décliné en 2000 sur plusieurs sites,
25
dans le Michigan et en Louisiane, par la signature de contrats
sur 15 ans pour la conception, la construction et
l’exploitation d’installations multi-utilities (électricité, eau
potable, eaux usées, air comprimé), dans lesquelles Vivendi
Water apporte sa compétence dans la gestion du cycle de
l’eau en partenariat avec les sociétés Trigen et Cinergy pour
les autres fluides. D’autres contrats importants ont
également été signés cette année, comme celui avec le
groupe pétrochimique Conoco pour son site de Westlake en
Louisiane (chiffre d’affaires annuel : 1,2 million de dollars,
28 ans), démontrant la capacité de Vivendi Water à offrir à
ses clients des économies significatives dans la gestion de
leur installation de traitement des eaux.
Vivendi Water est également bien implanté en Asie-
Pacifique grâce aux premiers contrats industriels
significatifs remportés cette année. En effet, Vivendi Water
a signé au début de l’année 2000 en Corée du Sud le plus
gros contrat d’externalisation jamais signé avec un
client industriel (50 millions d’euros par an pendant
20 ans) : Hyundai Petrochemical Complex. Ce complexe
pétrochimique est le plus important d’Asie avec une usine
de traitement d’eau particulièrement sophistiquée
comprenant la plus grosse unité d’osmose inverse de
Corée. De même, en Thaïlande, Vivendi Water a remporté
cette année un contrat de gestion pour 5 ans des services
d’eau et d’assainissement de sites industriels dans la
périphérie de Bangkok.
En France, la signature d’un accord de partenariat avec
la raffinerie de BP à Lavéra (1,1 million d’euros par
an pendant 10 ans) pour le traitement des effluents,
confirme la tendance internationale.
Equipements et systèmes
de traitement de l'eau
Vivendi Water, à travers US Filter et Vivendi Water
Systems, est devenu le premier concepteur et fabricant
mondial d’équipements et de systèmes de traitement
pour l’eau à destination des collectivités publiques et des
entreprises industrielles.
Vivendi Water traite les eaux de nappes phréatiques,
les eaux de surface, les eaux salées et les eaux usées
au moyen d'un grand nombre de procédés et de
technologies de séparation, et développe des systèmes
sur mesure destinés à réduire ou à éliminer une grande
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
Eau

variété d'impuretés présentes dans l'eau. Les systèmes
de recyclage ou de réutilisation développés par la société
permettent aux industriels de recycler l'eau traitée dans
leur processus de production, réduisant ainsi la
consommation d'eau, les coûts d'exploitation et les
dommages à l'environnement.
En outre, la Société conçoit, met en œuvre, fabrique et
installe des équipements standardisés et semistandardisés
conçus pour traiter l'eau à des fins
municipales ou industrielles spécifiques. Le nombre
d'installations réalisées et exploitées par la Société lui
procure un avantage compétitif à la fois en termes
de coûts, de performance et de fiabilité, critères
particulièrement sensibles dans le contexte industriel. De
nombreux processus de production, en particulier dans
les secteurs de l'alimentation et de la boisson, de la
pharmacie, de la micro-électronique, du papier, du
traitement chimique et des industries pétrolières et
pétrochimiques font appel à des eaux traitées très
spécifiques afin d'améliorer la qualité des produits et
de réduire la dégradation des équipements. Le
traitement de l'eau selon les besoins particuliers du
client est assuré grâce à la combinaison d’un large
éventail de technologies de traitements physiques,
biologiques et chimiques.
A travers ses filiales spécialisées Sade et Bonna Sabla,
Vivendi Water est également présent en France et à
l’étranger dans les secteurs de la construction, du
renouvellement ou de la réhabilitation des réseaux d’eau
urbains ainsi que de la fabrication de produits pour
les marchés de l’assainissement et du génie civil
principalement.
Collectivités locales
Vivendi Water est très présent dans le domaine
municipal, en France et dans une centaine de pays
dans le monde où elle propose des systèmes
d’équipements intégrés. En 2000, quelques contrats
significatifs ont été remportés, notamment en France
ceux de Sète, Montpellier (27,2 millions d’euros) et
Boulogne-sur-Mer.
De nombreux contrats ont également été signés par le
Groupe, cette année, à l’étranger, comme en Chine
(construction de quatre usines de traitement d’eaux
usées), au Vietnam (modernisation et extension de la
capacité de production de quatre usines d’eau potable)
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
26
et en Jordanie, où il équipe la ville de Salt d’une unité
de microfiltration continue Memcor pour le traitement
de l’eau potable.
Aux Etats-Unis, US Filter a signé un contrat pour la
mise en place d’un système innovant dans l’usine de
traitement des eaux usées de Syracuse (état de
New York). Vivendi Water apporte ainsi une réponse
adaptée à des normes environnementales américaines
de plus en plus strictes. A Detroit (Michigan), US Filter
a signé un contrat pour la fourniture d’équipements à
l’une des plus grandes usines d’eau du pays. Sa
particularité : traiter l’eau provenant des grands lacs.
Clients industriels
A travers ses marques US Filter et Vivendi Water
Systems, Vivendi Water propose une gamme étendue
d’équipements et de systèmes à plus de 40 000 clients
industriels dans de nombreux secteurs. Ainsi, les
secteurs de l’agroalimentaire, de la pharmacie, de la
papeterie, du raffinage, de la pétrochimie, de la chimie,
de la sidérurgie, de l’énergie, de la micro-électronique
ont fait appel à Vivendi Water pour obtenir des
solutions pertinentes pour le traitement des eaux de
process (approvisionnement en eau ultra-pure) et pour
celui des eaux industrielles.
Aux Etats-Unis, Vivendi Water, à travers sa filiale
US Filter, a poursuivi le développement et la
fourniture d’équipements et de systèmes adaptés
aux besoins de ses nombreux clients industriels.
Cette activité et le développement d’une offre
technologique étendue a permis au Groupe de
renforcer ses positions commerciales pour présenter
une offre intégrée permettant de développer à
partir de cette expertise des projets complets
d’externalisation industrielle.
Dans le reste du monde, le Groupe a également
démontré son dynamisme technologique et commercial
avec le gain de nombreux contrats. Vivendi Water a,
par exemple, été chargé du contrôle de la qualité des
eaux des bassins aux Jeux Olympiques de Sydney et a
aussi équipé le village olympique d’une usine de
traitement des eaux (microfiltration Memcor). A Abu
Dhabi, sur le site de Taweelah, un nouveau contrat
d’un montant total de 280 millions d’euros a été
remporté par Vivendi Water, à travers sa filiale Sidem,

leader mondial dans les techniques de dessalement
d’eau de mer.
En France, Vivendi Water a également réussi à
mettre en œuvre, en dix mois, un cycle complet de
l’eau (production, dépollution, recyclage) pour l’usine
automobile Toyota d'Onnaing.
Eau en bonbonne et produits
de filtration ménagers
Par l'intermédiaire de US Filter, Vivendi Water fournit
aux consommateurs individuels, principalement
nord-américains, de l'eau en bonbonne sous la
marque "Culligan". Vivendi Water offre à ces mêmes
consommateurs différents produits individuels de
traitement de l'eau tels qu'adoucisseurs et équipements
de filtration et de conditionnement. Les deux tiers du
chiffre d'affaires 2000 de ce secteur ont été réalisés en
Amérique du Nord, l'essentiel du solde étant généré en
Europe.
Culligan purifie l'eau potable de plus de 140 sites
d'embouteillage. La société est propriétaire des marques
et vend cette eau par l'intermédiaire de plus de 720
détaillants indépendants ou contrôlés par la société aux
Etats-Unis, dont un réseau de franchisés.
Au cours de l'année, Culligan, qui dessert plus de
5 millions de foyers à travers le monde, a développé
son réseau de détaillants et de franchisés et s’est tout
particulièrement ouvert à de nouveaux marchés,
notamment celui de la grande distribution.
27
Clients
Vivendi Water fournit des services et produits à trois
types de clients : les collectivités publiques, les
entreprises privées et les consommateurs. Les
collectivités publiques ont été à l'origine de 72% des
revenus de ce secteur en 2000 (€9,1 milliards). Le
Groupe exploite des installations d'eau et d'eaux usées,
notamment à Paris, Londres, Berlin, Lyon, Marseille,
Sydney, Vancouver, La Nouvelle Orléans et Tianjin
(Chine). Il n'existe pas de dépendance significative de
la société à l'égard de l'un de ses clients. Les contrats
signés avec les clients les plus importants ont tous des
durées résiduelles supérieures ou égales à une dizaine
d'années. Aucun contrat ne représente plus de 5% du
chiffre d'affaires de ce secteur.
Une grande partie des clients industriels sont situés en
Amérique du Nord (73% des revenus du secteur eau -
clients industriels en 2000). Les principaux clients sont
Hyundai, General Motors, Danone.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
Eau

Propreté
Données consolidées 2000 (1) 1999 1998
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires 5 260 3 517 2 897
EBE 907 611 508
Marge 17,2% 17,4% 17,5%
Résultat d’exploitation 399 276 225
Marge 7,6% 7,8% 7,8%
CGEA Onyx, numéro 3 mondial de la propreté et leader
européen, développe son activité, sous la marque Onyx,
dans l’ensemble des métiers de la gestion des déchets.
Partenaire de 250 000 clients industriels, qui composent
environ 60% de son chiffre d’affaires, Onyx est aussi le
partenaire de référence des collectivités locales. La Société
dessert ainsi plus de 70 millions d’habitants sur tous les
continents. Avec 65 000 collaborateurs à travers le monde
et un chiffre d’affaires supérieur à 5 milliards d’euros,
en progression de 50% par rapport à 1999, - 13,4% en
croissance interne - Onyx est le seul opérateur mondial
présent dans l’ensemble des métiers de la filière déchets
(solides, liquides et dangereux).
Cette compétence multimétiers, unique, permet à Onyx
de proposer à chaque client des solutions adaptées à
toutes ses préoccupations.
Services
La collecte, le traitement et l'élimination des déchets
ménagers, commerciaux et industriels, forment le
métier principal d’Onyx. Ces services à l’environnement
se répartissent en deux grandes catégories : la collecte
des déchets et les services associés d’une part ; le
traitement et l’élimination des déchets d’autre part.
La collecte des déchets
et les services associés
La collecte
En 2000, Onyx a collecté 30 millions de tonnes de
déchets solides et liquides. Ces déchets sont ensuite
acheminés vers des stations de transfert, des centres
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
28
(1) dont Sedibex ainsi que Proactiva, société détenue
paritairement par FCC et Vivendi Environnement
de recyclage, ou transportés directement vers des sites
d'élimination. Fort de son expérience et de ses 120
centres de tri, valorisation et recyclage des emballages
ménagers, Onyx est devenu le premier opérateur français
en collecte sélective. Il répond ainsi aux demandes de
plus en plus nombreuses des collectivités locales ayant
signé des contrats avec Eco-Emballages, notamment la
Ville de Paris qui lui a confié la collecte sélective de
quatre arrondissements. Depuis trois ans, le nombre
d’habitants desservis par Onyx en collecte sélective est
passé de 4 à 21 millions, sur un total de près de
45 millions d’habitants “trieurs” en France.
Les stations de transfert
Les déchets solides, rassemblés dans des stations de
transfert, sont, en général, compactés avant d’être
acheminés vers des sites d'élimination.
Le recyclage
Onyx a recyclé, en 2000, 4,8 millions de tonnes de déchets.
La chaîne du recyclage commence avec la collecte de
papiers, de cartons, de verre, de plastique, de bois et de
métaux recyclables, que les consommateurs et clients
déposent dans des conteneurs distincts ou mélangent à
d'autres matériaux recyclables. Onyx effectue ensuite le
tri de ces déchets. La Société recycle 3 millions de tonnes
de déchets matériels solides (hors papier et carton) par
an, dans 120 unités de traitement. Puis elle vend les
matériaux recyclables, le plus souvent directement auprès
des industries de transformation. Le tri et le recyclage sont
des composantes majeures des services environnementaux
globaux qu'offre Vivendi Environnement. Avec 151 unités
de tri et de recyclage en Europe, et une capacité de

traitement de 3 millions de tonnes de papier par an,
Vivendi Environnement se situe parmi les grands
opérateurs européens de recyclage de papiers et de
cartons. Onyx est également présent sur ce marché du
recyclage aux Etats-Unis et au Canada.
Grâce à son réseau de commercialisation des matières
premières secondaires, Onyx dispose de filières de vente
au plan mondial et bénéficie d’une connaissance parfaite
des grands flux internationaux.
Le nettoyage industriel
Onyx exploite la plupart de ses activités de nettoyage
commercial et industriel sous la marque Rénosol-Onyx.
Ces activités sont concentrées notamment sur les
gares, les réseaux de métro, les aéroports, les musées
et les centres commerciaux. Elles concernent également
des sites industriels, principalement des usines de
fabrication agro-alimentaires et les industries lourdes
et de haute technologie, pour lesquelles Renosol-Onyx
offre des services spécialisés de nettoyage haute
pression, de nettoyage de salles blanches et de
nettoyage de réservoirs, en raffineries et milieu
pétrochimique.
La gestion de déchets liquides
L'activité SARP-Onyx de gestion des déchets liquides
comporte essentiellement le pompage et le transport
d'effluents liquides provenant de réseaux d’assainissement
de traitement d'eau, et de résidus pétroliers, vers
des centres de traitement spécialisés. En France, environ
un tiers des déchets collectés sont traités dans les
installations appartenant au Groupe.
Le nettoyage des rues
Onyx fournit des services mécanisés de nettoyage de rues
et d'espaces publics à certaines collectivités publiques,
dont les villes de Londres, Paris, Madrid et Buenos Aires.
Le traitement et l’élimination des déchets
Onyx a traité, en 2000, 36 millions de tonnes de déchets
en centres de stockage, par la valorisation énergétique,
ou en centres spécialisés pour les déchets spéciaux.
Les déchets solides banals
Onyx élimine 30 millions de tonnes de déchets solides
banals chaque année, par leur dépôt en centre de
stockage, en les incinérant ou en fabriquant du
compost.
29
Propreté
Centres de stockage : Vivendi Environnement, sous
la marque Onyx, élimine environ 20 millions de tonnes
de déchets solides banals par an, dans 119 sites
différents. La Société a développé un savoir-faire dans
le domaine des méthodes de traitement des déchets
qui réduit les émissions de liquides et de gaz polluants,
ce qui lui permet d'exploiter les sites dans le plus strict
respect des réglementations environnementales. 82
centres de stockage sont actuellement équipés pour
éliminer le biogaz issu des déchets. Sur certains centres
de stockage, Onyx valorise le biogaz en le transformant
en énergie. Les centres de stockage sont principalement
utilisés pour les déchets industriels solides.
Valorisation énergétique : Vivendi Environnement,
sous la marque Onyx, exploite 83 unités de valorisation
énergétique - d'une capacité totale de traitement
d'environ 10 millions de tonnes par an, essentiellement
composées de déchets urbains. La chaleur produite par
ces usines au cours du processus d'incinération est
valorisée principalement en énergie. Cette énergie
alimente surtout les réseaux de chauffage urbain, ou
elle est revendue à des distributeurs comme Electricité
de France. La valorisation énergétique est la première
méthode d'élimination des déchets dans des zones à
forte densité de population, lorsque l'espace nécessaire
à la création de centres de stockage n'est pas
disponible.
Valorisation agronomique : Vivendi Environnement
fabrique du compost dans 62 unités de valorisation
agronomique, recyclant ainsi chaque année environ
1,4 million de tonnes de déchets. Une partie de
ce compost est utilisé sous forme d’engrais ou
d’amendement organique pour la régénération des sols.
Les déchets industriels spéciaux
Onyx traite sous la marque SARP Industries-Onyx
environ 2 millions de tonnes de déchets industriels
spéciaux par an. 80% du chiffre d'affaires de cette
activité provient des industries chimiques, pétrochimiques
et métallurgiques, essentiellement aux
Etats-Unis, en France et au Royaume-Uni. Onyx assure
la collecte des déchets industriels spéciaux auprès des
clients ainsi que leur transport, généralement dans
des containers spéciaux, des tankers, ou des semiremorques,
ainsi que leur traitement dans l'une de ses
vingt-trois installations mondiales.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Les principales méthodes de traitement des déchets
industriels spéciaux utilisées par Onyx sont :
- l'incinération pour les déchets liquides organiques,
les solvants, les eaux salées et les boues ;
- la stabilisation des résidus en vue de leur élimination
dans des centres de stockage adaptés ;
- le traitement physico-chimique pour les déchets
liquides non organiques.
Clients
Les collectivités locales
En France, où le chiffre d’affaires s’est accru de 13%,
Onyx a renouvelé 286 contrats et en a gagné 341
nouveaux (+ 48%) auprès des collectivités locales. Onyx
a notamment obtenu le contrat de construction et
d’exploitation pendant vingt ans de l'unité de valorisation
énergétique de déchets urbains de l’agglomération de
Nîmes (environ 5,3 millions d’euros par an), et un contrat
de vingt ans avec le SIVERT, qui regroupe 183 communes
du Maine-et-Loire et de l’Indre-et-Loire, pour la
construction et l’exploitation de l’unité de valorisation
énergétique de Lasse (9 millions d’euros par an).
Au Royaume-Uni, le développement des activités de
stations de transfert comme Brent, Derby ou
Birmingham, et de centres de stockage comme
Springfield Farm, près de Londres, est amorcé. Dans le
cadre du contrat de gestion globale d’Hampshire, la
construction des trois unités de valorisation énergétique
de Chineham a démarré. Le site d’Hampshire a été parmi
les premiers à respecter les objectifs de recyclage fixés
par le gouvernement britannique.
Onyx a obtenu en Floride deux contrats significatifs
de collectivités locales : Fort Meyers, pour la collecte
des déchets ménagers (7,8 millions d’euros par an,
5 ans) et Pinellas, pour la gestion du centre de stockage
(2,5 millions d’euros par an, 5 ans).
Au Maroc, Onyx poursuit son implantation et s’est vu
confier au premier semestre la collecte des ordures
ménagères de la commune de Fès-Agdal (2 millions d’euros
par an, 5 ans) et a obtenu de la communauté d’Agadir
un contrat de concession pour la création de trois centres
de transfert, d’une usine de compostage et d’un centre
de stockage (2,3 millions d’euros par an, 5 ans).
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
30
En Egypte, Onyx a signé un contrat avec le Gouvernorat
d’Alexandrie, principal port et deuxième ville d’Égypte,
afin d’assurer la propreté de la ville pour une durée de
quinze ans (25 millions d’euros par an). Il porte sur la
collecte et le traitement des déchets ménagers de
3,5 millions d’habitants. Ce contrat est le plus important
remporté par Onyx en nombre d’habitants concernés.
A Chennai, en Inde, Onyx a démontré sa capacité à
gérer les contrats de grandes collectivités locales dans
les pays émergents. Au travers de ces différents contrats,
Onyx participe activement au développement durable
de cette région du monde.
Les clients industriels
Afin de répondre aux besoins d’externalisation de ses
clients industriels et commerciaux, dans tous les secteurs
d’activités, Onyx a conçu une offre par grands segments
de marchés qui propose à la fois des solutions globales,
de combinaison de services et des prestations spécifiques.
En France, dans le cadre d’un partenariat national qui
inclut trente-cinq sites, les usines Renault de Douai et
de Maubeuge ont ainsi confié à Onyx un contrat de
gestion globale pour la collecte et le traitement de leurs
déchets (2,3 millions d’euros par an, 5 ans). Plusieurs
contrats du même type, d’une portée nationale, ont
été remportés au cours de l’année 2000 : Michelin, pour
la gestion globale des déchets de six sites de production,
soit plus de 50% de son gisement national de déchets ;
Rhodia, au travers d’un accord cadre portant sur ses
trente-quatre sites (0,8 million d’euros par an sur 3 ans).
Plusieurs grands contrats ont également été remportés,
notamment dans des secteurs d’activités de plus en plus
exigeants : PSA a confié à Onyx la gestion globale des
déchets industriels et des déchets spéciaux de son usine de
Poissy ; les groupes Casino et Cora ont confié le traitement
des piles et des accumulateurs usagés à Onyx Eurodieuze.
Enfin, dans le domaine de la propreté industrielle, les
savoir-faire de Renosol-Onyx concernent à la fois le
nettoyage industriel – permettant, par exemple, au
loueur Budget de disposer de véhicules propres sur sept
aéroports français – et les domaines de l’ultra propreté,
pour répondre, en particulier, aux demandes de
l’industrie microélectronique.

Les activités d’entretien des réseaux d’assainissement,
de collecte de déchets liquides et de maintenance
industrielle ont progressé de 21%, avec un renforcement
dans les métiers de collecte de déchets spéciaux et
d’huiles usées auprès des industries automobiles,
hôtelières et chimiques où SARP-Onyx est devenu le
premier opérateur national.
En Allemagne, Onyx est un acteur majeur sur le
marché de l’assainissement et du nettoyage industriel,
implanté sur l’ensemble du territoire. Il propose tous
ses services à des industriels comme Bayer, Henkel ou
Shell dans l’industrie chimique, et Daimler Chrysler,
Opel ou Volkswagen dans l’industrie automobile.
En Grande-Bretagne, Onyx sert dorénavant de grands
opérateurs maritimes comme Cunard ou P&O. De
nouveaux contrats de services avec de grands groupes
industriels ont été signés. Parmi ceux-ci : Littlewoods,
Corus et Jaguar.
31
Propreté
L’année 2000 a vu l’activité de nettoyage industriel se
développer rapidement en Europe centrale avec,
notamment, le contrat du métro de Budapest, les
contrats des six sites de Carrefour en Tchéquie et ceux
des deux sites de Tesco en Hongrie.
Dans l’industrie automobile, aux Etats-Unis, deux
contrats cadre de gestion globale des déchets ont été
signés avec Ford et General Motors, intéressant plus de
dix usines.
Il n'existe pas de dépendance significative de la société
à l'égard de l'un de ses clients. Aucun contrat ne
représente plus de 3% du chiffre d'affaires de ce secteur.
Les contrats signés avec les clients les plus importants le
sont pour des durées d'environ quinze ans.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Services énergétiques
Données consolidées 2000 1999 1998
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires 3 221 2 840 2 739
EBE 420 385 341
Marge 13,0% 13,6% 12,4%
Résultat d’exploitation 191 169 136
Marge 5,9% 5,9% 5,0%
Sur un marché européen en croissance rapide, Dalkia
est l'un des premiers prestataires de services d'énergie.
Avec un chiffre d'affaires de 3,2 milliards d'euros en
2000 et 24 000 collaborateurs, Dalkia développe
plusieurs types de prestations : gestion de systèmes de
chauffage et de conditionnement d'air (réseaux de
chaleur et installations indépendantes), fourniture de
services sur sites industriels (fourniture d'utilités
industrielles et maintenance industrielle). De plus, afin
de répondre à la demande de ses clients, Dalkia a
développé une compétence reconnue en facilities
management, proposant une gamme étendue de
services fondée sur l'externalisation de services
généraux.
En 2000, Dalkia a enregistré une croissance rapide et
régulière (+ 9,6%). Ses performances bénéficient d'une
grande prévisibilité et reposent sur des moteurs
puissants, généralement des contrats de longue durée.
La croissance de Dalkia est également portée par un
mouvement de fond des entreprises et des collectivités
vers une externalisation croissante de toutes les
prestations qui ne constituent pas le cœur de leur
activité, ainsi que par une exigence croissante en faveur
de la protection de l'environnement.
Services
Services thermiques
Les services thermiques consistent en l'exploitation de
systèmes de chauffage et de conditionnement d'air afin
d'assurer des conditions de vie et de travail confortables.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
32
Ils peuvent également porter sur la redéfinition et
l'amélioration de systèmes existants dans le but
d'optimiser leur efficacité énergétique.
Dalkia gère quelque 55 000 systèmes de chauffage
en France et 10 000 dans le reste de l'Europe.
Elle fournit à environ 40 000 clients industriels,
commerciaux et résidentiels, des services d'énergie
intégrés comprenant dans la plupart des cas la
fourniture d'énergie, la gestion et l'entretien du
système.
Dalkia est également la première entreprise européenne
de gestion de vastes systèmes de chauffage urbain et de
climatisation urbaine. Dans les systèmes de chauffage
urbain, l'énergie thermique, généralement produite par
une unité centrale, est distribuée par canalisations à
des destinataires situés dans le périmètre de desserte.
Habituellement, Dalkia n'est pas propriétaire des
systèmes qu'elle exploite. Le plus souvent, les
collectivités publiques propriétaires des systèmes lui en
délèguent la construction, la gestion, l'entretien et la
réparation. Les systèmes exploités par la Société assurent
le chauffage et le conditionnement d'air de bâtiments
publics et privés diversifiés (écoles, hôpitaux, immeubles
de bureaux, d'habitation, etc).
Dalkia gère plus de 250 réseaux urbains, notamment
en France et en Europe centrale et orientale, mais aussi
au Royaume-Uni et en Allemagne. En France, elle en
exploite 186, soit à peu près la moitié des systèmes
existants. Le développement de ses activités en Europe
centrale connaît une croissance rapide.

Les solutions de gestion innovantes multi-énergies et
à distance qu'offre la société garantissent la rentabilité,
la fiabilité et la protection de l'environnement. Le cas
échéant, elle recourt à des énergies alternatives
telles que l'énergie géothermique, la biomasse
(matériaux organiques), la chaleur produite par
l'incinération des déchets ménagers ou récupérés sur
les process industriels, et l'énergie thermique produite
par cogénération.
Production d'énergie
Dalkia propose à la fois la production d'énergie
décentralisée – cogénération, mini-génération locale ,
et la production d'énergies renouvelables - chaleur et
électricité produites par la biomasse ou encore les gaz
de décharges d'ordures ménagères, etc.
Par son savoir-faire technique de pointe et sa capacité
à s'adapter rapidement aux besoins évolutifs des clients
et aux conditions du marché, Dalkia est devenu l'un
des leaders européens en matière de cogénération
(production simultanée d'énergie et de vapeur) et de
production d'énergie sur site.
Dans le cadre d'un contrat type de cogénération, la
société fournit au client - public ou privé - de la vapeur
à un prix intéressant en échange du droit de produire de
l'électricité par cogénération dans ses installations. La
loi française oblige EDF à acheter l'énergie produite en
cogénération à des prix déterminés. A ce titre, Dalkia
vend à EDF l'énergie qu'elle produit en cogénération. Les
contrats liant la société à EDF pour la vente de l'énergie
produite en cogénération sont d'une durée de 12 ans à
compter de la mise en exploitation des installations. En
2000, les cogénérations ont représenté un chiffre
d'affaires de €185 millions. Dalkia est le premier
exploitant de cogénérations en France, avec environ
25% du marché fin 2000.
Services industriels (utilities)
Dalkia a commencé à fournir des services industriels il
y a quelques années, lorsque de nombreux clients ont
commencé à sous-traiter leurs activités non stratégiques.
Elle est ainsi devenue l'un des premiers fournisseurs de
services industriels en France et au Royaume-Uni. Dalkia
fournit à des clients industriels des services complets
définis selon les besoins de chacun, intégrant
notamment la construction des installations, la
33
Services énergétiques
production et la distribution de vapeur et d'air
comprimé, la gestion, l'entretien et la remise en état
des installations. Elle a en outre développé un savoirfaire
reconnu dans les domaines de l'analyse des
processus industriels, de l'amélioration de la productivité
et de la maintenance préventive.
Gestion de services généraux -
Facilities management
Dalkia a récemment ajouté la gestion de services
généraux à ses prestations. Quasi inexistante il y a
10 ans, la demande de services externalisés a connu
une augmentation notable. Cette activité intègre une
gamme étendue de services, fondée sur l'externalisation
de services généraux - de l'entretien d'équipements
électriques et mécaniques aux services de secrétariat -
et caractérisée par un engagement de résultat. La
clientèle de Dalkia en matière de facility management
comprend des institutions publiques comme le
Parlement Européen, ainsi que des entreprises du secteur
privé telles que Alstom, Bull et Philips France.
Clients
Hier tourné vers les collectivités publiques françaises,
le portefeuille de Dalkia est aujourd'hui équilibré entre
clients publics et privés, riche également d'une
compétence très reconnue en matière de gestion
technique d'établissements hospitaliers, et de plus en
plus tourné vers l'international.
La clientèle publique (60% du chiffre d'affaires)
comprend notamment des collectivités publiques dans
la banlieue parisienne, à Lyon, Nice, Londres au
Royaume-Uni, Ostrava en République tchèque et
Bratislava en République slovaque. La clientèle privée
(40% du chiffre d'affaires) comprend des groupes
internationaux tels qu'Eurolysine (Groupe Ajinomoto),
Renault, Michelin, Smurfit, Unilever et Solvay, ainsi que
des immeubles de bureaux, des logements et des
établissements hospitaliers.
Leader européen, Dalkia est très présent sur l'ensemble
du territoire français, mais aussi dans tous les pays
européens, notamment au Royaume-Uni, en Allemagne,
en Belgique et dans les pays d'Europe centrale et
orientale. Le principal marché de la Société en matière
de services d'énergie est l'Europe. En Europe centrale et
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

orientale, Dalkia a créé un certain nombre de sociétés
de services d'énergie, souvent en partenariat avec la
Banque Européenne pour la Reconstruction et le
Développement telles que les sociétés Prometheus RT
(Hongrie), Dalkia Romania (Roumanie), VAB Litesko
(Lituanie), Dalkia Termika (Pologne) ou Dalkia AS
(Slovaquie). L'Amérique latine constitue également un
marché important pour les activités de gestion
d'installations, de même que l'Asie pour les activités
de gestion de systèmes de chauffage et de climatisation.
Il n'existe pas de dépendance significative de la Société
à l'égard de l'un de ses clients. Le contrat le plus
important représente environ 1% du chiffre d'affaires
de ce secteur. Les contrats d’exploitation de systèmes de
chauffage urbain peuvent durer jusqu’à 20 ans. Dans
le secteur industriel, les contrats sont généralement
plus courts. Cependant, si la fourniture d'utilités est
liée à une cogénération, le contrat est souvent de la
même durée que celui relatif à la vente d'électricité,
soit 12 ans en France dans le cadre réglementaire actuel.
Dans le secteur du facility management, les contrats
ont, en général, des durées de 3 à 5 ans. La durée
moyenne résiduelle des contrats actuellement en
portefeuille est de 7 ans.
Un accord stratégique
avec EDF
L'année 2000 a été marquée par un accord stratégique
conclu avec EDF, autorisé par les autorités de la
concurrence françaises le 12 décembre, et formalisé le
23 décembre 2000. Cet accord s'inscrit dans le contexte
de libéralisation du secteur de l'énergie, initiée en France
par l'adoption le 10 février 2000 de la loi de transposition
de la directive européenne 96/92 établissant des règles
communes relatives à la production, au transport et à la
distribution d’électricité. EDF devient ainsi un partenaire
privilégié de Vivendi Environnement, à travers une filiale
commune : Dalkia Holding. A l'issue de l’opération, qui
sera achevée au premier semestre 2001, le chiffre
d'affaires de Dalkia atteindra près de €4 milliards et ses
effectifs passeront de 24 000 à près de 30 000
personnes.
Dans le cadre de cet accord, outre un apport d’environ
un milliard d’euros, EDF apporte à Dalkia Holding son
pôle services qui représente un chiffre d’affaires annuel
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
34
d’environ 600 millions d’euros, et qui intègre
notamment des compétences reconnues en trading,
cogénération, génie électrique et éclairage public. Dans
un premier temps, EDF détiendra une part minoritaire
dans Dalkia Holding (34%), part qui sera portée à 50%
lorsque le degré d’ouverture du marché français de
l'électricité à la concurrence le permettra (1) .
Des structures spécifiques ont été créées pour porter
le développement des opérations à fort contenu en
investissement, ainsi que la promotion de l'offre globale
électricité-services, qui sera demain au cœur de
l'optimisation énergétique des sites complexes. EDF
restant en situation de monopole en France pour la
fourniture de courant aux particuliers et aux entreprises
consommant moins de 16 gigawatts/heure, la loi lui
interdit de proposer à ces mêmes clients des services
de type concurrentiel. Une stricte distinction a donc été
réalisée entre les clients français non éligibles, et les
autres, éligibles ou étrangers. Les clients français auront
pour interlocuteur exclusif une société spécifique,
baptisée Dalkia France, contrôlée à 100% par Dalkia
Holding et dont les organes de gestion ne comprendront
aucun représentant d’EDF. Une autre société, Dalkia
International, sera tournée vers les clients étrangers,
qui bénéficieront immédiatement de l'offre globale
alliant fourniture d'énergie et services sur site. EDF
détiendra directement 24% du capital de cette société,
Dalkia Holding détenant les 76% restants.
Enfin, Dalkia Offre Globale, dont le capital social sera
réparti à hauteur de 50% pour Dalkia Holding et 50%
pour EDF, aura vocation à proposer une offre complète
associant des prestations de services et la fourniture
d'énergie électrique, en France aux clients éligibles et,
à l'international, aux grands comptes.
L'accord avec EDF a pour objectif de donner à Dalkia
les moyens de s'imposer comme le leader en Europe
des services énergétiques et techniques, en mariant le
savoir-faire de prestataire de services de Dalkia, avec la
maîtrise de l'amont électrique et du trading d'EDF. Grâce
à cette opération stratégique, Vivendi Environnement
et EDF sont désormais en mesure d'allier l'énergie
"intelligente", optimisée par le savoir-faire de Dalkia,
et l'énergie "compétitive", apportée aux clients par les
(1) Il est rappelé que la montée d’EDF à 34% dans le capital social de Dalkia
Holding sera achevée au cours de l’année 2001.

infrastructures d'EDF. Dalkia dispose ainsi des meilleurs
atouts pour répondre à la demande de ses clients,
notamment industriels et prend une avance très
significative sur tous ses concurrents, qu'il s'agisse de
groupes spécialisés dans la gestion thermique, ou de
grandes entreprises européennes de gaz et d’électricité.
Toutes les conditions sont donc réunies pour que cet
accord soit fortement créateur de valeur : complémentarité
des compétences industrielles, amélioration de l’offre au
client, forte ambition de développement en Europe et
dans le monde.
35
Services énergétiques
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Transports collectifs
Données consolidées 2000 1999 1998
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires 3 063 2 381 2 041
EBE 253 176 144
Marge 8,3% 7,4% 7,1%
Résultat d’exploitation 108 94 77
Marge 3,5% 4% 3,8%
Premier exploitant privé européen de transport public
de voyageurs, Connex a réalisé, en l'an 2000, un
chiffre d'affaires de 3 milliards d'euros, dont 70% hors
de France. Avec 40 000 salariés au service de plus de
4 000 collectivités à travers le monde, les entreprises
du Groupe transportent plus d'un milliard de voyageurs
par an, tant par la route que par le rail.
Grâce à sa position d'opérateur global, présent sur
l'ensemble des modes de déplacement terrestres, à son
expérience dans ces domaines, aux outils d'étude de
clientèle qu'il a mis en place depuis plusieurs années, et
à sa connaissance du développement territorial des
secteurs qu'il dessert, Connex est en mesure de
répondre à toutes les demandes de ses clients.
Spécialiste de la gestion déléguée de service public,
Connex exploite des réseaux de transportdans de
nombreux cadres institutionnels en Europe, en Asie-
Pacifique, au Moyen-Orient et en Amérique du Sud.
Le recours à la gestion déléguée par des pays sans cesse plus
nombreux explique la croissance de Connex au cours des
dernières années : ainsi le chiffre d'affaires de 3 milliards
d'euros en 2000 est-il à rapprocher des 533 millions d'euros
réalisés en 1995. La gestion déléguée correspond
aujourd'hui à une tendance irréversible, encouragée par
les institutions européennes, comme le montre le projet
de règlement en préparation à Bruxelles, et qui devrait
ouvrir le marché des transports à la concurrence dans
l'ensemble de l'Union européenne sous deux à trois ans.
Dans l'ensemble de ses exploitations, Connex cherche
à accroître sa rentabilité, par la réduction des coûts
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
36
de fonctionnement, la rationalisation et la
décentralisation de ses activités. A ces mesures de
productivité s'ajoutent la recherche d'une meilleure
qualité de service et la création de nouveaux produits
et services permettant d'accroître le nombre de
voyageurs. L'augmentation du trafic est en effet la
seconde source de croissance des profits des
entreprises du groupe.
La création en 2000 de la marque Connex pour
l'ensemble des activités transport symbolise l'approche
du marché des transports : proposer dans chaque ville
et chaque région un service public local de qualité,
fruit d'expériences rassemblées et partagées dans
quatorze pays.
Services
Transport urbain
Dans le domaine des transports en agglomération,
Connex se caractérise par un certain nombre de
références dans les transports en site propre, par sa
capacité à exploiter des services intégrés, et par le
développement de nouveaux produits.
Transport en site propre : Connex exploite plusieurs
lignes de tramways et de métro léger à Rouen et Saint-
Etienne (France), à Stockholm (Suède) et à Sydney
(Australie). En 2000, deux nouvelles exploitations se
sont ajoutées, avec le corridor d'autobus en site propre
à haute fréquence de Bogota (Colombie) et le tout
nouveau tramway sur pneus de Nancy, première mise

en service d'un transport guidé alliant la souplesse
d'exploitation de l'autobus avec le fort débit du tramway.
Services intégrés : Connex fournit des services
interconnectés de bus et de tramway, de métro ou de
train dans de nombreuses agglomérations telles que
Düsseldorf, Rouen, Saint-Etienne, Stockholm, Sydney,
l'Ile de France, Londres…
Le métro de Stockholm, pour lequel 2000 aura été la
première année pleine d'exploitation (CA de 206 millions
d'euros) par Connex, a dépassé les objectifs quantitatifs
et qualitatifs fixés au contrat, et constitue une belle
référence pour le Groupe. A Stockholm, Connex exploite
également une ligne de métro léger, trois lignes de
tramways de banlieue et 20% du réseau d'autobus,
tous intégrés au sein d'une communauté des transports.
Nouveaux produits et nouveaux marchés :cet effort
d'innovation s'est traduit en 2000 par le lancement de
"Créabus" à Montluçon et Dieppe (France) ; ce service
de minibus à la demande, suivi par GPS, remplace les
grands bus en dehors des heures de pointe. Connex a
également lancé "Pieto+", une desserte du centre-ville
historique à l'aide de petites voitures électriques.
Sur les nouveaux marchés, l'acquisition des filiales
espagnoles de VIA GTI permet à Connex d'être présent
en Espagne dans cinq réseaux urbains, en partenariat
avec FCC. Le Groupe a par ailleurs remporté le contrat
d'exploitation du futur métro léger de Barcelone. En
Pologne, Connex Polska, après son succès au premier
appel d'offres lancé par l'autorité du transport de
Varsovie, gère aujourd'hui 10% du réseau d'autobus
de la capitale polonaise. Enfin, à Sydney (Australie),
l'acquisition de Southtrans permet au groupe de se
placer sur le marché des lignes régulières par autobus
dans l'agglomération.
Transport régional
Connex est très actif sur ce marché, de longue date
pour le transport routier, et plus récemment dans le
domaine ferroviaire, et en premier lieu en Allemagne.
Novembre 2000 a vu ainsi l'ouverture de deux nouveaux
réseaux ferroviaires, le NordWestBahn en Basse-Saxe
(pour 5 ans, chiffre d’affaires annuel de 30 millions
d’euros avec un supplément de 6 millions d’euros en
août 2001), et le NordOstseeBahn dans le Schleswig-
37
Transports collectifs
Holstein (18 millions d’euros par an sur 10 ans), soit
500 km de voies ferrées au total, portant ainsi à plus de
1 000 km la longueur des lignes ferroviaires exploitées par
Connex Regiobahn en Allemagne. 2000 est aussi l'année
de plein effet du contrat du Regiobahn intégré au système
de RER de Düsseldorf. Ces réseaux régionaux sont
coordonnés (horaires, tarifs, informations) aux services
d'autobus et d'autocars régionaux.
En France, CFTA, à côté de ses réseaux régionaux
traditionnels, a poursuivi le développement de ses activités
ferroviaires touristiques, sur les lignes de La Mûre, de la
Rhune et de Bretagne, sous le label "Connex Tradition".
Au Royaume-Uni, Connex Rail exploite deux réseaux
régionaux ferroviaires dans la banlieue de Londres et
le sud du pays : Connex South Central (échéance mai
2003) et Connex South Eastern (échéance octobre
2011). L'année 2000 a été dominée par la décision de
la "Strategic Rail Authority" de renégocier les contrats
courts, pour assurer une meilleure qualité de service
aux voyageurs, moyennant des ressources financières
supplémentaires. Connex Rail a été présélectionné en
vue de l'exploitation de deux contrats régionaux dans
le Pays de Galles et le nord de l'Angleterre. En revanche,
le Groupe n'a pas été retenu pour le renouvellement
du contrat South Central, dont le contrat sera poursuivi
jusqu'en mai 2003 ou sera cédé au nouvel exploitant
Govia si les conditions financières de la transaction
apparaissent satisfaisantes.
En transport routier régional, Connex a accru son
périmètre français en reprenant, au cours du premier
trimestre 2000 une partie significative de l'activité de
VIA GTI en province et en Ile de France. L'implantation
du Groupe s'est ainsi renforcée dans des zones-clés en
expansion démographique : Aquitaine, Midi-Pyrénées,
Normandie, Centre, Auvergne, ainsi qu'en grande
couronne et aux franges du Bassin Parisien.
En Europe du Nord, Connex Transport AB (11 000
salariés) a renforcé sa présence sur le marché norvégien,
avec le gain d'un premier appel d'offres dans la région
d'Oslo (50 véhicules). Le Groupe a également remporté
plusieurs appels d'offres en Suède (200 véhicules), en
Finlande (70 véhicules) et en Belgique (Flandres). Connex
Transport AB est également présent en République
tchèque avec CSAD Ostrava (700 bus, 1 200 salariés).
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

L'année 2000 a été marquée par le plein effet du contrat
des trains de banlieue de Melbourne (Australie),
caractérisé par un ensemble de bonnes performances :
taux de ponctualité des trains de 97% et fiabilité
de 99,2% (chiffre d’affaires : 104 millions d’euros).
A Melbourne, au travers du Connector Club, il est
désormais possible d'acquérir ses titres de transport sur
le site internet de Connex.
Les autocars exploités en transport régional sont propriété
de l'entreprise exploitante. Pour le matériel ferroviaire,
le statut du matériel roulant est variable : il est, soit la
propriété de sociétés privées, auprès desquelles l'exploitant
les loue, soit la propriété de l'autorité délégante, soit
encore la propriété de la société d'exploitation.
Transport de fret
Connex assure le transport de fret ferroviaire dans deux
pays : la France et l'Allemagne.
Cette activité se divise en trois domaines :
- L'exploitation de trains régionaux de marchandises :
c'est le métier de CFTA en France, pour le compte de la
SNCF. C'est aussi celui de Connex Cargo Logistics en
Allemagne, notamment au départ de Berlin.
- La gestion d'embranchements particuliers : en France,
Socorail fournit ce service aux industriels, dont les
usines sont raccordées au réseau ferroviaire national,
notamment dans les secteurs automobile, pétrochimique
et de raffinage. En Allemagne, Connex Cargo Logistics
assure l'approvisionnement de l'usine d'Opel d'Eisenach
(Thuringe), ou encore la desserte du complexe chimique
de Bitterfeld (Saxe-Anhalt).
- Le transport combiné : le transport de caisses aptes
à circuler sur wagons comme sur camions est appelé
à se développer. L'année 2000 a été marquée par la
prise de participation de Connex dans l'entreprise de
transport combiné TAB et le lancement, en octobre,
d'une première relation quotidienne entre Paris et
Milan. En Allemagne, la filiale WEG de Connex Cargo
Logistics exploite depuis peu le même type de service
entre Stuttgart et Mannheim.
Enjeux :
mieux respirer en ville
Enjeu de santé publique et vecteur d’une meilleure qualité
de vie, la préservation de la qualité de l’air en ville est
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
38
devenue une préoccupation majeure pour les citadins.
Elle passe aujourd’hui par le développement de transports
collectifs qui se substituent efficacement à la voiture
individuelle, et l’introduction de nouvelles technologies
de réduction des gaz d’échappement. En améliorant le
confort, la sécurité et la qualité des transports collectifs,
Connex contribue à encourager le grand public à moins
recourir à la voiture individuelle et, ainsi, à réduire la
pollution urbaine : par voyageur transporté, un autobus
pollue en effet 5 à 10 fois moins qu’une automobile.
Avec l’appui d’Eurolum, son centre de recherche, Connex
s’efforce aussi de développer et d’exploiter des véhicules
ou des carburants plus propres : filtres à particules,
catalyseur d’oxydation, ou carburants gazeux comme le
GNV (gaz naturel) et le GPL, qui équipe, à ce jour, 350
véhicules exploités par Connex en France.
Clients
Dans les secteurs du transport routier et ferroviaire, la
très grande majorité des clients de la Société sont les
autorités nationales, régionales et locales responsables
des transports publics, Connex exploite 26 réseaux
ferroviaires, 186 réseaux routiers, 20 réseaux intégrés et
4 lignes de tramways qui assurent un trafic total de
1 milliard de passagers par an. Dans les transports
routiers, aucun contrat ne représente plus de 2,5% du
chiffre d'affaires du secteur Transports collectifs.
Dans 14 pays où le Groupe est présent, l'exploitation des
réseaux routiers et ferroviaires s'effectue dans le cadre
de contrats passés avec des autorités publiques
nationales, régionales et locales. Celles-ci, responsables
de la politique des transports, spécifient le niveau et la
qualité des services, les lignes desservies et la structure
tarifaire. La société chargée de l'exploitation est choisie
après appel d'offres et dispose d'un monopole pour la
durée du contrat sur l'ensemble des lignes ou du réseau
qui lui sont attribués.
Les obligations de service public imposées par les
autorités publiques aux entreprises exploitantes ne
permettent pas aux recettes commerciales de couvrir
les dépenses. Les subventions versées correspondent
de plus en plus souvent à des contributions forfaitaires,
définies au contrat, tout comme le partage des risques
sur les recettes et sur les coûts entre les deux
partenaires.

Fomento de Construcciones y Contratas
FCC
Données consolidées (1)
(en millions d’euros)
(1) Vivendi Environnement consolide FCC selon la méthode de l'intégration
proportionnelle sur la base des 49% que la société détient dans B 1998 SL,
société contrôlée conjointement par Vivendi Environnement et son partenaire.
Les chiffres indiqués correspondent à la quote-part de Vivendi Environnement.
* Hors Proactiva.
FCC, société cotée à la Bourse de Madrid, est l'une des
plus grandes sociétés espagnoles avec une capitalisation
boursière de €2,76 milliards au 28 février 2001. FCC
exploite ses activités dans différents secteurs de la
construction et des services d'environnement.
En octobre 1998, dans le but de tirer parti de la demande
croissante de services de gestion environnementale
intégrés, Vivendi a acquis une participation de 49% dans
la société B 1998 SL qui détient 57% de FCC. Cette
participation a été transférée à Vivendi Environnement en
2000. Les accords d'actionnaires avec le partenaire de
Vivendi Environnement dans la société B 1998 SL sont
décrits en détail à la section "Relations avec la société
Vivendi Universal". Proactiva, joint-venture avec FCC, a été
créée pour la fourniture de services environnementaux
en Amérique latine.
Les métiers principaux de FCC sont :
- la construction, qui a représenté 46% de son chiffre
d'affaires total en 2000 ;
- la propreté urbaine et les services liés à l'eau (31%
du chiffre d'affaires) ;
- la production de ciment (15% du chiffre d'affaires).
FCC fabrique également du mobilier urbain, gère des
parkings, fournit des services de manutention et
d'inspection des véhicules de handling dans les aéroports,
vend et achète des biens immobiliers et, à travers sa
participation d'environ 80% dans Grucysca, intervient
notamment dans le secteur de la logistique industrielle.
2000* 1999 1998
Chiffre d’affaires 2 081 1 834 848
EBE 296 263 119
Marge 14,2% 14,3% 14,0 %
Résultat d’exploitation 208 185 75
Marge 10% 10,1% 8,8 %
FCC se concentre sur le développement de ses activités
de base - les services, la construction, le ciment - pour
augmenter ses parts de marché, en mettant l'accent en
particulier sur les activités de services, non cycliques, et
pour lesquels FCC possède à la fois des références et des
compétences reconnues. En parallèle, le Groupe procède
à des investissements sélectifs dans des opportunités liées
aux nouvelles technologies. Ainsi, conjointement avec
Vivendi Télécom International, FCC détient 31,28% de
Xfera Moviles qui a obtenu l’adjudication d’une licence
de téléphonie mobile UMTS en Espagne.
Services de propreté et d'eau
En Espagne, où elle exploite l'essentiel de ses activités, FCC
est la première société de gestion de déchets et occupe la
seconde place dans le traitement de l'eau et des eaux usées.
FCC collecte, traite et élimine les déchets ménagers et
propose aux collectivités publiques responsables de la
collecte et de l'élimination des déchets une gamme complète
de services de gestion dans ce domaine. FCC dessert 1 500
municipalités et 21 millions d’habitants.
En Espagne, les opérateurs privés éliminent habituellement
les déchets dans des centres de stockage publics dont ils
assurent la gestion. Dans le traitement des déchets, on
constate une tendance croissante à la valorisation et au
recyclage. La collecte de déchets industriels spéciaux
représente actuellement une très petite partie de l'activité
gestion de déchets de FCC. Celle-ci offre également des
services de nettoyage des rues.
39 RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Dans les secteurs de l'eau et du traitement des eaux
usées, les activités de FCC embrassent le cycle complet
du traitement de l'eau, y compris le traitement et
la distribution. FCC dessert en Espagne 6 millions
d’habitants en eau potable et 9 millions d’habitants en
traitement des eaux usées
Construction
FCC est l'une des cinq premières sociétés de
construction en Espagne. Ses projets comprennent
la construction de routes, de lignes ferroviaires à
grande vitesse, d'aéroports, de bureaux, de centres
commerciaux et de maisons individuelles. Parmi ses
contrats les plus significatifs :
- les autoroutes R-3, R-5 et M-50 autour de Madrid
concédées pour 50 ans (un investissement de près de
1 milliard d’euros et 83 kms) ;
- les travaux sur la ligne de TGV Madrid Barcelone et
d’extension de l’aéroport de Madrid Barajas.
Production de ciment
Dans ce métier et à travers Portland Valderrivas qui
elle-même contrôle Cementos Portland, second groupe
cimentier espagnol, FCC contrôle 17% du marché
espagnol et produit 6 millions de tonnes par an en
Espagne et 1,4 million de tonnes aux USA.
Immobilier
Dans le cadre des accords conclus avec Mme Koplowitz,
coactionnaire de FCC, les activités immobilières de FCC
ont été apportées à une société contrôlée conjointement
avec Caja Madrid.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
40
Proactiva
Au cours du deuxième semestre 2000, les activités eau
(hors BOT - build-operate-transfer) et traitement des
déchets (hors déchets toxiques) de Vivendi
Environnement et celles de FCC ont été regroupées en
Amérique latine et aux Caraïbes au sein d’une filiale
commune espagnole dénommée Proactiva Medio
Ambiente, SA ("Proactiva").
Proactiva, initialement détenue à 100% par FCC, devient
grâce à l’acquisition par Vivendi Environnement de 50%
de son capital, une joint-venture à 50/50 entre ces deux
sociétés.
Dans le cadre de la constitution de cette filiale
commune, les participations de Vivendi Environnement,
Vivendi Water, CGEA-ONYX et PSG, dans des sociétés
opérant dans les domaines de l'eau et du traitement
des déchets (hors déchets toxiques) dans la zone
géographique couverte par l'accord ont été cédées à
Proactiva. La Société est présente notamment en
Argentine, Brésil, Colombie, Chili, Mexique, Porto Rico,
République Dominicaine et Venezuela. Cela représente
29 millions d’habitants desservis en propreté et
16 millions pour le cycle intégral de l’eau. En 2000,
Proactiva a obtenu le contrat du centre de stockage
de Bogota et la gestion de l’eau de Catamarca
(Argentine) pour 30 ans. Elle a réalisé un chiffre
d'affaires de 444,6 millions d'euros en 2000.

Autres renseignements
concernant l'activité
Concurrence
La plupart des marchés de services de gestion
environnementale sont très concurrentiels ; ils sont
caractérisés par des changements technologiques et
réglementaires, ainsi que par la présence de concurrents
expérimentés. La concurrence dans chacun des marchés
sur lesquels intervient Vivendi Environnement porte
principalement sur la qualité des produits et des services
offerts, la fiabilité, le service client, la puissance
financière, la technologie, les prix, la réputation et
l'expérience dans la prestation de services, l'adaptation
aux changements des contextes législatifs et
réglementaires et la gestion de personnels provenant
du secteur public ou de services non-externalisés
d'entreprises commerciales.
Les atouts concurrentiels de Vivendi Environnement
sont, sur chacun de ses marchés, son haut niveau de
compétence technologique et technique, sa situation
financière, son implantation géographique ainsi que son
expérience de la fourniture de services environnementaux,
de la gestion de personnels externalisés et de la
conformité aux exigences réglementaires. L'atout majeur
de la Société est sa capacité éprouvée à fournir des
services environnementaux intégrés et innovants définis
sur mesure en fonction des besoins de chaque client et
proposés sur une base globale. Dans le monde entier, la
Société prévoit que, dans les prochaines années, des
entreprises concurrentes sur un marché spécifique,
viseront, par l'extension de leurs activités, à devenir
des prestataires de services intégrés de gestion
environnementale.
Eau
Avec une part du marché privatisé de la gestion
déléguée pour le compte de municipalités et d'industriels
qu'elle estime à 17%, Vivendi Environnement est le
premier prestataire privé de services d'eau auprès
des collectivités publiques et des industriels, les
principaux concurrents de Vivendi Environnement
étant Suez, Thames Water, Anglian Water, Severn
Trent et Saur Cise.
Sur les marchés européen et nord-américain, la Société
occupe une position de leader et dispose de bases solides
de croissance en Amérique latine et dans la région
Asie-Pacifique, en particulier en Chine et en Australie. La
Société estime que sa part du marché croissant de
l'externalisation industrielle est d'environ 33%. Sur le
marché très fragmenté des équipements pour l'eau, ses
parts de marché lui confèrent une position de premier plan.
Propreté
Vivendi Environnement est l'un des premiers acteurs sur
les marchés de la collecte et de l'élimination des déchets
ménagers, commerciaux, industriels et industriels
spéciaux. Ses principaux concurrents en Europe sont Suez
et dans une moindre mesure, Cleanaway. En Grande-
Bretagne, du fait de l'acquisition de Leigh Interest en
1997, la Société figure parmi les quatre premiers
fournisseurs de services de gestion de déchets ménagers,
commerciaux, industriels et industriels spéciaux avec
Shanks, Sita-Wattco et Cleanaway. En Allemagne,
l'activité de gestion des déchets ménagers et des déchets
commerciaux est essentiellement traitée par les
collectivités publiques, même si l'on constate une
tendance graduelle à la privatisation. Les principaux
concurrents en Allemagne sont RWE Umwelt et
Rethmann. Vivendi Environnement est bien positionné
en Norvège, en Irlande, en Suisse et au Maroc. En Israël
enfin, Vivendi Environnement est le premier prestataire
privé de services dans les déchets solides, liquides et
dangereux.
En Amérique du Nord, les marchés de gestion des
déchets ménagers, industriels et industriels spéciaux
connaissent un regroupement rapide. La Société a engagé
des actions significatives pour se positionner en concurrent
sur ces marchés, en créant Onyx North America, qui
regroupe Superior Services Inc. (Superior Services), qu'elle
avait acquis en 1999 et qui fournit des services de collecte
et d'élimination des ordures ménagères et des
déchets industriels dans 12 états des Etats-Unis, Onyx
Environmental Services et Onyx & Industrial Services,
41 RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

sociétés de services dans l'industrie des déchets industriels
spéciaux et du nettoyage industriel. Les principaux
concurrents de la Société aux Etats-Unis sont Allied BFI,
Waste Management, Republic Waste et Safety Kleen
dans les déchets dangereux. La Société, qui prévoit des
rapprochements dans ce secteur, n'entend pas rester
inactive dans ce domaine.
En Amérique latine, Vivendi Environnement est
principalement présente au Brésil, au Venezuela, en
Argentine et au Chili, où ses concurrents principaux sont
la Sita (filiale de Suez) et diverses sociétés locales. Vivendi
Environnement prévoit d’étendre ses activités (hors déchets
spéciaux) en Amérique latine au travers de Proactiva, jointventure
à 50/50 créée en juillet 2000 avec FCC.
En Asie, Vivendi Environnement a des activités
importantes à Taiwan et à Singapour, et figure parmi les
leaders du marché en Australie et en Nouvelle-Zélande.
Les principaux concurrents dans la région Asie-Pacifique
sont, outre diverses sociétés locales, Cleanaway et Suez.
Services énergétiques
Le concurrent traditionnel de Vivendi Environnement
dans le domaine de la gestion thermique urbaine est
Suez au travers de sa filiale Elyo.
La Société doit faire face à une concurrence croissante
de la part des grandes entreprises européennes de gaz
et d’électricité telles que RWE, E.ON, Texas Utilities et
Power Gen, en particulier dans le domaine des gros
contrats de chauffage urbain en Europe de l'Est et en
Europe centrale. Dans certains pays (Allemagne, Italie),
la Société est en concurrence avec des prestataires
locaux, tels que les sociétés municipales (Stadtwerke),
qui exploitent des systèmes de chauffage urbain et de
distribution de gaz et d’électricité. En matière de
cogénération, les concurrents de la Société sont les
grandes utilités énergétiques comme RWE, E.ON, Texas
Utilities, Endesa, National Power et Power Gen. Les
principaux concurrents en matière de gestion
d’installations sont Honeywell et Johnson Control.
Transports collectifs
La part de Vivendi Environnement sur le marché du
transport privé de passagers en France est de 20%, celle
du marché des réseaux ferrés privés au Royaume-Uni de
17%, celle du marché des transports routiers de
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
42
passagers en Scandinavie de 22% et celle du marché
du transport privé en Allemagne inférieure à 10%.
La plupart des opérateurs sur le marché du transport
privé de passagers interviennent dans un secteur
géographique limité. Les principaux concurrents de
Vivendi Environnement sont des sociétés qui, comme
elle, fournissent des services de transport de passagers
dans un certain nombre de pays différents. Ces
concurrents comprennent Stagecoach, principal
concurrent européen, National Express, First Group,
Arriva et Go Ahead au Royaume-Uni, et Via Cariane
et Transdev en France.
Vivendi Environnement s’attend à ce que de nouveaux
intervenants cherchent à pénétrer le marché : des
entreprises de génie civil, des constructeurs de matériel
roulant et des opérateurs publics cherchant à se
développer dans des régions limitrophes.
FCC
FCC est le principal fournisseur de services de gestion
de déchets en Espagne, avec une part de marché
d’environ 43%. Le principal concurrent de FCC est
Cespa. Après Aguas de Barcelona, FCC est le principal
opérateur privé sur le marché de l’eau et de
l’assainissement en Espagne avec 15% du marché.
Le secteur de la production de ciment en Espagne est
relativement concentré. FCC est la principale entreprise
espagnole avec 17% du marché. Ses principaux
concurrents sont les succursales de producteurs
multinationaux de ciment comme Cemex, Holderbank et
Lafarge.
Le marché espagnol est dominé par 5 entreprises
majeures dans le secteur de la construction et des
travaux publics, dont FCC. Toutefois, avec de
nombreuses petites sociétés et un certain nombre de
grandes sociétés internationales qui rivalisent pour
obtenir des contrats, le marché reste concurrentiel.

Contrats
La plupart des contrats de fourniture de services
environnementaux individuels sont des conventions à
moyen ou long terme passées avec des collectivités
publiques ou des clients industriels. Ces contrats sont
divers en termes d’engagement pris et de durée. Ils
peuvent en effet aller de la fourniture ponctuelle d’une
prestation définie en contrepartie d’un prix au transfert
de la responsabilité globale de la mise en œuvre d’un
service, avec obligation de maintenir et parfois de réaliser
les investissements nécessaires. En ce dernier cas,
l’implication de l’entreprise en matière de risques est
généralement très grande. Certains risques peuvent
toutefois faire l’objet de clauses contractuelles de partage
(par exemple, le risque trafic d’un réseau de transport) ou
de clause de renégociation en cas de changement de
circonstances. Plus la mission est large et les risques pris
importants, plus sa durée est longue, celle-ci étant fonction
de la période d’amortissement des investissements à
réaliser, ainsi que du temps nécessaire à la mise en place
d’une organisation performante et à l’obtention des gains
attendus en retour.
Les contrats conclus avec les collectivités publiques
présentent un certain nombre de spécificités par rapport
à ceux conclus avec les industriels. Il s’agit en
effet de contrats relatifs à un service qui est fourni
collectivement à une population par une entreprise, qui
se voit reconnaître un droit de fourniture, droit souvent
exclusif et en tous cas justifié par les fournitures et
les obligations mises à sa charge. Les conditions
d’exploitation du service, notamment les tarifs, sont
alors définies par cette collectivité publique. C’est
notamment le cas des services rendus au moyen
d’un réseau (réseau de distribution d’eau, réseau
d’assainissement, réseau de transport) ou de services
dits obligatoires car essentiels (pour des raisons
environnementales notamment, comme la collecte et
le traitement des déchets des ménages). Cette entreprise
noue aussi une relation contractuelle avec le bénéficiaire
individuel du service, l’usager, mais cette relation s’inscrit
dans le cadre des règles imposées contractuellement
par la collectivité publique (tarifs, conditions de
délivrance, étendue du service à rendre).
Le droit français soumet les personnes publiques à une
juridiction spéciale, la juridiction administrative, qui
applique quelques règles de droit un peu particulières
43
Autres renseignements concernant l'activité
et reconnaît notamment aux personnes publiques des
prérogatives dérogatoires au droit commun dites de
puissance publique si l’intérêt général le justifie, à
charge cependant pour elles d’indemniser alors
intégralement leur co-contractant de l’entier préjudice
subi (y compris la perte du bénéfice escompté). Il y a
donc en France une distinction entre les contrats dits
publics, c’est-à-dire ceux conclus par une personne
publique en vue de la satisfaction d’un besoin d’intérêt
général, qui relèvent de la juridiction administrative, et
tous les autres.
Un certain nombre de caractéristiques sont communes
à ces contrats publics français et comprennent
notamment des dispositions :
● autorisant la collectivité publique à modifier ou à
résilier unilatéralement le contrat si l’intérêt général
l’exige (indépendamment du droit de tout contractant
de résilier un contrat en cas d’inexécution de ses
obligations par l’autre partie). De telles décisions ouvrent
au contractant privé un droit à être indemnisé de la
totalité du préjudice qui en résulte. En pratique, la mise
en œuvre de cette faculté de résiliation unilatérale dans
l’intérêt du service par les collectivités publiques
demeure tout à fait exceptionnelle dans la mesure où
elle génère de lourdes indemnités à payer par la
collectivité, qui en outre est contrainte de trouver des
solutions de rechange afin de pouvoir assurer la
continuité de la fourniture du service public ;
● pouvant prévoir la renégociation périodique du
contrat de longue durée afin de préserver son caractère
équitable pour les deux parties ;
● donnant à la collectivité publique le droit de contrôler
les conditions dans lesquelles le service est exécuté.
La plupart de ces dispositions (sauf le droit unilatéral
de modification) sont justifiées par le caractère de
contrats de longue durée avec des objectifs de résultats
et une grande autonomie de l’entreprise et, bien
souvent, on en trouve d’analogues dans les contrats
d’externalisation de longue durée conclus avec les
industriels.
Deux grands types de contrats, distingués par le droit
communautaire, sont conclus avec les personnes
publiques :
● les “concessions” ou “délégations en service public” :
dans ces contrats, le service est commandé par une
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

collectivité publique compétente (autorité municipale,
personne publique compétente), pour que l’entreprise
le rende à des bénéficiaires ou usagers qui en acquittent
le coût, et assure globalement l’ensemble des tâches
nécessaires à la fourniture du service (autres que celles
qui sont conservées) de façon autonome, responsable et
en assumant les risques de l’exploitation. Le titulaire
de ce type de contrats est le plus souvent responsable
de l’entretien et du renouvellement des biens mis
à sa disposition pour l’exécution du service (contrats
dits “d’affermage” en France, dans lesquels les
investissements ont déjà été ou doivent être réalisés
par la collectivité publique). Il peut aussi se voir confier
la réalisation des travaux neufs qui reviennent le plus
souvent gratuitement à l’autorité publique en fin de
contrat. En France, le terme de “concession” est réservé
au cas où des travaux neufs sont à effectuer et à
financer par l’entreprise qui en jouit en qualité de quasipropriétaire,
peut les immobiliser et les amortir pendant
toute la durée du contrat, mais “font retour” au
concédant (gratuitement ou non au terme normal du
contrat, à titre onéreux en cas de réalisation anticipée)
à l’expiration du contrat. Le délégataire est cependant
quasi propriétaire de ces biens pendant la durée du
contrat et peut en jouir, les immobiliser, et les amortir.
● les marchés publics : dans ces contrats, une
collectivité publique commande une prestation
précisément décrite moyennant un prix défini, réglé par
elle, sans risques commerciaux pour l’entreprise. Cette
prestation est destinée à la satisfaction des besoins
propres de la collectivité publique ou de ceux de services
collectifs qu’elle a décidé de fournir elle-même et à ses
risques aux usagers, avec un simple appui d’une
entreprise prestataire.
En France, ces deux types de contrats sont soumis
à une procédure de mise en concurrence. En droit
communautaire en revanche, seuls les marchés publics
et les concessions de travaux publics sont soumis à ce
type de procédure.
Il reste cependant que les contrats conclus par les
collectivités publiques avec les entreprises privées, au
moins les contrats importants, le sont en Europe de
plus en plus souvent après la mise en œuvre d’une
procédure d’appel à la concurrence, même quand elle
n’est pas obligatoire.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
44
Les critères retenus par les collectivités publiques pour
évaluer les offres concurrentes concernent le prix, les
investissements que les candidats proposent de réaliser,
leur expérience, leur capacité à assurer un service de
qualité, à respecter les réglementations applicables et
à adapter les moyens dont ils disposent aux exigences
nouvelles. Les juridictions compétentes, saisies par les
représentants de l’Etat chargés du contrôle, par des
concurrents évincés ou par les usagers, exercent sur le
respect de ces dispositions un contrôle étroit qui peut
conduire à l’annulation d’un contrat plusieurs années
après sa conclusion, sans faire perdre pour autant au
titulaire ses droits à rémunération pour le service rendu.
Comme évoqué en introduction, la durée des contrats
dépend principalement du niveau des investissements à
réaliser. Les règles communautaires ne limitent pas la
durée des contrats avec les collectivités publiques alors
que la loi française dispose qu’elle ne peut dépasser la
durée d’amortissement des investissements réalisés par
l’opérateur privé. En pratique, les contrats de concession
ont, généralement, une durée de 20 ans, les contrats
d’affermage une durée plus courte, généralement de
l’ordre de 12 ans alors que les contrats de gestion à
risques limités sont habituellement d’une durée qui
n’excède pas 5 ans.
L’exploitant d’un contrat conclu avec une collectivité
publique doit rendre compte de sa gestion à la
collectivité publique délégante, aux juridictions
financières et aux services de l’Etat chargés du contrôle.
Des observations critiques sur cette gestion peuvent
être publiées.
En dehors de la France, d’autres pays comme l’Espagne
et l’Italie ont adopté dans leur droit civil le système
français de la gestion déléguée des services publics.
Dans ces pays, les collectivités publiques délèguent
généralement ces services à des opérateurs privés au
moyen de contrats proches de la concession, de
l’affermage et du contrat de gestion.
Dans les pays de common law comme le Royaume-Uni
ou les Etats-Unis, le droit applicable aux contrats publics
est moins rigide que dans les pays de droit civil, et les
types de contrats de délégation de gestion par les
collectivités publiques sont plus variés. Parmi les types
de contrats usuels dans ces pays figurent : les contrats

BOT aux termes desquels l’opérateur privé s’engage à
construire et à exploiter les installations nécessaires,
lesquelles doivent être transférées à la collectivité
publique au terme du contrat ; les contrats de franchise
qui nécessitent que le co-contractant investisse dans
les équipements nécessaires et exploite le service
conformément à des spécifications établies par une
autorité réglementaire ; et les contrats de services aux
termes desquels l’opérateur ne fait aucun investissement
et exploite le service moyennant une rémunération fixe
et/ou intéressée.
On observe une tendance croissante, tant dans les pays
développés que dans les pays en voie de développement,
à adopter des systèmes proches du système français de
gestion déléguée. Vivendi Environnement considère que
son expérience de ce système lui confère un avantage
concurrentiel dans cet environnement évolutif.
Contrats relatifs aux services
environnementaux, par secteur
Eau
Vivendi Water est titulaire d’environ 5 000 contrats avec
des collectivités publiques pour la fourniture de services
d’eau et d’assainissement, dont environ 3 800 en France.
Les contrats avec les collectivités locales françaises sont
des contrats de délégation de service public, les trois
quarts étant du type contrats d’affermage ; les autres
contrats sont pour l’essentiel des contrats de concession
de longue durée. Dans les deux cas, la société facture
directement les utilisateurs. Les recettes sont partagées
avec les collectivités locales selon des formules basées
essentiellement sur la durée du contrat et le niveau des
investissements exigés.
La durée des contrats passés avec des entreprises
industrielles et commerciales pour l’eau et le traitement
des eaux usées est de 3 à 10 ans. Ces contrats imposent
généralement des exigences de service spécifiques.
Ils sont habituellement à prix fixes, sous réserve
d’ajustements pour inflation ou autres augmentations de
coûts. Sur le marché des systèmes et des équipements
de traitement de l’eau, Vivendi Water conçoit et installe
des systèmes plus importants en exécution de contrats
clés en mains d’une durée de 24 mois à compter de
l’acceptation de la commande. Aux termes de ces contrats,
les clients paient un prix forfaitaire, par acomptes
45
Autres renseignements concernant l'activité
échelonnés selon un calendrier pré-déterminé. Vivendi
Water distribue de l’eau embouteillée et des équipements
de filtration ménagers, soit directement aux clients, soit
par l’intermédiaire de négociants indépendants.
Propreté
Les services municipaux de collecte et de recyclage
de déchets solides font, pour la plupart, l’objet de
contrats ou de franchises octroyés par les collectivités
territoriales. Ces contrats peuvent comprendre la
collecte, le transfert, l’élimination et/ou le recyclage.
Leur durée dépend généralement de la nature des
services fournis, des réglementations locales applicables
et du niveau de dépenses d’investissement qui doivent
être engagées au titre de ces contrats. Les contrats de
collecte ont, en général, une durée de 3 à 7 ans. La
durée des contrats d’élimination va d’une année pour
l’élimination dans des centres de stockage qui sont
la propriété de Vivendi Environnement, à 30 ans
pour des contrats qui impliquent la construction, le
financement et l’exploitation de nouvelles installations
de transformation des déchets en énergie.
Les contrats de collecte pour les clients industriels
ont généralement une durée de 1 à 3 ans, et les contrats
de traitement une durée de cinq ans en moyenne.
Au cours des dernières années la Société a conclu des
contrats de gestion intégrée de déchets avec des clients
industriels français et britanniques, couvrant une large
gamme de services de gestion de déchets, y compris le
traitement, le recyclage, l’élimination et la prise en
charge de déchets. Au Royaume-Uni, ces contrats de
services intégrés représentent 15% du chiffre d’affaires
du secteur gestion de déchets industriels.
Services énergétiques
Un nombre important de contrats a pour objet la gestion
de systèmes de chauffage. En particulier, les contrats
d’exploitation de systèmes de chauffage municipaux
sont habituellement d’une durée longue pouvant aller
jusqu’à 20 ans. Les autres contrats passés avec des
clients publics ou privés peuvent avoir des durées allant
jusqu’à 16 ans. Dans l'industrie, ils sont généralement
de 5 à 15 ans (cette dernière durée résultant souvent
d'investissements réalisés sur le site du client). Les
contrats de gestion des services de base viennent
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

habituellement à échéance au bout de 3 ou 5 ans, mais
peuvent aller jusqu’à 12 ans s’ils comprennent des
services de cogénération. Dans le secteur de la gestion
d’installations, les contrats ont, en général, des durées
de 3 à 5 ans. La durée moyenne des contrats passés
par la Société est de 7 ans.
Transports collectifs
Dans le secteur des transports, la plupart des contrats
de Vivendi Environnement sont passés avec des autorités
nationales, régionales ou locales.
En France, et de manière croissante dans d’autres pays,
les contrats sont généralement basés sur le modèle de
la gestion déléguée, avec de plus en plus de prise en
charge de certains investissements. Au Royaume-Uni, à
l’inverse, les opérateurs privés exploitent les réseaux de
transport aux termes de contrats de franchise ; le réseau
de transport ferroviaire y est réglementé par l’OPRAF qui
a un large pouvoir de confection des règles en matière
d’horaires, de structures tarifaires et de sécurité.
Les contrats ferroviaires ont, habituellement, une
durée de 12 à 20 ans, alors que les contrats routiers
ont, normalement, une durée de 4 à 12 ans ; cet écart
est dû aux investissements plus importants à réaliser
dans le secteur du transport ferroviaire.
Réglementation
environnementale
Les activités de Vivendi Environnement sont soumises
à de nombreuses réglementations environnementales
évolutives et de plus en plus strictes, tant dans les pays
en voie de développement qu’en Europe et en Amérique
du Nord.
Eau
Les activités liées à l’eau et au traitement des
eaux usées sont très sensibles à la réglementation
gouvernementale. En Europe et aux Etats-Unis,
d’importantes lois environnementales ont été
promulguées par les gouvernements concernés aux
niveaux national et local pour répondre au souci du
public pour l’environnement. La qualité de l’eau potable
et le traitement des eaux usées sont également de plus
en plus réglementées dans les pays en voie de
développement, tant dans les zones rurales qu’urbaines.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
46
La qualité de l’eau destinée à la consommation humaine
est strictement réglementée au niveau européen par la
directive sur l’eau potable. La collecte, le traitement et
le rejet des eaux usées urbaines et industrielles sont
régis par la directive sur les eaux usées urbaines. Les
autorités publiques imposent également des
réglementations strictes concernant les eaux usées
industrielles susceptibles de pénétrer dans les systèmes
de collecte, et les eaux usées et les boues provenant
des usines de traitement d’eaux usées urbaines.
En France, un grand nombre de lois et de règlements
régit la pollution de l’eau et de nombreuses autorités
gouvernementales assurent leur application. Certains
rejets ou éliminations, et certaines autres activités ayant
potentiellement un impact négatif sur la qualité des
eaux de surface ou des eaux souterraines, sont
assujetties à autorisation ou à déclaration. Ainsi, les
autorités publiques doivent être informées de toute
installation de pompage des eaux souterraines au-delà
de volumes déterminés. La loi interdit ou encadre le
rejet de certaines substances dans l’eau. La violation
de ces lois et règlements est sanctionnée au civil et au
pénal. La responsabilité pénale de l’entreprise elle-même
peut être engagée.
Un projet de loi portant réforme de la politique de
l’eau est en préparation mais aucun texte n’a encore
été proposé au Conseil des Ministres. Ce projet aurait
notamment pour but d’améliorer la planification et la
décentralisation en matière d’aménagement et
de gestion des eaux et d’édicter de nouvelles règles
encadrant les services publics de l’eau et de
l’assainissement. Notamment elle créerait un Haut
Conseil des Services Publics de l’eau et de
l’assainissement et fixerait des règles nouvelles relatives
aux conventions d’exploitation, en particulier sur leur
durée et sur la prise en charge des dépenses de
renouvellement.
Aux Etats-Unis, les principales lois fédérales relatives
à la distribution de l’eau et aux services d’assainissement
sont le Water Pollution Control Act de 1972, le Safe
Drinking Water Act de 1974 et les réglementations
promulguées, en application de ces lois, par l’Agence
américaine pour la Protection de l’Environnement (EPA).
Ces lois et règlements instaurent des normes pour l’eau
potable et les rejets liquides. Chaque Etat a le droit

d’instaurer des normes et critères plus stricts que ceux
établis par l’EPA ; c’est le cas d’un certain nombre
d’Etats.
Propreté
Au niveau de l’Union Européenne, le cadre de la
réglementation relative à la gestion des déchets est
fourni par la directive 75/442/CEE modifiée par les
directives 91/156/CEE, 91/692/CEE et 96/59/CEE qui
posent les objectifs généraux concernant la prévention,
la collecte, le recyclage et le réemploi, et oblige les
Etats membres de l’Union Européenne à interdire les
rejets, les déversements et l’élimination des déchets
non contrôlés. Les personnes qui stockent ou
déchargent des déchets pour le compte d’une autre
doivent obtenir une autorisation de l’autorité
compétente prescrivant les types et les quantités de
déchets à traiter, les conditions et exigences techniques
à respecter et les précautions à prendre. Les autorités
réglementaires vérifient le respect de ces exigences
techniques. Au surplus, des directives spécifiques de
l’Union Européenne régissent l’exploitation des centres
de stockage (cf. la directive 99/31/CE), la collecte et
l’élimination des déchets industriels spéciaux (cf. la
directive 91/689/CEE), et l’exploitation des unités de
valorisation énergétique de déchets urbains (cf.
directives 89/429/CEE, 89/369/CEE, 94/67/CE et
2000/75/CE).
En France, les installations de traitement et d’élimination
des déchets sont régies par les lois nº 75-633 du 15 juillet
1975 et 76-663 du 19 juillet 1976 (aujourd'hui codifiées
dans le Code de l'Environnement) aux termes desquelles
Onyx doit, pour exploiter la plupart de ses installations,
obtenir une autorisation accordée par le Préfet. La
procédure d’autorisation prévoit la présentation par Onyx
d’études spécifiques d’impact sur l’environnement et
d’évaluation des risques relatifs à l’installation en cause.
Les exploitants de centres de stockage doivent fournir
des garanties financières spécifiques (qui prennent la
forme de cautions bancaires) couvrant la surveillance et
la remise en état du site pendant une durée de 30 ans
après son exploitation. Les exploitants doivent respecter
des critères pour les centres de stockage de déchets
solides de type urbain et pour les décharges de déchets
industriels et toxiques. Les centres de stockage de déchets
industriels spéciaux et dangereux relèvent de deux arrêtés
ministériels du 18 décembre 1992 qui imposent des
47
Autres renseignements concernant l'activité
critères renforcés par rapport aux critères imposés par
la réglementation sur les centres de stockage de déchets
ménagers (arrêté ministériel du 9 septembre 1997). Ces
arrêtés fixent des critères d'implantation, de sélection.
Les unités de valorisation énergétique sont soumises à
des règles qui limitent les émissions de polluants, de
conception et d'aménagement du site avant exploitation
visant notamment à garantir une étanchéité, d'autre
part des critères d'admission et de contrôle (tests
de lixiviation….). Le préfet peut fixer par arrêté des
critères d'acceptation plus contraignants. En outre, les
déchets industriels spéciaux sont soumis à des obligations
strictes de suivi et de traçabilité tout au long de la chaîne
d'élimination.
Au Royaume-Uni, les exploitations et les installations
de gestion de déchets de la Société sont soumises d’une
part, à l’Environmental Protection Act de 1990 qui dispose
que les autorités locales doivent transférer l’exploitation
de l’élimination des déchets, soit à une entité spécialisée
dans l’élimination des déchets, détenue par l’autorité
locale, soit à un opérateur privé, et d’autre part, à
l’Environment Act de 1995 qui instaure le contrôle de la
pollution, des dépôts d’ordures et des nuisances.
Aux Etats-Unis, les principaux textes de loi régissant les
activités de gestion des déchets sont le Resource
Conservation and Recovery Act de 1976, le Clean Water
Act, le Toxic Substances Control Act, le Comprehensive
Environmental Response, le Compensation and Liabilities
Act de 1980 tel que modifié (usuellement connu sous
le nom de Superfund) et le Clean Air Act, tous ces textes
étant mis en œuvre par l’EPA ou des agences étatiques
auxquelles l’EPA délègue ses pouvoirs coercitifs. Chaque
Etat dans lequel Vivendi Environnement opère a
également ses propres lois et règlements régissant la
production, la collecte et l’élimination des déchets,
y compris dans la plupart des cas, la conception,
l’exploitation, l’entretien, la fermeture et l’entretien
après fermeture des centres de stockage et autres
installations de gestion des déchets solides et industriels
spéciaux. La création et l’exploitation par Vivendi
Environnement d’un centre de stockage, d’une station
de transit, d’une installation de stockage ou de
traitement de déchets industriels spéciaux ou de déchets
solides, impliquent le respect de nombreux processus
gouvernementaux d’examen de la demande, et
l’obtention d’une ou de plusieurs autorisations.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Dans son activité de gestion des déchets, Vivendi
Environnement est exposée à des risques de mise en
cause de sa responsabilité pour les dommages causés
aux personnes et aux biens par la pollution et
d’autres risques. La Société a donc souscrit des polices
d’assurance couvrant les principaux risques.
Services énergétiques
Les activités de Vivendi Environnement liées à l’énergie
en Europe (essentiellement la production et la fourniture
d’énergie thermique et la production d’énergie
indépendante) sont soumises, entre autres, à la directive
européenne 88/609/CEE qui limite les émissions de
dioxyde de soufre, d’oxyde d’azote, et de poussières, et
réglemente la construction des usines de combustion.
Une proposition de modification de cette directive,
actuellement examinée par la Commission Européenne,
imposerait des seuils d'émission deux fois plus stricts que
les niveaux actuels. Ces nouveaux seuils s’appliqueraient
aux installations mises en exploitation après le 1er janvier
2000. D’autres directives existantes imposent le respect
de plafonds d’émission sur le plan national pour certains
polluants atmosphériques comme le dioxyde de soufre
(SO2), l’oxyde d’azote (NO), les composants organiques
volatils (VOC) et l’ammoniac (NH3).
En France, l’utilisation du gaz et de certains autres
combustibles est assujettie à une taxe appelée “taxe
intérieure sur la consommation de gaz naturel”.
L’énergie produite par une installation de cogénération
est exemptée de cette taxe pendant une durée de 5 ans
à compter du démarrage de l’exploitation. Le texte
prévoyant cette exemption a été prorogé en 1999.
Toute usine de cogénération construite par Vivendi
Environnement d’ici 2004 pourra, en conséquence,
bénéficier de cette exemption.
Transports collectifs
Les activités de transport sont soumises à de nombreuses
directives européennes qui limitent les émissions pour
les moteurs diesel et à essence et imposent l’obtention
de certaines autorisations. La directive 91/542/CEE,
modifiant la directive 88/77/CEE, pose les principes de
base devant être respectés par les lois des Etats membres
pour les émissions de gaz polluants provenant des
véhicules équipés de moteurs diesel. De même, la
directive 97/68/CE pose les principes de base devant être
respectés par les lois des Etats membres en ce qui
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
48
concerne les émissions de gaz et de certains polluants
provenant des moteurs à combustion interne montés sur
des équipements mobiles autres que les véhicules routiers.
Ethique et procédures
de vigilance
Vivendi Environnement adhère et prend une part active
au programme institué par Vivendi Universal
pour s'assurer que ses activités sont conduites en
conformité avec les lois et règlements, prévenir les
risques d'infractions susceptibles d'engager sa
responsabilité pénale, civile ou professionnelle, et veiller
au respect des règles qui ont pour but d'assurer la
conformité de ses transactions, garantir la transparence
et la régularité de l'attribution des marchés passés avec
des collectivités publiques, et lutter contre la corruption.
Ce programme s'appuie sur une Charte des Valeurs et
sur un ensemble de chartes d'application correspondant
aux divers aspects de l'activité des sociétés du Groupe.
Dans le cadre de son programme de vigilance, Vivendi
Environnement a engagé une réflexion avec un consultant
externe pour élaborer des normes et procédures
prudentielles de respect des lois et règlements.
Ce programme est mené, en coordination avec le
Responsable Général de l'éthique de Vivendi Universal,
par le Secrétaire Général assisté de son Directeur
Juridique, qui rapporte directement au Président du
Directoire de Vivendi Environnement. Le Secrétariat
Général sera doté très prochainement des moyens et
pouvoirs nécessaires pour :
- instaurer des mécanismes de rapports réguliers sur
l'application de ces normes et procédures,
- désigner des responsables spécialement formés et
destinés à superviser l'application du programme et à
veiller au respect des règles ainsi adoptées,
- adopter, en cas de manquements, les mesures propres
à prévenir leur renouvellement.
Il peut, pour les besoins de sa mission, faire appel aux
services d'audit interne de Vivendi Universal en sus de
ses propres moyens.
A la fin de l'année 2001 sera dressé un bilan de
l'application du programme de vigilance.

Propriété intellectuelle
Vivendi Environnement est actuellement propriétaire
d'un nombre important de brevets et de marques en
France, aux Etats-Unis et dans différents pays du monde.
Bien qu'elle estime que les brevets associés à ses diverses
activités ont une certaine valeur, la Société considère
que ses activités ne sont tributaires d'aucun d'entre eux
et que cela ne crée aucune dépendance significative.
Vivendi Environnement considère que son Groupe n'est
pas dans une situation de dépendance significative à
l'égard d'un titulaire de brevets ou de licences, de
contrats d'approvisionnement, industriels, commerciaux
ou financiers, de procédés nouveaux de fabrication et
de fournisseurs ou d'autorités publiques.
Financement
des opérations
Les opérations d’apports et de cessions à l’origine de la
création du groupe Vivendi Environnement ont généré
un endettement qui, au 1er janvier 2000, s’élevait à un
montant net de €8,122 milliards, sous forme de compte
courant avec Vivendi Universal. Ce compte courant a
été consolidé sur une durée de cinq ans par une
ouverture de crédit en date du 19 juin 2000.
Plusieurs remboursements anticipés ont été effectués
au titre de cette ouverture de crédit, rendus possibles
par l’augmentation de capital du 20 juillet 2000, des
cessions d’actifs et des opérations diverses de
refinancement.
Ces différentes opérations de refinancement ont permis
de diversifier les ressources financières du groupe
Vivendi Environnement. Au 31 décembre 2000, la dette
financière brute, portée par Vivendi Environnement et
ses filiales était de €15,590 milliards. Les principales
sources de financement identifiées étaient les suivantes :
● la convention d’ouverture de crédit avec Vivendi
Universal, nette des dépôts effectués par Vivendi
Environnement chez Vivendi Universal, pour un montant
de €1,2 milliard, échéance 31 décembre 2004 ;
● les obligations échangeables en actions Vivendi
Universal (cf § OCEANE) pour un montant en nominal
de €1,4 milliard, échéance 1er janvier 2005 ;
49
Autres renseignements concernant l'activité
● un crédit syndiqué, dirigé par la Société Générale,
pour un montant de €2,2 milliards, échéance
3 novembre 2004 ;
● un Programme de Billets de Trésorerie d’un montant
maximum de €2,0 milliards. Au 31 décembre, l’encours
du programme était de €686 millions ;
● un crédit bilatéral de €2,4 milliards, consenti par la
Deutsche Bank, échéance 19 avril 2001. Ce crédit est en
cours de refinancement sous forme d’un crédit syndiqué
d’un montant minimum de €2,4 milliards, dirigé par la
Deutsche Bank, échéance 2006 ;
Le solde de la dette court et long terme du groupe
Vivendi Environnement fait l’objet de différents accords
de financement dont aucun ne dépassait €1 milliard en
engagement.
Vivendi Environnement compte poursuivre sa politique
de diversification de ses ressources financières, en
particulier en sollicitant, dans la mesure où les conditions
de marché le permettront, les marchés internationaux
des titres de créances négociables et des obligations.
Dans cette perspective, Vivendi Environnement met en
place un programme d’émission (“Euro Medium Term
Notes”) d’un montant maximum de €4 milliards.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Renseignements concernant
le patrimoine, la situation financière
et les résultats
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
Rapport de gestion 51
Politique d’investissement 62
Autres renseignements 63
Eléments de risques 63
Contentieux 65
Assurances 66
Immobilier 67
Pays émergents 67
Comptes consolidés 68
Bilan 68
Compte de résultat 69
Tableau de financement 70
Notes annexes
Rapport des Commissaires aux comptes
71
sur les comptes consolidés
Rapport des Commissaires aux comptes
102
sur les comptes pro forma 1999 et 1998 103
Comptes sociaux 105
Rapport de gestion 105
Comptes sociaux 107
Annexe 110
Résultat financier des cinq derniers exercices
Rapport général des Commissaires aux comptes
117
sur les comptes annuels
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
118
sur les conventions réglementées 119
50

Rapport de gestion
Faits marquants de l’année
1. Création de l'entreprise
Vivendi Environnement
L'année 2000 a vu la mise en place de l’organisation
et des équipes nécessaires à la gestion autonome du
groupe Vivendi Environnement. L'objectif a été de
constituer une équipe légère permettant d'assurer la
centralisation des fonctions essentielles de gestion des
ressources humaines et financières, l'animation et le
rapprochement des métiers de Vivendi Environnement.
Cette équipe prépare le regroupement en 2002 des
équipes de Direction de Vivendi Environnement et de
ses filiales en un siège unique.
2. Cotation
Vivendi Environnement est cotée depuis le 20 juillet
2000 en bourse de Paris. Cette cotation est consécutive
à une augmentation de capital par émission de
75 005 023 actions et à la conversion d'obligations
OCEANE en 52 941 176 actions. Cette augmentation
de capital a permis de réduire l'endettement financier
net de 3,9 milliards d'euros. A la suite de cette
augmentation de capital et compte tenu du rachat en
bourse d’une partie des actions issues de la conversion
des obligations, Vivendi Environnement est contrôlée
à hauteur de 72,3% par Vivendi Universal.
3. Intégration de US Filter
Au sein de Vivendi Water, les activités d'US Filter, devenu
Vivendi Water North America ont engagé une action
de recentrage sur les métiers de l'eau se traduisant
notamment par la cession, dans l’exercice, de Kinetics.
L'ancien réseau international d'US Filter, spécialisé dans
la conception et la fabrication d'équipements et de
systèmes de traitement pour l'eau a été rapproché
d’OTV pour constituer Vivendi Water Systems.
4. La marche des affaires
Au cours de l’exercice 2000, les activités de Vivendi
Environnement ont évolué dans un contexte économique
favorable, notamment en Europe et aux Etats-Unis. En
outre, les marchés de l’environnement ont connu une
progression de l’outsourcing municipal et industriel.
Après un exercice 1999 marqué par une croissance
externe significative (acquisition de US Filter dans l’eau
et de Superior Services dans la propreté) et par la
conclusion de contrats importants (Berlin...), Vivendi
Environnement a confirmé en 2000 sa politique de
développement par croissance interne dans l’outsourcing
municipal et industriel et par quelques acquisitions
sélectives d’entreprises de taille moyenne visant à
compléter et renforcer le réseau international de Vivendi
Environnement.
Ainsi Vivendi Environnement et ses filiales ont conclu
en 2000 de nombreux contrats, tant en externalisation
de services chez des industriels qu’en gestion
d’installations municipales.
En matière d’externalisation de services par des clients
industriels, les contrats les plus significatifs ont été :
● la gestion de l’eau du complexe pétrochimique de
Hyundaï en Corée du Sud, d’une durée de 20 ans et
d’un chiffre d’affaires total d’un milliard d’euros,
● le traitement des déchets et la gestion de l’énergie de
Novartis d’une durée de 7 ans et d’un chiffre d’affaires
annuel de 130 millions d’euros.
Dans la gestion municipale, le groupe a obtenu :
● la distribution des eaux et assainissement à Bucarest
et Ploiesti, d'une durée de 25 ans et, respectivement,
d'un chiffre d'affaires annuel de 70 millions d’euros et
8 millions d’euros,
● le traitement des déchets des villes de Chennaï d’une
durée de 7 ans et d'Alexandrie d’une durée de 15 ans
et d’un chiffre d’affaires total de 533 millions d’euros,
● les contrats de Lynn (Massachussets), Tampa Bay
(Floride), Syracuse (New York),
● l’exploitation de trois réseaux de chauffage urbain à
Cadca en Slovaquie,
● deux contrats ferroviaires au Schleswig-Holstein (NOB)
d’une durée de 10 ans et en Basse Saxe (NWB) d’une durée
de 5 ans.
51 RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Par ailleurs, le Groupe a procédé à des acquisitions
d’actifs et de sociétés, dont principalement :
● des actifs de traitement de déchets d’Allied dans la
région de Detroit et de Chicago pour un montant de
205 millions d’US$,
● des actifs de Waste Management au Mexique, en
Chine à Hong Kong et aux Etats-Unis pour un montant
de 250 millions US$,
● la société Haniel (Allemagne) dans le secteur de la
propreté pour un montant de 67 millions d’euros,
● la société Köllmann RPM, filiale de facility
management du groupe Köllmann, qui représente un
chiffre d'affaires de 15 millions d'euros,
● des sociétés de transports urbains et interurbains auprès
du groupe GTI pour un montant de 53 millions d’euros.
Par ailleurs, le Groupe a cédé sa participation dans
Barraqueiro, société de transport portugaise. Il n’a pas
obtenu l’extension de son contrat d’exploitation de la licence
ferroviaire de South Central après 2003.
Simultanément, Vivendi Environnement a procédé aux opérations
décrites ci-dessous avec ses partenaires FCC et EDF.
Résultat
(2 )
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
52
● Afin de favoriser le développement de ses activités
en Amérique latine, Vivendi Environnement a regroupé
ses activités et celles de FCC au sein de leur filiale
Proactiva détenue paritairement. Cette société a généré
en 2000 un chiffre d'affaires de 445 millions d'euros
dans l'eau et la propreté.
● Fin décembre 2000, Vivendi Environnement et EDF ont
finalisé un accord qui rapproche leurs groupes dans le
domaine des services énergétiques. Cette alliance se traduit
par l'entrée d'EDF au capital de Dalkia dès fin décembre
2000 et par la reprise par Dalkia des actifs de services
énergétiques d'EDF. Cette alliance ouvrira des perspectives
de développement auprès de la clientèle industrielle.
Ce rapprochement a eu aussi pour effet de réduire
l'endettement financier de Vivendi Environnement de
1 milliard d'euros (1) .
Par ailleurs, Vivendi Environnement a poursuivi sa politique
de recentrage sur ses métiers en cédant ses activités non
stratégiques. Ainsi, le groupe américain Kinetics,
appartenant à US Filter, a été cédé fin août 2000 pour un
montant de 500 millions d’US$. Dans le cadre des accords
conclus avec Mme Koplowitz, coactionnaire de FCC, les
activités immobilières de FCC ont été apportées à une
société contrôlée conjointement avec Caja Madrid.
Le tableau ci-dessous, présente le chiffre d'affaires, l'excédent brut d'exploitation (résultat d'exploitation avant
amortissement et avant dépenses de remplacement et de réparations d'installations et d'équipements propriétés de
collectivités publiques), le résultat d'exploitation, le résultat courant avant impôt et le résultat net consolidé.
2000 1999
(en millions d’euros)
Chiffre d'affaires 26 480 21 039
Excédent brut d'exploitation 3 551 2 718
Résultat d'exploitation 1 910 1 476
Résultat courant avant impôt 1 026 853
Résultat net consolidé part du Groupe 615 -42
Résultat net par action (en euros) 2,2 ns
Le résultat net récurrent part du Groupe de l’exercice 2000 ressort à 342 millions d’euros.
(1) Il est rappelé que la montée d’EDF à 34 % dans le capital de Dalkia Holding sera achevée au cours de l’année 2001.
(2) La mise en œuvre de la nouvelle méthodologie des comptes consolidés (règlement n° 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable) se traduit principalement
pour Vivendi Environnement par l'utilisation du taux de change moyen pour la conversion des comptes de résultat des sociétés étrangères et par la comptabilisation
des écarts de conversion au compte de résultat. Les exercices 1999 et 1998 ont été recalculés pour rendre comparables les évolutions.
Au cours de l'exercice 2000, Vivendi Universal a transféré à Vivendi Environnement des contrats de distribution d'eau et de traitement d'eaux usées et des sociétés
les gérant dans les domaines de l’eau et de la propreté. Afin de rendre comparable l'évolution des comptes de résultat et bilan, les exercices 1998 et 1999 ont été
retraités en incluant les comptes de résultats de ces activités.
Au 31 décembre 2000, la quasi totalité des contrats d'eau et de traitement d'eaux usées était transférée. Le chiffre d'affaires des activités non encore transférées est
estimé à 156 millions d'euros. Le pro forma 1999 par souci de simplicité inclut ce chiffre d'affaires en raison de son caractère non significatif.

Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de Vivendi Environnement a atteint
26,5 milliards d’euros en 2000 contre 21,0 milliards en
1999. L’augmentation ressort à +25,8% qui proviennent
de la croissance interne (+ 11,0%), d’une incidence de
la variation des taux de change (principalement
US$ et £) de + 4,7%, le solde provenant des opérations
de croissance externe (effet en année pleine des
acquisitions réalisées en 1999 et prise en compte
du chiffre d’affaires intégré au sein de Vivendi
Environnement des acquisitions faites en 2000).
Les principales contributions de la croissance externe
sont :
● l’effet "année pleine" des acquisitions 1999
représente une augmentation d’environ 1 850 millions
d’euros et provient d’US Filter (12 mois en 2000 au lieu
(en milliards d’euros)
53
Rapport de gestion
de 8 mois en 1999) pour 1 320 millions d’euros, des
activités de déchets toxiques de Waste Management
(12 mois au lieu de 6 mois) pour 171 millions d’euros,
de Superior Services (12 mois au lieu de 5 mois) pour
203 millions d’euros et Norsk Gjenvinning pour
164 millions d’euros.
● l’impact des acquisitions effectuées en 2000 sur la
croissance externe du chiffre d’affaires atteint environ
630 millions d’euros et vient principalement des filiales
de GTI (234 millions d’euros), d’Haniel (83 millions
d’euros), Pacific Waste Management (55 millions
d’euros) et de RIMSA au Mexique (45 millions d’euros).
La répartition du chiffre d'affaires par métiers, d'une
part, entre la France et l’étranger, d'autre part, est
donnée par le tableau suivant :
2000 1999
France Etranger TOTAL France Etranger Total
Eau 5,8 7,1 12,9 5,6 4,9 10,5
Propreté 2,4 2,9 5,3 2,0 1,5 3,5
Services énergétiques 2,0 1,2 3,2 1,8 1,0 2,8
Transports collectifs 0,9 2,1 3,0 0,6 1,8 2,4
FCC 0,0 2,1 2,1 0,0 1,8 1,8
TOTAL 11,1 15,4 26,5 10,0 11,0 21,0
Ces chiffres traduisent la croissance de tous les métiers du Groupe et leur internationalisation croissante.
L’activité du Groupe réalisée hors de France a été de 15,4 milliards d’euros en 2000, en hausse de 40,2% par rapport
au chiffre d'affaires 1999. Elle représente 58% de l’activité totale du Groupe.
La répartition par zone géographique des activités du Groupe est la suivante :
(en milliards d’euros)
Zone Euro Europe hors Reste du
hors France zone Euro Amérique Monde TOTAL 1999
Eau 1,3 0,8 4,2 0,8 7,1 4,9
Propreté 0,3 0,8 1,5 0,3 2,9 1,5
Services énergétiques 0,5 0,7 - - 1,2 1,0
Transports collectifs 0,3 1,7 - 0,1 2,1 1,8
FCC 1,8 - 0,3 - 2,1 1,8
TOTAL 4,2 4,0 6,0 1,2 15,4 11,0
L’accroissement du chiffre d’affaires dans la zone Euro hors France (10 pays d’Europe Occidentale) a été de 37% en 2000. Dans
le secteur de l’eau, le fort accroissement de cette zone provient en grande part de l’effet en année pleine de l’obtention de
contrats (concession ou affermage) de 1999 et 2000. Le secteur de la propreté bénéficie sur cette zone du rachat du groupe
Haniel en Allemagne qui représente en 2000 un chiffre d’affaires de 83 millions d'euros. La croissance du secteur de l’énergie
provient majoritairement de l’Allemagne et du Portugal, et celle du transport, des développements réalisés en Allemagne.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

En Europe hors zone Euro, la croissance de 15% environ
provient de la propreté qui progresse de 44%, et dans
une moindre mesure du transport et de l’énergie. La
propreté progresse grâce aux activités de Norsk
Gjenvinning (164 millions d'euros) en Norvège. Le
transport bénéficie de l’effet en année pleine du contrat
du métro de Stockholm, dont la contribution passe de
99 millions d'euros à 221 millions d'euros. L’énergie
développe ses activités dans les pays de l'Europe de l'Est.
En Amérique, le Groupe a accru son chiffre d’affaires de
plus de 60%. Cette augmentation concerne tout
particulièrement la propreté avec une croissance proche
de 160% provenant du rachat de Superior en 1999 qui
porte effet en année pleine sur 2000, d'acquisitions
effectuées par MIC et Onyx North America en 2000, de
la croissance venant de Superior, Allied et Onyx North
America ainsi que de l’activité déchets de Proactiva.
L’eau bénéficie des effets en année pleine en 2000 du
rachat de US Filter.
La zone Asie-Pacifique a fortement développé son chiffre
d’affaires (+90% environ) grâce aux contrats de transports
gagnés à Sydney et Melbourne. Sa croissance en 2000
représente 75 millions d'euros. La propreté croit grâce
à l'acquisition de Pacific Waste Management à Hong-
Kong comptabilisée sur 6 mois, et à la hausse d’activité
de 21% de Collex, filiale australienne d’Onyx.
L’exposition du Groupe aux risques de pays-émergents
est restée limitée en 2000, l’activité dans ces zones ne
représentant que 3% du total du Groupe, soit environ
800 millions d'euros de chiffre d'affaires.
Les contrats de Vivendi Environnement étant pour la
plupart des contrats de longue durée, la société ne
prévoit pas d’évolution défavorable susceptible d’affecter
ceux-ci. Seule la cession éventuelle, avant l'échéance
normale (mai 2003), du contrat Connex South Central,
au titulaire du nouveau contrat, pourrait avoir un effet
négatif sur le chiffre d'affaires (500 millions d'euros en
année pleine), l'incidence sur les résultats futurs étant
compensée par le prix de cession attendu.
Charges d’exploitation
Les charges d’exploitation en 2000 ont atteint
23,6 milliards d’euros, par rapport à 19,2 milliards
d’euros en 1999. Les charges salariales sont passées de
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
54
5,9 à 7,3 milliards d’euros, et les achats et services
extérieurs de 10,2 milliards d’euros à 13 milliards
d’euros. Dans chaque cas, l’augmentation résulte
essentiellement des effets de la croissance externe.
Les achats et services extérieurs ont représenté 49,4%
du chiffre d’affaires net (contre 50,4% en 1999 après
prise en compte de US Filter et Superior en année pleine)
et les coûts salariaux ont représenté 28,3% du chiffre
d’affaires net (contre 29,3% en 1999). Ces évolutions
traduisent une augmentation de la productivité et un
contrôle satisfaisant des coûts.
Le nombre moyen pondéré de salariés a été de 215 000,
contre 171 000 en 1999. Cet accroissement provient
essentiellement des effets en année pleine d’US Filter et
Superior Services et des acquisitions réalisées.
Excédent brut d’exploitation
L’excédent brut d’exploitation a atteint 3 551 millions
d’euros en 2000, en hausse de +30,6%. Cette progression
se décompose entre +12,9% de croissance interne,
5% d'effet de change et 12,7% de croissance externe.
La croissance externe s'explique principalement par les
effets en année pleine des acquisitions en 1999 d'US
Filter et Superior Services et des acquisitions réalisées
en 2000. L'effet de change provient surtout de
l'appréciation du cours moyen de la livre sterling et du
dollar américain et représente 137 millions d'euros.
Les métiers de l’eau ont contribué pour 1 695 millions
d’euros à l’excédent brut d’exploitation 2000, ceux de
la propreté pour 907 millions d’euros, l’énergie pour
420 millions d’euros, le transport pour 253 millions
d’euros et FCC pour 296 millions d’euros (représente
49% de l'EBE de FCC qui est consolidée par intégration
proportionnelle).
L’excédent brut d’exploitation représente 13,4% du
chiffre d’affaires contre 12,9% en 1999.
Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation du Groupe ressort pour
l’exercice 2000 à un total de 1 910 millions d’euros,
soit une hausse de 29,4% par rapport à l’exercice 1999.
Cette progression provient pour une large part de la
croissance interne représentant plus de 11%, de la

croissance externe en 2000 (200 millions d’euros)
et de l’effet en année pleine d’acquisitions d’US Filter et
de Superior Services. Les effets de change ont représenté
6,4% (94 millions d'euros, surtout de la progression du
taux moyen du dollar américain et de la livre sterling).
La marge d’exploitation est passée de 7% à 7,2%.
Les métiers de l'eau ont contribué pour 1 031 millions
d'euros au résultat d'exploitation 2000, ceux de la
propreté pour 399 millions d'euros, ceux de l'énergie
pour 191 millions d'euros, ceux du transport pour
108 millions d'euros et FCC pour 208 millions d'euros
(à 49%).
Résultat financier
Le résultat financier du Groupe pour 2000 est négatif
de 884 millions d'euros contre –623 millions d'euros en
1999. L'accroissement constaté des frais financiers tient
pour l'essentiel à l'augmentation de l'endettement
financier net moyen du Groupe qui résulte de la dette
levée, au cours des exercices 1999 et 1998, pour financer
les acquisitions. Ainsi, le coût du financement est passé
de 612 millions d'euros à 875 millions d'euros. Les
opérations de réduction significative de l'endettement
financier (augmentation de capital et cessions) sont
intervenues en deuxième partie de l'année et auront un
plein effet à compter de l'exercice 2001.
Du fait de la conversion massive des OCEANE, l'amortissement
de la prime de remboursement comptabilisé
en 1999 a été repris, soit un profit de 29,8 millions
d'euros.
Les autres éléments du résultat financier incluent des
dividendes reçus de participations non consolidées, des
gains ou pertes de change et des provisions à caractère
financier.
Le coût moyen de financement a été de 5%, stable d’un
exercice à l’autre.
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel enregistre un profit de
455 millions d'euros contre une perte de 181 millions
d'euros en 1999.
(1) Il est rappelé que la montée d'EDF à 34% dans le capital social de Dalkia
Holding sera achevée au cours de l'année 2001.
55
Rapport de gestion
Ce résultat inclut une plus-value de cession et de
dilution de 729 millions d'euros consécutive d’une
part à la cession de 27% (1) du capital de CGC Holding
(société mère du groupe Dalkia) par Vivendi
Environnement à EDF pour un prix de cession de
757 millions d'euros et d’autre part, à l'entrée d'EDF
(à hauteur de 24,1%) par augmentation de capital de
425 millions d'euros dans la société Dalkia
International filiale de CGC Holding.
Le résultat exceptionnel inclut des pertes et provisions
pour un montant global de 184 millions d'euros relatif
principalement à la réorganisation des activités du
Groupe en Grande-Bretagne dans la propreté et
l'énergie (fermeture d'activités non rentables) et à
la constitution de Vivendi Water System par
rapprochement des activités d’OTV et de l’ex-réseau
international de US Filter.
Les charges de restructuration, liées pour une part, à
la constitution du futur siège unique de Vivendi
Environnement ressortent à 63 millions d'euros.
Le solde est constitué de diverses pertes et provisions de
faibles montants unitaires, pour un total net de
27 millions d'euros.
Charge fiscale
En 2000, la charge fiscale est constituée de l'impôt
exigible pour 468 millions d'euros, la fiscalité différée
représentant un produit de 7 millions d'euros comparés
respectivement à une charge de 275 millions d'euros
et 24 millions d'euros en 1999.
En raison de la cotation de Vivendi Environnement,
les filiales françaises ont quitté le dispositif fiscal
d'intégration de Vivendi Universal. La charge d'impôt
français correspond donc à l'impôt qu'auront à
acquitter au Trésor Public les filiales françaises
individuellement.
La charge d'impôt sur les sociétés en 2000 a représenté
31,2% du résultat des sociétés intégrées avant impôt et
amortissement des écarts d'acquisition qui ne sont pas
déductibles. Ce niveau de taux s'explique par
l’imposition à taux réduit de la plus-value de cession
EDF/Dalkia. Le taux effectif devrait se rapprocher en
2001 du taux théorique d'imposition en France.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Ecarts d'acquisition
L'amortissement des écarts d'acquisition est passé de
367 millions d'euros en 1999 à 306 millions d'euros en
2000. La charge de l'exercice 2000 inclut un
amortissement exceptionnel de 58 millions d'euros, lié
principalement aux provisions faites sur les activités
britanniques de Onyx. Les amortissements récurrents
s’élèvent à 232 millions d’euros contre 165 millions
d’euros en 1999. L’accroissement est lié aux effets en
année pleine de l'acquisition de US Filter et de la
croissance externe 2000.
Quote-part du Groupe dans le résultat
des sociétés mises en équivalence
La quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés
mises en équivalence atteint 60 millions d’euros, contre
44,5 millions d’euros. Les plus significatives sont les
sociétés mises en équivalence dans FCC (16,9 millions
d’euros), les participations de General Utilities dans des
sociétés de distribution d’eau britanniques (16,3 millions
d’euros) et la participation du Groupe dans la société
américaine Philadelphia Suburban (10,5 millions
d’euros). La progression du résultat des sociétés mises
en équivalence provient essentiellement de la mise en
équivalence de l’activité immobilière de FCC et de celle
de Sanepar-Domino (distribution d’eau au Brésil).
Intérêts hors Groupe
La part du résultat revenant aux intérêts hors Groupe a
représenté 161,4 millions d'euros sur la période
provenant essentiellement de FCC (90,2 millions
d’euros), des Eaux de Berlin (18 millions d’euros), des
Eaux de Budapest (6 millions d’euros).
Résultat net consolidé
En conséquence de ce qui précède, le résultat net
consolidé du Groupe ressort à 614,8 millions d'euros
contre une perte de 42,3 millions d'euros en 1999.
Compte tenu du nombre moyen d'actions en circulation
en 2000 qui a été de 275,7 millions, le résultat net par
action ressort à 2,23 euros.
Le résultat net consolidé se décompose en un résultat
net récurrent de 342 millions d'euros, soit 1,24 euro
par action et un résultat exceptionnel net d'impôt et
d'intérêts minoritaires de 273 millions d'euros, soit
0,99 euro par action.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
56
Analyse par métier
L’analyse détaillée des activités par métier en 2000 est
indiquée ci-après.
Eau
Au cours de l’année 2000, l’activité eau de Vivendi
Environnement a réalisé un chiffre d’affaires de
12,9 milliards d’euros, en progression de 23,4% sur
l’exercice 1999.
La progression organique a été de 10%, le reste de la
croissance provenant des effets de change (6%),
notamment sur le dollar, et des mouvements de
périmètre (effet année pleine US Filter – cessions
Kinetics).
● En France, l’activité de distribution d’eau et de travaux
a progressé de 5% pour atteindre 5,7 milliards d’euros.
Le chiffre d’affaires de la distribution d’eau a cru, de
plus de 3%, sous l’effet d’une légère croissance des
valeurs et de l’indexation des formules de prix. Les
travaux réalisés par nos filiales spécialisées enregistrent
un taux de croissance supérieur à 10%, dans un
contexte de forte demande conjoncturelle. L’année 2000
a également été marquée par le démarrage de l’activité
de gestion d’actifs environnementaux industriels.
● Avec le rapprochement des activités d’OTV et de US
Filter International, la contribution au chiffre d’affaires
des sociétés du nouvel ensemble Vivendi Water Systems
a progressé de 0,2 milliard d’euros par rapport à 1999
pour atteindre un niveau voisin de 1,1 milliard. Cette
évolution s’explique essentiellement par la contribution
en année pleine des filiales provenant de US Filter ainsi
que par la bonne tenue générale de l’activité des
sociétés sur ce marché concurrentiel, notamment en
France.
● A l’international, le chiffre d’affaires eau atteint un
niveau voisin de 5,9 milliards d’euros, soit une
progression de 34,7% (+1,5 milliard d’euros) par rapport
à 1999.
Cette croissance tient principalement à l’effet année
pleine d’US Filter (+1,0 milliard d’euros) et à son
développement, malgré la sortie de Kinetics. Aux
Etats-Unis, la croissance liée aux contrats de gestion
municipaux et industriels est supérieure à 25%.

Par ailleurs l’activité Consumer (Culligan) ainsi que celle
des divisions Filtration et Surface Preparation ont
poursuivi leur développement.
La zone Europe, grâce à l’obtention de nouveaux
contrats (en Allemagne, en Tchéquie, en Hongrie
notamment) enregistre une forte progression de son
activité qui dépasse le milliard d'euros. Nos activités
en Grande-Bretagne, dont l’évolution est encadrée dans
des plans quinquennaux (depuis mars 2000 pour le plan
en cours) ne représentent plus que 28% de la
contribution de cette zone, contre 56% en 1999.
En outre, l’exercice 2000 est marqué par l’impact prorata
temporis des grands contrats remportés dans l’année
2000 en Asie (Hyundai), et dont le plein effet se fera
sentir à compter de 2001.
La contribution du secteur de l’eau au résultat d’exploitation
de Vivendi Environnement est de 1 031 millions d’euros,
en progression de 33% par rapport à 1999.
Retraité des effets de change (76 millions d’euros)
et des effets de périmètre évoqués ci-dessus, la croissance
organique du résultat d’exploitation est de 11,5%.
Le résultat d’exploitation des activités internationales
(hors France et USA) a, quant à lui, plus que doublé
grâce à l’effet des contrats gagnés ou acquis depuis
1999.
La marge ressort, pour l’activité eau, à 8,1%, contre
7,3% en 1999. Elle est en nette progression sur
l’ensemble des zones de l’international.
Les frais de personnel de Vivendi Water représentent
23,6% du chiffre d’affaires 2000, contre 24,4% en 1999.
Ils correspondent à un effectif moyen annuel de 69 000
collaborateurs, stable par rapport à l’effectif pro forma
1999.
En 2001, la croissance de l’activité devrait bénéficier
du démarrage de contrats signés les années précédentes
et du développement de l’outsourcing industriel.
Propreté
L’ensemble des activités du secteur de la propreté a
poursuivi son développement avec un chiffre d’affaires
57
Rapport de gestion
de 5,3 milliards d’euros en progression de 50% par
rapport à 1999. La progression organique a été de
13,4%.
Le chiffre d’affaires réalisé à l’international s’élève à
2,9 milliards d’euros en progression de 92%.
La tendance, amorcée depuis plusieurs années de
développement à l’international s’est poursuivie avec
l’intégration en année pleine des activités nordaméricaines,
l’acquisition de Norsk Gjenvinning en
Norvège en début d’exercice puis dans le courant de
l’année, avec la prise de contrôle des activités de
Waste Management International à Hong-Kong et au
Mexique. L’acquisition de sociétés de taille moins
significative en Europe et des développements en Asie
traduisent également cette volonté de croissance.
En France, le chiffre d’affaires tient compte de quelques
acquisitions de taille moyenne comme le groupe FASSA
(anciennement détenu par GTI) ou le groupe Neturba
en Ile-de-France, mais surtout d’une croissance interne
très satisfaisante de l’ensemble des activités
traditionnelles (augmentation des volumes collectés et
traités …). Contrairement à l’exercice 1999, il convient
également de noter que le marché de la récupération de
vieux papiers a connu un niveau de prix élevé sur 2000,
avec un sommet sur les mois de juin, juillet.
Le résultat d’exploitation s’élève à 399 millions d’euros,
contre 275 millions en 1999, soit une progression de
44,5%. A périmètre et taux de change constant,
l’évolution du résultat d'exploitation d'Onyx est
de 2,2%.
Cette variation reflète :
● une évolution du résultat d’exploitation très favorable
en France,
● une évolution satisfaisante à l’international hors
Grande-Bretagne. En effet, en Grande-Bretagne, des
difficultés rencontrées dans certaines activités ont pesé
sur la profitabilité d’ensemble des opérations. L’analyse
de ces difficultés a conduit à décider de mesures de
restructuration significatives.
Au total, l’augmentation organique du résultat
d’exploitation hors Grande-Bretagne a été de près
de 14%.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

En 2001, la croissance interne devrait se poursuivre,
malgré l’incertitude pesant sur le prix du papier,
notamment grâce aux contrats signés en fin d’année
2000 et prenant effet en 2001 tels que le contrat
d’externalisation de la gestion des déchets du groupe
Novartis ou le contrat de collecte de la ville
d’Alexandrie.
La progression du chiffre d’affaires sera également
assurée en 2001 par la prise en compte des acquisitions
2000 en année pleine.
Services énergétiques
Dans le domaine de l'énergie, les sociétés regroupées
sous la marque Dalkia ont réalisé un chiffre d'affaires de
3,2 milliards d'euros en 2000, contre 2,8 milliards
d'euros en 1999. La variation du chiffre d'affaires de
13,4% comprend 9,6% de croissance interne, 2,6% de
croissance externe et 1,3% d'effet change provenant
de l'appréciation de la GB£.
La croissance interne de 2000 est plus forte que celle de
1999. Elle se répartit entre l'impact de la mise en service
des cogénérations, le développement des autres contrats
de gestion d’installations thermiques et industriels en
France et la progression des activités existantes à
l'International (Grande-Bretagne, Espagne et Portugal
particulièrement).
La croissance externe provient principalement du rachat
de C-Term qui gère la moitié du réseau de Bratislava et
de l'acquisition en Allemagne de la société de facility
management Köllmann RPM.
Le résultat d'exploitation s'établit à 191 millions d'euros
en progression de l'ordre de 14%.
En 2001, le chiffre d'affaires devrait progresser grâce
aux acquisitions récentes en Europe de l'Est et à une
demande croissante des industriels pour la gestion de
leurs actifs énergétiques en partenariat avec EDF.
Transports collectifs
Les activités de transport du Groupe ont dégagé un
chiffre d’affaires de 3,1 milliards d’euros en 2000, en
augmentation de 28,6% sur l’exercice 1999. La variation
du chiffre d’affaires du transport se répartit entre 13,1%
de croissance interne, 11,0% de croissance externe et
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
58
4,5% d’effet de change provenant de l’appréciation
de la GB£ et de la SEK.
La croissance externe provient surtout du rachat de GTI
en France et en Espagne, dans une moindre mesure
de celui de SOT en Norvège. Ces sociétés ont représenté
en 2000 un chiffre d’affaires de 262 millions d'euros.
La croissance interne vient majoritairement de l’activité
internationale de Connex (+14,5% de croissance interne
à l’international contre +9,5% en France). La croissance
interne à l’international résulte de l’effet en année
pleine de contrats gagnés en 1999 (Stockholm et
Melbourne notamment), de leur développement, ainsi
que de celui de contrats existants. Le chiffre d’affaires
progresse fortement en Scandinavie, en Europe de l’Est,
en Allemagne et en Australie.
La croissance interne en France est significative dans
l’activité réseaux urbains qui progresse de 9,5% avec
notamment le gain du contrat de St-Etienne (chiffre
d’affaires de 26 millions d'euros en 2000) et de
l’augmentation de l’activité de Sud Cars qui croît de
9,8%.
Le résultat d’exploitation a été de 107,8 millions d’euros,
en progression de 14,6% sur l’exercice précédent. Cette
progression tient compte des nouvelles acquisitions, de
l’évolution satisfaisante du métro de Stockholm, et des
contrats anglais. Elle a été pénalisée par la dérive du
prix du gas-oil dans l’ensemble de l’Europe.
La progression organique du résultat d’exploitation a
été de 7,5%.
En 2001, le Groupe Connex devrait poursuivre son
développement, malgré la sortie de la participation
portugaise et sous réserve des conséquences éventuelles
que pourraient avoir sur le chiffre d’affaires les
négociations relatives à la licence d’exploitation du
réseau de Connex South Central dont le Groupe n’a
pas obtenu l’extension de la durée d’origine.
FCC
Le groupe FCC, dont nous détenons le co-contrôle au
travers de la société holding B1998SL et près de 28%
d'intérêt économique, a connu une année 2000 très
satisfaisante.

Les comptes consolidés du groupe FCC (hors Proactiva
Medioambiente) font ressortir une croissance de 11,9%
du chiffre d'affaires dont la quote-part de Vivendi
Environnement (49%) s'établit à 2 081 millions d'euros
au 31/12/2000 et une quote-part du résultat
d'exploitation de 208 millions d'euros, soit +12,2% par
rapport à 1999. A périmètre et change constant, la
progression du résultat d’exploitation est de 18,9%,
l'activité immobilière mise en équivalence depuis le 1er janvier 2000 expliquant cet écart. L'ensemble des
activités de FCC a connu une évolution favorable au
cours de l'année 2000.
L'activité des services de FCC, qui représente
570 millions d’euros, a connu une croissance forte pour
l'année.
Les métiers de la construction (bâtiments et travaux
publics) bénéficient largement du contexte national
très porteur en Espagne et ont dégagé 1 007 millions
d’euros du chiffre d’affaires (+10,1%). La croissance
domestique a été proche de 12,5%.
L'activité ciment exercée à travers Portland Valderrivas,
dont FCC détient 46%, connaît un fort développement
en Espagne (consommation : +11%) et consolide en
année pleine l'activité de Giant acquise aux Etats-Unis,
l’activité a représenté 330 millions d’euros (+54,7%).
Les autres activités du groupe FCC sont essentiellement
celles de Grucycsa (détenue à 80%) qui sont également
en croissance forte sur l'année 2000 (+15,6%). Enfin,
FCC est entrée en partenariat avec Vivendi Universal
dans le consortium de téléphonie mobile XFERA à
hauteur de 9%.
Avec plus de 80% de son activité en Espagne, FCC
est en très bonne position pour accélérer son
développement national (plan hydrologique national,
privatisation de la RENFE, plan d'infrastructures) et
renforcer son implication en Amérique latine sur les
métiers de l'eau et de la propreté.
Financement
Flux de trésorerie
L'autofinancement est passé de 1 694 millions d'euros
en 1999 à 2 016 millions d'euros en 2000. Cette
59
Rapport de gestion
augmentation est la résultante de la croissance
significative de l'excédent brut d'exploitation, atténuée
par les cash flows négatifs provenant des charges
financières et exceptionnelles qui sont passées de
759 millions d'euros par rapport à 1 053 millions d'euros
en 1999, du fait essentiellement de l'augmentation
du coût de financement (875 millions d'euros par
rapport à 612 millions d'euros en 1999). L'augmentation
des besoins en fonds de roulement résultant de
l’accroissement de l'activité, est de 315 millions d'euros
en 2000.
Le besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2000
était de 1 336 millions d'euros, contre un montant de
1 279 millions d'euros en 1999. Estimé en nombre de
jours de chiffre d'affaires, le besoin en fonds de
roulement représente 18 jours contre 21 jours en 1999.
Les flux d'investissements nets de cessions sont passés
d’un montant de 10 043,4 millions d'euros en 1999
à un montant de 1 969 millions d'euros en 2000.
Les investissements financiers ont atteint un milliard et
ont été inférieurs au niveau de 1999 marquée
par les acquisitions d’US Filter et de Superior. Les
investissements industriels, 2,6 milliards d'euros incluent
pour 1,4 milliard d'euros des investissements de
renouvellement et de maintenance et pour 1,2 milliard
d'euros des investissements de croissance. Les cessions
d'actifs, 1,7 milliard d'euros, sont relatives essentiellement
à la cession de Kinetics et à l'entrée d’EDF au capital de
Dalkia.
Les flux issus d’opérations de financement sont passés
de –46,5 millions d'euros en 1999 à 4 104,4 millions
d'euros en 2000. Ils résultent essentiellement de
l'augmentation de capital de Vivendi Environnement
intervenue le 20 juillet 2000 (3,8 milliards d'euros) et de
l'augmentation de capital de Dalkia International
souscrite par EDF (319 millions d’euros).
Les flux d'exploitation, 1,7 milliard d'euros, ont couvert
le financement des investissements industriels
de renouvellement. Le solde, le produit des cessions
et l’augmentation du capital ont financé les
investissements de croissance et permis une réduction
significative de l’endettement financier net. Celui-ci est
passé de 16,7 milliards d’euros fin 1999 à 13,2 milliards
d’euros fin 2000.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Ressources
Les besoins de financement ou de refinancement à long
terme sont financés au moyen de prêts bancaires et de
titres de créances. Pour faire face aux évolutions à court
terme de ces besoins, la société a recours à des
émissions de papier commercial et à des facilités de
crédit à court terme.
Les ressources de la société au 31 décembre 2000
comprenaient une dette financière à long terme de
11,5 milliards d'euros et une dette financière à court
terme de 4,2 milliards d'euros.
L’endettement net (endettement financier net des
créances et des liquidités) était de 13,2 milliards d'euros
au 31 décembre 2000 et comprenait notamment la
dette envers Vivendi Universal (1,2 milliard d'euros), les
OCEANE (1,5 milliard d'euros), des crédits bancaires
accordés à Vivendi Environnement SA (4,6 milliards
d'euros).
Les futurs besoins en capitaux, y compris la croissance
interne et certaines acquisitions, devraient être financés
à partir du cash flow opérationnel, de cessions d’actifs
non stratégiques et le cas échéant d’une variation
modérée de l’endettement.
Dépenses d’investissements industriels
Les investissements industriels ont représenté 2,6 mil-
liards d'euros en 2000 contre 1,8 milliard d'euros en
1999. Ils ont été réalisés dans les métiers de l’eau pour
1 015 millions d’euros; de la propreté, 870 millions
d’euros; de l’énergie, 362 millions d’euros, et du secteur
du transport, 182 millions d’euros.
La part des dépenses d’investissements de FCC (49%)
et Proactiva ressort à 184 millions d'euros.
Inflation
L’inflation n’a pas eu d’effet notable sur le chiffre
d’affaires ou le résultat d’exploitation des opérations
courantes en 2000.
Eléments concernant les risques
de marché
Risque de taux d'intérêt
Compte tenu du niveau de sa dette, le compte de
résultat de la société est exposé aux risques de variations
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
60
de taux d’intérêt. Toutefois, ce risque est atténué par
le fait qu’une part importante des contrats signés prévoit
une indexation des formules de prix sur des indices liés
à l’inflation. Par ailleurs, la société gère le risque de taux
en fixant son taux d’intérêt sur une part significative de
son endettement. A fin 2000, compte tenu de la dette
liée directement à taux fixe et des accords de swaps
existant entre Vivendi Environnement et Vivendi
Universal, la dette du Groupe est à taux fixe à hauteur
de 7 milliards d’euros, soit 47% de la dette brute.
Risque de change
Risque de change commercial
Malgré son activité mondiale, l’exposition du Groupe
au risque de change commercial est limitée dans
la mesure où les recettes et dépenses relatives à ses
opérations sont exprimées dans la même devise.
Risque de change patrimonial
Compte tenu des acquisitions significatives réalisées
notamment aux Etats-Unis, le bilan de la société est
exposé à un risque de change patrimonial. La société
s’efforce de couvrir ces risques en se finançant en
devises à hauteur des cash-flows nets attendus dans
ces différentes devises.
Evolution récente
et perspectives d'avenir
Evolution récente
Depuis le début de l'exercice 2001, Vivendi
Environnement et ses filiales ont poursuivi leur
croissance interne, gagné de nouveaux contrats et
conclu de nouveaux partenariats.
● Secteur de l'eau
Vivendi Water a signé un contrat avec la société des
eaux et d'électricité du Niger pour une durée de 10 ans
renouvelable et portant sur un chiffre d'affaires de 150
millions d'euros sur la période.
Vivendi Water a signé un contrat municipal de
traitement et distribution des eaux de Prague. Ce
contrat d'une durée initiale de 13 ans porte sur un
chiffre d'affaires annuel supérieur à 100 millions d'euros.
Vivendi Water a signé au Maroc, une concession de
25 ans pour la gestion des réseaux d’eau et énergie de

Tanger et de Tetouan, portant sur un chiffre d'affaires
annuel supérieur à 100 millions d’euros.
● Secteur de la propreté
Onyx a signé un contrat de déchets ménagers avec le
syndicat intercommunal de Saumur, (200 000 habitants).
Onyx Ta-Ho a remporté avec TCC l'appel d'offres de
l'unité d'incinération d'ordures ménagères dans le sud
de Taïwan. Le chiffre d'affaires sera de 250 millions
d'euros sur 20 ans.
Onyx a pris début janvier une participation dans le
capital d'Eco Services Korea.
● Secteur des services énergétiques
Dalkia a acquis en Pologne la société d’exploitation
thermique SIM (CA : 8 millions d’euros).
En Suède, Dalkia a repris les 50% détenus par Locum
dans Dalkia FM AB, désormais filiale FM à 100% (CA :
70 millions d’euros).
En Italie, Dalkia a signé des contrats de gestion
thermique pour les bâtiments communaux de Florence
et de Naples (CA : 3,4 millions d’euros par an, durée :
5 ans).
En Grande-Bretagne, un contrat de fourniture d’utilités
avec cogénération a été signé avec le Royal Victoria
Infirmary à Newcastle (CA : 3 millions d’euros par an,
durée : 25 ans)
● Secteur des transports collectifs
Connex a acheté en février 50% de l’opérateur danois
d’autobus Combus, à parité avec la société Arriva plc.
Le chiffre d’affaires annuel de Connex au Danemark
devrait ainsi augmenter de 16 millions d’euros.
61
Rapport de gestion
Objectifs
Au cours de l'exercice 2001, Vivendi Environnement
continuera sa politique de croissance interne par le gain
de nouveaux contrats dans les domaines municipaux et
industriels et poursuivra sa politique sélective
d'acquisitions visant à renforcer et compléter son réseau
international. L'activité bénéficiera en outre de l'effet
en année pleine de contrats gagnés en 2000.
Dans ce contexte et compte tenu de la connaissance
que nous avons de l’environnement conjoncturel actuel,
national et international, Vivendi Environnement
confirme ses objectifs à trois ans annoncés lors de
l’introduction en bourse (croissance de 25% du chiffre
d’affaires et de 50% du résultat d’exploitation sur la
période 2000-2002) et se fixe pour l’année 2001 une
augmentation de son activité de l’ordre de 10% et de
son résultat d’exploitation à un niveau sensiblement
supérieur. Les contrats en carnet dont la signature est
intervenue en cours d’année 2000 et au début de
l’exercice en cours devraient assurer l’essentiel de la
croissance prévue en 2001 et une large part de celle
du prochain exercice.
Evolution de l'actionnariat
Vivendi Universal a procédé au placement de
32 352 941 millions d'obligations échangeables en
actions Vivendi Environnement (1 pour 1), correspondant
à 9,3% du capital de Vivendi Environnement, pour un
montant global de 1,8 milliard d'euros. D'une durée de
vie de 5 ans, elles sont assorties d'un taux nominal de
2%. Outre ces 9,3% désormais affectés à l'échange
des obligations, Vivendi Universal conserve 63% de
Vivendi Environnement.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Politique d'investissement
La vocation de Vivendi Environnement est de fournir
des prestations de services de gestion environnementale
à ses clients, collectivités publiques, industriels ou
particuliers. A ce titre, il exerce une activité d’opérateur
d’installations qui, dans certains cas, ne lui
appartiennent pas. Vivendi Environnement n’investit
alors que de manière limitée au renouvellement et à
l’entretien des installations qu’elle exploite.
Vivendi Environnement est amené aussi, dans le cadre
de ses activités de services environnementaux et de
manière variable selon ses métiers, à investir directement
dans des équipements ou à racheter à des tiers soit des
installations, soit des sociétés qui les possèdent.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
62
Dans tous les cas, la politique générale de Vivendi
Environnement est de :
● limiter les investissements aux montants nécessaires
au bon exercice de ses fonctions d’opérateur, qui restent
la vocation stratégique de Vivendi Environnement dans
l’ensemble de ses métiers, tout en maintenant sa
compétitivité commerciale,
● obtenir un rendement des capitaux investis supérieur
au coût pondéré du capital (fonds propres et dette) et
rémunérant les risques liés aux investissements.

Autres renseignements
Eléments de risques
1. Environnement commercial
Concurrence
Comme indiqué à la section - “Concurrence” p. 41,
Vivendi Environnement exerce ses activités dans un
contexte concurrentiel, ce qui peut notamment conduire
la société à devoir diminuer le prix de ses services ou à
perdre des parts de marché.
Demande
Vivendi Environnement anticipe que la demande
croissante de services de gestion environnementale
intégrés à grande échelle sera l’un des principaux
moteurs de son développement, comme cela a été le
cas en 2000, mais le taux de croissance du marché de
services environnementaux pourrait être inférieur à celui
que Vivendi Environnement anticipe.
Contrats
Les contrats avec les collectivités publiques, qui
constituent une part importante du chiffre d’affaires de
la société, sont, la plupart du temps, passés ou renouvelés
au terme d’appels d’offres dont le résultat est incertain
et pour la préparation desquels Vivendi Environnement
peut avoir à investir des frais de mise en œuvre.
Par ailleurs, ces contrats sont régis en France par le
droit administratif et obéissent à ce titre à certaines
règles particulières (cf. section “Contrats” p. 43).
Energie
L’énergie constitue une dépense importante de
fonctionnement dans les activités de transport et de
gestion des déchets. Toute hausse soutenue des prix
de l’énergie et/ou des taxes y afférentes pourrait porter
atteinte à l’activité de la société au titre des contrats
(peu nombreux) qui ne comportent pas de clause
d’indexation dans la mesure où Vivendi Environnement
ne pourrait pas ajuster ses prix de manière à compenser
cette hausse des prix. Il peut également exister un
décalage entre la date de variation des prix et celle de
l'application des indices (effet retard).
2. Environnement réglementaire
Des lois et des réglementations extensives et évolutives,
devenues de plus en plus strictes au cours des
dernières années, régissent chacune des activités de
Vivendi Environnement (cf. section “Réglementation
environnementale” p. 46).
Cette réglementation constitue un facteur essentiel
de la demande des services environnementaux offerts par
Vivendi Environnement. Si les autorités gouvernementales
venaient à assouplir ces lois et règlements, ce qui n’est pas
la tendance générale, les clients de Vivendi Environnement
pourraient avoir un moindre besoin de certains des services
offerts par la société.
A l’inverse, chacune des activités de Vivendi
Environnement pourrait être soumise à des lois et
réglementations plus strictes, entraînant la nécessité
pour la société d’engager des dépenses de mise en
conformité que la société pourrait ne pas pouvoir
répercuter immédiatement dans ses prix.
Dans certains cas, compte tenu de la réglementation
française relative aux installations classées applicable aux
décharges, les tribunaux et les autorités réglementaires
pourraient imposer à Vivendi Environnement de procéder
à des investigations ou à des remises en état de ses
centres de stockage, restreindre ses activités ou fermer
ses installations temporairement ou définitivement.
Autorisations, permis et agréments
Pour exploiter chacune de ses activités, Vivendi
Environnement doit obtenir ou renouveler divers permis
et agréments auprès des autorités réglementaires.
3. Environnement financier
Fluctuations des taux de change
Vivendi Environnement dispose d’actifs significatifs dans
des pays hors zone Euro, essentiellement aux Etats-Unis
et en Europe. La valeur économique de ces actifs ainsi
que leur contribution aux résultats opérationnels et
financiers de Vivendi Environnement sont susceptibles
d’être affectées par des variations de change.
63 RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

La majeure partie de la dette de Vivendi Environnement
est libellée en euros. A ce titre, l’exposition au risque
de change de Vivendi Environnement est limitée.
Enfin, Vivendi Environnement peut être amené à engager
des dépenses dans une devise différente de celle dans
laquelle ses prestations sont rémunérées. Du fait de la
nature locale des prestations de service qui constituent
l’essentiel de son activité, l’exposition des marges de
profit aux fluctuations de change est limitée. Toutefois,
la politique générale de Vivendi Environnement est de
couvrir ce type de risque en faisant correspondre la devise
de ses ventes avec celle de ses dépenses et éventuellement
au moyen de contrats de swap.
FCC
Vivendi Environnement détient indirectement 27,9%
de FCC, à travers une participation de 49% dans la société
B 1998 SL qui détient, à son tour, 57% du capital de FCC.
Un autre actionnaire détient les 51% restants de la holding.
Les options de vente et d’achat dont disposent les
différents partenaires sont décrites à la section “Relations
avec la société Vivendi Universal”.
L’offre publique qui pourrait résulter de l’exercice
de l’option de vente dont dispose le partenaire de Vivendi
Environnement pourrait conduire Vivendi Environnement
à devoir financer cette offre. En outre, dans le cas d’une
perte du contrôle de Vivendi Environnement par Vivendi
Universal si l’autre actionnaire de B 1998 SL entendait
exercer son option d’achat sur la participation de Vivendi
Environnement dans B 1998 SL, ou si Vivendi Universal
entendait exercer alors sa propre faculté d’acquérir, Vivendi
Environnement cèderait son investissement dans FCC.
4. Eléments tenant à la constitution
de Vivendi Environnement
Contrôle de Vivendi Environnement par
son actionnaire majoritaire Vivendi Universal
Vivendi Universal est actionnaire majoritaire de Vivendi
Environnement, ce qui lui permet de contrôler toutes les
décisions ordinaires prises en assemblées d’actionnaires,
y compris la composition du Conseil de surveillance et
du Directoire.
Relations entre Vivendi Universal
et Vivendi Environnement
La quasi totalité des actifs de Vivendi Universal dans le
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
64
domaine de l’eau et de l’assainissement en France ont
pu être transférés à la filiale de Vivendi Environnement
intervenant dans ce domaine (cf. section “Relations
avec la société Vivendi Universal” p. 127). Seuls
quelques actifs peu significatifs (quelques contrats et
quelques immeubles) demeurent pour l’instant la
propriété de Vivendi Universal en l'attente de l'obtention
des autorisations nécessaires à leur transfert qui
s'effectuera dès que possible dans le cadre de l'apport
de cette branche d'activité (évoqué p. 128).
Le bilan de Vivendi Environnement pour 2000 ne prend
pas en compte les actifs et passifs relatifs aux quelques
contrats non transférés au 31 décembre 2000. Toutefois,
en application d’un mécanisme spécifique décrit à la
section “Relations avec la société Vivendi Universal”,
Vivendi Environnement bénéficie de l’intégralité du
résultat d’exploitation de l’activité Eau France même
pour celui qui correspond aux contrats non transférés.
Le chiffre d’affaires généré par ces contrats objet de
l’apport à effet du 1er novembre 1999, mais non
transférés au 31 décembre 2000, s’élève à environ €150
millions en 2000.
En outre en application de la convention de prestation
de services du 20 juin 2000 (décrites à la section
“Relations avec la société Vivendi Universal”), Vivendi
Environnement s'est au cours de l'exercice largement
appuyée sur les services de Vivendi Universal qui lui a
assuré une assistance notamment en matière financière
et juridique et a mis à sa disposition des personnels.
Ses comptes ne retracent donc pas le détail des
dépenses engagées à ce titre, répercutées par Vivendi
Universal dans le cadre de la rémunération convenue.
Progressivement, Vivendi Environnement s'est dotée de
moyens propres notamment en matière financière et
les actions engagées en ce sens vont s'accélérer en
2001, l'importance de la convention de prestation
de services avec Vivendi Universal décroissant
corrélativement. Vivendi Environnement continuera à
avoir des relations contractuelles avec Vivendi Universal
soit aux termes de conventions existantes qui seront
régulièrement adaptées aux besoins (décrites à la section
“Relations avec la société Vivendi Universal”), soit en
vertu de conventions futures. Dans ce cadre, des conflits
d’intérêts pourraient surgir entre Vivendi Universal
et Vivendi Environnement ; cependant comme les deux
sociétés n’ont pas d’activités communes, ces conflits

ne pourraient porter que sur des questions marginales.
Les règles de gouvernement d’entreprise de Vivendi
Environnement et la création d’un comité des comptes
et transactions, créés par le Conseil de surveillance du
18 décembre 2000 composé de membres du Conseil
de surveillance a notamment pour objet de traiter ces
situations sur une base équitable.
Conflits d’intérêts des administrateurs et
dirigeants de Vivendi Environnement
Des dirigeants de Vivendi Environnement ont, dans leurs
portefeuilles d’actions, au titre de leurs fonctions passées
chez Vivendi Universal, des actions ordinaires de Vivendi
Universal, ainsi que des options d’achat portant sur des
actions Vivendi Universal. Des conflits d’intérêts
pourraient éventuellement surgir si ces dirigeants
étaient confrontés à des décisions qui pourraient avoir
des conséquences divergentes pour Vivendi Universal et
pour Vivendi Environnement. Cependant, ces derniers
disposent également d’actions de Vivendi Environnement,
ou d’options d’achat portant sur des actions de Vivendi
Environnement (cf. section “Plan d’option de souscription
ou d’achat d’actions” p. 136). En outre, il convient de
souligner que les situations de divergence d’intérêts ne
devraient être que marginales et du ressort du comité
des comptes et des transactions et que toute décision
ou action résultant en une augmentation de la valeur de
Vivendi Environnement bénéficie également à Vivendi
Universal.
Utilisation du nom “Vivendi”
Le contrat de licence aux termes duquel Vivendi
Universal a autorisé Vivendi Environnement à utiliser
le nom “Vivendi” à titre de marque et de dénomination
sociale a été conclu pour une durée de 5 ans renouvelable
le 20 juin 2000. En cas de non renouvellement, ou de
résiliation si Vivendi Universal cessait de détenir,
directement ou indirectement, une fraction de capital
lui conférant la majorité des droits de vote dans les
assemblées générales de Vivendi Environnement, Vivendi
Environnement bénéficie d’un délai de 2 ans pour
changer sa dénomination sociale et cesser d’utiliser la
marque (cf. section “Relations avec la société Vivendi
Universal”).
Remboursement anticipé des OCEANE
Aux termes de la convention d’ouverture de crédit entre
Vivendi Universal et Vivendi Environnement (cf. section
65
Autres renseignements
“Relations avec la société Vivendi Universal”), Vivendi
Universal peut, à son entière discrétion, exiger
de Vivendi Environnement, à compter du 1er janvier
2002, qu’elle rembourse par anticipation l’émission
d’OCEANE en date du 26 avril 1999. Le nombre initial
d'OCEANE de 10 516 606 a été réduit à l'occasion de
l'introduction en bourse de Vivendi Environnement par
conversion de 5 183 704 OCEANE en actions Vivendi
Environnement. Le nombre d'OCEANE actuellement en
circulation est de 5 331 135 pour un montant nominal
de 1 444 738 669 euros. Si Vivendi Environnement
devait rembourser par anticipation les OCEANE en
circulation, la société devrait se refinancer dans un délai
de soixante jours ouvrés.
Contentieux
La responsabilité civile de Vivendi Environnement peut
être recherchée dans des procédures judiciaires,
administratives ou arbitrales. Vivendi Environnement a
souscrit une police d’assurances tous risques couvrant
sa responsabilité civile et estime que sa couverture est
suffisante pour la protéger contre toute perte financière
importante pouvant résulter d’une demande d’indemnité
à son encontre.
Le Conseil de la concurrence s'est saisi d'office,
le 21 juin 2000, d'un dossier relatif à la situation
de la concurrence dans les secteurs de l'eau potable et
de l'assainissement. Il a, le 27 février 2001, adressé
à la Compagnie Générale des Eaux une notification de
griefs mettant en cause les conditions de sa participation
aux appels à concurrence dans les zones géographiques
d'intervention de certaines filiales communes existant
avec d'autres opérateurs de ces secteurs.
Cette notification reproche à la Compagnie Générale
des Eaux d'avoir renoncé à présenter des offres en
concurrence avec ces entreprises communes et ainsi
d'avoir limité l'intensité de la concurrence dans les zones
concernées. La Compagnie Générale des Eaux entend
déposer des observations pour justifier, au cas par cas,
du bien fondé de ses décisions en matière de
présentation de ses offres.
A ce stade de la procédure, il est impossible de prévoir
l'impact que pourrait avoir sur le résultat de la société
une éventuelle sanction pécuniaire.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Le 12 avril 2000, la Sade - CGTH a reçu une notification
de griefs relative à des pratiques récensées lors de la
passation de marchés de travaux publics en Ile-de-France.
Les observations de la Sade - CGTH en réponse à cette
notification ont été notifiées le 13 septembre 2000, qui
portent à la fois sur la procédure et le fond de ce dossier.
D'anciens actionnaires américains de la société US Filter
(détenue aujourd'hui indirectement à 100% par Vivendi
Environnement), société acquise par Vivendi Universal
à l'issue d'une procédure d'offre publique en 1999,
avaient intenté une action dirigée contre Vivendi
Universal, US Filter et certains de ses administrateurs,
alléguant des violations de la réglementation boursière
américaine qui auraient été commises par les défenseurs
à l'occasion de cette acquisition. La Cour du District
Central de Californie a rejeté le 26 février 2001
l'ensemble de ces plaintes au motif que les plaignants
n'avaient pas apporté la preuve des violations alléguées
de la législation boursière américaine.
PSG, une société dépendant de la filiale américaine
Aqua Alliance coopère à une enquête en cours ouverte
par le Ministère de la Justice au motif que des membres
du Conseil municipal de la Ville de Houston auraient
reçu des versements illicites de plusieurs membres de
PSG dans le cadre de transactions en vue d’obtenir des
contrats municipaux. A ce jour, aucune charge n’a été
retenue contre PSG, ses dirigeants ou employés.
Toutefois, l’enquête essentiellement confidentielle étant
toujours en cours, aucune assurance ne peut être
donnée qu’une action pénale ou civile ne sera pas
engagée par le Ministère public.
Une action a été intentée le 22 septembre 1999 et le
10 février 2000 à Puerto Rico notamment contre
la Compania de Aquas de Puerto Rico (CAPR), une filiale
indirecte de Vivendi Environnement. La CAPR, qui
exploite des usines de production et de traitement d’eau
à Puerto Rico se serait rendue coupable d’émission
d’odeurs nuisibles et de substances toxiques dans
l’environnement en violation de la législation en vigueur
portant de ce fait atteinte à la santé des plaignants,
un groupe de résidents locaux, ce que conteste
vigoureusement la filiale.
A l’exception de ces litiges, il n’existe pas, à la
connaissance de la société, de faits exceptionnels ou
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
66
litiges susceptibles d’avoir ou ayant eu, dans un passé
récent, une incidence sensible sur la situation financière
de la société, son activité, son résultat, et sur son
groupe.
Assurances
La couverture des risques de Vivendi Environnement est
assurée de la façon suivante :
1. Au niveau des projets
et des investissements à l’étranger
Certaines activités importantes à l’étranger bénéficient
de couvertures d’assurances de dommages, de pertes
d’exploitation et de responsabilité civile spécifiques
qui sont, soit exigées contractuellement, soit rendues
nécessaires par les partenariats noués, en particulier
avec les instituts de financement qui portent la dette
de ces projets.
Par ailleurs, certains investissements de Vivendi
Environnement à l’étranger sont couverts par une
assurance de risque politique souscrite auprès de la
COFACE.
2. Au niveau des métiers
Chaque métier de Vivendi Environnement – eau,
propreté, services énérgétiques, transports collectifs –
est couvert par une assurance de dommages
(et éventuellement de pertes d’exploitation) couvrant
ses propres biens ainsi que ceux dont il a la
responsabilité contractuelle, ainsi que par une police
de responsabilité civile d’un plafond annuel de
€30 millions.
Par exception, les sociétés américaines ont des contrats
séparés de dommages et de responsabilité civile pouvant
excéder le montant indiqué ci-dessus.
En outre, l’activité de transport ferroviaire est couverte
par une assurance de responsabilité civile spécifique
souscrite auprès d’un pool d’assureurs distinct pour un
montant de GPB 155 millions.
3. Au niveau de Vivendi Environnement
Vivendi Environnement est souscripteur, pour l’ensemble
de ses sociétés non-américaines, d’un contrat couvrant
la responsabilité civile au titre des dommages causés

par les atteintes à l’environnement (pollution) pour un
montant de €30 millions.
4. Au niveau de Vivendi Universal
Au delà des assurances de responsabilité civile souscrites
par chacun des métiers qui composent Vivendi
Environnement, Vivendi Universal est souscripteur
de plusieurs polices de responsabilité civile pour une
couverture de €270 millions au delà du seuil de
€30 millions. Ces polices bénéficient à toutes les
sociétés du périmètre de Vivendi Environnement dans
le monde.
Par ailleurs, Vivendi Universal est souscripteur d’un
contrat d’assurance de responsabilité des dirigeants
dont le périmètre comprend toutes les sociétés de
Vivendi Environnement.
67
Autres renseignements
Immobilier
Vivendi Environnement n’a pas de patrimoine
immobilier significatif. En effet, il exploite le plus
souvent ses activités dans des locaux et au moyen
d’installations qui sont la propriété de ses clients ou,
exceptionnellement, dont la propriété leur revient
automatiquement au terme du contrat d’exploitation.
Il en est toutefois parfois différemment dans
l’activité propreté, pour laquelle sa filiale Onyx peut
se trouver pleinement propriétaire d’unités de
valorisation énergétique (notamment aux Etats-Unis et
en Grande-Bretagne), d’usines de traitement de déchets
industriels, de certaines installations de tri et de
recyclage et surtout de centres de stockage de déchets
solides (elle est propriétaire d’environ les deux tiers
des centres de stockage de déchets solides qu’elle
exploite).
Pays émergents
L’exposition du Groupe aux risques pays émergents reste
limitée.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Comptes consolidés
Bilan consolidé actif
(en millions d’euros)
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
68
2000 1999 1999 1998
pro forma pro forma
Immobilisations incorporelles 4 223,4 3 657,1 3 877,3 1 376,5
Ecarts d'acquisition 7 056,5 5 818,2 6 224,3 3 308,1
Immobilisations corporelles 12 382,8 10 711,7 11 165,0 5 735,6
Domaine privé 14 275,7 11 950,5 12 374,9 8 792,8
Domaine concédé 5 619,2 3 754,4 3 960,6 1 108,8
Amortissements -7 512,1 -4 993,2 -5 170,5 -4 166,0
Immobilisations financières 1 699,5 1 263,3 1 436,7 1 070,7
Titres mis en équivalence 523,4 330,9 344,3 295,9
Titres de participation non consolidés 244,1 246,1 349,9 410,1
Titres immobilisés de l'activité portefeuille
Autres titres immobilisés et autres
13,8 1,4 19,2 47,6
immobilisations financières 918,2 684,9 723,3 317,1
Actif immobilisé 25 362,2 21 450,3 22 703,3 11 490,9
Actif circulant 14 460,8 17 737,4 18 704,4 8 992,5
Stocks et Travaux en cours 1 483,4 1 464,1 1 502,7 721,8
Créances d'exploitation 10 727,9 8 877,6 10 069,1 6 259,2
Créances financières à court terme 224,8 5 626,8 5 311,7 1 062,0
Valeurs mobilières de placement et disponibilités 2 024,7 1 768,9 1 820,9 949,5
TOTAL DE L’ACTIF 39 823,0 39 187,7 41 407,7 20 483,4
Bilan consolidé passif
(en millions d’euros)
2000 1999 1999 1998
pro forma pro forma
Capital 4 673,4 2 946,1 2 946,1 2 946,1
Primes 232,6 -2 772,0 -2 532,4 243,6
Réserves 1 302,3 -6,9 264,4 155,9
Capitaux propres (après résultat de l'exercice) 6 208,3 167,2 678,1 3 345,6
Intérêts hors Groupe 2 031,1 1 330,4 1 438,1 617,3
Subventions et produits différés 1 270,6 1 008,8 1 008,8 379,3
Provisions 3 085,4 2 606,3 2 688,8 1 788,3
Emprunts obligataires 2 444,1 3 584,0 3 592,8 457,6
Autres dettes financières à long terme 9 024,6 16 035,0 15 236,6 1 920,6
Dettes financières à long terme 11 468,7 19 619,0 18 829,4 2 378,2
Autres dettes à long terme 660,9 723,7 790,1 280,4
Capitaux permanents 24 725,0 25 455,4 25 433,3 8 789,1
Dettes d'exploitation 10 854,4 9 093,4 10 004,6 7 524,6
Dettes financières à court terme 4 243,6 4 638,9 5 969,8 4 169,7
Dettes à court terme 15 098,0 13 732,3 15 974,4 11 694,3
TOTAL DU PASSIF 39 823,0 39 187,7 41 407,7 20 483,4

Compte de résultat consolidé
(en millions d’euros)
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
69
Comptes consolidés
2000 1999 1999 1998
pro forma pro forma
Chiffre d’affaires 26 393,7 21 039,2 15 283,7
Autres produits 311,6 602,8 448,9
Achats et services extérieurs -13 009,0 -10 249,3 -7 102,9
Charges de personnel -7 295,5 -5 909,2 -4 237,7
Impôts et taxes -399,0 -312,4 -296,4
Autres charges d'exploitation -2 691,0 -0,1 -2 685,5 -2 408,4
Amortissements et provisions -1 363,3 -7,2 -976,2 -743,5
Participation des salariés -37,9 -33,3 -26,5
Résultat d’exploitation 1 909,6 -7,3 1 476,1 917,2
Charges financières nettes -877,5 -2,2 -575,1 -172,4
Provisions -6,0 -29,8 -48,3 -24,9
Résultat financier -883,5 -32,0 -623,4 -197,3
Résultat courant 1 026,1 -39,3 852,7 719,9
Pertes et profits exceptionnels 623,7 -158,1 -45,7
Amortissements et provisions -168,7 -22,7 -109,3
Résultat exceptionnel 455,0 0,0 -180,8 -155,0
Impôts sur les bénéfices et impôts différés
Résultat des sociétés intégrées avant amortissement
-459,2 -298,5 -271,8
des écarts d'acquisition 1 021,9 -39,3 373,4 293,1
Amortissement des écarts d'acquisition -306,3 -366,8 -137,0
Résultat des sociétés intégrées 715,6 -39,3 6,6 156,1
Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence 60,6 44,5 31,5
Part des minoritaires -161,4 -93,4 -25,6
Part du Groupe dans le résultat consolidé 614,8 -39,3 -42,3 162,0
RÉSULTAT NET PAR ACTION NON DILUÉ 2,2 ns ns ns
RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ 2,2 ns ns ns
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Tableau de financement
(en millions d’euros)
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
70
2000 1999 1999 1998
pro forma pro forma
Opérations d'exploitation
Excédent brut d'exploitation 3 550,8 2 721,1 1 934,1
Opérations financières et exceptionnelles -1 052,9 -763,3 -321,7
Impôts sur les sociétés -466,1 -298,5 -271,8
Variation nette du besoin en fonds de roulement -314,7 21,8 110,0
Dotations et reprises sur les éléments de court terme -45,7
TOTAL
Opérations d'investissement
1 671,4 0,0 1 681,1 1 450,6
Investissements industriels -2 586,2 -1 902,6 -1 547,3
Investissements financiers -1 038,2 -8 398,2 -1 560,4
Charges à répartir -63,4 -120,7 -69,9
Cessions de titres 1 466,7 381,6 298,9
Cessions de biens industriels
Flux de trésorerie net des prêts
230,7 159,3 112,3
et dépôts à long terme 21,8 -196,8 -12,7
TOTAL
Opérations de financement
-1 968,6 0,0 -10 077,4 -2 779,1
Augmentation de capital de la société mère
Part des minoritaires dans l'augmentation
3 805,5
de capital des filiales 319,0
Dividendes versés par la société mère 0,0 -137,1 -73,6
Dividendes versés aux minoritaires des filiales -46,5 -121,0 -18,7
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 30,0 20,3 9,3
Autres dettes à long terme -3,6 199,2 208,8
TOTAL 4 104,4 0,0 -38,6 125,8
Tableau des flux de l'exercice 3 807,2 0,0 -8 434,9 -1 202,1
Endettement financier net au 1er janvier -16 632,4 -16 632,4 -4 404,2 -3 027,8
Effet de change, de périmètre et divers -358,1 -4 569,2 -173,6
Endettement financier net au 31 décembre -13 183,3 -16 632,4 -17 408,3 -4 404,2

Dans les notes annexes aux états financiers consolidés, les
chiffres relatifs à l’exercice 2000 sont comparés à ceux :
- de l’exercice 1999 juridique pour ce qui concerne le
bilan,
- des exercices 1999 et 1998 pro forma pour ce qui
concerne le compte de résultat.
1. Présentation du Groupe
Vivendi Environnement, constitué fin 1999 en tant que
groupe autonome, rassemble les métiers de l’eau, de la
propreté, des services à l’énergie et des transports de
Vivendi Universal, ainsi que la participation dans le groupe
espagnol Fomento de Construcciones y Contratas (FCC).
Vivendi Environnement est coté depuis le 20 juillet 2000
en Bourse de Paris. Cette cotation est consécutive à une
augmentation de capital par émission de 75 005 023
actions et à la conversion d'obligations OCEANE en
52 941 176 actions. Cette augmentation de capital a
permis de réduire l'endettement financier net de
3,9 milliards d'euros. A la suite de cette augmentation de
capital, Vivendi Environnement est contrôlé à hauteur
de 63% par Vivendi Universal. Par ailleurs, cette dernière
a acquis, le 20 juillet, 9% du capital de Vivendi
Environnement par rachat en bourse d’une partie des
actions issues de la conversion des obligations.
La constitution du groupe Vivendi Environnement est
intervenue en décembre 1999 selon les modalités
suivantes :
● apport, en date du 23/12/1999, par Vivendi Universal,
en valeurs comptables, de ses participations dans le
capital des sociétés CGEA (100% ; secteur propreté et
transport) pour 633,9 millions d’euros, CGC Holding
(100% ; secteur énergie) pour 915,0 millions d’euros,
Dalkia (4,19%, secteur énergie) pour 58,9 millions
d’euros, Compagnie Générale des Eaux (100% ; holding
du secteur distribution d’eau et assainissement) pour
1 307,7 millions d’euros et Philadelphia Suburban
Corporation (14,3% ; secteur distribution d’eau) pour
51,9 millions d’euros. Les sociétés Compagnie Générale
des Eaux et Philadelphia Suburban Corporation ont été
ensuite apportées à leur valeur comptable par Vivendi
Environnement à Vivendi Water ;
● cession par Vivendi Universal à Vivendi Water, filiale
à 100% de Vivendi Environnement, de ses titres Vivendi
North America Operations (Filter stocks) – qui détient
depuis avril 1999, une participation de 100% dans le
71
Comptes consolidés
capital de US Filter (US Filter) – pour USD 2,7 milliards ;
● cession par Vivendi Universal de sa participation de
49% au capital de la société espagnole B 1998 SL,
holding détenant 57% du capital de FCC, pour
691 millions d’euros.
Par ailleurs, préalablement aux opérations décrites
ci-avant, Vivendi Universal a transféré économiquement
à sa filiale Compagnie Générale des Eaux l’intégralité de
son activité de distribution d’eau et d’assainissement en
France. Ce transfert économique a pris la forme d’un
apport partiel d’actif de la branche complète d’activité
réalisée en date du 1er novembre 1999 avec effet rétroactif
au plan comptable au 1er janvier 1999. Il prévoyait le
transfert sans délai d’un certain nombre d’éléments d’actifs
mais le transfert différé de ceux des contrats pour lesquels
l’accord de la collectivité déléguante n’avait pas encore
été obtenu fin 1999. Pour ceux-ci et dans l’attente de leur
transfert, il avait été substitué un droit à une certaine
quotité des créances à naître au titre des contrats non
encore transférés. A l’issue de cette opération, le résultat
d'exploitation dégagé par l’activité eau de Vivendi Universal
était intégralement transféré, à compter rétroactivement
du 1er janvier 1999, à Compagnie Générale des Eaux. Le
chiffre d'affaires des contrats non encore transférés ressort
à environ 150 millions d'euros au 31 décembre 2000.
Le 27 décembre 2000, Vivendi Environnement a cédé
26,7% de Dalkia à EDF. Cet accord entre Vivendi
Environnement et EDF devrait ouvrir des perspectives
de développement dès 2001 vers la clientèle industrielle.
2. Synthèse des principales
règles comptables
Principes généraux
Les comptes consolidés de Vivendi Environnement ont
été établis selon les règles françaises et sont conformes
aux dispositions de la loi du 3 janvier 1985 et de son
décret d’application du 17 février 1986 et à la nouvelle
méthodologie approuvée par le Comité de la
Réglementation Comptable en avril 1999. L’application
de la nouvelle méthodologie a conduit à présenter des
comptes 1999 retraités des nouvelles dispositions.
Vivendi Environnement suit les recommandations du
Conseil National de la Comptabilité et procède dans
ses comptes à la comptabilisation des biens financés
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

en crédit-bail, des engagements de retraite et
indemnités de départ. Vivendi Environnement utilise la
méthode préférentielle dans le traitement des locations
financières.
Les comptes sociaux des filiales sont retraités, si
nécessaire, pour rendre homogènes les méthodes
d’évaluation au sein du Groupe. Les divergences qui
demeurent sont justifiées par l’existence de secteurs
d’activités différents.
Publication de nouvelles règles
comptables en France
Le Comité de la Réglementation Comptable a émis en
avril 1999 de nouvelles règles relatives aux méthodes
de consolidation. Ces règles sont applicables pour les
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2000.
L’adoption de ces nouveaux principes par le groupe
Vivendi Environnement a conduit aux changements de
méthodes suivantes :
- passsage au taux moyen en compte de résultat ;
- constatation au compte de résultat des écarts de
conversion.
L'application rétrospective des nouvelles méthodes en
1999 et 1998 a conduit à augmenter le résultat net
pro forma de 14,1 millions d'euros en 1999 et à
diminuer le résultat net pro forma de 7,5 millions
d'euros en 1998 par rapport aux résultats publiés.
Principes de consolidation
Vivendi Environnement consolide par intégration globale
toutes les filiales et sous-filiales dont il détient le contrôle
juridique ou effectif. En outre, Vivendi Environnement ne
consolide par intégration globale une filiale qu’en l’absence
de tout autre actionnaire ou groupe d’actionnaires exerçant
d’importants droits participatifs lui permettant d’opposer
un veto ou de bloquer les décisions prises par la société.
Vivendi Environnement met en équivalence les
participations dans lesquelles il détient au moins 20% du
capital ou des droits de vote. Toutefois Vivendi
Environnement applique la méthode de la mise en
équivalence pour les participations dans certaines filiales
dont il détient moins de 20% des droits de vote. Dans ces
cas de figure, la société exerce une influence notable sur
les décisions opérationnelles et financières soit (a) par une
surreprésentation au sein du Conseil d’administration de
sa filiale et notamment : le pourcentage de membres
désignés par la société au sein du Conseil d’administration
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
72
est supérieur au pourcentage de sa participation, ce qui lui
permet d’exercer une influence déterminante et (b) parce
qu’aucun autre actionnaire ne détient la majorité des
droits de vote au sein de la filiale, ou (c) parce que la
société exerce, par le biais de pactes d’actionnaires,
d’importants droits participatifs qui lui permettent
d’opposer un veto ou de bloquer les décisions prises par
le Conseil d’administration de sa filiale. L’intégration
proportionnelle n’est utilisée que pour les sociétés dont
le contrôle est partagé entre la société et un ou plusieurs
partenaires. Pour ces entités, la société enregistre sa
quote-part dans les rubriques du bilan et du compte de
résultat. Toutes les autres participations non consolidées
sont enregistrées au coût d’acquisition. Les filiales
acquises sont intégrées dans les états financiers consolidés
à la date d’acquisition ou par exception lorsque
l'incidence n'est pas significative sur la base des derniers
comptes arrêtés antérieurement à cette date. Toutes les
opérations significatives entre sociétés intégrées ont été
éliminées. Lorsque ces opérations ont été réalisées avec
une entité consolidée par intégration proportionnelle,
elles ont été éliminées par application du pourcentage
de contrôle de la société dans cette entité.
Recours à des estimations
Pour établir les états financiers, la direction peut être
amenée à procéder à des estimations et à prendre des
hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments
d’actif et de passif, des produits et des charges ainsi que
les informations relatives aux éléments d’actif et de passif
latents. Les résultats réels futurs sont susceptibles de
diverger sensiblement par rapport à ces estimations.
Les principales estimations significatives faites par la
direction lors de l’établissement des états financiers
portent notamment sur le montant des engagements
de retraite, des impôts différés, de la valorisation des
actifs à long terme, ainsi que sur les montants constatés
et publiés au titre de certains instruments financiers.
Passage à l’euro
Depuis son introduction le 1 er janvier 1999, c’est l’euro
et non plus le franc français qui constitue la devise de
fonctionnement et de référence de la société. De ce
fait, les données des périodes antérieures ont été
converties du franc français en euro au taux de change
officiel de 1 € pour 6,55957 FRF. Les états financiers
ainsi retraités font ressortir les mêmes tendances que

ceux précédemment établis en francs français. En outre,
ces états financiers ne sont pas comparables avec ceux
d’autres sociétés qui publient leurs comptes en euros
et qui ont retraité les périodes antérieures à partir de
monnaies autres que le franc français.
Conversion des états financiers
des sociétés à l’étranger
Les bilans, comptes de résultat et tableaux de
financement de certaines filiales, dont la devise de
Les bilans, comptes de résultat et tableaux de
financement de filiales implantées dans des pays où
l'économie est soumise à une forte inflation sont
convertis dans la devise stable du pays dominant de la
zone économique dans laquelle est localisée la filiale. Les
écarts de conversion qui en résultent sont imputés sur
les résultats de la période. Les états financiers établis
dans cette devise stable sont ensuite convertis dans la
devise de référence, sur la base des taux de change en
vigueur à la date de clôture de l'exercice ou le taux
moyen annuel, et les écarts de conversion sont imputés
en fonds propres.
Depuis le 1er janvier 1999, les bilans, comptes de résultat
et tableaux de financement des filiales implantées dans
des pays dont l’euro constitue la monnaie officielle sont
convertis de leur ancienne monnaie nationale en euros
aux taux de change officiels établis au 1er janvier 1999
et ne sont plus soumis à fluctuation.
Constatation des produits
Les produits sont comptabilisés lors du transfert de
propriété au client ou lors de la prestation des services
selon les clauses contractuelles. Le titre de propriété
est transféré au client lors de l’expédition des
marchandises. Les produits se rapportant à des secteurs
spécifiques sont présentés dans les paragraphes
concernés des présentes notes.
73
Comptes consolidés
fonctionnement est différente de celle de la maison
mère, ont été convertis dans la devise de référence, au
taux de change applicable en fin d'exercice. Il s’agit du
taux à la clôture de l’exercice pour le bilan et du taux
de change moyen annuel pour le compte de résultat et
le tableau de financement. Les différences de conversion
ont été comptabilisées dans les capitaux propres. Les
taux de change des principales monnaies des pays nonmembres
de la zone euro utilisées pour établir les états
financiers consolidés sont les suivants :
2000 1999 1998
Taux de clôture
Dollar américain 1,07469 0,9954 0,857
Livre Sterling
Taux de change moyen
1,6023 1,6085 1,4175
Dollar américain 1,0827 0,9382 0,8989
Livre Sterling 1,6407 1,5180 1,4894
Ecarts d’acquisition et regroupements
d’entreprises
Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés
sous la forme d’acquisitions ou de fusions. Les actifs
acquis et les dettes reprises sont comptabilisés à leur
juste valeur. Le cas échéant, l’excédent entre le coût
d’acquisition et la juste valeur des actifs acquis et des
passifs repris est comptabilisé comme écart d’acquisition
et amorti linéairement sur la durée de vie utile. La durée
d’amortissement des écarts d’acquisition varie de
20 à 40 ans.
Jusqu’à fin 1999 et conformément à la méthodologie
en vigueur, lors d’une acquisition réalisée par émission
de capital, la fraction de l’écart d’acquisition
correspondant au produit de l'augmentation de capital
pouvait être imputée sur les capitaux propres dans la
limite de la prime d’émission constatée lors de
l'opération.
Autres actifs incorporels
Les parts de marché ne sont pas amorties. Leur valeur
d'utilité est justifiée chaque année sur la base des
critères d'évaluation déterminés lors de leur acquisition.
Les frais de lancement liés à la création de nouvelles
activités sont capitalisés et amortis sur leur durée de
vie utile prévue.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Les autres actifs incorporels comprennent les dépenses
encourues pour l’obtention de contrats, telles que les
droits d’entrée reversés aux collectivités locales au titre
de contrats de service public. Les droits d’entrée payés
aux collectivités locales sont amortis sur la durée du
contrat qui peut atteindre 30 ans.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à
leur coût historique déduction faite de l’amortissement
cumulé. L’amortissement est calculé de manière linéaire
sur les durées de vie utiles suivantes :
Durée de vie utile prévue (en années)
Constructions 20 à 50
Matériels 3 à 12
Les actifs financés en crédit-bail ou en location financière
sont inscrits à l’actif et amortis sur la plus courte période
entre la durée du contrat et la durée de vie prévue de
l’actif. Les dotations aux amortissements des actifs acquis
en crédit-bail ou en location financière sont comprises
dans les dotations aux amortissements et provisions sur
immobilisations.
Evaluation d’actifs à long terme
La valeur comptable des actifs à long terme, y compris les
écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles,
est régulièrement réexaminée à la lumière de faits ou de
circonstances, tant internes qu’externes, laissant supposer
une dépréciation. Si tel est le cas, une provision est
constituée pour dépréciation sur la base de la juste valeur
actuelle estimée.
Actifs financiers
Titres de participations non consolidés
La valeur comptable des titres de participation non
consolidés correspond à leur coût d’acquisition. Si
cette valeur se révèle durablement supérieure à la
valeur d’utilité, une provision pour dépréciation est
constituée.
Stocks et travaux en cours
La société valorise les stocks conformément aux dispositions
du Code de Commerce français, c’est-à-dire selon la
méthode FIFO ou au coût moyen pondéré. Les stocks sont
comptabilisés au plus bas, entre le coût d’acquisition et
la valeur de réalisation nette, après prise en compte des
prix de marché et des perspectives de vente.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
74
Impôts différés
Les différences temporaires déductibles, les déficits fiscaux
et crédits d’impôts donnent lieu à la constatation d’impôts
différés actifs. Les différences temporaires imposables
donnent lieu à la constatation d’impôts différés passifs.
Les impôts différés actifs sont comptabilisés à leur valeur
de réalisation nette estimée. Les impôts différés actifs
comme passifs sont ajustés pour tenir compte de
l’incidence des changements de la législation fiscale et
des taux d’imposition en vigueur à la date d'adoption.
Valeurs mobilières de placement
et disponibilités
Les disponibilités comprennent tous les soldes en
espèces et placements à court terme très liquides,
assortis d’une échéance initiale inférieure ou égale à
trois mois à la date d’achat ; elles sont comptabilisées
au coût d’acquisition qui s’apparente à leur juste valeur.
Les valeurs mobilières de placement comprennent les
actions auto-détenues et d’autres titres de placement
très liquides. Les actions auto-détenues sont classées
comme valeurs mobilières de placement lorsqu’elles
sont acquises dans le but de réguler le cours de bourse
du titre Vivendi Environnement ou en vue de
l'attribution aux salariés dans le cadre des plans de
stock-options dont bénéficient administrateurs et
salariés. Les valeurs mobilières de placement sont
comptabilisées au coût d’acquisition avec constitution
d’une provision pour dépréciation si leur valeur de
marché est inférieure à la valeur comptable.
Plans de retraite
Vivendi Environnement a mis en place plusieurs plans de
retraite qui couvrent la quasi-totalité de ses salariés. Les
engagements de retraite du Groupe sont déterminés
selon la méthode de la projection actuarielle. Cette
méthode tient compte des probabilités du maintien des
personnels dans la société jusqu’au départ en retraite,
de l’évolution prévisible des rémunérations et de
l’actualisation financière. Les taux retenus sont propres à
chaque pays. Ce traitement se traduit par l’enregistrement
d’engagements de retraite à l’actif et au passif du bilan et
par l’affectation des charges nettes s’y rapportant sur la
durée de service estimée des salariés.
Tant en France que dans la majorité des pays européens,
la loi applicable accorde aux personnels employés par

Vivendi Environnement des indemnités de départ dès
la fin du contrat de travail. Vivendi Environnement
provisionne ces indemnités de départ selon la méthode
de la projection actuarielle.
Rémunérations en actions
Vivendi Environnement a mis en place un plan de stock-
options qui attribue des options d'achats sur ses actions
ordinaires à certains dirigeants. Ces plans ont pour objet
de coupler les intérêts de la direction avec ceux des
actionnaires en offrant à ces dirigeants et autres salariés
clés des mesures d’incitation supplémentaires pour
accroître les performances de la société sur le long terme.
Les actions auto-détenues par la société aux fins de
couvrir ses engagements liés aux options d’achat
d’actions attribuées sont constatées au bilan comme
valeurs mobilières de placement et sont comptabilisées
à la valeur la plus basse entre leur coût d’acquisition et
leur juste valeur actuelle.
Vivendi Environnement comptabilise les plus- ou moinsvalues
éventuelles au cours de l’exercice de cession des
actions prévues dans le plan.
Instruments financiers dérivés
Vivendi Environnement gère certains de ses risques
financiers à l’aide d’instruments financiers dérivés dits
de couverture.
Le Groupe utilise essentiellement des swaps et des caps
de taux d’intérêt pour gérer les risques de taux liés à ses
besoins de financement. Selon les circonstances, ces
swaps permettent de passer de taux fixes à des taux
variables ou inversement de taux variables à des taux
fixes ainsi que de modifier l’indice sous-jacent des dettes
à taux variable. Les caps de taux servent quant à eux à
limiter le risque de hausse inhérent aux dettes à taux
variable. Les swaps de taux qui modifient les emprunts ou
certains éléments d’actifs sont enregistrés sur une base
estimée, pour leur part se rapportant à l’exercice
considéré. Les primes payées au titre des caps de taux
d’intérêt sont enregistrées au résultat lorsqu’elles sont
acquittées.
Vivendi Environnement utilise également des swaps de
devises et des contrats de change à terme pour couvrir ses
risques de change. Les contrats à terme sont utilisés pour
couvrir des opérations fermes et anticipées, liées à des
75
Comptes consolidés
actifs libellés en devises étrangères. Les swaps de devises
sont utilisés pour modifier le taux d’intérêt et la devise
de dettes libellées en devise étrangère. Les pertes et gains
de change découlant de la modification de la juste valeur
des instruments monétaires relevant d’un traitement
comptable de couverture sont différés jusqu’à la réalisation
des plus- ou moins-values correspondantes sur les
éléments couverts.
Opérations en devises
Les opérations en devises étrangères sont converties en
euros au taux de change en vigueur à la date
d’opération. A la clôture de l’exercice, les comptes
clients et fournisseurs libellés en devises étrangères
sont convertis en euros au taux de change de clôture
de l’exercice. Les résultats de change en découlant
sont reconnus sur le résultat de l’exercice.
Les pertes de change sur les emprunts libellés en devises
étrangères, utilisés à des fins de couverture des
participations nettes dans des filiales étrangères, sont
comprises dans les écarts de conversion imputés dans les
capitaux propres.
Recherche et développement
Les frais de recherche et développement sont intégrés aux
charges de l’exercice au cours duquel ils ont été encourus.
Comptabilisation des logiciels
à usage interne
Les frais directs internes et externes engagés pour
développer des logiciels à usage interne sont inscrits
à l’actif lors de la phase de développement de
l’application et, sinon, enregistrés en charges. Ces
frais capitalisés sont amortis sur leur durée de vie.
Frais de publicité
Les frais de publicité sont enregistrés en charge au cours
de l’exercice pendant lequel ils sont encourus.
Résultat net par action
Le bénéfice par action est calculé conformément à l'avis
n°27 de l'Ordre des Experts Comptables.
Résultat courant
Le résultat courant prend en compte l'activité des
entreprises du périmètre de consolidation et le coût de
financement de ces activités.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Il ne prend pas en compte les éléments à caractère non
récurrent, tels que les coûts de restructuration, les coûts
associés aux opérations de cessions, l'incidence des
cessions d'actifs sauf lorsqu'elles sont partie intégrante
des activités, les coûts de fermeture d'entreprises ou
de sites industriels, les abandons de créances et
l'incidence des garanties données lorsqu'elles sont
exercées.
Dispositions comptables spécifiques aux
métiers de Vivendi Environnement
Dispositions contractuelles
Vivendi Environnement est titulaire de contrats de
délégation de service public dans le cadre de ses activités
de distribution et de traitement de l’eau, de réseau
de chauffage urbain, de transports collectifs et
d’assainissement. La législation française prévoit trois
grands types de délégation de service public : l’affermage
(gestion de service public) selon lequel l’exploitant est
tenu de gérer et de maintenir en l’état les installations
détenues et financées par les collectivités locales, la
concession qui recouvre des contrats assimilables à des
B.O.T. (Build Operate Transfer Agreements) et des régies.
En France, Vivendi Environnement exploite principalement
des contrats d’affermage.
Constatation des produits
Les produits sont constatés lors de l’exécution des
prestations de service quels que soient les contrats.
Installations
Les installations gérées par la société sont généralement
financées par les collectivités locales dont elles restent
la propriété pendant toute la durée du contrat. Les
installations individuelles financées par la société en
vertu de dispositions contractuelles spécifiques sont
comptabilisées sous forme d’immobilisations et amorties,
le cas échéant, à leur valeur résiduelle estimée sur la plus
courte période entre leur durée de vie utile et la durée du
contrat. Lorsque celle-ci est inférieure à la durée de vie
utile de l’actif, l’amortissement est inscrit au passif du
bilan en tant qu’amortissement de caducité.
Engagements d’entretien
et de réparation des actifs
Vivendi Environnement est généralement soumis à une
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
76
obligation contractuelle d’entretien et de réparation
des actifs des installations gérées par la société au titre
de contrats de service public. Les frais d’entretien et
de réparation en découlant sont passés en charge au
fur et à mesure de leur engagement, à l’exception de
certains investissements dans des sociétés communes
(joint-venture) dont le coût est provisionné par avance.
Redevances reversées aux collectivités locales
Vivendi Environnement n’est soumis à aucune obligation
de rémunération des collectivités locales pendant la durée
du contrat, à l’exception des redevances convenues par
les deux parties et formellement stipulées dans le contrat.
La politique de la société consiste à passer les redevances
payées aux collectivités locales en charge lors de leur
engagement lorsqu’il s’agit d’un paiement annuel et
d’amortir ces coûts de manière linéaire lorsque les
redevances sont acquittées à la prise d’effet du contrat.
Capitalisation et épuisement des centres
de stockage
Les centres de stockage sont comptabilisés au coût
d’acquisition et amortis selon la méthode d’amortissement,
proportionnellement à la durée d’utilisation prévue du
site et au fur et à mesure de l’épuisement du centre.
Les charges d’enfouissement comprennent les
coûts d’ingénierie capitalisés et autres honoraires
professionnels payés à des tiers engagés dans le but
d’obtenir l’autorisation d’implantation d’une décharge.
Lorsque la société constate l’impossibilité d’implanter
l’installation ou que la probabilité d’obtention
de l’autorisation ne peut être justifiée avant son
autorisation définitive, comme c’est le cas en France et
au Royaume-Uni, ces coûts sont enregistrés en charge
à leur engagement.
Coûts de fermeture et postérieurs à la fermeture
de centres de stockage
La société est soumise à des obligations financières
en matière de coûts de fermeture et postérieurs à
la fermeture de centres de stockage ainsi que de
dépollution des décharges qu’elle exploite ou dont elle
assume la responsabilité. Ainsi, la société provisionne ces
coûts prévisionnels au prorata sur la durée de vie prévue
des installations.

Contrats de construction
Les entreprises de construction de la société appliquent,
pour la constatation de leur marge, la méthode du
pourcentage d’avancement. Cette méthode est appliquée
pour les contrats d’une durée supérieure à six mois. Les
contrats d’une durée prévisionnelle inférieure à six mois
sont comptabilisés selon la méthode de l’achèvement.
Lorsqu’il n’est pas possible de mesurer l’avancement
technique, le calcul est réalisé par référence au ratio
des coûts de l’exercice sur le coût total prévisionnel des
contrats.
La société constate l’achèvement d’un contrat lorsque
l’ouvrage a été accepté par le client. Cette approbation
donne lieu à la signature d’un document spécifique par
le client.
La société constate dès leur apparition les coûts relatifs
à des réclamations tandis que les produits liés sont
constatés lors de leur approbation par le client. Si les
coûts supplémentaires ne résultent pas d’un manquement
du maître d’œuvre, les produits sont néanmoins constatés
dès lors que la direction les considère comme partie
intégrante du contrat, s’ils n’étaient pas prévus à la date du
contrat, et sont fondés sur des coûts légitimes, identifiables
et justifiables qui se traduiront vraisemblablement par
des produits supplémentaires.
Les charges et produits à l’achèvement sont
périodiquement révisés pendant toute la durée des travaux
pour prendre en compte les modifications identifiées des
conditions contractuelles. L’incidence de ces changements
sur le bénéfice brut prévisionnel est affectée au résultat de
l’exercice si la société les détermine avant la publication des
comptes définitifs. En outre, lorsque ces changements
entraînent une perte probable à l’achèvement, une
provision couvrant cette perte est passée.
3.Comptes pro forma
1998 et 1999
Les comptes consolidés de l’exercice 2000 sont comparés
aux comptes consolidés pro forma des exercices 1998
et 1999. Ceux-ci sont destinés à présenter la situation
financière, le résultat des activités et les flux de trésorerie
du groupe Vivendi Environnement constitué le
23 décembre 1999 – rassemblant à cette date les métiers
77
Comptes consolidés
de l’eau, de la propreté, de l’énergie-services, des
transports et la participation de Vivendi Universal dans
F.C.C. – comme si celui-ci existait déjà dès le 1er janvier
1998 et était constitué des sociétés du groupe Vivendi
Universal appartenant à cette date à ces différents métiers.
En outre, les comptes pro forma 1998 et 1999 ont été
modifiés pour prendre en compte les effets des nouvelles
règles comptables et les actifs d'environnement détenus
par Vivendi Universal et transférés et ou cédés à Vivendi
Environnement en 2000. La modification des comptes pro
forma est due principalement aux reliquats des transferts
des actifs de Vivendi Universal, les effets liés aux
changements de méthodes comptables étant moins
significatifs. L’impact sur le résultat est marginal car la
marge opérationnelle sur les contrats d’eau non encore
transférés était déjà rétrocédée par Vivendi Universal à
Vivendi Environnement. Par rapport aux exercices 1999
et 1998 publiés dans le prospectus d’introduction en
bourse, le total du bilan s’accroît de 1,8 milliard en 1999
et de 1,7 milliard en 1998.
Les comptes consolidés pro forma peuvent ne pas
refléter exactement la situation financière, les résultats
des activités et les flux de trésorerie tels qu’ils auraient
été si la constitution de Vivendi Environnement était
effectivement intervenue au 1er janvier 1998 et si le
Groupe ainsi formé avait opéré de manière autonome
antérieurement au 23 décembre 1999. Par ailleurs, ces
comptes ne sont pas nécessairement indicatifs de ce
que seront la situation financière, les résultats et la
trésorerie du Groupe au cours des exercices futurs.
Les comptes consolidés pro forma ont été établis selon
les modalités comptables du groupe Vivendi Universal tels
qu’appliqués depuis l’exercice 1998 et des hypothèses
que la Direction de Vivendi Environnement a considérées
comme raisonnables en la circonstance. Ils ont été préparés
principalement à partir des informations historiques
pertinentes extraites des comptes consolidés de Vivendi
Universal pour les exercices concernés, et prennent en
compte les retraitements significatifs qui ont été jugés
nécessaires. Les principales hypothèses retenues pour
l’établissement de ces comptes sont explicitées ci-après.
Les méthodes comptables d’évaluation sont décrites au
paragraphe 2. Les comptes pro forma présentés reflètent
ces méthodes.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation pro forma de Vivendi
Environnement pour les exercices 1998 et 1999 comprend
l’ensemble des filiales et participations détenues à la fin
de l’exercice 2000 et déjà présentes dans le groupe
Vivendi Universal à la clôture de chacun des exercices
précédents dans les métiers de l’eau, de la propreté, de
l’énergie-services et du transport. Les chiffres concernant
les actifs et participations environnementaux détenus
par Vivendi Universal au 1er janvier 1998 mais cédés avant
le 31 décembre 1999 ne sont pas pris en compte au titre
de la période pendant laquelle Vivendi Universal les a
détenus, à l’exception des cessions non significatives au
sein des secteurs d’activité qui n’ont pas été retraitées.
Les comptes pro forma sont établis sur la base du
périmètre "historique" des différents pôles sur les 3
exercices. Les acquisitions et cessions 1998, 1999 et 2000
sont prises en compte dans les états financiers à partir de
la date d'acquisition ou de cession par le Groupe.
Pour ce qui concerne l’activité eau de Vivendi Universal
transférée en 1999 à Vivendi Water, filiale à 100% de
Vivendi Environnement (activités des métiers), les
éléments estimés de bilan et de résultat relatifs aux
contrats transférés ainsi que les produits issus du droit
à créances sur les contrats non transférés ont été pris
en compte en 1998 comme si ces éléments avaient été
apportés avec effet au 1er janvier 1998.
Ecarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition inscrits dans les comptes consolidés
de Vivendi Environnement ont été calculés en respectant
les principes et méthodes de consolidation précisés à la
page 72 et sur la base du coût d’acquisition des titres
correspondants pour Vivendi Environnement et ses filiales.
Activités transférées par voie d’apport
Dans la mesure où les apports de Vivendi Universal à
Vivendi Environnement ont été effectués en valeur
nette comptable, aucun écart d’acquisition complémentaire
n’est constaté dans les comptes de Vivendi Environnement
par rapport à ceux déjà inscrits dans les comptes de Vivendi
Universal pour les activités concernées.
Activités transférées par voie de cession
En revanche, en ce qui concerne les cessions opérées
par Vivendi Universal à certaines de ses filiales à
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
78
l’occasion des restructurations internes réalisées à
l’intérieur même du groupe Vivendi Universal dans les
années récentes, et compte tenu du fait que ces
transactions ont été réalisées en valeur de marché,
celles-ci ont, le cas échéant, généré des écarts
d’acquisition complémentaires, en fonction de la
situation nette transférée à la date de l’opération, par
rapport à ceux enregistrés dans les comptes consolidés
de Vivendi Universal.
Alors que ces écarts d’acquisition complémentaires
sont éliminés au niveau de Vivendi Universal comme
la conséquence d’opérations internes, ils demeurent
dans les comptes consolidés pro forma de Vivendi
Environnement. Ces écarts d’acquisition complémentaires
proviennent pour l’essentiel de la constitution du pôle
eau et de la cession partielle de Dalkia à CGC Holding
intervenue en 1997, opérations représentant un montant
net d’écarts d’acquisition de 1 382 millions d’euros au
31 décembre 1997.
Comme indiqué au paragraphe 4, une fraction de l’écart
d’acquisition, provenant du rachat à Vivendi Universal
de la société américaine US Filter (2 776 millions d’euros),
a été imputée en 1999 par anticipation sur la prime
d’émission dégagée à l’occasion de l’introduction en
bourse de Vivendi Environnement et corrigée en 2000
compte tenu de l’augmentation du capital effective.
Coûts de financement
liés aux acquisitions
Les coûts de financement des acquisitions, supportés
pendant la période par Vivendi Universal, ont été intégrés
dans les comptes consolidés pro forma de Vivendi
Environnement. Ces coûts ont été estimés sur la base du
taux des financements spécifiques affectés à ces acquisitions
ou, à défaut, du taux de financement moyen du groupe
Vivendi Universal. Ils concernent principalement :
● US Filter entre le 23 avril 1999 et le 31 décembre
1999, pour 118,2 millions d’euros ;
● FCC, pour 8,2 millions d’euros en 1998 (3 mois)
et 32,7 millions d’euros en 1999.
Par ailleurs, la cession des filiales d’eau par Vivendi
Universal à la Générale des Eaux, intervenue fin 1997 et
réputée effectuée dès l’ouverture dans les comptes

pro forma, a conduit à tenir compte de l’impact de
l’endettement consécutif à cette opération.
Les financements relatifs aux acquisitions sont pris en
compte lors de l’entrée "réelle" dans le périmètre des
entités acquises.
Détermination et rémunération
de l’endettement financier
Pour les besoins de l’établissement des comptes pro
forma, la capitalisation de départ de Vivendi
Environnement est identique à celle du 23 décembre
1999, soit 2 950 millions d’euros. Le développement
de Vivendi Environnement sur la période a été réputé
financé essentiellement par voie de compte courant
Vivendi Universal.
Dans la mesure où Vivendi Environnement n’a contracté
aucun emprunt en dehors de l’émission obligataire
OCEANE d’avril 1999, l’endettement est constitué d’une
part des emprunts contractés en direct par les filiales
de Vivendi Environnement et d’autre part des comptes
courants des filiales de Vivendi Environnement et de
Vivendi Environnement vis-à-vis de Vivendi Universal.
Les frais financiers supportés par Vivendi Environnement
dans les comptes pro forma 1998 et 1999 sont, par
conséquent, constitués de ceux directement supportés
par les filiales (emprunts externes ou comptes courants
internes) et de ceux nécessaires au financement des
acquisitions, y compris celles relatives aux filiales d’eau
acquises en 1997 par la Générale des Eaux auprès de
Vivendi Universal.
Frais de prospection et de développement
à l’international et frais de siège
Les frais de prospection et de développement à
l’international supportés par Vivendi Universal ont été
pris en charge dans les comptes consolidés pro forma
de Vivendi Environnement. Ces frais concernent en
effet, pour l’essentiel, les moyens affectés à la
prospection et au développement à l’international dans
les métiers de l’eau.
Les contributions versées par les sociétés appartenant
aux métiers de l’environnement à Vivendi Universal en
1998 et 1999, et destinées à la couverture des frais de
siège ont été considérées comme représentatives des
charges de holding que Vivendi Environnement aurait eu
79
Comptes consolidés
à supporter si elle avait eu ses propres fonctions
supports de holding.
Impôts
L’introduction en Bourse de Vivendi Environnement a
entraîné sa sortie du périmètre d’intégration fiscale
formé par Vivendi Universal ainsi que celle de ses filiales
qui appartiennent à ce périmètre. Aucun retraitement
n’a été opéré dans les comptes consolidés pro forma
pour tenir compte des conséquences de ces sorties,
celles-ci ne devant pas être significatives au niveau du
Groupe notamment du fait que seul Vivendi Universal
a bénéficié des avantages de l'intégration fiscale.
La situation fiscale différée des entités du groupe
Vivendi Environnement n’a pas fait l’objet d’une
appréciation différente de celles qui avaient été faites,
au cours des exercices considérés, pour les besoins de
l’établissement des comptes consolidés du groupe
Vivendi Universal, dans la mesure où les outils de
prévision fiscale disponibles n’auraient pas permis de
disposer d’une visibilité différente de celle qui avait pu
être obtenue pour le groupe Vivendi Universal.
Dividendes distribués
Les dividendes distribués à Vivendi Universal en 1998
et 1999 par les sociétés du périmètre Vivendi
Environnement ont été assimilés aux dividendes qui
auraient été distribués par Vivendi Environnement à
Vivendi Universal au cours des exercices considérés.
Par ailleurs, le résultat dégagé en 1998 par l’activité
eau de Vivendi Unviversal qui a été transférée à Vivendi
Environnement en 1999 a été considéré comme
intégralement distribué à Vivendi Universal en 1998 et
1999 respectivement. Toutefois les traitements effectués
concernant l’impact de la prise en compte par Vivendi
Environnement des coûts de financement liés aux
acquisitions, des frais de prospection et de
développement à l’international et des frais de siège
sont venus diminuer les dividendes distribués de leurs
montants nets d’impôt. En effet, ces coûts supportés
par Vivendi Universal dans la réalité sont réputés à la
charge de Vivendi Environnement dans les comptes pro
forma (cf. supra).
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

4. Ecarts d’acquisition et rapprochements d’entreprises
La répartition des écarts d’acquisition par secteur d’activité est la suivante :
Répartition
par secteur d’activité
(en millions d’euros)
L’amortissement cumulé des écarts d’acquisition des
exercices 2000 s’élevait à 971,5 millions d’euros.
L'accroissement en 2000 des écarts d'acquisition résulte
en premier lieu de la correction de l'imputation de l'écart
d'acquisition résiduel imputé initialement sur les fonds
propres pour un montant de 2 776 millions d'euros et
ramené 2 089 millions d'euros. Les affectations définitives
relatives à des acquisitions réalisées en 1999 et les
acquisitions réalisées en 2000 contribuent pour
517,5 millions d’euros à l’augmentation. L'impact dû
au change (principalement US Filter) et les dotations
aux amortissements ressortent respectivement à
340 millions d'euros et -306 millions d'euros. Les
principaux écarts d’acquisitions des sociétés acquises en
2000 concernent Haniel (61,1 millions d'euros), Norsk
Gjenvinning (34,1 millions d'euros), Pacific Waste
Management (20,8 millions d'euros).
Les écarts d’acquisition au bilan excédant 500 millions
d'euros sont les suivants :
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
Bruts 2000 Nets 1999 1999 1998
Amortissement pro forma pro forma
cumulé
Eau 5 003,4 -498,0 4 505,4 3 433,9 3 551,6 1 597,0
Propreté 1 616,2 -228,5 1 387,7 1 198,5 1 323,6 527,4
Services énergétiques 624,6 -141,6 483,0 470,6 428,6 454,0
Transports collectifs 114,2 -47,6 66,6 77,9 175,8 101,5
FCC 669,6 -55,8 613,8 637,3 744,7 628,2
TOTAL 8 028,0 -971,5 7 056,5 5 818,2 6 224,3 3 308,1
80
● US Filter
L’écart de première consolidation définitif de US Filter
s’élève à 7 539 millions. Il a été affecté, à hauteur de
2 197 millions, à des marques identifiées de notoriété
reconnue et durable, évaluées en fonction des royalties
que rapporterait leur exploitation indirecte.
Le solde a été imputé à hauteur de 2 089 millions
d'euros sur la prime d’émission résultant de
l’augmentation de capital réalisée lors de la cotation
de la société.
L’écart résiduel, amortissable sur quarante ans, s’élève
à 3 253 millions d'euros. L'accroissement par rapport à
1999 résulte de l'évolution du dollar américain, d'une
révision du montant imputé en fonds propres et des
affectations définitives.
● Superior Services
L’écart de première consolidation de Superior Services
s’élevait initialement à 594 millions d'euros. Cet écart a
d’abord été en partie imputé sur les droits d’exploitation
de certaines décharges. Puis il a été accru du fait de la
dépréciation des écarts d’acquisition anciens qui avaient
été constatés sur certaines filiales et n’étaient plus
justifiés. L’écart résiduel corrigé des affectations
définitives, amortissable sur quarante ans, s’élève à
764 millions d'euros.
● FCC
L’écart d’acquisition de FCC, d’un montant de 670
millions d’euros, est amorti sur 40 ans.

5.Autres actifs incorporels
Les immobilisations incorporelles hors écarts d’acquisition sont détaillées ci-dessous :
(en millions d’euros)
Les redevances versées aux collectivités locales au
titre de contrats de service public, intervenant
essentiellement en France, s’élèvent à 517,1 millions
d’euros pour l’exercice 2000 contre 391,8 millions pour
l’exercice 1999. Elles sont amorties sur la durée du
contrat. L'accroissement provient du transfert de contrats
d’eau de Vivendi Universal vers Vivendi Environnement.
Les marques et parts de marché qui concernent
principalement les segments eau, propreté et transport
de Vivendi Environnement s’élèvent respectivement à
2 062, 435,5 (dont les affectations en 2000 des
différences de première consolidation des actifs
mexicains 49,3 millions d’euros et de Hong-Kong
92,8 millions d’euros ; reprises des actifs d’Allied) et
155,6 millions d’euros au 31 décembre 2000 et
respectivement à 2 059,2, 147,2 et 171,6 millions
d’euros au 31 décembre 1999. Les valeurs de parts de
marché ont fait l’objet de faibles corrections et l’effet
du change sur la valeur de part de marché d’US FILTER
est de 150 millions d’euros. La valeur comptable des
parts de marché est révisée chaque année selon les
mêmes critères que ceux utilisés pour évaluer sa valeur
81
Comptes consolidés
2000 1999 1999
Au 31 décembre
1998
pro forma pro forma
Redevances versées aux collectivités locales 517,1 391,8 508,4 539,1
Marques, parts de marché 2 619,6 2 360,3 2 360,4 285,8
Logiciels 59,5 8,7 55,8 39,3
Charges constatées d’avance 423,8 555,1 595,1 366,7
Autres 603,4 341,2 357,6 145,6
TOTAL 4 223,4 3 657,1 3 877,3 1 376,5
initiale, notamment la position de marché, le chiffre
d’affaires, et l’excédent ou déficit brut d’exploitation.
Si cet examen fait ressortir une perte de valeur durable,
une provision pour dépréciation est constituée.
Les autres actifs incorporels augmentent en particulier
dans le domaine de l’eau (brevets, licences à l’actif d’US
Filter).
Les charges constatées d’avance, d’un montant de
423,8 millions d’euros au 31 décembre 2000 contre
555,1 millions au 31 décembre 1999, concernent
principalement la différence entre le montant
contractuel du remboursement d’annuités d’emprunts
aux municipalités et les charges affectées en résultat
sur la durée des contrats de service public.
Le total de l’amortissement des autres immobilisations
incorporelles s’élève à 182,5 millions d’euros en 2000
contre 134,3 millions en 1999.
L’amortissement cumulé s’établit à 609,8 millions
d’euros en 2000 contre 395,5 millions en 1999.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

6.Titres mis en équivalence
Les principales sociétés mises en équivalence sont détaillées ci-dessous :
(en millions d’euros)
Au 31 décembre 2000, la valeur de marché des titres cotés en bourse sur la base des cours boursiers est la suivante :
Philadelphia Surburban : 217,7 millions d’euros, South Straffordshire : 128,8 millions d’euros, Bristol Waterworks Co :
27,0 millions d’euros, Midkent : 27,2 millions d’euros.
L’évolution en 2000 des titres mis en équivalence est la suivante :
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
2000 1999 2000 1999 2000 1999
Pourcentage Quote-part Quote-part
de des capitaux du résultat
participation propres
Realia (1) 23,31% 89,8 15,0
Philadelphia Suburban (2) 17,02% 15,87% 73,1 55,0 10,5 5,4
Domino 30,00% 57,4 8,4
South Staffordshire Water 31,74% 32,71% 54,3 47,0 10,6 10,1
Grubar Hoteles 18,31% 38,3 0,7
Bristol Water 24,14% 24,14% 35,6 36,3 1,3 5,1
Midkent 23,75% 23,82% 28,9 27,2 4,3 6,1
Intan utilities berhad 30,00% 30,00% 11,0 10,8 1,4 2,1
Acque Potabili 20,52% 9,6
Venditelecom
Egyptian company
12,23% 7,6
for prestressed concr.
Autres (montants unitaires
30,00% 30,00% 6,7 6,2 2,2 2,7
inférieurs 5 millions d’euros) 111,1 148,4 6,2 13
TOTAL 523,4 330,9 60,6 44,5
(1) Realia, société détenue par FCC et Caja Madrid, a repris en 2000 les actifs immobiliers de FCC Immobilaria SA. Le taux de participation est la quote-part de
Vivendi Environnement dans la société.
(2) Philadelphia Suburban est une société américaine cotée dans laquelle Vivendi Environnement est le premier actionnaire.
(en millions d’euros)
Taux de 1999 Mvt de Résultat Distribution Ecart de 2000
détention périmètre dividendes conversion
Realia 23,31% 80,5 15,0 -5,7 89,8
Philadelphia Suburban 17,02% 55,0 5,3 10,5 -5,4 7,7 73,1
Domino 30,00% 53,2 8,4 -4,2 57,4
South Staffordshire Water 31,74% 47,0 10,6 -3,0 -0,3 54,3
Bristol Water 24,14% 36,3 1,3 -1,8 -0,2 35,6
Midkent 23,75% 27,2 4,3 -2,5 -0,1 28,9
Intan utilities berhad 30,00% 10,8 1,4 -1,2 11,0
Acque Potabili
Egyptian company for
20,52% 9,6 9,6
prestressed concr. 30,00% 6,2 2,2 -2,3 0,6 6,7
Autres 148,4 5,8 6,9 -4,0 -0,1 157,0
TOTAL 330,9 154,4 60,6 -30,1 7,6 523,4
Rappel : les dividendes reçus ont atteint 19,9 millions d'euros en 1999.
82
Au 31 décembre

7.Immobilisations corporelles
Variation en cours d’exercice
(en millions d’euros)
83
Comptes consolidés
Les immobilisations du domaine privé comprennent des terrains 1 199,5 millions d'euros, des constructions 1 966,4 millions
d'euros, des installations techniques 6 719,5 millions d'euros et diverses immobilisations pour 4 390,4 millions d'euros
dont 482,3 millions d'euros d'immobilisations en cours.
Les mouvements de périmètre relatifs aux immobilisations corporelles (889,7 millions d'euros) sont liés à la reprise d'actifs
en provenance de Vivendi Universal (452,0 millions d'euros) et aux effets de croissance externe. Ainsi les acquisitions
réalisées en 2000 dans le domaine de la propreté et du transport contribuent respectivement pour 197,0 et 113,0 millions
d'euros aux mouvements de périmètre.
Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :
1998 1999 1999 Mvt de Acquisitions Cessions Autres 2000
pro forma pro forma périmètre Dotations Reprises mvts
Immobilisations
du domaine privé
Immobilisations
8 792,8 12 374,9 11 950,5 956,6 1 831,9 -591,9 128,7 14 275,8
du domaine concédé
Immobilisations
1 108,8 3 960,6 3 754,4 1 696,7 233,6 -61,1 -4,4 5 619,2
corporelles brutes
Immobilisations
9 901,6 16 335,5 15 704,9 2 653,3 2 065,5 -653,0 124,3 19 895,0
du domaine privé
Immobilisations
-4 052,8 -4 944,8 -4 776,1 -332,2 -1 049,3 409,0 -7,8 -5 756,4
du domaine concédé
Immobilisations
-113,2 -225,7 -217,1 -1 431,4 -137,1 29,5 0,3 -1 755,8
corporelles nettes 5 735,6 11 165,0 10 711,7 889,7 879,1 -214,5 116,8 12 382,8
(en millions d’euros)
Au 31 décembre
2000 1999 1999 1998
pro forma pro forma
Terrains 1 061,5 875,4 888,5 458,0
Constructions 1 333,4 1 234,5 1 308,4 1 010,6
Installations techniques 3 770,0 3 158,3 3 301,1 2 322,2
Constructions en cours 471,2 313,7 317,2 273,1
Autres 1 883,2 1 592,5 1 614,9 676,1
Immobilisations corporelles 8 519,3 7 174,4 7 430,1 4 740,0
Réseaux de distribution du domaine public 3 863,5 3 537,3 3 734,9 995,6
TOTAL 12 382,8 10 711,7 11 165,0 5 735,6
Les immobilisations corporelles financées en crédit-bail ou en location financière s’élevaient à 784,0 millions d’euros au
31 décembre 2000 contre 674,4 millions d'euros au 31 décembre 1999. L’amortissement cumulé de l’exercice se rapportant
à ces actifs financés en crédit-bail ou en location financière s’établissait à 342,7 millions d’euros en 2000 contre 296,4 millions
d'euros en 1999.
Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s’élevaient à 7 512,1 millions d’euros en 2000
contre 4 993,2 millions d’euros en 1999.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

8.Titres de participation non consolidés
au 31/12/2000 et autres immobilisations financières
Les titres de participation se présentent comme suit :
2000 1999 1999 1998
Pourcentage du Valeur Valeur pro forma pro forma
capital détenu comptable comptable Valeur Valeur
au 31/12/00 brute brute comptable comptable
brute brute
Domino - 59,3 59,3
Csatorna Uzemeltetesi -
Holding Reszvenyta 40,0 40,0 0,0
Fovarosi Csatomazasi -
Muvek Reszvenytarsasag (1) 25,0% 76,2 37,8 37,8 37,8
Mittledeutsche Wasserversorgungsgeselt 34,2 34,2 0,0
Norsk Gjenvinning 29,2 29,2 0,0
Rhodia Eco Services (2) (en millions d’euros)
50,0% 11,7
CGEA Brésil - 0,0 23,7 23,7 0,0
Aguas de Argentina - 14,6
Severoceske Vodovody A Kanalizace AS
Autres titres (valeur unitaire brute comptable
- 23,1
inférieure à 10 millions d’euros pour 2000) 183,8 115,5 149,2 400,0
Valeur comptable brute 271,7 280,4 388,0 520,2
Provisions pour dépréciation - -27,6 -34,3 -38,1 -110,1
Valeur comptable nette 244,1 246,1 349,9 410,1
(1) Sera consolidée par mise en équivalence à compter de l'exercice 2001.
(2) Cette société conjointement détenue avec Rhodia a été créée fin 2000 et sera consolidée en 2001.
Les autres titres immobilisés s’analysent comme suit :
(en millions d’euros)
(1) Il s'agit de titres détenus par des filiales de FCC et de Vivendi Water pour un montant unitaire et un pourcentage de détention faibles.
(2) Dont 172,8 millions d’euros dans les secteurs propreté (principalement 136,5 millions d’euros de créances LT afférentes à des activités américaines)
et 85,3 millions d’euros dans les secteurs de l’eau (dont 53,5 millions d’euros liés à la cession de Kinetics).
(3) Dont respectivement 115 millions d’euros d'actifs de couverture d’engagements de retraites en Grande-Bretagne et Etats-Unis (eau), et 91 millions d’euros
correspondant à la prime de remboursement OCEANE au 31/12/2000.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
84
Au 31 décembre
2000 1999 1999 1998
pro forma pro forma
Titres non cotés (1) 106,3 97,8 96,1 36,2
Prêts à long terme (2) 284,6 229,8 261,2 143,9
Autres (3) 542,8 370,6 379,3 160,8
Dépréciation -15,5 -13,3 -13,3 -23,9
TOTAL NET 918,2 684,9 723,3 317,0

9.Stocks et travaux en cours
La répartition par activité des stocks et travaux en cours est détaillée ci-dessous :
(en millions d’euros)
85
Comptes consolidés
(1) L'augmentation des stocks dans le secteur de l'énergie s'explique par une augmentation des travaux en cours sur les opérations de cogénération.
(2) En ce qui concerne FCC, la diminution des stocks est principalement liée à l’apport de la branche immobilière (environ 40 millions d’euros) à la société Realia qui
à compter de 2000 est consolidée par mise en équivalence.
10.Créances d’exploitation
Les créances d’exploitation sont détaillées ci-dessous :
Compte tenu de son activité, les créances clients sont majoritairement à moins d'un an.
L’évolution des provisions pour créances douteuses est la suivante :
2000 1999 1999 1998
pro forma pro forma
Eau 981,2 1 005,4 1 044,2 311,5
Propreté 119,1 104,6 104,6 81,6
Services énergétiques (1) 282,9 208,5 208,5 170,5
Transports collectifs 27,5 26,4 26,4 20,5
FCC (2) 167,3 230,3 230,3 190,6
Total 1 578,0 1 575,2 1 614,0 774,7
Provision pour dépréciation -94,5 -111,1 -111,3 -52,9
Valeur nette 1 483,5 1 464,1 1 502,7 721,8
2000 1999 1999
Au 31 décembre
1998
(en millions d’euros)
pro forma pro forma
Comptes clients 9 041,1 7 658,7 8 513,1 5 425,6
Provisions pour dépréciation -435,8 -392,7 -431,3 -283,4
Total des comptes clients 8 605,3 7 266,0 8 081,8 5 142,2
T.V.A et autres taxes 1 257,3 1 010,9 1 288,1 955,7
Impôts différés 864,5 600,7 699,2 161,3
Total des créances d'exploitation 10 727,1 8 877,6 10 069,1 6 259,2
(en millions d’euros)
(1) Les autres ajustements correspondent aux variations de périmètre et aux écarts de conversion.
Au 31 décembre
2000 1999 1998
pro forma pro forma
Solde à l’ouverture -431,3 -283,4 -183,5
Dotations aux provisions -83,6 -94,2 -79,5
Reprises de provisions 51,0 64,6 54,8
Autres ajustements (1) 28,1 -118,3 -75,2
Solde à la clôture -435,8 -431,3 -283,4
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

11.Valeurs mobilières de placement et disponibilités
Les valeurs mobilières de placement et disponibilités s’analysent comme suit :
(en millions d’euros)
Les disponibilités sont essentiellement localisées dans le secteur de l’eau (1 085 millions d'euros). Les valeurs mobilières
incluent notamment des titres cotés comme Vinci (valeur boursière au 31/12/2000 101,7 millions d'euros pour une valeur
comptable de 37,8 millions d'euros) et des titres Vivendi Environnement (valeur boursière 56,9 millions d'euros au 31/12/2000
pour une valeur comptable de 44,3 millions d'euros). Les titres auto-détenus destinés à couvrir les plans d’achat
d’actions n’ont pas fait l’objet de dépréciation, les titres ayant été acquis au prix d’exercice des options (offre publique).
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
86
2000 1999
Au 31 décembre
1998
pro forma pro forma
Disponibilités (nettes) 1 528,1 1 389,5 592,2
Valeurs mobilières de placement 496,6 431,4 357,3
Total des valeurs mobilières de placement et disponibilités 2 024,7 1 820,9 949,5
12.Capitaux propres
Primes Capitaux
Montant au 31/12/1998
Capital d’émission Réserves Résultat propres
Augmentation de capital (1) 2 946,1 4,0 32,4 2 982,5
Imputation d'écarts d'acquisition (2) (en millions d’euros)
Affectation du résultat et dividendes distribués
Différences de conversion
-2 776,0 -2 776,0
Résultat 1999 -39,3 -39,3
Montant au 31/12/1999 2 946,1 -2 772,0 32,4 -39,3 167,2
Augmentation de capital 1 727,3 2 317,6 4 044,9
Imputation d'écarts d'acquisition (2) 687,0 687,0
Affectation du résultat et dividendes distribués -39,3 39,3
Différences de conversion (3) 684,6 684,6
Reprises sur écarts de réévaluation et divers 9,8 9,8
Résultat 2000 614,8 614,8
Montant au 31/12/2000 4 673,4 232,6 687,5 614,8 6 208,3
(1) En avril 1999, le capital a été augmenté par émission de 997 500 actions pour un montant de 15 millions d'euros au nominal de 15 euros. En décembre 1999,
le nominal a été ramené à 4,5 euros et le capital a été augmenté par apport de 653,7 millions de titres avec un nominal de 4,5 euros portant le montant du capital à
2 946,1 millions d'euros. En 2000, le nominal a été porté à 13,5 euros et la société a émis en numéraire 75 millions d'actions de nominal 13,5 euros et émis 52,9
millions de titres de nominal 13,5 euros par conversion d'obligations OCEANE portant le capital à 4 673,4 millions d'euros.
En 2000, le solde de la prime d'émission (232,6 millions d'euros) correspond essentiellement à la rémunération des sociétés et contrats transférés par Vivendi
Universal à Vivendi Environnement.
(2) En 1999, l'acquisition d'US Filter s'est traduite par une imputation par anticipation de 2 776 millions d'euros sur la prime d'émission à constater lors de
l'introduction en bourse. En 2000, les 687 millions d'euros correspondent à la révision du montant de l'écart d'acquisition US Filter imputé sur les fonds propres en
1999 compte tenu des résultats définitifs de l'augmentation de capital réalisée en juillet 2000.
(3) Les différences de conversion concernent principalement le dollar +707,0 millions et la livre -6,0 millions. Au 31 décembre 2000, le montant cumulé de la
réserve était positif de 684,6 millions d'euros.
En l'absence d'imputation sur les capitaux propres, le cumul des amortissements relatifs aux écarts d'acquisition
(ceux imputés en capitaux propres) s'élèverait au 31 décembre 2000 (dans l'hypothèse d'un amortissement linéaire
sur les durées habituelles du Groupe) à 52,2 millions, montant correspondant à la charge annuelle de l'exercice.

13.Intérêts minoritaires
Les intérêts minoritaires sont détaillés ci-dessous :
87
Comptes consolidés
2000 1999
Intérêts minoritaires au 1er (en millions d’euros)
janvier 1 330,4 600,4
Mouvements de périmètre de consolidation 580,4 649,5
Part du résultat des sociétés consolidées revenant aux intérêts minoritaires 161,4 50,5
Quote-part des dividendes des sociétés consolidées -46,5 -33,9
Incidence des fluctuations de change sur les intérêts des minoritaires 5,7 27,0
Autres mouvements -0,3 36,9
Intérêts des minoritaires au 31 décembre 2 031,1 1 330,4
En 2000 la cession à la fin de l’exercice de 26,67% du capital de CGC Holding à EDF s'est traduite par un accroissement
des minoritaires pour 435,1 millions d’euros. Les mouvements de périmètre de l’exercice 1999 résultent de l’acquisition
de Berliner Wasserbetriebe (pour 545,8 millions d’euros) dont les comptes consolidés intègrent des intérêts minoritaires.
14.Subventions et produits différés
Le poste subventions et produits différés inclut les subventions d’investissements reçues dans le cadre de la gestion des
contrats municipaux pour un montant de 463 millions d'euros et les paiements effectués de 807 millions d'euros au titre
d’un produit de titrisation de créances futures. Dalkia a, pour le financement de la plupart de ses installations de cogénération,
cédé par anticipation le produit de la vente d’électricité qu’EDF s’est engagé à acquérir dans le cadre de contrats de longue
durée. Le produit est amorti, depuis le 1/01/1998, de façon actuarielle, sur la durée de ces créances (contrats de 10
à 12 ans). Lorsque les créances deviennent effectives, leur encaissement permet la réduction de l’encours des produits différés.
15.Provisions pour risques et charges
Variation des provisions pour risques et charges
(en millions d’euros)
Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 3 085,4
millions d'euros au 31/12/2000 contre 2 606,3 millions
d'euros en 1999. Les mouvements de périmètre en
2000 représentent 250,9 millions d'euros et sont
principalement imputables aux sociétés et contrats
nouvellement transférés par Vivendi Universal à Vivendi
Environnement pour 122 millions d'euros.
1998 1999 1999 Mvt de Ecarts de Dotations Reprises 2000
pro forma pro forma périmètre conversion
Provisions pour renouvellement
et garantie totale 284,5 405,8 403,9 -55,1 0,3 290,3 -277,9 361,5
Provisions pour retraite
Provisions pour risques
116,8 166,1 162,1 8,7 -0,4 15,2 -17,9 167,7
et charges financières
Autres provisions
350,5 486,3 446,9 45,5 -0,5 56,5 -15,9 532,5
pour risques et charges 1 036,5 1 630,6 1 593,4 251,8 25,0 598,1 -444,6 2 023,7
Total des provisions 1 788,3 2 688,8 2 606,3 250,9 24,4 960,1 -756,3 3 085,4
Les écarts de conversion correspondent principalement
aux fluctuations du dollar américain et de la livre sterling.
Les dotations nettes de l'exercice s'élèvent à 203,8 millions
d'euros et sont essentiellement à caractère exceptionnel
pour 153,9 millions d'euros dont 94,1 millions d'euros
liés aux activités propreté et énergie en Grande-Bretagne.
Les provisions pour risques et charges financiers
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

532,5 millions d'euros comprennent principalement des
amortissements de caducité pour 493,4 millions
d'euros. Les autres provisions pour risques et charges
2 023,7 millions d'euros comprennent des :
- provisions pour remise en état de site (propreté) pour
266,7 millions,
- provisions pour restructurations pour 183 millions
d'euros dont 127 millions d'euros dans le secteur de
l'eau et afférents principalement à Vivendi Water System
et US Filter,
- provisions pour restructuration technique, 88 millions
d'euros,
Répartition par secteur d'activité
(en millions d’euros)
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
88
- provisions pour litiges à 215 millions d'euros,
- provisions pour pertes à terminaison, 236 millions
d'euros essentiellement dans le secteur de l'eau,
- provisions pour risques fiscaux, 127 millions d'euros,
- provisions pour grosses réparations, 62,4 millions
d'euros et spécifiques aux secteurs de l'eau et de la
propreté,
- provisions pour risques filiales, 122 millions d'euros,
- provisions pour sinistres, 41 millions d'euros,
spécifiques à l'activité de l'énergie,
- provisions pour risques divers, 194,8 millions d'euros,
- autres provisions, 526,5 millions d'euros.
2000 1999 1999 1998
pro forma pro forma
Eau 1 722,1 1 474,0 1 589,6 851,2
Propreté 420,5 313,5 313,9 259,2
Services énergétiques 663,4 653,6 620,1 565,8
Transports collectifs 92,1 64,6 64,6 45,0
FCC/Proactiva 157,3 100,6 100,6 67,1
Autres 30,0
TOTAL 3 085,4 2 606,3 2 688,8 1 788,3
16.Endettement financier net
Remarque : L'exercice 2000 constitue le premier exercice plein d'activité autonome de Vivendi Environnement par
rapport à Vivendi Universal. Ainsi, l'ensemble des créances et dettes des filiales de Vivendi Environnement à l'égard
de Vivendi Universal a été regroupé dans un compte courant unique vis-à-vis de Vivendi Universal. Par ailleurs, suite
à l'augmentation de capital de juillet 2000, aux cessions d'actifs et aux opérations de refinancement, l'endettement
financier à fin 2000 n’est pas du tout comparable avec les exercices 1999 et 1998 dans sa structure et sa répartition.
Répartition par nature
(en millions d’euros)
2000 1999 1999 1998
pro forma pro forma
Emprunts obligataires et TSDI 2 444,1 3 584,0 3 592,8 457,6
Autres dettes financières à long terme 9 024,6 16 035,0 15 236,6 1 920,6
dont crédit-bail 476,4 443,5 907,6 434,0
Sous-total des dettes financières à long terme 11 468,7 19 619,0 18 829,4 2 378,2
Créances financières à long terme -279,5 -229,8 -258,3 -131,9
Trésorerie nette négative 1 994,0 -2 756,8 -1 162,8 2 158,2
dont crédit-bail 36,5 33,1 33,1 28,4
Endettement financier net 13 183,2 16 632,4 17 408,3 4 404,5

Vivendi Environnement a émis en avril 1999 un
emprunt obligataire à 1,5% à échéance de janvier 2005.
Cet emprunt était assorti d’une option de conversion au
gré du porteur à raison d’une obligation pour 3,047 actions
Vivendi Universal. Lors de son introduction en bourse,
certains porteurs ont choisi de convertir les OCEANE en
actions VIVENDI. Sur un nombre d’OCEANE initiales, soit
10 516 606, 5 183 704 OCEANE ont été converties pour
52 941 425 actions représentant une valeur nominale de
714 709 238€ et une prime d’émission de 681 881 299€.
Au 31 décembre 2000, le nombre d’OCEANE encore en
circulation est de 5 331 139. Vivendi Environnement ayant
été introduit en bourse, ces obligations ne sont convertibles
qu'en actions Vivendi Universal selon une parité prédéfinie.
La prime de remboursement OCEANE ressort à 91 millions
d'euros et n‘est pas amortie compte tenu de la faible
probabilité du remboursement de l'emprunt au 31/12/2000.
Des provisions pourraient être constatées au cas où il
s'avérerait que l'emprunt ne serait pas converti en actions
Vivendi Universal. Les OCEANE encore en circulation figurent
dans le bilan de Vivendi Environnement à la valeur unitaire
de 288 euros (valeur nominale de 271 euros et prime de
Composition de la dette financière à long terme
(en millions d’euros)
89
Comptes consolidés
17 euros). Le remboursement effectif ou l’échange se fait
sur l’initiative du porteur. Compte tenu des parités
d’échange, les porteurs ont un intérêt pour l’échange à
partir d’une valeur unitaire de Vivendi Universal au moins
égal à 95 euros. Au 31 décembre, le cours de Vivendi
Universal est de 70,10€. Vivendi Environnement SA ne
possède pas d’actions Vivendi Universal.
Le solde des emprunts obligataires est situé dans le
domaine de la propreté, et concerne des actifs américains
(Dade pour 152 millions d'euros, Montgomery pour 115
millions d'euros) et britanniques (Tyseley pour 136 millions
d'euros et Selchip pour 44 millions d'euros). A la clôture
de l’exercice 2000, un montant de 758,6 millions d’euros
de prêts bancaires était garanti par des sûretés réelles,
dont 322,8 millions d'euros dans le secteur de l’eau. Ces
dettes garanties concernent essentiellement General
Utilities pour 200 millions d'euros et Wyuna Water
(Australie) à hauteur de 81 millions d'euros. Dans le
domaine propreté, les sûretés réelles, 384,4 millions
d’euros, concernent des contrats de Norsk Gjenvinning
en Scandinavie et l'usine de Dade aux Etats-Unis.
Les dettes non libellées en euros ressortent à 865,8 millions d’euros dont 685,8 en $ et 180,0 en £. La ventilation par
type de taux est 46% à taux fixe et 54% à taux variable.
Variation de la dette financière à long terme
2000 1999 1999 1998
pro forma pro forma
Echéance à plus d'1 an et 2 ans au plus 2 527,9 11 435,7 11 059,6 531,5
Echéance à plus de 2 ans et 5 ans au plus 6 449,2 2 741,5 2 507,0 567,2
Echéance à plus de 5 ans 2 491,6 5 441,8 5 262,8 1 279,5
TOTAL 11 468,7 19 619,0 18 829,4 2 378,2
(en millions d’euros)
Montant Emprunts Remboursement Mouvements Différence de Montant
au 31/12/99 nouveaux de change au 31/12/00
périmètre reclassement
et changement
de méthode
Eau 3 325,8 2 841,6 -2 197,2 102,0 -1 323,6 2 748,6
Propreté 1 585,6 199,2 -270,2 132,1 1 646,7
Services énergétiques 377,9 85,8 -58,4 176,3 -177,9 403,7
Transports collectifs 487,7 114,6 -125,1 -49,4 47,7 475,5
FCC 503,8 48,7 -77,2 -50,2 1,1 426,2
Vivendi Environnement 13 338,2 4 214,6 -11 802,8 5 750,0
Holdings 16,3 -241,8 244,4 -0,9 18,0
TOTAL 19 619,0 7 520,8 -14 772,7 555,2 -1 453,6 11 468,7
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

17.Dettes d’exploitation
Les dettes d’exploitation s’analysent comme suit :
(en millions d’euros)
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
90
2000 1999 1999 1998
pro forma pro forma
Comptes fournisseurs 7 166,7 6 549,7 6 866,8 4 807,5
Dettes sociales 2 990,4 2 111,2 2 663,3 2 469,6
Autres 697,5 432,5 474,5 247,5
Total des dettes d'exploitation 10 854,6 9 093,4 10 004,6 7 524,6
18.Impôts sur les bénéfices
Analyse de la charge fiscale (crédit d’impôt)
Les éléments de la provision pour impôts sont les suivants :
(en millions d’euros)
2000 1999 1998
pro forma pro forma
France -341,0 -163,4 -185,4
Autres pays -125,1 -110,5 -50,6
Charge d'impôt exigible -466,1 -273,9 -236,0
France 12,3 3,9 25,7
Autres pays -5,4 -28,5 -61,5
Charge(-)/produits(+) d'impôts différés 6,9 -24,6 -35,8
Total de la charge fiscale -459,2 -298,5 -271,8
(en millions d’euros)
Au 31 décembre
Impôts différés actifs et passifs
Les différences temporaires donnant lieu à d’importants impôts différés actif et passif sont détaillées ci-dessous :
Au 31 décembre
2000 1999 1998
pro forma pro forma
Impôts différés actifs
Avantages sociaux 47,6 47,7 29,8
Provisions pour risques et charges 6,7 28,3 3,8
Déficits fiscaux 679,4 199,2 142,1
Autres différences temporaires déductibles 226,7 470,1 234,7
Impôts différés actifs bruts 960,4 745,3 410,4
Impôts différés actifs non appréhendés -95,9 -118,6 -237,4
Impôts différés actifs appréhendés
Impôts différés passifs
864,5 626,7 173,0
Provisions pour dépréciation 264,0 231,8 155,2
Réévaluation d'actifs 69,7 81,3 9,7
Autres différences temporaires imposables 363,8 161,2 84,0
Impôts différés passifs bruts 697,5 474,3 248,9
Les impôts différés actifs sont inscrits au bilan consolidé sous la rubrique Créances d’exploitation. Les impôts différés
passifs sont comptabilisés sous la rubrique Dettes d’exploitation.
Les actifs et passifs différés n'ont pas fait l'objet d'une actualisation ; les effets de celle-ci étant jugés comme non significatifs.

91
Comptes consolidés
Rapprochement des taux d’imposition
Le rapprochement du taux d’imposition légal français au taux d’imposition réel de la société s’analyse comme suit :
(a) Le taux d’imposition réel s’obtient par division des impôts et impôts différés par le résultat net avant impôts et impôts différés.
Au 31 décembre
2000 1999 1998
pro forma pro forma
Taux d’imposition légal 37,77% 40,0% 41,67%
Amortissement non déductible des écarts d’acquisition 9,36% 41,94% 12,42%
Différences permanentes entre résultat comptable et résultat fiscal -8,73% 5,29% 4,07%
Taux d’imposition réduit sur les plus-values à long terme -4,78% -0,49% -1,20%
Utilisation des déficits fiscaux 11,19% -4,89% -0,94%
Autres différences nettes -7,64% 3,48% 3,14%
Taux d’imposition réel (a) 37,17% 85,33% 59,16%
Déficits fiscaux d’exploitation nets
Au 31 décembre 2000, la société présentait des déficits fiscaux appréhendés représentant une économie d’impôts
potentielle de 654,2 millions d’euros (sur la base du taux d’imposition réel).
L’échéancier des déficits fiscaux appréhendés est le suivant :
Montant
Exercice (en millions d’euros)
2001 25,0
2002 7,1
2003 8,8
2004 6,5
2005 9,9
2006 et au-delà 577,9
Illimités 19,0
TOTAL 654,2
19.Plans de retraite et autres avantages liés à la retraite
Conformément aux lois et pratiques de chaque pays, la société participe à des plans de prévoyance-retraite offrant
aux salariés une assurance invalidité-décès ainsi que des prestations de retraite et de préretraite. Ces plans proposent
divers avantages sous la forme de rentes forfaitaires par année de service ou de rentes en fin de carrière intégrées
aux régimes de sécurité sociale et de retraite interentreprises locaux.
La plupart des plans de retraite sont financés par des placements multi-support tels que des contrats d’assurance
ainsi que des investissements de portefeuille en actions et obligations. Ces plans de retraite ne détiennent pas
d’actions de la société.
Pour les plans à cotisations définies et interentreprises, la société enregistre une charge égale aux cotisations acquittées.
Pour les plans à prestations définies, les charges à payer sont déterminées selon la méthode actuarielle des unités de
crédit projetées.
Les indemnités de préretraite sont enregistrées dès l’acceptation de l’offre par les salariés ou ses représentants.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

2000 1999 1998
plaquette plaquette
(en millions d’euros)
Engagements contractés en France
COB COB
Indemnités de départ en retraite
Pensions et compléments de retraite
126,9 126,0 110,3
- actifs 28,4 29,0 15,6
- retraités 13,9 12,2 10,8
Total des engagements en France 169,2 167,2 136,7
- couverts par des assurances 68,7 63,4 51,7
- couverts par des provisions 93,6 99,0 85,6
- écarts actuariels 6,9 4,8 -0,6
- figurant parmi les engagements hors bilan 0,0 0,0 0,0
Engagements contractés à l'étranger
Engagements en matière de retraite
806,6 706,1 553,0
- couverts par des provisions 68,3 63,1 26,8
- couverts par des fonds de pension 754,1 661,8 550,4
- écarts actuariels -15,8 -18,8 -24,2
20.Instruments financiers dérivés
et risque de contrepartie
De par ses activités, Vivendi Environnement encourt divers risques de marché. La société utilise des instruments
financiers dérivés pour gérer les risques de taux d’intérêt inhérents à ses activités de financement.
Swaps et caps de taux d’intérêt
Les swaps de taux servent généralement à modifier le taux d’intérêt des dettes à long terme. Il s’agit notamment, selon
les circonstances, de passer de taux fixes à des taux variables et inversement de taux variables à des taux fixes ainsi
que de modifier l’indice sous-jacent des dettes à taux variable. Les caps de taux servent à limiter le risque de hausse
inhérent aux dettes à taux variable.
Au 31 décembre 2000, la principale couverture est un swap de taux d'intérêt conclu entre Vivendi Environnement et
Vivendi Universal portant sur un notionnel croissant pouvant atteindre 5 milliards d'euros et dont l'encours s'établissait
au 31/12/2000 à 2 765 millions d'euros. Cette opération, échéance 2004, a eu pour conséquence de réduire la part
à taux variable de la dette à 54% de la dette brute.
La valeur de marché au 31/12/2000 fait ressortir une moins-value latente de 28 millions d'euros.
Contrats de change à terme, options de change et swaps de taux sur devises différentes
Les options et contrats de change à terme visent à couvrir les opérations fermes et anticipées liées aux actifs libellés
en devises étrangères. Les swaps de taux sur devises différentes permettent de modifier le taux d’intérêt et la devise
des dettes libellées en devises étrangères.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
92

21.Engagements et hors bilan
Engagements donnés par nature
93
Comptes consolidés
Engagements et passifs potentiels
La ventilation par secteur d’activité du passif éventuel de la société découlant de certaines garanties de bonne fin
d’exécution est la suivante :
2000 1999 1999 1998
plaquette plaquette
(en millions d’euros)
COB COB
Avals et cautions donnés 797,1 703,8 522,8 680,2
Autres engagements donnés 1 269,4 1 230,6 910,5 542,6
TOTAL 2 066,5 1 934,4 1 433,3 1 222,8
Engagements donnés par activité
2000 1999 1999 1998
plaquette plaquette
(en millions d’euros)
COB COB
Eau 640,7 755,8 755,8 602,9
Propreté 617,3 561,0 561,0 477,8
Services énergétiques 101,8 66,6 66,6 126,4
Transports collectifs 31,5 49,9 49,9 15,7
FCC/Proactiva 579,8 501,1
Holdings 95,4
TOTAL 2 066,5 1 934,4 1 433,3 1 222,8
Engagements reçus
2000 1999 1999 1998
plaquette plaquette
(en millions d’euros)
COB COB
Avals et cautions 133,0 87,5 87,5 179,2
Autres engagements reçus 1 059,0 749,0 749,0 398,7
TOTAL 1 192,0 836,5 836,5 577,9
Engagements contractuels spécifiques
Vivendi Environnement et ses filiales de distribution d'eau
et de chauffage, dans le cadre de leurs obligations
contractuelles de concessionnaires et en contrepartie des
revenus qu'elles en tirent, prennent à leur charge le
renouvellement des immobilisations du domaine concédé
dont elles assurent la gestion. A ce titre, il est indiqué que
le cumul des dépenses prévisionnelles de renouvellement
à la charge du Groupe, sur la durée résiduelle des contrats
s'élève, en euros courants, à 2,43 milliards (1,91 milliard
pour l'eau et 0,52 milliard pour l'énergie).
Afin de couvrir ces engagements liés aux obligations de
renouvellement des secteurs de l'eau et de l'énergie,
Vivendi Universal a mis en place en 1997 deux swaps d'une
durée de 15 ans avec la société General Re Financial
Products Inc.. Ces swaps, qui ont fait l'objet d'une prime
initiale de 990 millions d'euros, ont donné lieu en 2000 à
un versement de 249 millions d'euros à General Re
Financial Products Inc.. En contrepartie, cette dernière a
remboursé aux sociétés de distribution d'eau et d'énergie
leurs dépenses de renouvellement et de garantie totale
(211 millions d'euros en 2000).
Convention FCC
Vivendi Universal s’engage à permettre à Vivendi
Environnement d’acquérir la participation de 51% du
partenaire dans B1998 SL et Vivendi Environnement
s’obligera à acheter cette participation, en cas d’exercice
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

par le partenaire de son option de vente.
En application du contrat des Eaux de Berlin, la société
pourrait être amenée à acquérir des droits de passage
de canalisation auprès de propriétaires fonciers non
encore indemnisés et ayant déposé une demande à ce
titre. Le montant de l’investissement pourrait alors
atteindre 613 millions d’euros.
Crédits-bails et baux de longue durée
La société Vivendi Environnement a recours au crédit-
bail pour financer certains actifs corporels d’exploitation
et biens immobiliers. Les redevances minimums restant
dues représentent un montant de 0,6 milliard d’euros en
2000 contre 1,2 milliard en 1999.
22.Informations sectorielles
La société a identifié 5 métiers segments d’activité
correspondant à des ensembles comptables : eau,
propreté, services énergétiques, transports collectifs,
FCC. Ces métiers correspondent aux critères d’évaluation
retenus par la direction en termes d’investissements et
de résultats.
Les métiers de l’eau rassemblent les activités d’eau
potable et d’eaux usées tels que la distribution de l’eau,
l’assainissement, les process industriels, la fabrication
d’installations et de systèmes de traitement de l’eau.
Les métiers de la propreté consistent principalement
dans la collecte, le traitement et l’élimination des
Chiffre d’affaires
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
94
Litiges autres que ceux déjà comptabilisés
La société est citée dans plusieurs litiges participant du
cours normal de son activité. Bien que leur issue reste
incertaine, la direction considère, à la lumière des
informations dont elle dispose et après consultation de
ses conseils, que ces litiges n’auront pas d’impact
préjudiciable significatif sur la situation financière ni
sur les résultats d’exploitation de la société.
Questions liées à l’environnement
Les activités de Vivendi Environnement sont confrontées
dans plusieurs juridictions à l’évolution et au
renforcement des réglementations sur la protection
de l’environnement. Ces activités sont couvertes par
des contrats d’assurance. Les questions liées à
l’environnement n’ont engendré aucune perte
significative au 31 décembre 2000.
déchets ménagers, commerciaux et industriels.
Le secteur des services énergétiques comprend la
production d’électricité indépendante et l’optimisation
énergétique ainsi que les services assimilés.
Le segment transports collectifs a pour activité
d’exploiter des services de transport de passagers, tant
par rail que par route.
FCC est un secteur séparé qui intervient dans le
domaine de la construction, de la propreté urbaine,
des services de distribution d’eau, de production de
ciment et d’activités urbaines connexes en Espagne
ainsi qu’en Amérique latine.
Au 31 décembre
2000 1999 1998
(en millions d’euros)
pro forma pro forma
Eau 12 856,2 10 466,9 6 758,5
Propreté 5 260,0 3 517,1 2 897,0
Services énergétiques 3 220,8 2 839,7 2 739,0
Transports collectifs 3 063,0 2 381,8 2 041,2
FCC 2 080,9 1 833,7 848,0
Chiffre d’affaires 26 480,9 21 039,2 15 283,7
Le chiffre d'affaires 2000 correspond au chiffre d'affaires comptable auquel est ajouté le chiffre d'affaires afférent
aux contrats d'eau non encore transférés par Vivendi Universal à fin 2000.

Résultat d’exploitation
(en millions d’euros)
95
Comptes consolidés
Au 31 décembre
2000 1999 1998
pro forma pro forma
Eau 1 030,8 762,6 406,3
Propreté 398,9 276,0 225,3
Services énergétiques 191,3 168,5 136,2
Transports collectifs 107,8 94,1 77,2
FCC 208,1 185,4 74,5
Holdings -27,3 -10,5 -2,3
RÉSULTAT D'EXPLOITATION 1 909,6 1 476,1 917,2
Actif immobilisé
(en millions d’euros)
Au 31 décembre
2000 1999 1999 1998
pro forma pro forma
Eau 14 800,7 12 308,0 13 236,8 5 258,1
Propreté 5 083,3 4 054,8 4 181,1 2 340,7
Services énergétiques 2 155,0 1 998,5 1 925,9 1 766,8
Transports collectifs 1 374,2 1 293,6 1 392,3 869,1
FCC 1 889,0 1 620,3 1 728,6 1 314,6
Holdings 60,0 175,1 238,6 -58,4
TOTAL DES ÉLÉMENTS D'ACTIF IMMOBILISÉ 25 362,2 21 450,3 22 703,3 11 490,9
Répartition géographique
du chiffre d’affaires
Au 31 décembre 2000
France Royaume-Uni Reste de Etats-Unis Reste du Total
l’Europe monde
(en millions d’euros)
Eau 5 774,6 649,5 1 495,7 3 678,2 1 258,2 12 856,2
Propreté 2 353,2 573,0 485,8 1 192,8 655,1 5 260,0
Services énergétiques 2 028,1 379,7 781,7 0,0 31,4 3 220,8
Transports collectifs 925,1 1 111,0 890,1 0,0 136,8 3 063,0
FCC 0,0 0,0 1 832,5 0,0 248,3 2 080,9
TOTAL 11 081,0 2 713,2 5 485,8 4 871,0 2 329,8 26 480,9
Répartition géographique
du chiffre d’affaires
Au 31 décembre 1999 pro forma
France Royaume-Uni Reste de Etats-Unis Reste du Total
l’Europe monde
(en millions d’euros)
Eau 5 550,4 525,0 920,5 2 818,0 653,0 10 466,9
Propreté 2 001,2 515,8 195,1 438,8 366,2 3 517,1
Services énergétiques 1 826,6 330,1 657,0 0,0 26,0 2 839,7
Transports collectifs 640,4 1 028,8 651,8 0,0 60,8 2 381,8
FCC 8,1 22,7 1 739,8 4,0 59,1 1 833,7
TOTAL 10 026,7 2 422,4 4 164,2 3 260,8 1 165,1 21 039,2
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Répartition géographique
du chiffre d’affaires
23.Opérations avec des parties liées
Les principales opérations avec des parties liées (principalement la société mère Vivendi Universal et ses filiales non
rattachées à Vivendi Environnement, l’ensemble des participations de Vivendi Environnement comptabilisées par mise
en équivalence ainsi que ses participations non consolidées) et les montants dus à ces parties liées ou par elles sont
détaillés ci-dessous :
Au sein des parties liées avec lesquelles Vivendi Environnement a effectué des opérations, Vivendi Universal est le
partenaire de loin le plus important et couvre les accords et relations suivantes :
Accords financiers : une convention porte sur un montant maximum de 10,5 milliards d’euros remboursable au
plus tard le 31/12/2004. Les sommes mises à disposition de Vivendi Environnement par Vivendi Universal portent
intérêts à compter du 1er janvier 2000, au taux de 5,7 % et bonifiés d’un produit de 10,3 millions d’euros payable chaque
trimestre. Le montant des comptes courants financiers créditeurs et débiteurs inclut une dette de 1 175 millions
d’euros vis-à-vis de Vivendi Universal.
La charge financière rémunérant ce compte courant ressort à 408,1 millions d’euros et est enregistrée dans le résultat
financier net. Il est rappelé que le montant net des dettes et des créances financières dues à Vivendi Universal
ressortait à fin 1999 à 8 122 millions d’euros. La réduction est imputable à l’augmentation du capital intervenue en
juillet 2000 et aux opérations de refinancement menées au second semestre.
Convention de prestation de services : Vivendi Environnement a bénéficié du 01/01/2000 au 31/12/2000 d’un
certain nombre de prestations de services rendus par Vivendi Universal. Ces prestations sont d’un montant de
40,4 millions d’euros.
Licence de marque : le contrat de licence accordée à Vivendi Environnement pour l’usage de la marque Vivendi
d’une durée de 5 ans fait l’objet d’une rémunération fixe annuelle de 200 KF HT.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
France Royaume-Uni Reste de Etats-Unis Reste du Total
l’Europe monde
(en millions d’euros)
Eau 5 116,0 381,0 391,6 425,0 444,9 6 758,5
Propreté 1 843,0 541,0 272,0 93,0 148,0 2 897,0
Services énergétiques 1 765,0 418,0 531,0 0,0 25,0 2 739,0
Transports collectifs 595,9 1 004,0 434,3 1,0 6,0 2 041,2
FCC 848,0 848,0
TOTAL 9 319,9 2 344,0 2 476,9 519,0 623,9 15 283,7
96
Au 31 décembre 1998 pro forma
(en millions d’euros)
Créances
2000
Créances clients et autres créances d’exploitation 34
Comptes courants financiers débiteurs et créances financières court terme 69
TOTAL
Dettes
103
Autres dettes financières long terme 12
Dettes fournisseurs et autres dettes d’exploitation 8
Comptes courants financiers créditeurs et autres dettes financières court terme 1 232
TOTAL 1 252
Ventes : Production vendue, stockée, immobilisée 71
Résultat financier net -472

24.Compte de résultat
97
Comptes consolidés
Charges de personnel
La charge de personnel y compris la participation ressort à 7,3 milliards d'euros en 2000, contre 5,9 milliards d'euros
en 1999, 4,3 en 1998.
2000 1999 1998
(en millions d’euros)
pro forma pro forma
Frais de personnel 7 295 5 909 4 238
Participation 38 30 26
TOTAL 7 333 5 939 4 264
Les effectifs moyens pondérés se répartissent comme ainsi :
(en millions d’euros)
2000 1999 1998
pro forma pro forma
Cadres 25 062 19 395 10 857
Non cadres 190 314 151 732 125 096
TOTAL 215 376 171 127 135 953
La répartition par société est :
2000
Sociétés intégrées globalement 188 602
Sociétés intégrées proportionnellement 26 774
Sociétés intégrées total 215 376
Le montant global de rémunération des membres du Directoire de Vivendi Environnement au titre de leurs fonctions
dans le Groupe ressort à 2,75 millions d’euros.
Recherche et développement
Ils s’élèvent respectivement à 79,4 millions d'euros, 53 millions d'euros et 48,1 millions d'euros pour les exercices clos
aux 31 décembre 2000, 1999 et 1998.
Amortissements et provisions
2000 1999 1998
(en millions d’euros)
Amortissements
pro forma pro forma
Exploitation -1 295,7 -911,4 -671,8
Financier - - -
Exceptionnel - - -
Total -1 295,7 -911,4 -671,8
Provisions et dépréciation
Exploitation -67,6 -64,8 -71,7
Financier -6,0 -48,3 -24,9
Exceptionnel -168,7 -22,7 -109,3
Total -242,3 -135,8 -205,9
TOTAL -1 538,0 -1 047,2 -877,7
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Les amortissements des écarts d’acquisition se décomposent ainsi :
2000 1999 1998
(en millions d’euros)
pro forma pro forma
Amortissements récurrents -232,1 -171,1 -111,6
Amortissements non récurrents -74,2 -195,7 -25,4
TOTAL -306,3 -366,8 -137,0
Résultat d'exploitation
Des litiges commerciaux avaient fait l'objet de provisions dans le bilan d'ouverture d'US Filter. Parmi ceux-ci, deux d'entre
eux ont trouvé leur issue au terme de transactions intervenues au cours du second semestre 2000 et ont entraîné la reprise
de provisions correspondantes. Celles-ci d'un montant de 67 millions d'euros ont été enregistrées dans le résultat
d'exploitation à hauteur de 67 millions de dollars.
Charges et produits financiers
Le résultat financier 2000 est de -883,5 millions d’euros, contre -623,4 millions d’euros en 1999. Il comprend les charges
financières nettes, dont les frais financiers stockés et le résultat de change et les provisions.
2000 1999 1998
(en millions d’euros)
pro forma pro forma
Coût de financement -875,3 -611,9 -182,1
Autres produits et charges -2,2 36,8 9,7
Provisions -6,0 -48,3 -24,9
Résultat financier -883,5 -623,4 -197,3
Les frais financiers stockés ne sont pas significatifs et ressortent respectivement à 3,3 millions d'euros, 1,5 million d'euros
et 0,1 million d'euros en 2000, 1999 et 1998.
Le résultat de change, inclus dans les autres produits et charges ressort respectivement à -12,2 millions d'euros,
+6,1 millions d'euros et -13,1 millions d'euros en 2000, 1999 et 1998.
La hausse du coût du financement est due aux effets du financement des acquisitions réalisées en 1999 et 2000.
Du fait de la conversion massive des OCEANE lors de l’augmentation du capital de juillet 2000, l'amortissement de
la prime de remboursement comptabilisé en 1999 a été repris, soit un profit de 29,8 millions d'euros.
Produits et charges exceptionnels
Le résultat exceptionnel progresse entre 1999 et 2000 puisqu’il passe d’un résultat négatif de 180,8 millions d’euros
à un résultat positif de 455,0 millions d’euros. Il se décompose ainsi :
(en millions d’euros)
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
98
2000 1999 1998
pro forma pro forma
Cessions d’actifs et profits de dilution 729,0 43,3 18,5
Pertes, provisions et amortissements exceptionnels d'actifs -232,0 -201,3 -108,5
Autres -42,0 -22,8 -65,0
Résultat exceptionnel avant impôts 455,0 -180,8 -155,0

Le résultat inclut une plus value de cession de 429 millions
d’euros et un profit de dilution de 306 millions d’euros
consécutifs d’une part, à la cession de 27% (il est rappelé
que la montée d’EDF dans le capital social de Dalkia Holding
sera achevée au cours de l’exercice 2001) du capital de
CGC Holding (société mère du Groupe Dalkia) par Vivendi
Environnement à EDF pour un prix de 757 millions d’euros
et d’autre part, à l’entrée d’EDF (à hauteur de 24,1%) par
augmentation du capital de 425 millions d’euros dans la
Société Dalkia International, filiale de CGC Holding.
Les pertes, provisions et amortissements exceptionnels
d’actifs, 232 millions d’euros sont relatifs principalement
à la réorganisation des activités du Groupe en Grande-
Bretagne dans les secteurs de la propreté et de l’énergie
(fermeture d’activités non rentables) et aux coûts engendrés
par l’intégration de l’ancien réseau international d’US Filter
et provisions rendues nécessaires par la constitution d’un
siège unique. Les pertes mentionnées incluent en 2000 des
dotations aux provisions pour 169 millions d’euros, soit 56
millions au titre du secteur propreté en Grande-Bretagne,
17 millions dans l’énergie en Grande-Bretagne, 20 millions
99
Comptes consolidés
dans l’ex-réseau D’US Filter International. Les autres éléments
exceptionnels sont de faibles montants unitaires.
25. Effets d’acquisition 2000
Les acquisitions réalisées en 2000 pour un prix global de 925
millions d’euros ont une incidence de 1,5 milliard d’euros
sur le chiffre d’affaires consolidé, de 79 millions d’euros sur
le résultat d’exploitation. L’écart d’acquisition dégagé par
les principales acquisitions (Norsk Gjenvinning, Haniel, Pacific
Waste Management, Rimsa) ressort à 160 millions d’euros.
26.Evénements postérieurs
à la clôture
Les opérations de rapprochement entre Dalkia et EDF se
sont poursuivies début janvier 2001. Ainsi, la participation
d'EDF dans Dalkia Holding a été portée à 27,7% pour
atteindre 34% au cours de l’année 2001. Début février
2001, Vivendi Universal a procédé au placement de
1,8 milliard d'euros d'obligations échangeables en actions
Vivendi Environnement. Elles correspondent à 9,3% du
capital de Vivendi Environnement.
27.Liste des principales sociétés intégrées
dans les états financiers consolidés en 2000
En 2000, le groupe Vivendi Environnement a consolidé dans ses comptes 2 537 sociétés. Les principales sociétés
sont reprises ci-dessous :
Sociétés et adresses
Vivendi Environnement
N° Siret
Méthode de
consolidation % d’intérêts
36, avenue Kléber – 75016 Paris
EAU
Vivendi Water
403 210 032 00039 IG 100,00
52, rue d’Anjou – 75008 Paris
Générale des Eaux – Sahide et ses filiales
421 345 042 00012 IG 100,00
52, rue d’Anjou – 75008 Paris
Dont en France :
Compagnie des Eaux et de l’Ozone
572 025 526 00029 IG 100,00
52, rue d’Anjou – 75008 Paris
Compagnie des Eaux de Paris
775 667 363 01597 IG 100,00
4, rue du Général Foy – 75008 Paris
Société Française de Distribution d’Eau
329 207 740 00047 IG 100,00
4, rue du Général Foy – 75008 Paris
Compagnie Fermière de Services Publics
3, rue Marcel Sembat
542 054 945 00069 IG 96,98
Immeuble CAP 44 – 44100 Nantes
Compagnie Méditerranéenne d’exploitation des Services d’Eau
575 750 161 00011 IG 99,13
12, boulevard René Cassin – 06100 Nice
Société des Eaux de Melun
Zone Industrielle – 198/398, rue Foch
780 153 292 00104 IG 98,69
77000 Vaux Le Penil
Société des Eaux de Marseille et ses filiales
25, rue Edouard Delanglade
785 751 058 00047 IG 98,68
BP 29 – 13254 Marseille 057 806 150 00017 IP 48,82
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Sociétés et adresses
Société des Eaux du Nord
N° Siret
Méthode de
consolidation % d’intérêts
217, boulevard de la Liberté – 59800 Lille
Société des Eaux de Versailles et de Saint-Cloud
572 026 417 00244 IP 49,54
145, rue Yves le Coz – 78000 Versailles
Sade-Compagnie Générale de Travaux d’Hydraulique
et ses filiales
318 634 649 00053 IP 50,00
28, rue de la Baume – 75008 Paris
Omnium de Traitements et de Valorisation (OTV)
et ses filiales
l’Aquarène – 1, place Montgolfier
562 077 503 00018 IG 98,49
94417 St Maurice Cedex
Bonna Sabla
Tour Ariane – 5, place de la Pyramide
542 078 688 01065 IG 100,00
92800 Puteaux La Défense
Sainte-Lizaigne SA
Tour Ariane – 5, place de la Pyramide
562 087 346 00366 IG 99,38
92800 Puteaux La Défense
Dont à l’étranger :
Vivendi Water UK Plc et ses filiales
37-41 Old Queen Street,
966 505 760 00217 IG 100,00
London SW1H 9JA (Angleterre)
Philadelphia Suburban Corporation
762 West Lancaster Avenue
Bryn Mawr – Pennsylvania 19010
IG 100,00
3489 (Etats-Unis)
US Filter Corporation et ses filiales
40-004 Cook Street
ME 17,02
92211 Palm Desert (Etats-Unis)
Berliner Wasser Betriebe
Anstalt des Offentlichen Rechts
Hohenzollerndamn 45
IG 100,00
10631 Berlin (Allemagne)
Servitec KFT
IP 24,95
Lovas UT 131b – 1012 Budapest (Hongrie)
Vivendi Water Ceska Republica
Sokolovska 238
IG 100,00
Prague 9 (République tchèque)
OEWA Wasser und Abwasser
Walter Köhn Strasse 1
IG 100,00
04358 Leipzig (Allemagne) IG 94,00
SERVICES ENERGETIQUES
Dalkia et ses filiales
37, avenue du Mal de Lattre de Tassigny
59350 St André les Lille
Cogestar – Saint André
37, avenue du Mal de Lattre de Tassigny
456 500 537 00018 IG 99,47
59350 St André les Lille
Crystal S.A. – Saint André
404 324 097 00025 IG 100,00
28, rue Kléber – 92322 Chatillon
Moravskoslezke Teplarny AS – République tchèque
322 498 27 000014 IG 100,00
28 Rijna 152 – 70974 Ostrava
Dalkia PLC et ses filiales – Grande Bretagne
Elizabeth House – 56-60 London Road
IG 98,43
Staines TW18 4BQ
Dalkia SRL et ses filiales – Italie
IG 100,00
230 via Sempione 20 016 Pero IG 100,00
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
100

101
Comptes consolidés
Sociétés et adresses
PROPRETE
Compagnie Générale d’Entreprises Automobiles
et ses filiales (CGEA)
Parc des Fontaines
163 / 169, avenue Georges Clémenceau
N° Siret
Méthode de
consolidation % d’intérêts
92000 Nanterre
Société d’Assainissement Rationnel et de Pompage
et ses filiales (S.A.R.P.)
162/16 Energy Park IV
162/166, boulevard de Verdun
572 221 034 00778 IG 100,00
92413 Courbevoie Cedex
SARP – Industries et ses filiales
427, route du Hazay
Zone Portuaire Limay-Porcheville
775 734 817 00353 IG 99,48
78520 Limay
Société d’Equipements Manutentions
et Transports (SEMAT)
335, avenue Jean Guiton
303 772 982 00029 IG 99,51
17028 La Rochelle Cedex 01
Onyx Environmental Group Plc
Onyx house – 401 Mile end Road
778 128 462 00034 IG 99,66
E34 PB – London (Grande-Bretagne)
Onyx North America Corp.
3225 Aviation Avenue – 4th Floor
IG 100,00
33133 Miami (Etats-Unis)
Superior Services
One Honey Creed Corporate Center
125 South – 84th Street – Suite 200
IG 100,00
WI 53214 Milwaukee (Etats-Unis)
Collex Waste Management Pty Ltd
280 Georges Street – Level 12
P.O. Box H126 Australia Square
IG 100,00
NSW 1215 – Sidney (Australie)
Onyx Umweltservice GmbH
Am Mühlengarten 4
IG 96,85
66292 Riegelsberg (Allemagne) IG 100,00
TRANSPORTS COLLECTIFS
CGEA Transport (Compagnie Générale
d’Entreprises Automobiles) et ses filiales
Parc des Fontaines
163/169, Avenue Georges Clémenceau
92200 Nanterre 383 607 090 00016 IG 100,00
Aktiebolaget Linjebuss
Englundavagen 9 – Box 1820
17124 Solna (Suède) IG 100,00
Connex Rail Ltd
41/45 Blackfriars Road
SE1 8PG London (Grande-Bretagne) IG 100,00
FCC
FCC et ses filiales (FCC)
Calle Balmes 36 – 08007 Barcelona (Espagne) IP 27,91
Proactiva
216 Paso de la Castellana – 28046 Madrid (Espagne) IG 63,96
(1) Consolidation
(2) Méthode proportionnelle
(3) Méthode de la mise en équivalence
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2000
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre assemblée générale, nous avons procédé
au contrôle des comptes consolidés de la société Vivendi Environnement établis en euros relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2000, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une
opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent
pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que
nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux principes comptables généralement admis en
France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du
résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
- le paragraphe “Publication de nouvelles règles comptables en France” des notes annexes aux états financiers
consolidés qui expose le changement de méthode relatif à l’application de la nouvelle méthodologie des comptes
consolidés de l’arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement n°99-02 du Comité de la réglementation
comptable ;
- le paragraphe “3 - Comptes pro forma 1998 et 1999” des notes annexes aux états financiers consolidés qui expose
les modalités retenues pour l'élaboration des comptes pro forma.
A l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur leur
sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11 avril 2001
Les Commissaires aux comptes
Barbier Frinault & Cie RSM Salustro Reydel
Alain Grosmann, Jean Bouquot Bernard Cattenoz, Bertrand Vialatte
102

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
pro forma au 31/12/99 et 31/12/98
Exercice clos le 31 décembre 2000
Mesdames et Messieurs les membres du Directoire de la société Vivendi Environnement
Vous nous avez demandé d'examiner les comptes consolidés pro forma du groupe Vivendi Environnement couvrant
la période du 1er janvier 1998 au 31 décembre 1999, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Ces comptes consolidés pro forma ont été établis en euros sous la responsabilité du Directoire à partir des comptes
historiques consolidés des exercices clos les 31 décembre 1998 et 1999 de la société Vivendi, qui ont fait l'objet
d'un audit de la part des cabinets Deloitte Touche Tohmatsu - BMA et Salustro Reydel pour l'exercice clos le
31 décembre 1998 et de notre part pour l'exercice clos le 31 décembre 1999, selon les normes de la profession
applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir une assurance
raisonnable que ces comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Notre audit nous a conduit à
exprimer une opinion sans réserve ni observation sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 1999.
Les comptes consolidés de Vivendi de l'exercice clos le 31 décembre 1998 ont fait l'objet d'un audit de la part des
cabinets Deloitte Touche Tohmatsu - BMA et Salustro Reydel, qui les a conduit à certifier ces comptes consolidés en
formulant les mêmes observations que celles incluses dans l'attestation des Commissaires aux comptes titulaires de
la société Vivendi dans le document de référence enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourses le
7 avril 2000 sous le n° R.00-125, étant précisé que lesdites observations portaient sur le pôle immobilier qui ne fait
pas partie de Vivendi Environnement et sur divers changements de méthodes comptables qui ont été pris en compte
dans les comptes pro forma présentés.
Nous avons effectué notre examen des comptes consolidés pro forma du groupe Vivendi Environnement selon les
normes de la profession applicables en France. Ces normes requièrent une évaluation des procédures mises en place
pour le choix des conventions et l'établissement des comptes consolidés pro forma ainsi que la mise en œuvre de
diligences permettant d'apprécier si les conventions retenues sont cohérentes, de vérifier la traduction chiffrée de ces
dernières et de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement
des comptes consolidés de la société Vivendi, pour les exercices clos les 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999.
Les comptes pro forma ont vocation à traduire l'effet sur des informations financières historiques de la réalisation,
à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d'une opération ou d'un événement
donné. Ils ne sont toutefois pas nécessairement représentatifs de la situation financière ou des performances qui
auraient été constatées si l'opération ou l'événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle
ou envisagée.
A notre avis, les conventions retenues dans les comptes consolidés pro forma au 31 décembre 1998 et 1999 du
groupe Vivendi Environnement constituent une base raisonnable pour assurer la comparabilité des comptes dans le
temps. Leur traduction chiffrée est appropriée et les méthodes comptables utilisées sont conformes à celles suivies
pour l'établissement des comptes consolidés du groupe Vivendi Environnement pour l'exercice clos le 31 décembre
2000.
103
Comptes consolidés
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Toutefois, nous attirons votre attention sur :
- le paragraphe 3 – comptes pro forma 1998 et 1999’ des notes annexes aux états financiers consolidés qui expose
les modalités retenues pour l’élaboration des comptes pro forma.
- l'application rétrospective de la nouvelle méthodologie des comptes consolidés de l'arrêté du 22 juin 1999 portant
homologation du règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable sur les comptes consolidés pro
forma au 31 décembre 1998 et 1999,
- la mise à jour rétrospective du périmètre de consolidation retenu pour l’élaboration des comptes pro forma de
façon à prendre en compte le transfert effectif de certains actifs du groupe Vivendi Universal au groupe Vivendi
Environnement intervenu au cours de l’exercice 2000 dans les comptes consolidés pro forma au 31 décembre 1998
et 1999.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11 avril 2001
Les Commissaires aux comptes
Barbier Frinault & Cie Arthur Andersen RSM Salustro Reydel
Alain Grosmann, Jean Bouquot Bernard Cattenoz, Bertrand Vialatte
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
104

Comptes sociaux
Rapport de gestion
Nous présentons notre rapport de gestion de l'exercice
2000 sous la forme d'une analyse des comptes
annuels arrêtés le 31 décembre 2000.
Faits caractéristiques de l’exercice
Création de Vivendi Environnement
L’année 2000 a vu la mise en place des organes de
gestion et des équipes nécessaires à la gestion autonome
du groupe Vivendi Environnement. L’objectif a été de
constituer une équipe légère permettant d’assurer la
gestion des fonctions essentielles, l’animation et le
rapprochement des métiers de Vivendi Environnement.
Cette équipe prépare le regroupement en 2002 des
métiers de Vivendi Environnement en un siège unique.
Cotation
Vivendi Environnement est coté depuis le 20 juillet 2000
en bourse de Paris. Cette cotation est consécutive à une
augmentation de capital par émission de 75 005 023
actions et à la conversion de 5 183 704 obligations
OCEANE en 52 941 425 actions. Cette augmentation de
capital a permis de réduire l’endettement financier net de
3,9 milliards d’euros. A la suite de cette augmentation de
capital, Vivendi Environnement est contrôlé à hauteur
de 72,3% par Vivendi Universal.
Aménagement des liens financiers entre Vivendi
Universal et Vivendi Environnement
Suite à la constitution de Vivendi Environnement,
l’ensemble des créances et des dettes des filiales de Vivendi
Environnement à l’égard de Vivendi Universal, a été
regroupé dans un compte courant unique vis-à-vis de
Vivendi Universal (8 122 millions d’euros au 31/12/1999).
En outre, suite à l’augmentation de capital de juillet 2000
et aux opérations de refinancements intervenues à la fin
de l’année 2000, le compte courant vis-à-vis de Vivendi
Universal a été ramené à 1 175 millions d’euros au
31/12/2000.
Compte de résultat
Résultat courant
Le résultat courant de l'exercice dégage un bénéfice de
143 millions d’euros.
Produits
Les produits d’exploitation s’élèvent à 221,9 millions
d’euros dont 193,1 millions d’euros d’indemnités
libératoires de renouvellement, et 28,8 millions d’euros
d’assistance technique versées par les filiales. Les produits
financiers s’élèvent à 844,4 millions d’euros dont 29,8
millions de reprise de dotation d’amortissement de la
prime de remboursement, 41,2 millions de produits de
swap sur le compte courant Vivendi Universal,
718,3 millions de produits d’intérêts sur les comptes
courants de nos filiales et de Vivendi Universal, et
55,1 millions de produits financiers.
Charges
Les charges d’exploitation s'élèvent à 250,9 millions
d’euros, dont 7,2 millions d’euros de dotation aux
amortissements des frais d’émission des obligations sur
la durée de l’emprunt (soit 43,197 millions amortis sur
six ans), 193,3 millions de redevances de travaux de
renouvellement, et 50,4 millions correspondant aux frais
administratifs et de gestion de l’équipe assurant la gestion
des fonctions essentielles du siège. Les charges financières
s’élèvent à 672,3 millions d’euros, dont 21,7 millions
d’intérêts sur emprunt obligataire (1,5%), 541,1 millions
d’intérêts sur le compte courant de Vivendi Universal,
55,7 millions d’intérêts sur les comptes courants de nos
filiales, 12,9 millions de dotation pour perte financière sur
écart de conversion actif, et 40,9 millions d’euros de
charges financières.
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel pour un montant de
546 millions d’euros, est constitué de la plus-value de
cession des titres de participations de Dalkia à CGC
Holding pour 67,1 millions d’euros, des titres de CGC
Holding à EDF pour 512,8 millions, d’une charge
exceptionnelle de 4,1 millions pour travaux de
renouvellement et d’une provision de 30 millions pour
charges exceptionnelles.
Impôt sur les sociétés
Une charge d’impôt de 147 529 340 euros a été
comptabilisée dans l’exercice. Celle-ci correspond
à l’imposition sur la plus-value fiscale liée aux cessions
de titres de participations.
105 RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Résultat net
L’exercice 2000 dégage un bénéfice net de 541,4 millions d’euros.
Opérations afférentes aux actions de la société
Dans le cadre d’un programme de rachat d’actions propres, Vivendi Environnement s’est porté acquéreur de 1 224 233 de ses
propres actions pour une valeur au bilan de 44,3 millions d’euros. Parmi ces actions, 780 000 ont été affectées à un plan
d’options d’achats d’actions.
Tableau de financement
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
106
2000 1999
(en milliers d’euros)
Ressources
Capacité d'autofinancement
Cessions ou diminutions d'actifs immobilisés
-22 885 -2 362
• titres de participation 935 077 1 359 617
Augmentation des capitaux propres 3 805 486 2 982 397
Augmentation des dettes financières à moyen et long terme 4 214 609 2 849 977
Total des ressources stables 8 932 287 7 189 629
Diminution du fonds de roulement 3 526 491 -
Total des ressources
Emplois
Acquisitions ou accroissements d'actifs immobilisés
12 458 778 7 189 629
• immobilisations 507
• titres de participation 2 852 169 5 018 057
• créances financières long terme 8 200 000 -
• dépôts et cautionnements 864
Charges à répartir sur plusieurs exercices - 43 197
Remboursement de dettes financières 1 405 238 -
Total des emplois stables 12 458 778 5 061 254
Augmentation du fonds de roulement 0 2 128 375
Total des emplois 12 458 778 7 189 629
Les emplois stables de l'exercice s’élèvent à 12,4 milliards d’euros, dont 2,8 milliards d’euros correspondent à l’acquisition
de titres de participation, 8,2 milliards à des avances long terme, 1,4 milliard au remboursement de dettes financières.
Les ressources stables atteignent 12,4 milliards d’euros et s’analysent de la façon suivante :
● les diminutions de titres de participation (935 millions d’euros) concernent les cessions de titres Dalkia à CGC
Holding et des titres CGC Holding à EDF,
● l’augmentation des dettes capitaux propres pour 3,8 milliards d’euros, suite à l’augmentation de capital
● une variation du fond de roulement pour 3,5 milliards.
Affectation du résultat
(en euros)
Résultat net comptable 2000 541 381 899,02
Report à nouveau négatif antérieur - 39 363 418,83
Montant distribuable brut 502 018 480,19
Distribution (0,55 € x 346 174 955 actions) 190 396 225,25
Précompte mobilier 32 751 482,00
Réserve légale 25 100 924,01
Réserve PVLT (1) 253 769 848,93
502 018 480,19
(1) Affectation à la réserve légale de PVLT
- en théorie 555 236 255 soit le montant total de la plus-value net d’impôt,
- manque à comptabiliser en 2002 : 53 217 775 soit la différence entre le montant distribuable brut et la plus value-nette.
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions qui vont vous être soumises.
Le Directoire

Compte de résultat
(en euros)
107
Comptes sociaux
Au 31 décembre
2000 1999
Charges d’exploitation
Loyer 543 480,75 919,27
Autres services extérieurs 49 393 078,00 159 988,82
Redevance marque Vivendi 30 489,80 -
Frais emission - 43 196 831,15
Impôts, taxes et versements assimilés 28 553,96 91,45
Jetons de présence 400 000,00 -
Dotation amort. Frais d'émission SG 7 102 703,18 7 102 703,17
Dotation amort. Frais d'émission Autres 96 768,70 96 768,69
Dotation amort. Immos corporelles 33 910,72
Redevances versées aux filiales 193 328 621,38
Sous-total
Produits d’exploitation
250 957 606,49 50 557 302,55
Indemnités versées par les filiales 177 903 429,65 -
Indemnités versées par Vivendi 15 244 901,72 -
Assistance technique versées par filiales 28 777 244,85 -
Produits divers de gestion 1 275,95 -
Rep.de prov. et transfert de charges - 43 196 831,15
Sous-total 221 926 852,17 43 196 831,15
Résultat d'Exploitation
Produits financiers
-29 030 754,32 -7 360 471,40
Intérêts C/C Vivendi 91 756 038,05 29 459 328,91
Intérêts C/C Vivendi Water 543 630 283,83 -
Intérêts C/C Filiales 82 854 589,18 -
Produits d'intérêts C/C VU 41 200 000,00 -
Revenus des participations 42 709 395,27 -
Reprise amort.Prime remb. 29 796 806,67 3 080,60
Boni s/rachat actions propres 8 412 940,15
Gains de change 3 728 002,80
Autres produits financiers 312 743,33
Sous-total
Charges financières
844 400 799,28 29 462 409,51
Intérêts C/C Vivendi 541 090 231,03 2 323 332,55
Intérêts C/C Filiales 14 499 999,63
Rétrocession d'intérêts aux filiales 41 200 000,00
Intérêts crédits 33 321 732,57
Dotation amort. Prime remb. 29 796 806,67
Dotation Prov. Risques & Charges Finan 12 899 783,64
Coupons 21 697 735,73 29 341 090,80
Pertes de change 7 617 521,91
Sous-total 672 327 004,51 61 461 230,02
Résultat financier 172 073 794,77 -31 998 820,51
Résultat courant
Opérations exceptionnelles
Produits exceptionnels
143 043 040,45 -39 359 291,91
Produits Actifs cédés
Charges exceptionnelles
935 077 175,11 1 359 616 875,00
VNC Actifs cédés 355 092 852,70 1 359 616 875,00
Travaux de renouvellement exceptionnels 4 116 123,46
Dotation Prov. Risques & Charges Except, 30 000 000,00
Résultat exceptionnel 545 868 198,95 -
Résultat avant impôt 688 911 239,40 -39 359 291,91
Impôt 147 529 340,39
Résultat net 541 381 899,02 -39 359 291,91
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Bilan actif au 31.12.00
Actif
2000
Amortissements
1999
(en euros)
Actif immobilisé
Brut & provisions Net
Capital souscrit non appelé 0,00 0,00 0,00 0,00
Immobilisations incorporelles 63 845,79 0,00 63 845,79 0,00
Immobilisations corporelles 442 846,84 33 910,72 408 936,12 0,00
Titres de participation 6 160 135 903,97 0,00 6 160 135 903,97 3 658 440 012,97
Créances rattachées à des participations
Autres créances rattachées
2 550 000 000,00 0,00 2 550 000 000,00 0,00
à des participations 5 650 000 000,00 0,00 5 650 000 000,00 0,00
Dépôt de garantie 863 877,76 0,00 863 877,76 0,00
Actif immobilisé 14 361 506 474,36 33 910,72 14 361 472 563,64 3 658 440 012,97
Actif circulant
Créances
C/C Filiales 456 688 641,39 0,00 456 688 641,39 13 087 277 876,12
C/C Vivendi Water CT 714 935 265,44 0,00 714 935 265,44 762,25
C/C CGEA CT 544 231 676,98 0,00 544 231 676,98 0,00
C/C Connex CT 114 754 391,84 0,00 114 754 391,84 0,00
Créances clients 94 421 518,02 0,00 94 421 518,02 0,00
Autres créances 24 682 725,92 0,00 24 682 725,92 0,00
Sous total 1 949 714 219,59 0,00 1 949 714 219,59 13 087 278 638,37
Actions propres 44 307 739,97 0,00 44 307 739,97
Disponibilités 338 367,52 0,00 338 367,52 4 234,50
Charges constatées d’avance 4 263 318,35 0,00 4 263 318,35
Actif circulant 1 998 623 645,43 0,00 1 998 623 645,43 13 087 282 872,87
Primes de remb. Obligations 90 629 363,00 90 629 363,00 148 984 033,33
Charges à répartir sur plusieurs exercices 28 797 887,41 28 797 887,41 35 997 359,29
Ecarts de conversion Actif 12 899 783,64 12 899 783,64
TOTAL DE L’ACTIF 16 492 457 153,84 33 910,72 16 492 423 243,13 16 930 704 278,46
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
108
Au 31 décembre

Bilan passif au 31.12.00
Passif
109
Comptes sociaux
Au 31 décembre
2000 1999
(en euros)
Capitaux propres
Capital social 4 673 361 892,50 2 946 084 849,00
Prime d'émission 1 396 227 719,89 0,00
Prime d'apport 3 970 754,06 3 970 754,06
Prime de conv. oblig. en actions 681 881 298,97 0,00
Prime d'émission BSA 99 573,48 0,00
Réserves indisponibles 612,26 612,26
Autres réserves 32 360 090,94 32 360 090,94
Report à nouveau -39 363 418,83 -4 126,92
Résultat de l’exercice 541 381 899,02 -39 359 291,91
Capitaux propres 7 289 920 422,29 2 943 052 887,43
Provisions pour pertes financières 12 899 783,64 0,00
Provisions pour risques et charges 30 000 000,00
Provisions 42 899 783,64 0,00
Emprunt obligataire convertible 1 535 368 032,00 3 028 757 760,00
Emprunt obligataire 249 907 500,00 0,00
Intérêts courus 43 987 233,63 29 341 090,80
Emprunt 1 829 262 765,63 3 058 098 850,80
Dettes
Dettes financières 1 790 923 470,64 10 929 416 352,20
Autres dettes financières 5 251 485 478,88 0,00
Dettes fournisseurs 131 529 035,48 0,00
Dettes fiscales et sociales 153 161 396,93 0,00
Autres dettes 463 184,41 136 188,03
Dettes 7 327 562 566,34 10 929 552 540,23
Ecarts de conversion Passif 2 777 705,22 0,00
TOTAL DU PASSIF 16 492 423 243,13 16 930 704 278,46
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Annexe au bilan
et au compte de résultat
de l'exercice 2000
1. Faits caractéristiques de l’exercice
1.1. Création de Vivendi Environnement
La constitution de Vivendi Environnement s’est opérée
par le regroupement des activités comprises dans le
pôle Environnement du Groupe à la fin de l’année
1999.
L’année 2000 a vu la mise en place des organes de
gestion et des équipes nécessaires à la gestion
autonome du groupe Vivendi Environnement. L’objectif
a été de constituer une équipe légère permettant
d’assurer la gestion des fonctions essentielles,
l’animation et le rapprochement des métiers de Vivendi
Environnement. Cette équipe prépare le regroupement
en 2002 des métiers de Vivendi Environnement en un
siège unique.
1.2. Introduction en bourse
La société Vivendi Environnement est cotée à la Bourse
de Paris depuis le 20 juillet 2000. Cette cotation est
consécutive à une augmentation de capital par émission
de 75 005 023 actions et à la conversion d’obligations
OCEANE en 52 941 425 actions. Cette augmentation
de capital a permis de réduire l’endettement financier
net de 3,9 milliards d’euros. A la suite de cette
augmentation de capital, Vivendi Environnement est
contrôlée à hauteur de 72,3% par Vivendi Universal.
1.3. Aménagement des liens financiers entre
Vivendi Universal et Vivendi Environnement
Suite à la constitution de Vivendi Environnement,
l’ensemble des créances et des dettes des filiales de
Vivendi Environnement à l’égard de Vivendi Universal,
a été regroupé dans un compte courant unique vis-àvis
de Vivendi Universal (8 122 millions d’euros au
31/12/1999). En outre, suite à l’augmentation de
capital de juillet 2000 et aux opérations de
refinancement intervenues à la fin de l’année 2000,
le compte courant vis-à-vis de Vivendi Universal a été
ramené à 1 175 millions d’euros au 31/12/2000.
1.4. Restructuration du financement des filiales
Vivendi Environnement a restructuré le financement
accordé à certaines de ses filiales, suite à l’augmentation
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
110
de capital de juillet dernier. Dans ce cadre, elle a procédé
comme suit :
- une recapitalisation de Vivendi Water pour 2 500 000 000
euros,
- une recapitalisation de CGEA pour 200 000 000 euros.
Vivendi Environnement a procédé à la conversion des
comptes courants de certaines de ses filiales en
différentes lignes de crédits aux conditions de marchés,
à savoir :
- sous forme de prêts subordonnés afin d’accroître leurs
quasi-fonds propres,
- sous forme de prêts long terme pour allonger la
maturité moyenne de leurs dettes.
1.5. Dans le cadre des accords de partenariat
entre Vivendi Environnement et EDF
Vivendi Environnement a cédé 26,67% du capital de
Dalkia Holding à EDF.
1.6. Comparabilité des comptes
La comparabilité des comptes de l’exercice 2000 par
rapport à 1999 est affectée par l’ensemble de ces
événements mentionnés précédemment.
2. Règles et méthodes comptables
2.1. Conventions comptables générales
Les comptes annuels de l'exercice 2000 sont élaborés et
présentés conformément aux dispositions législatives
et réglementaires en vigueur en France.
L’exercice arrêté le 31 décembre 2000 a une durée de
douze mois.
2.2. Principales règles comptables
Immobilisations corporelles
L’amortissement des matériels informatiques s’effectue
suivant la méthode dégressive sur cinq années.
L’amortissement du mobilier de bureau s’effectue
suivant la méthode linéaire sur dix années.
Titres de participations
Le poste titres de participation enregistre la valeur
d'acquisition des titres détenus par la Société dans les
sociétés dont elle assure le contrôle ou dans lesquelles
elle exerce une influence, directement ou indirectement.
La détention de titres de participation dans une société
doit représenter au moins 10% de son capital.

La valeur comptable des titres de participation est leur
coût d'acquisition, ou, si elle lui est inférieure, leur
valeur d'usage. Si cette valeur est supérieure à la valeur
d'usage, une provision pour dépréciation est constituée
pour la différence ; la valeur d'usage est la quote-part
des capitaux propres que les titres représentent, le cas
échéant rectifiée pour tenir compte de la valeur
boursière des titres, de leur intérêt pour la Société, ainsi
que des perspectives de développement et de résultat
dont ils sont porteurs.
3. Bilan actif
3.1. Immobilisations
Mouvements des valeurs brutes
Immobilisations incorporelles
Ce poste correspond à l’immobilisation en-cours d’un logiciel de gestion de trésorerie.
111
Comptes sociaux
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement comprennent les
actions auto-détenues et d’autres titres de placement
très liquides. Les actions auto-détenues sont classées
comme valeurs mobilières de placement lorsqu’elles
sont acquises dans le but de réguler le cours de bourse
du titre Vivendi Environnement ou en vue de
l’attribution aux salariés dans le cadre des plans de
stock-options dont bénéficient Membres du Directoire
et salariés. Les valeurs mobilières de placement sont
comptabilisées au coût d’acquisition avec constitution
d’une provision pour dépréciation si leur valeur de
marché est inférieure à la valeur comptable.
Au début de Acquisitions Sortie Transfert A la fin de
(en milliers d’euros)
l’exercice l’exercice
Incorporelles - 64 - - 64
Corporelles
Financières
- 443 - - 443
Titres de participation 3 658 440 2 852 169 - 350 473 6 160 136
Créances rattachées à des participations - - - 8 200 000 8 200 000
Dépôt de Garantie - 864 - - 864
Total 3 658 440 2 853 540 - 350 473 8 200 000 14 361 507
Immobilisations corporelles
Le poste immobilisations corporelles enregistre la valeur d’acquisition des immobilisations achetées par la Société.
Il s’agit de matériels informatiques et du mobilier de bureau.
Immobilisations financières
a) Titres de participations
Les titres de participations s’élèvent à 6 160 136 K€ au 31/12/2000.
L’augmentation des titres de participations correspond à :
- recapitalisation de Vivendi Water pour un montant de 2 500 000 K€
- recapitalisation de CGEA pour un montant de 200 000 K€
- acquisition de titres Dalkia à SAIGE pour un montant de 183 K€
- acquisition de titres Dalkia à SNIG pour un montant de 1 774 K€
- acquisition de titres Proactiva à FCC pour un montant de 89 733 K€
- acquisition de titres Sedibex à Vivendi Universal pour un montant de 13 098 K€
- acquisition de titres Vivendi UK à Vivendi Universal pour un montant de 1 387 K€
- acquisition de titres Domino à Vivendi Universal pour un montant de 45 506 K€
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

La diminution des titres de participations correspond à :
- cession de titres Dalkia à Dalkia Holding pour une valeur comptable de 60 878 K€
- cession de titres Dalkia Holding à EDF pour une valeur comptable de 244 029 K€
- cession de titres Domino à Proactiva pour une valeur comptable de 45 506 K€
b) Créances rattachées à des participations
Le poste créances rattachées à des participations s’élève à 8 200 000 K€ au 31/12/2000. Dans le cadre d’une
restructuration financière, la société a décidé de mettre en place des prêts long terme pour trois de ses filiales. A cet
effet, la société a transformé les créances sur compte courant court terme, en avance long terme subordonnée et en
avance long terme, conformément au détail ci-après :
Avance long terme subordonnée accordée à :
- Vivendi Water 2 250 000 K€
- CGEA 200 000 K€
- Connex 100 000 K€
2 550 000 K€
Avance long terme accordée à :
- Vivendi Water 4 500 000 K€
- CGEA 900 000 K€
- Connex 250 000 K€
5 650 000 K€
3.2. Charges constatées d’avances
Ce poste correspond à des charges d’intérêts payés
d’avance sur des billets de trésorerie pour un montant
de 4 123 785,33 euros.
3.3. Comptes de régularisation
Le montant de la prime de remboursement de l’emprunt
obligataire émis le 26 avril 1999, s’élève à 90 629 363
euros pour 5 331 139 obligations en circulation au
31/12/2000.
Une provision sera le cas échéant constituée en fonction
du risque de décaissement de la prime d’émission des
obligations. Le risque sera apprécié à chaque clôture. Il
n’y a pas de provision constituée pour l’exercice 2000.
Les frais d’émission de l’emprunt obligataire susvisé, d’un
montant brut de 43 196 831 euros, sont répartis
linéairement sur la durée de l’emprunt. Le montant
net des charges à répartir est de 28 797 887 euros au
31 décembre 2000.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
112
4. Bilan passif
4.1. Capital social et réserves
Le capital social est constitué de 346 174 955 actions
(valeur nominale : 13,5 euros), contre 654 685 522 au
31 décembre 1999 (valeur nominale : 4,50 euros).
Lors de la conversion du capital en euros en 1999, une
somme de 612 euros a été portée en compte de réserve
indisponible.
Lors de l’introduction en bourse de la société en date
du 20 juillet 2000, une augmentation de capital de
127 946 448 actions a eu lieu, suite à l’offre à prix ouvert
(OPO) portant sur 33 447 209 actions nouvelles pour un
montant de 451 537 321,50 euros, et à un placement
global (PG) portant sur 41 557 814 actions nouvelles pour
un montant de 561 030 489 euros, et à la conversion de
5 183 704 obligations OCEANE en 52 941 425 actions
pour un montant de 714 709 237,50 euros. A la suite de
ces opérations d’augmentation de capital, une somme de
1 396 227 719,89 € constitutive d’une prime d’émission,
a été inscrite dans les capitaux propres de Vivendi
Environnement. Une somme de 681 881 298,97 €

constitutive d’une prime de conversion, a été inscrite dans
les capitaux propres de Vivendi Environnement.
Le solde du compte de réserve spéciale au 31 décembre
2000 est de 32 360 091 euros et ne pourra être utilisé
que pour une prochaine augmentation de capital.
4.2. Provision pour charges financières
Il s’agit d’une provision pour perte financière sur
des écarts de conversion actif pour un montant de
12 899 783,64 euros.
4.3. Provision pour risques et charges
Il s’agit d’une provision concernant le coût du
déménagement, lié au regroupement des métiers de
Vivendi Environnement en un siège unique, pour un
montant de 30 000 000 euros.
4.4. Obligations convertibles, échangeables
et titres similaires
Vivendi Environnement a émis, le 26 avril 1999, avec la
garantie irrévocable et inconditionnelle de Vivendi
Universal, 10 516 606 obligations (1,50%) à option de
conversion et/ou d’échange en actions Vivendi (1 pour
3,047 actions), d’une valeur nominale de 271 euros, pour
un montant global de 2,85 milliards d’euros. Vivendi
Environnement ayant été introduit en bourse, ces
obligations ne sont convertibles qu'en actions Vivendi
4.6. Etat des échéances des créances et des dettes
113
Comptes sociaux
Universal, selon une parité prédéfinie. Les obligations
sont à échéance 1er janvier 2005. Au 31 décembre 2000,
il reste 5 331 139 obligations en circulation.
4.5. Evolution des dettes financières
L’introduction en bourse de Vivendi Environnement lui
a permis de réduire son compte courant vis-à-vis de
Vivendi Universal. En outre, la société a recouru à des
financements extérieurs pour réduire son compte
courant. Le montant levé au cours de l’exercice 2000
s’élève à 5 251 485 K€. Cette somme correspond
principalement à :
- un revolving facility pour un montant de 2 164 700 K€
- un crédit syndiqué pour un montant de
- un en-cours de billet de trésorerie
2 400 000 K€
pour un montant de 686 200 K€
Les autres dettes financières s’élèvent à 1 790 923 K€
au 31/12/2000, correspondant à :
- un compte courant avec
Vivendi Universal pour un montant de 1 174 972 K€
- un compte courant avec Sedibex
pour un montant de 4 054 K€
- un compte courant avec
Dalkia Holding pour un montant de 611 897 K€
Montant Dont à un an Dont à plus
(en milliers d’euros)
Actif immobilisé
au plus d’un an
Créances rattachées à des participations
Actif circulant
8 200 000 - 8 200 000
Groupe et associés 1 830 610 1 830 610 -
Autres créances 119 104 119 104 -
Total créances
Dettes
10 149 714 1 949 714 8 200 000
Emprunt obligataire 1 829 263 43 987 1 785 276
Ligne de Crédit 5 251 485 1 286 785 3 964 700
Groupe et associée 1 790 923 1 790 923 -
Autres 285 154 285 154 -
Total dettes 9 156 825 3 406 849 5 749 976
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

5. Compte de résultat
Le résultat d’exploitation de – 29 millions d’euros
correspond à des frais de gestion administrative
refacturés par les filiales à Vivendi Environnement. La
société Vivendi Environnement n’ayant pas de salariés
inscrits, et afin d’assurer la gestion des fonctions
essentielles, l’animation et le rapprochement de ses
métiers, une équipe a été constituée avec un effectif
provenant de ses filiales.
Le résultat financier d’un montant de 172 millions d’euros
correspond à des produits d’intérêts des comptes courants
de nos filiales et des revenus de participations. Du fait
de la conversion des obligations OCEANE lors de
l’augmentation de capital de juillet 2000, l’amortissement
de la prime de remboursement comptabilisée en 1999 a
été repris, soit un profit de 29,8 millions d’euros.
Le résultat exceptionnel d’un montant de 546 millions
d’euros correspond à :
- la plus-value de cession de 26,67% de titres de
participations de Dalkia Holding à EDF pour 512,8 millions
d’euros,
- la plus-value de cession de la totalité de notre
participation de 4,27% de Dalkia à Dalkia Holding pour
67,1 millions d’euros,
- des travaux exceptionnels de renouvellement pour
4,1 millions d’euros,
- une dotation aux provisions, pour charges
exceptionnelles pour un montant de 30 millions d’euros,
visant à couvrir les frais engagés pour le regroupement
des équipes de direction de Vivendi Environnement et
de ses filiales en un siège unique.
Un impôt long terme de 147 529 340 euros a été
constaté sur l’exercice 2000 correspondant principalement
au résultat exceptionnel lié à la cession de titres de
participations.
6. Autres informations
6.1. Entreprises liées
Il s'agit des sociétés susceptibles d'être consolidées par
intégration globale dans le Groupe de Vivendi
Environnement.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
114
Montant (en milliers d’euros)
Participations
Créances rattachées
6 160 136
à des participations 8 200 000
Autres créances 1 830 610
Dettes financières 1 790 923
Autres dettes 53 223
Produits d’exploitations 221 926
Charges d’exploitations 237 859
Produits financiers 802 463
Charges financières 596 791
6.2. Identité de la société consolidante
Les comptes de Vivendi Environnement sont inclus
suivant la méthode de l'intégration globale dans les
comptes de :
VIVENDI UNIVERSAL
S.A au capital de 5 944 446 436,50 euros
42, avenue de Friedland - 75008 PARIS
R.C.S. B 343 134 763
Informations complémentaires
Rémunérations versées aux organes de direction
En application de la résolution 15 de l’Assemblée
générale mixte des actionnaires du 20 octobre 2000,
une somme de 400 000 euros a été provisionnée dans
les comptes 2000 correspondant au montant annuel
des jetons de présence, à verser aux membres du Conseil
de surveillance.
Prises de participation
Prises de participation au sens de l’article 356 de la loi du
12.07.1985 sur les sociétés commerciales (franchissement
des seuils de détention prévus par la loi)
● Participations supérieures ou égales à 50% :
Proactiva 50%
● Participations supérieures ou égales à 66,67% :
Sedibex 99,90%
Vivendi UK 100%

6.4. Tableaux des filiales et participations
Le tableau détaillant les titres de participation figure à
la fin de l’annexe.
6.5. Engagement contractuel
Afin de permettre à Vivendi Environnement de prendre
le contrôle intégral des activités de l’eau et du
chauffage, celle-ci a remplacé Vivendi en qualité
d’associé commandité de la totalité des filiales eau et
chauffage. Elle s’est engagée à ce titre à leur rembourser
les dépenses de renouvellement et de garantie totale
relatives à leurs obligations contractuelles vis-à-vis des
collectivités locales dans le cadre des contrats de
délégation de services publics.
La qualité d’associé commandité confère à Vivendi
Environnement le pouvoir de nommer les gérants et de
contrôler l’activité des filiales concernées mais l’expose
à une responsabilité indéfinie et solidaire au titre du
passif de ces filiales.
La prise en charge par Vivendi Environnement de ces
obligations (jusqu’alors assumées par Vivendi)
s’accompagne de la mise en place, à son profit, d’une
garantie aux termes d’un Protocole de Garantie en date
du 20 juin 2000 qui prévoit une garantie par Vivendi
du risque de renouvellement destinée à dédommager
Vivendi Environnement de toute perte que cette dernière
pourrait supporter sur une période de 12 ans, du fait de
son engagement de remboursement des dépenses de
renouvellement, à hauteur de 2,5 milliards de francs
(381,1 millions d’euros).
Le total des dépenses prévisionnelles de renouvellement
et de garantie totale, sur la durée résiduelle des
contrats, à la charge de Vivendi Environnement
en tant que concessionnaire ou garant de ses filiales
d’eau et d’énergie s’élève, en euros à 193,3 millions
(133,3 millions pour l’eau et 60 millions pour l’énergie).
115
Comptes sociaux
6.6. Autres engagements
Dans le cadre des relations entre Vivendi Environnement
et Vivendi Universal, des engagements, des accords et
des conventions ont été établis entre ces deux sociétés,
à savoir :
● Transfert de l’activité de la distribution d’eau
● Accords financiers :
- convention d’ouverture de crédit,
- convention de garantie,
- convention de contre-garantie.
● Autres conventions :
- convention FCC,
- convention de prestation de service,
- licence de marque.
6.7. Engagements hors bilan
Les engagements pris par Vivendi Universal pour le
compte de Vivendi Environnement s’élèvent à
4 259 792 K€ au 31/12/2000.
Les engagements pris par Vivendi Environnement pour
le compte de ses filiales ressortent à 200 000 K€
au 31/12/2000.
7. Evénements postérieurs à la clôture
Les opérations de rapprochement entre Dalkia et EDF
se sont poursuivies début février 2001. Ainsi, la
participation d’EDF dans Dalkia Holding a été portée à
27,7% pour atteindre 34% au cours de l’année 2001.
Début février 2001, Vivendi Universal a procédé au
placement de 1,8 milliard d’euros d’obligations
échangeables en actions Vivendi Environnement.
Elles correspondent à 9,3% du capital de Vivendi
Environnement.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Tableau de participation
Nombre Capital Capitaux Quote-part Valeur comptable Prêts et Montant CA de CA du Résultat Résultat Dividendes
de titres propres du capital des titres détenus Avances des l’avant dernier de l’avant du dernier enregistrés
Sociétés autres que détenu consenties cautions dernier exercice dernier exercice au cours
le capital (1) en % BRUTE NETTE par Sté fournies exercice exercice du dernier
(brut) (2) (en milliers d’euros)
par la Sté 1999 2000 1999 2000 exercice
VIVENDI WATER (3)
52, rue d'Anjou
75008 Paris 811 956 374 3 816 195 35 085 100,00% 3 859 655 3 859 655 7 464 935 - - 579 771 -145 -8 228 -
DALKIA HOLDING (3)
37, av. Mar. De Lattre
de Tassigny
59350 SAINT-ANDRE 44 012 433 912 300 48 084 73,33% 670 965 670 965 - - 45 053 83 342 44 697 79 848 38 064
Compagnie Générale
d'Entreprises
Automobiles - C.G.E.A.
163-169, av.
G. Clémenceau
92000 NANTERRE 6 988 458 111 819 600 084 100,00% 833 891 833 891 1 644 232 - 87 463 96 337 27 908 -16 836 -
F.C.C / B 1998 S.L. (3)
Torre Picasso - Plaza de
Pablo Ruiz Picasso
MADRID 5 401 852 59 631 31 803 49,00% 690 986 690 986 - - 6 099 20 746 140 019 27 634 -
PROACTIVA MEDIO
AMBIENTE SA
Torre Puerta de Europa
Paseo de la Castellana
MADRID 4 710 56 520 66 428 50,00% 89 733 89 733 - - 442 976 7 724 -
SEDIBEX
8, esplanade du champ
de
76000 ROUEN 2 987 642 2 702 99,90% 13 098 13 098 - - 14 835 14 940 1 682 1 537 -
VIVENDI UK 865 733 1 387 0 100,00% 1 387 1 387 - - - - -
SIG 41 2 494 38 0 100,00% 38 38 - - - - -
V.I.G.I.E 1 3 814 38 0 99,84% 38 38 - - - - -
V.I.G.I.E 2 3 814 38 0 99,84% 38 38 - - - - -
V.I.G.I.E 3 3 814 38 0 99,84% 38 38 - - - - -
V.I.G.I.E 4 3 814 38 0 99,84% 38 38 - - - - -
V.I.G.I.E 5 3 814 38 0 99,84% 38 38 - - - - -
V.I.G.I.E 6 3 814 38 0 99,84% 38 38 - - - - -
V.I.G.I.E 7 3 814 38 0 99,84% 38 38 - - - - -
V.I.G.I.E 8 3 814 38 0 99,84% 38 38 - - - - -
V.I.G.I.E 9 3 814 38 0 99,84% 38 38 - - - - -
V.I.G.I.E 10 3 814 38 0 99,84% 38 38 - - - - -
Autres filiales et
participations
(moins de 1% du
capital) - - - - - - - - - - -
TOTAL - - - - 6 160 133 6 160 133 9 109 167 0 153 450 1 238 112 214 161 91 679 38 064
(1) Y compris le résultat de l'exercice.
(2) Y compris les comptes courants d'associés.
(3) Société dont l'activité principale est celle d'une holding.
Les montants indiqués dans les colonnes "chiffre d'affaires" sont constitués de l'ensemble des produits d'exploitation et financiers.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
116

Résultat financier des cinq derniers exercices
117
Comptes sociaux
(en milliers d’euros)
Capital en fin d’exercice
2000 1999 1998 1997 1996
Capital social 4 673 362 2 946 085* 38 38 38
Nombre d’actions émises
Résultat global des opérations effectuées
346 174 955 654 685 522* 2 500 2 500 2 500
Chiffre d’affaires hors taxes
Bénéfice avant impôts, amortissements et
221 927 - - - -
provisions 709 248 (2 363) (2) (1) ns
Impôt sur les bénéfices
Bénéfice après impôts, amortissements et
147 529 - - - -
provisions 541 382 (39 359) (2) (1) ns
Bénéfices distribués
Résultat par action (en euros)
Bénéfice après impôts, avant
190 396 - - - -
amortissements et provisions
Bénéfice après impôts,
1,62 - (0,83) (0,27) (0,24)
amortissements et provisions 1,56 (0,06) (0,83) (0,27) (0,24)
Dividende versé à chaque action
Personnel
0,55 - - - -
Nombre de salariés (moyenne annuelle) - - - - -
Montant de la masse salariale
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux (Sécurité
- - - - -
Sociale, œuvres sociales, etc ...) - - - - -
Les montants négatifs sont mis entre parenthèses.
*Jusqu’en 1998, le capital était composé de 2 500 actions de 100 F. Compte tenu de sa conversion en euros en 1999, la variation du capital résulte principalement de :
1) la création de :
- 997 500 actions de catégorie A de 15 euros nominal chacune émises au pair,
- 161 674 400 actions de catégorie B de 6,02 euros nominal chacune, rémunérant l’apport par Vivendi de 60 019 676 actions Dalkia.
- 207 400 000 actions de catégorie C de 3,05 euros nominal chacune, rémunérant l’apport par Vivendi de 6 566 288 actions CGEA.
- 284 611 122 actions de catégorie D de 4,77 euros nominal chacune, rémunérant l’apport par Vivendi de 117 114 758 actions Phladelphia Suburban
Corporation.
2) la réduction de la valeur nominale des actions de catégories A, B et D à 4,50 euros et création d’un compte de réserve spéciale utilisée pour procéder à
l’augmentation de capital par voie d’élévation de la valeur nominale des actions de catégorie C à 4,50 euros.
Toutes ces opérations ont fait l’objet d’une délibération de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1999.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Rapport général des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2000
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre assemblée générale, nous vous présentons
notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2000, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Vivendi Environnement établis en euros, tels qu'ils sont joints au
présent rapport,
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une
opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent
pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que
nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux principes comptables généralement admis en
France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation
financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation
et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le
rapport de gestion.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11 avril 2001
Les Commissaires aux comptes
Barbier Frinault & Cie RSM Salustro Reydel
Alain Grosmann - Jean Bouquot Bernard Cattenoz - Bertrand Vialatte
118

Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
Exercice clos le 31 décembre 2000
119
Comptes sociaux
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet
de l’autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la
base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons
été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article
117 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles
sont issues.
1. Conventions avec la société Vivendi Universal
Membres du Conseil de surveillance concernés (1) : Monsieur Jean-Marie Messier, Monsieur Eric Licoys
Conventions liées à l’introduction en bourse de Vivendi Environnement
Dans le cadre de son introduction en bourse, Vivendi Environnement a conclu avec sa société mère Vivendi Universal
diverses conventions qui régissent leurs relations, dont une convention d’ouverture de crédit en compte courant, une
convention de garantie liée aux dépenses de renouvellement et de garantie totale des filiales de distribution d'eau et
de chauffage, une convention de contre-garantie portant sur toutes les garanties données jusqu’en juin 2000 par Vivendi
Universal au profit de diverses sociétés filiales de Vivendi Environnement, des conventions d’assistance et de prestation
de services et un contrat de licence de marque. Les principales caractéristiques de ces conventions sont résumées ci-après.
Convention d’ouverture de crédit en compte courant
A l’issue des opérations de constitution de Vivendi Environnement, son compte courant à l’égard de Vivendi Universal
était débiteur, à hauteur d’un montant net de €8,1 milliards au 31 décembre 1999 (€1,2 milliard à fin 2000).
En date du 20 juin 2000, ce compte courant a été consolidé sur une durée de 5 ans par une ouverture de crédit d’un
montant maximum de €10,5 milliards, diminué du produit net de l’augmentation du capital souscrite lors de
l’introduction en bourse (€2,4 milliards), soit un montant maximal autorisé de €8,1 milliards, remboursable par
Vivendi Environnement dans les conditions suivantes :
- en totalité au plus tard le 31 décembre 2004,
- en totalité immédiatement si Vivendi Universal venait à détenir moins de 50% du capital de Vivendi Environnement.
Les sommes mises à la disposition de Vivendi Environnement par Vivendi Universal au terme de cette convention
portent intérêts à compter du 1er janvier 2000, au taux annuel de 5,70%, bonifiés d’un produit de €10,3 millions payable
chaque trimestre pendant cinq ans, sauf en cas de défaut ou d’une offre publique sur le capital de Vivendi
Environnement. Le montant total net versé à Vivendi Universal s'est élevé, pour l'exercice 2000, à €408,1 millions.
En outre, l’encours du prêt est augmenté, dans la limite du montant maximal autorisé, à chaque fois qu’un porteur
d’OCEANE Vivendi Environnement, obligation à option de conversion ou d’échange contre des actions nouvelles ou
existantes de Vivendi Universal, demande la conversion ou l’échange d’une OCEANE contre une action de Vivendi Universal,
à due concurrence du montant nominal et des intérêts courus de l’obligation depuis le dernier détachement du coupon.
Votre société s’est engagée à n’exercer l’option de remboursement anticipé de cet emprunt OCEANE, possible sous certaines
conditions à compter du 1er janvier 2002, que selon les instructions expresses de Vivendi Universal.
(1) Membres concernés à la date d’autorisation par le Conseil de surveillance des conventions considérées.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Convention de garantie
Afin de lui permettre de prendre le plein contrôle des activités de l’eau et du chauffage, Vivendi Environnement a remplacé
Vivendi Universal en qualité d’associé commandité de l’ensemble des filiales de distribution d'eau et de chauffage ayant
le statut de société en commandite par actions.
La qualité d’associé commandité confère à Vivendi Environnement le pouvoir de nommer le gérant et de contrôler l’activité
des filiales concernées, mais l’expose à une responsabilité indéfinie et solidaire au titre du passif de ces sociétés.
Subrogeant Vivendi Universal dans ses droits et obligations à l’égard de ces filiales, Vivendi Environnement leur a, en outre,
apporté sa garantie financière et son concours dans la gestion des obligations de renouvellement et de garantie totale
des installations du domaine concédé qui leur incombe (2) .
Elle est rémunérée à ces différents titres par un dividende statutaire égal à 3% du bénéfice distribuable des filiales et par
une indemnité statutaire dont le montant est déterminé chaque année par le Conseil de surveillance de chaque filiale, en
accord avec Vivendi Environnement. En 2000, le montant global des indemnités perçues par Vivendi Environnement s'est
élevé à €119,1 millions au titre des filiales de distribution d’eau et à €58,8 millions au titre des filiales de chauffage.
Parallèlement, la prise en charge par Vivendi Environnement de ces obligations jusqu’alors assumées par Vivendi Universal
s’accompagne de la mise en place, au profit de Vivendi Environnement, d’une garantie accordée par Vivendi Universal.
Cette garantie prévoit que Vivendi Universal indemnisera Vivendi Environnement de toute perte qu’elle pourrait supporter
pendant une période de 12 années, du fait de son engagement au titre des obligations de renouvellement et de garantie
totale, à concurrence d’un montant de €15,2 millions par an, dans la limite d’un montant maximal cumulé de €381,1 millions.
Convention de contre garantie
Vivendi Universal a accordé des garanties sous différentes formes à des filiales de Vivendi Environnement à l’occasion
principalement d’appels d’offres, de transfert de contrats par Vivendi Universal à Vivendi Water, de mise en place de
financements bancaires et de cessions de filiales, pour un montant cumulé de l’ordre de €6 milliards.
Compte tenu des modifications contractuelles et des coûts de renégociation probables qu’aurait fait supporter à Vivendi
Universal le transfert de ces garanties à Vivendi Environnement, il n’est pas apparu souhaitable que Vivendi Universal
procède à ce transfert. En contrepartie, Vivendi Environnement s’est engagé à couvrir Vivendi Universal de tous les frais
ou dommages qui pourraient résulter de ces engagements.
Convention de prestation de services
Aux termes d’un contrat d’assistance et de prestation de services, à effet du 1er janvier 2000 et à expiration du 31 décembre
2000, Vivendi Environnement a continué à bénéficier après son introduction en bourse d’un certain nombre de prestations
de services apportés par Vivendi Universal, au rang desquelles figurent notamment l’assistance financière et juridique, la
mise à disposition de personnel, de matériels informatiques, etc. En vertu de cette convention, le montant payé par Vivendi
Environnement à Vivendi Universal à ce titre en 2000 a été plafonné à €40 millions.
Licence de marque
Par un contrat de licence, Vivendi Universal accorde à Vivendi Environnement le droit d’usage de la marque "Vivendi"
en France et dans tous les pays dans lesquels cette marque est déposée. Cette licence est accordée pour une durée de
cinq ans, renouvelable par tacite reconduction, et fait l’objet d’une rémunération annuelle de €30,5 milliers.
Autres transactions réalisées avec Vivendi Universal
En outre, les transactions suivantes sont intervenues entre Vivendi Universal et Vivendi Environnement :
Cession des titres de la société Domino Holding
Dans le cadre de la création de la société de droit espagnol Proactiva Medio Ambiente, holding détenu à parité par Vivendi
Environnement et la société espagnole Fomento de Construcciones y Contratas (FCC) et regroupant les activités eau et
traitement des déchets des deux groupes en Amérique latine et Caraïbes, Vivendi Universal a cédé à Vivendi Environnement
sa participation dans la société brésilienne Domino Holding, au prix de €45,5 millions.
(2) Sont également concernés par cette convention Vivendi Environnement, Messieurs Henri Proglio et Jean-Pierre Denis.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
120

(3) Sont également concernés par cette convention
Madame Esther Koplowitz et Monsieur Jean-Marc Espalioux.
121
Comptes sociaux
Promesse unilatérale de vente sur les titres de la société B 1998 SL (3)
Vivendi a cédé à Vivendi Environnement sa participation de 49% dans la société B 1998 SL. Un autre actionnaire personne
physique détient les 51% restants du capital de B 1998 SL. Cette société est le holding de contrôle de la société FCC,
dont elle détient 57% du capital. Aux termes d’un contrat d’option de vente, le partenaire de Vivendi a le droit de céder,
et Vivendi l’obligation d’acheter, pendant une période de dix ans expirant le 6 octobre 2008, sa participation de 51%
dans B 1998 SL à un prix calculé sur le cours de bourse moyen de l’action FCC au cours des trois mois précédant la levée
de l’option dans la limite de 7 fois l’EBITDA de FCC ou de 29,5 fois le revenu net par action du dernier exercice.
Aux termes d’un accord avec Vivendi Universal, Vivendi Environnement s’est obligée à acheter la participation de 51% du
partenaire dans B 1998 SL, en cas d’exercice par le partenaire de son option de vente, et Vivendi Universal s’est engagée
à permettre à Vivendi Environnement d’acquérir cette participation.
2. Convention avec la société Vivendi Water
Membres du Conseil de surveillance et du Directoire concernés : Monsieur Henri Proglio, Monsieur Richard Heckmann
En date du 31 décembre 1999, Vivendi Water a acquis de Vivendi Environnement une créance d’un montant de US$
5 292 millions sur la société US Filter, moyennant un prix égal à la contre-valeur de cette créance en euros à la date
de la cession. Cette opération a placé Vivendi Water, filiale dont Vivendi Environnement détient 100% du capital, en
situation de risque de change au regard de l’évolution de la parité US Dollars / Euros.
Vivendi Environnement, considérant que ses filiales n’ont pas à être en situation de risque de change, particulièrement
au titre d’investissements qui s’inscrivent dans la stratégie du groupe, a conclu une convention avec Vivendi Water,
aux termes de laquelle Vivendi Environnement supportera ou bénéficiera en totalité des gains ou des pertes de change
que constatera Vivendi Water à l’occasion de remboursements, anticipés ou à l’échéance contractuelle, du prêt de
US$ 5.292 millions consenti à US Filter.
3. Conventions avec les sociétés Vivendi Water, CGEA et CGEA CONNEX
Membres du Conseil de surveillance et Directoire concernés :
Monsieur Jean-Marie Messier
Monsieur Eric Licoys
Monsieur Paul-Louis Girardot
Monsieur Henri Proglio
Monsieur Richard Heckmann
Monsieur Denis Gasquet
Monsieur Antoine Frérot
Vivendi Environnement a restructuré les comptes courants créditeurs qu’il détient sur les sociétés Vivendi Water,
CGEA et CGEA Connex en procédant aux opérations suivantes :
- en date du 1er août 2000, une augmentation de capital de ces sociétés par incorporation de créance, à hauteur
respectivement de €2 500 millions pour Vivendi Water et €200 millions pour CGEA,
- un aménagement du solde des comptes courants sur Vivendi Water et CGEA, ainsi que du compte courant de CGEA
Connex, en différentes lignes de crédit aux conditions du marché.
Ainsi, avec effet au 29 décembre 2000, Vivendi Environnement a conclu avec ces trois sociétés des conventions de
prêt à caractère subordonné, pour des montants respectivement de €2 250 millions pour Vivendi Water, €200 millions
pour CGEA et €100 millions pour CGEA Connex, ainsi que des conventions de prêt à long terme, pour des montants
respectivement de €4 500 millions pour Vivendi Water, €900 millions pour CGEA et €250 millions pour CGEA Connex.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11 avril 2001
Les Commissaires aux comptes
Barbier Frinault & Cie Arthur Andersen RSM Salustro Reydel
Alain Grosmann, Jean Bouquot Bernard Cattenoz, Bertrand Vialatte
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Renseignements de caractère général
concernant la Société
Dénomination sociale et siège social
La dénomination sociale de la société est :
Vivendi Environnement.
Le siège social est situé 36-38 avenue Kléber à Paris
(75116) (Bureaux : 52, rue d'Anjou – 75008 Paris).
Forme juridique
Vivendi Environnement est une société anonyme, à
Directoire et Conseil de surveillance depuis le 21 avril
2000, soumise aux dispositions des articles L.225-1 et
suivants du Code de commerce et du décret nº 67-236
du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Législation applicable
La société est soumise au droit français.
Date de constitution et durée
La société a été constituée le 24 novembre 1995 pour
une durée fixée, sauf dissolution anticipée ou
prorogation, à 99 ans à compter de la date de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés,
soit jusqu’au 18 décembre 2094.
Objet social
Conformément à l’article 3 des statuts :
La société a pour objet, directement et indirectement, en
France et dans tous pays :
● l’exercice, à destination d’une clientèle privée,
professionnelle et publique, de toutes activités de services
se rapportant à l’environnement, notamment à l’eau,
l’assainissement, l’énergie, les transports, la propreté... ;
● l’acquisition, la prise et l’exploitation de tous brevets,
licences, marques, modèles se rapportant directement ou
indirectement à l’exploitation sociale ;
● la prise de toutes participations, sous forme de
souscription, achat, apport, échange ou par tous autres
moyens, d’actions, obligations et tous autres titres de
sociétés déjà existantes ou à créer, et la faculté de céder
de telles participations ;
● et généralement toutes opérations commerciales et
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
122
Registre du Commerce et des Sociétés
403 210 032 RCS Paris
Siret 403 210 032 000 39
Code APE : 742 C
Consultation des documents juridiques
L’ensemble des documents juridiques relatifs à l’émetteur
(statuts, procès-verbaux d’Assemblées générales, rapports
des commissaires aux comptes) peuvent être consultés
dans les bureaux du 52, rue d'Anjou - 75008 Paris.
Exercice social
L’exercice social commence le 1 er janvier et se termine
le 31 décembre.
Répartition statutaire des bénéfices
Conformément aux stipulations des articles 11 et 23
des statuts :
“Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif
social, à une part proportionnelle à la quotité du capital
qu’elle représente et donne droit au vote et à la
représentation dans les Assemblées générales, dans les
conditions fixées par la loi et les présents statuts.“
“Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice
net de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des
différents prélèvements prévus par la loi et augmenté du
report bénéficiaire.
L’Assemblée générale peut décider, sur proposition du
Directoire, la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves dont elle a la libre disposition en
indiquant expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués.
Après approbation des comptes et constatation de
l’existence de sommes distribuables (celles-ci incluant le
bénéfice distribuable et éventuellement les sommes
prélevées sur les réserves sus-visées), l’Assemblée
générale décide, en tout ou partie, de les distribuer aux
actionnaires à titre de dividende, de les affecter à des
postes de réserves ou de les reporter à nouveau.
L’Assemblée générale a la faculté d’accorder aux
actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en
distribution, ou des acomptes sur dividende, une option

entre le paiement en numéraire et le paiement en
actions dans les conditions fixées par la loi.
Le Directoire aura la faculté de distribuer des acomptes
sur dividende avant l’approbation des comptes de
l’exercice, dans les conditions prévues par la loi.”
Assemblées des actionnaires
Conformément aux articles 11 et 21 des statuts, le droit
des actionnaires de participer aux assemblées générales
ordinaires ou extraordinaires est subordonné :
● pour les titulaires d’actions nominatives, à leur
inscription sur les registres de la société deux jours au
moins avant la date de réunion de l’assemblée ;
● pour les titulaires d’actions au porteur, à l’envoi au
lieu indiqué par l’avis de convocation, deux jours au
moins avant la date de réunion de l’assemblée, d’une
attestation d’inscription en compte délivrée par un
intermédiaire habilité. Le délai de deux jours ci-dessus
visé peut être réduit par décision du Directoire.
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées
générales ordinaires, extraordinaires, spéciales ou mixtes
selon la nature des décisions qu’elles sont appelées
à prendre.
Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent
dans les conditions posées par la loi. Elles sont réunies
au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées
générales et de participer aux délibérations,
personnellement ou par mandataire.
Tout actionnaire peut se faire représenter par son
conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les
assemblées. Il peut également voter par correspondance
dans les conditions légales et réglementaires. Les
formules de procuration et de vote par correspondance
sont établies et mises à disposition des actionnaires
conformément à la législation en vigueur.
Les procès-verbaux d’assemblées sont établis, et leurs
copies sont certifiées et délivrées, conformément à la loi.
Franchissements de seuils
En vertu de la loi sur les sociétés commerciales, toute
personne physique ou morale, agissant seule ou de concert,
Renseignements de caractère général concernant la société
123
qui vient à posséder un nombre d’actions représentant
plus de 5%, 10%, 20%, 331/3 %, 50% ou 662/3 % du capital
existant et/ou des droits de vote de la société, devra en
informer la société et le Conseil des marchés financiers
par lettre en indiquant notamment la part du capital et
des droits de vote qu’elle détient, dans un délai de 15
jours à compter du franchissement de seuil dans le cas de
la société et de 5 jours de bourse dans le cas du Conseil
des marchés financiers. Les franchissements de seuil
déclarés au Conseil des marchés financiers sont rendus
publics par ce dernier. Ces informations sont également
faites, dans les mêmes délais, lorsque la participation au
capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.
A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions
excédant la fraction qui aurait dû être déclarée
conformément aux dispositions légales rappelées
ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute
assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à
l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification.
En outre, l’Assemblée générale mixte des actionnaires
du 21 avril 2000 a procédé, sous la condition suspensive
de l’admission aux négociations des actions de la société
sur un marché réglementé de ParisBourseSBF SA (c’est-àdire
cotation effective des actions), à la modification
de l’article 9 des statuts afin de prévoir une obligation
supplémentaire d’information portant sur la détention
de fractions du capital ou des droits de vote inférieures
à celles prévues par la loi.
Les dispositions de cet article 9 sont libellées comme suit :
“Toute personne agissant seule ou de concert qui vient à
détenir ou qui cesse de détenir directement ou
indirectement une fraction – du capital, ou de droits de
vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la
société – égale ou supérieure à 0,5% ou un multiple de
cette fraction, sera tenue de notifier à la société, par lettre
recommandée avec accusé de réception, dans un délai de
quinze jours à compter du franchissement de l’un de ces
seuils, le nombre total d’actions, de droits de vote ou de
titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède
seule directement ou indirectement ou encore de concert.
L’inobservation des dispositions qui précèdent est
sanctionnée par la privation des droits de vote pour les
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

actions ou droits y attachés excédant la fraction non
déclarée et ce pour toute assemblée d’actionnaires qui
se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans
suivant la date de régularisation de la notification prévue
ci-dessus, si l’application de cette sanction est demandée
par un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5% au
moins du capital de la société. Cette demande est
consignée au procès verbal de l’Assemblée générale.”
Conditions statutaires auxquelles sont
soumises les modifications du capital
et des droits attachés aux actions
Toute modification du capital ou des droits attachés aux
titres qui le composent est soumise aux prescriptions
légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions
spécifiques.
Capital social
Au 31 décembre 2000, le capital social s’élevait à
€4 673 361 892,5 divisé en 346 174 955 actions d’une
valeur nominale de €13,5 entièrement libérées.
Conformément à l’article 8 des statuts, les actions sont
émises et libérées dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé mais non émis
OCEANE
a) Rappel de l’opération
Le 26 avril 1999, Vivendi Environnement a émis un
emprunt de €2 850 000 226 représenté par 10 516 606
obligations, d’une valeur nominale unitaire de €271 à
option de conversion et/ou d’échange, à tout moment,
en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) de la société
Vivendi Universal, ou de la société Vivendi Environnement
en cas d’introduction en bourse de cette dernière. Cet
emprunt a fait l’objet d’un prospectus définitif visé par
la COB sous le N°99-930 en date du 14 avril 1999.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
124
Droits de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel
à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque
action donne droit à une voix. Il n’existe pas de droits
de vote doubles.
Renseignements de caractère général
concernant le capital
b) Impact de l’introduction en bourse de Vivendi
Environnement sur les OCEANE en juillet 2000
Vivendi Environnement a décidé que les OCEANE
présentées dans ce contexte seraient converties en
actions nouvelles, à raison de 10,213 actions par
OCEANE. Le nombre d’actions nouvelles Vivendi
Environnement disponibles pour l’exercice du droit
d’attribution d’actions Vivendi Environnement est de
52 941 176, résulte de la conversion de 5 183 704
OCEANE et représente une augmentation de capital
nominale de €714 705 876. Il représente 41,38% du
nombre définitif d’actions offertes dans le cadre de
l’introduction en bourse (127 946 448).
Le solde non converti, soit 5 331 135, est remboursable
au 1er janvier 2005 ou échangeable en actions Vivendi
Universal.

Autres
Renseignements de caractère général concernant le capital
a) Valeurs mobilières
Etat des autorisations adoptées par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2000 :
Source Durée Montant Montant nominal Utilisation
Titres concernés (nº de résolution de l'autorisation maximum maximum des
et année et expiration d'émission* d’augmentation autorisations
de l’AG) de capital*
Augmentation de capital toutes
9 de 2000
26 mois maximum
valeurs mobilières confondues août 2002
Augmentation de capital par 26 mois maximum
incorporation de réserves
8 de 2000
août 2002
Emissions sans droit préférentiel
Augmentation de capital toutes 10 de 2000
valeurs mobilières confondues
Source Durée Utilisation
Titres concernés (nº de résolution de l'autorisation Caractéristiques des
et année de l’AG) et expiration autorisations
Emissions réservées au personnel
Stock-options 12 de 2000
125
3 ans
juin 2003
— 3 —
—
1 ce montant
s’impute sur le
montant ci-dessus
—
26 mois maximum
—
3 (émission primaire)
août 2002 2 (émission secondaire)
Obligations classiques 0,250 milliard
Obligations et TSDI 2 de 2000 5 ans - juin 2005 7 Néant d’euros en
novembre 2000
*en milliards d’euros
2,5% du capital à
la date de la décision —
du Directoire
Programme de rachat d’actions Montant cumulé :
Rachat d’actions 3 de 2000
18 mois 2
- acheté : < 0,5 %
août 2002 10% du capital social
- détenu : 0,1 %
Autorisation d’augmenter le capital social
en période d’OPA-OPE 11 de 2000 AGO 2001 —
Actions
b) Programme de rachat d’actions
Aux termes de sa troisième résolution, l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2000 a autorisé le
Directoire, à compter de l’admission des titres de la société aux négociations sur un marché réglementé, conformément
aux articles 217-2 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, dans la limite de 10% et pour une durée de dixhuit
mois, à opérer, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société
ou par utilisation de mécanismes optionnels, en vue de leur conservation, d’une régularisation des cours, de leur
attribution dans le cadre de plans d’options d’achats d’actions, de procéder à des opérations d’échange le cas échéant
dans le cadre d’émissions obligataires, à des cessions, à des ventes en bourse ou autrement.
L’Assemblée générale a décidé que le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne
pourra être supérieur à €2 milliards et a donné tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer, à l’effet de
passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats d’option,
effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.
—
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Depuis l'introduction sur le marché de Paris et jusqu'au 31/03/2001, Vivendi Environnement a acquis 2 525 832 titres
au prix moyen de 36 € ; 831 872 titres ont été revendus à un prix moyen de 44,11 € et 780 000 titres affectés au
plan de stock-options décidé le 23 juin 2000 par le Directoire.
Il sera demandé à l'Assemblée générale du 27 avril 2001 d'autoriser à nouveau pour 18 mois un programme de
rachat d'actions.
Titres non représentatifs du capital
Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital.
Autres titres donnant accès au capital
En février 2001, Vivendi Universal a émis un emprunt obligataire de 1,8 milliard d’euros d’une durée de 5 ans. Les
32 352 941 obligations émises sont échangeables en actions Vivendi Environnement, à raison de 1 pour 1, ce qui
correspond à 9,3% du capital social de Vivendi Environnement. Outre ces 9,3% désormais affectés à l'échange des
obligations, Vivendi Universal conserve 63% du capital de Vivendi Environnement. A ce jour, il n’existe aucun autre titre
émis par Vivendi Environnement donnant accès au capital.
Tableau d’évolution du capital de la société depuis sa constitution
Montant
Date Nombre Valeur nominal de Prime Montant Nombre
assemblée Opération d’actions nominale l’augmentation d’émission cumulé cumulé
émises des actions de capital ou d’apport du capital d’actions
24/11/95 Constitution 2 500 100 FF 250 000 FF — 250 000 FF 2 500
9/04/99 Conversion du capital en euros 0 15 € 37 500 € — 37 500 € 2 500
15/04/99 Augmentation de capital 997 500 15 € 14 962 500 € — 15 000 000 € 1 000 000
23/12/99 Apports de titres 653 685 522 4,5 € 2 931 084 849 € 3 970 754 € 2 946 084 849 € 654 685 522
26/05/00 Regroupement — 13,5 € — — 2 946 084 844,5 € 218 228 507
19/07/00 Augmentation de capital
et conversion des OCEANE
127 946 448 13,5 € 1 727 277 048 € — 4 673 361 892,5 € 346 174 955
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
Actionnariat de la société au 8 mars 2001
Actionnaires Nombre d’actions % du capital détenu % de droits de vote
Vivendi Universal 250 581 442 72,3% 72,3%
Public et autres 95 593 513 27,7% 27,7%
TOTAL 346 174 955 100% 100%
Il n’existe pas de pacte d’actionnaires.
Au 29 septembre 2000, l’actionnariat de Vivendi Environnement comprenait environ 400 000 actionnaires.
Modifications intervenues dans la répartition du capital de la société
au cours des 3 dernières années
La société SNEGE, filiale à 100% de Vivendi, a détenu 99,99% du capital depuis la constitution de la société Vivendi
Environnement jusqu’au 31 mars 1999. Entre le 1er et le 9 avril 1999, Vivendi a acquis 100% du capital, à la valeur nominale.
Il convient de se reporter également au tableau figurant à la section “Tableau d’évolution du capital de la société depuis sa
constitution”.
Personne morale contrôlant la société
A la date du 8 mars 2001, la société Vivendi Universal détient 72,3% du capital.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
126

VIVENDI WATER
holding
US FILTER
OTV/VIVENDI
WATER SYSTEMS
GENERALE
DES EAUX
VIVENDI WATER UK
Plc
SADE
Relations entre Vivendi Environnement et
Vivendi Universal
Les relations avec la société Vivendi Universal se
concrétisent en 2000 par l’achèvement d’opérations de
cessions ou d’apports débutés en 1999, par la poursuite
des transferts de l’activité de distribution et
d’assainissement à la Compagnie Générale des Eaux, et
par diverses conventions et accords financiers autorisés
par une résolution du Conseil de surveillance de Vivendi
Environnement le 19 juin 2000 et évoqués ci-après.
Capital de Vivendi Environnement
La constitution du groupe Vivendi Environnement est
intervenue en 1999 par le regroupement des activités
comprises dans le pôle Environnement du Groupe qui
préexistaient chez Vivendi Universal antérieurement. C’est
donc en 1999 que se sont déroulées les opérations
majeures entre Vivendi Universal et Vivendi Environnement.
Renseignements de caractère général concernant le capital
Organigramme du Groupe
L’organigramme opérationnel simplifié des principales sociétés détenues par Vivendi Environnement (en pourcentage de
capital) à la date du 28 février 2001 apparaît ci-après. Ces différentes sociétés ont des activités de prestataires de services
sauf les sociétés Vivendi Environnement, Vivendi Water, CGC Holding SA et B 1998 SL qui sont des sociétés holding.
Seule la société FCC est une société cotée.
Ces sociétés et Vivendi Environnement ne se fournissent pas de prestations de services.
100%
100%
100%
100%
100%
24,95%
BERLINER WASSER
BETRIEBE
Vivendi Environnement Holding
DALKIA
holding (1) CGEA-ONYX CGEA CONNEX
99,5%
DALKIA
100% SUPERIOR SERVICES
France
75,45%
50%
50%
100%
DALKIA
International (1)
DALKIA
Offre Globale (1)
DALKIA
Investissement (1)
AUTRES FILIALES
100%
100%
100%
100%
100%
ONYX (USA)
ONYX (UK)
AUTRES FILIALES
PAYS OU RÉGIONALES
SARP INDUSTRIES
SARP
RENOSOL
127
100%
100%
100%
100%
FILIALES
françaises
CONNEX TRANSPORT
UK
CONNEX TRANSPORT
AB (Scandinavie)
CONNEX
Australia
CONNEX VERKEHR
GmbH (Allemagne)
Organigramme actualisé au 28 février 2001
100% 70,1% 100% 100% 49% 50%
57%
B 1998 (SL)
holding
FCC
(cotée)
50%
PROACTIVA
(1) L’autre actionnaire est Electricité de France. Les accords
prévoient que la part d’EDF dans Dalkia Holding sera portée à 34%.
Les reliquats des cessions ou apports débutés en 1999
destinés à clore ces regroupements se sont principalement
déroulés durant le premier semestre 2000.
Le fait marquant dans les relations entre Vivendi
Environnement et Vivendi Universal en 2000 vient de
l’admission au premier marché à règlement mensuel à
la Bourse de Paris. A l’issue de cette opération, le
pourcentage du capital de Vivendi Environnement détenu
par Vivendi Universal est passé de 100% à 72,3%. En
outre, en février 2001, Vivendi Universal a émis un
emprunt obligataire de 1,8 milliard d’euros d’une durée
de 5 ans échangeable en actions Vivendi Environnement
et correspondant à 9,3% du capital social.
Dans le cadre de l’introduction en bourse de Vivendi
Environnement, 5 183 704 OCEANE ont été converties.
Le solde non converti, soit 5 331 135 OCEANE, est
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

emboursable à échéance 2005 ou échangeable en
actions Vivendi Universal.
Transferts de l’activité de distribution d’eau et
d’assainissement à la Compagnie Générale
des Eaux
Vivendi Universal a transféré économiquement à la
Compagnie Générale des Eaux (filiale à 100% dénommée
précédemment Compagnie Générale des Eaux-Sahide)
l’intégralité de son activité de distribution d’eau et
d’assainissement en France. Ce transfert a pris la forme
d’un apport partiel d’actif de la branche complète
d’activité à effet du 1er novembre 1999 à la valeur nette
comptable au 1er janvier 2000 et avec le bénéfice du
régime de faveur au plan fiscal.
Le transfert de certains contrats a toutefois été lors différé
dans l’attente des autorisations nécessaires. Au cours de
l’année 2000, les contrats et actifs transférés, avec effet
au 1er janvier 2000, ont correspondu à une valeur
comptable de 240 millions d’euros. Ces transferts ont
engendré une variation de la prime d’apport d’un montant
égal à leur valeur comptable. Concomitamment à ces
transferts de contrat, le transfert de salariés de Vivendi
Universal à la Compagnie Générale des Eaux s’est poursuivi.
Dans l’attente du transfert des éléments d’actif et de
passif rattachés aux contrats non transférés, l’acte
d’apport a prévu le transfert d’un droit à une certaine
quotité des créances nées et à naître au titre de ces
derniers (correspondant à l’intégralité du résultat
d’exploitation). Ainsi donc, au plan économique, le
résultat dégagé par l’activité eau de Vivendi Universal
dans les domaines de l’eau et de l’assainissement est
intégralement transféré à la Compagnie Générale des
Eaux. Mais Vivendi Universal a continué à enregistrer
dans ses comptes en 2000, les opérations liées aux seuls
contrats non transférés. qui représentent un chiffre
d’affaires 2000 d’environ 150 millions d’euros.
Vivendi Universal a l’obligation de transférer la totalité
des contrats non encore transférés à la Compagnie
Générale des Eaux dès que ces transferts auront été
approuvés par les organes délibérants des collectivités
publiques concernées et il s’est, à cette fin, engagé à
faire ses meilleurs efforts afin d’obtenir les autorisations
nécessaires au transfert de ces contrats qui devrait
intervenir d’ici à fin 2001.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
128
Lors de leur expiration, les contrats qui n’ont pas fait
l’objet de ce transfert ne seront pas renouvelés par
Vivendi Universal. Il a été convenu avec Vivendi
Environnement que Vivendi Universal ne postulerait pas
auprès des autorités publiques pour des contrats de
distribution d’eau ou d’assainissement pendant une
période de 25 ans à compter de la date de signature
des conventions d’apport et assisterait Vivendi
Environnement dans le cadre de l’obtention de nouveaux
contrats et du renouvellement de contrats existants.
Les autres actifs relatifs aux services de distribution
d’eau et d’assainissement transférés à la Compagnie
Générale des Eaux, comprennent le nom “Compagnie
Générale des Eaux”, son logo, diverses marques
identifiées dans le contrat d’apport, certains immeubles
ainsi que les activités accessoires.
Accords financiers
Dans le cadre de la constitution du groupe Vivendi
Environnement, un certain nombre de conventions entre
Vivendi Universal et Vivendi Environnement, dont les
modalités sont résumées ci-après, ont été mises en place
afin d’organiser les relations financières entre les deux
sociétés :
● une convention d’ouverture de crédit, compte courant,
● une convention de garantie liée aux dépenses de
renouvellement et de garantie totale, et
● une convention de contre-garantie portant sur toutes
les garanties données jusqu’à ce jour par Vivendi
Universal au profit de diverses sociétés externes en
relation avec des sociétés du pôle Environnement.
Ces conventions ont été autorisées par une résolution
du Conseil de surveillance de Vivendi Environnement
en date du 19 juin 2000.
Convention d’ouverture de crédit
Cette convention porte sur un montant maximum de
10,5 milliards d’euros, remboursable au plus tard le
31 décembre 2004. Les sommes mises ainsi à disposition
de Vivendi Environnement par Vivendi Universal portent
intérêts (payables trimestriellement), à compter du
1er janvier 2000, au taux de 5,70%, bonifiés d’un produit
de 10,3 millions d’euros payable chaque trimestre. Ce
produit est versé à Vivendi Environnement sur la durée
totale de cinq ans, sauf en cas de défaut ou d’une
offre publique d’achat ou d’échange sur Vivendi
Environnement non approuvée par le Directoire.

Le montant net des comptes courants de Vivendi
Environnement auprès de Vivendi Universal a sensiblement
diminué en 2000, passant de 10,9 milliards d’euros à
1,2 milliard d’euros à la suite de l'augmentation de capital
de juillet 2000, de cession d'actifs et de différentes
opérations de refinancement.
Convention de garantie
Afin de permettre à Vivendi Environnement de prendre le
contrôle intégral des activités de l’eau et du chauffage,
celle-ci a remplacé, ou va remplacer, Vivendi Universal en
qualité d’associé commandité de la quasi-totalité des filiales
eau et chauffage. Elle s’est engagée (ou s’engagera) à ce
titre à leur rembourser les dépenses de renouvellement et
de garantie totale relative à leurs obligations contractuelles
vis-à-vis des collectivités locales dans le cadre des contrats
de délégation de services publics.
La qualité d’associé commandité confère à Vivendi
Environnement le pouvoir de nommer les gérants et de
contrôler l’activité des filiales concernées, mais l’expose
à une responsabilité indéfinie et solidaire au titre du
passif de ces filiales.
La prise en charge par Vivendi Environnement de ces
obligations (jusqu’alors assumées par Vivendi Universal)
s’accompagne de la mise en place, à son profit, d’une
garantie aux termes d’un protocole de garantie en date
du 20 juin 2000 qui prévoit une garantie par Vivendi
Universal du risque de renouvellement destinée à
dédommager Vivendi Environnement de toute perte que
cette dernière pourrait supporter sur une période de 12
ans, du fait de son engagement de remboursement des
dépenses de renouvellement, à hauteur de 2,5 milliards
de francs. Ce dispositif couvre la prise en charge de
dépenses à caractère récurrent, conformes aux budgets
et cohérentes avec les charges des années précédentes
ou exceptionnel. Les premières font l’objet d’une garantie
plafonnée et indexée selon un panier d’indices représentant
les activités concernées (produits et services tous travaux
de génie civil, coût horaire du travail tous salariés, pour les
industries électroniques et électriques) à 100 millions de
francs/an (valeur 2000, soit 15,2 millions d’euros) et dont
le montant cumulé ne peut dépasser 1,5 milliard de francs,
soit 228,7 millions d’euros, alors que les secondes sont
couvertes au-delà du plafond annuel, dans la limite d’un
montant maximal de 2,5 milliards de francs, soit 381,1
millions d’euros, diminué de toutes sommes déjà réglées
Renseignements de caractère général concernant le capital
129
à Vivendi Environnement. Si le montant des sommes
appelées par Vivendi Environnement dépasse 1,5 milliard
de francs, soit 228,7 millions d’euros, la différence sera
remboursée par Vivendi Environnement à Vivendi
Universal sur une période de 5 ans à hauteur d’un
cinquième par an.
En cas de déclenchement d’une offre publique d’achat ou
d’échange couronnée de succès sur Vivendi Environnement,
mais non approuvée par le Directoire, les obligations de
Vivendi Universal au titre du protocole de garantie
s’éteindront immédiatement. En revanche, subsistera
l’obligation de Vivendi Environnement de rembourser
toute somme due au delà de 1,5 milliard de francs.
Convention de contre-garantie
Vivendi Universal a accordé à des bénéficiaires externes,
à la demande de Vivendi Environnement, des garanties
sous différentes formes à des filiales de Vivendi
Environnement à l’occasion principalement d’appels
d’offres, de transferts de contrats par Vivendi Universal
à Vivendi Water, de mise en place de financements
bancaires et de cessions de filiales.
Il n’est pas apparu souhaitable de transférer ces garanties
à Vivendi Environnement, toute modification contractuelle
exigeant l’accord des bénéficiaires et pouvant donner
lieu à des coûts de renégociation. En contrepartie, Vivendi
Environnement s’est engagée, aux termes d’un protocole
de contre-garantie en date du 20 juin 2000 à couvrir
Vivendi Universal de tous les frais ou dommages qui
pourraient résulter de ces engagements.
Vivendi Environnement s’est engagée à faire ses meilleurs
efforts pour obtenir, quand cela sera possible, l’accord des
bénéficiaires des garanties en vue d’organiser la
substitution de Vivendi Environnement à Vivendi
Universal, ce qui devrait entraîner la libération corrélative
de Vivendi Environnement de ses obligations vis-à-vis de
Vivendi Universal au titre de la contre garantie.
En 2000, la contre-garantie donnée à la Bayerische
Landes Bank a été réduite de 200 millions d’euros et
celle concernant le contrat de Berlin devrait l’être très
prochainement de 600 millions d’euros.
Autres conventions
Afin de permettre à Vivendi Environnement d’exercer
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

de façon autonome son rôle de holding de tête du pôle
Environnement, certains autres contrats ont été conclus
entre cette dernière et Vivendi Universal. Ils sont
résumés ci-après.
Convention FCC
Vivendi Universal a cédé à Vivendi Environnement pour
un prix de €691 millions sa participation de 49% dans
la société B 1998 SL, qui détient 57% de FCC, société
espagnole cotée en bourse en Espagne. Vivendi
Environnement détient donc aujourd’hui indirectement
27,9% de FCC. Un autre actionnaire personne physique
détient les 51% restants de la holding B 1998 SL.
Le pacte d’actionnaires signé par Vivendi Universal et son
partenaire, le 6 octobre 1998, définit le contrôle de l’activité
économique de B 1998 SL, de FCC et de ses filiales, en
garantissant la représentation paritaire de Vivendi Universal
et de son partenaire aux principaux organes de direction
de groupe : les conseils d’administration et les comités
exécutifs de FCC et de ses filiales. Parallèlement, les statuts
de B 1998 SL établissent la nature des décisions qui sont
essentielles à la réalisation des objectifs de B 1998 SL, de
FCC et de ses filiales, telles que des augmentations et
réductions de capital, toutes modifications des statuts,
fusion, scission ou dissolution qui nécessitent les
consentements de Vivendi Universal et de son partenaire
en raison de l’exigence d’une majorité renforcée.
Aux termes d’un contrat d’option de vente portant la
même date, le partenaire de Vivendi Universal a le droit de
céder, et Vivendi Universal a l’obligation d’acheter, pendant
une période de 10 ans expirant le 6 octobre 2008 et à
compter du 18 avril 2000 sa participation de 51% dans B
1998 SL à un prix calculé sur la valeur moyenne de marché
des actions FCC au cours des 3 mois précédant la levée
de l’option dans la limite de 7 fois l’EBITDA de FCC ou de
29,5 fois le revenu net par action du dernier exercice.
Aux termes d’un accord dont Vivendi Universal et Vivendi
Environnement ont convenu, dont la signature a été
autorisée par le Conseil d’Administration de Vivendi
Universal du 23 novembre 2000 et qui a été soumis au
Conseil de surveillance de Vivendi Environnement du 8
mars 2001, Vivendi Universal s’est engagé à permettre à
Vivendi Environnement d’acquérir la participation de 51%
du partenaire dans B 1998 SL et Vivendi Environnement
s’est obligé à acheter cette participation, en cas d’exercice
par le partenaire de son option de vente.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
130
En conséquence, et si le partenaire de Vivendi Universal
exerçait son option de vente, Vivendi Environnement
serait alors propriétaire de 100% de B 1998 SL. Dans
ces conditions, la loi espagnole obligerait Vivendi
Environnement à lancer une offre publique sur les 43%
d’actions restantes de FCC qui ne sont pas détenues par B
1998 SL. Le prix d’offre par action serait déterminé par les
autorités de marché espagnoles. Sur la base du cours des
actions ordinaires de FCC le 28 février 2001 le prix de ces
43% serait environ de 1 200 millions d’euros sous réserve
d’ajustement par les autorités de marché espagnoles.
Les statuts de B 1998 SL prévoient des droits réciproques
de premier refus en cas de cession des parts sociales
de B 1998 SL à des tiers. En outre, le partenaire de
Vivendi Universal dans B 1998 SL a un droit d’achat sur
la participation de Vivendi Environnement dans B 1998
SL dans le cas où Vivendi Universal viendrait à perdre la
majorité absolue de Vivendi Environnement au prix le
plus bas entre le prix d’achat payé par Vivendi
Environnement à Vivendi Universal pour l’acquisition
de la participation dans B 1998 SL et la valeur de marché
des parts sociales de B 1998 SL.
Convention de prestation de services
Aux termes d’un contrat d’assistance et de prestation de
services en date du 20 juin 2000, à effet du 1er janvier et
venant à expiration le 31 décembre 2000, la société
Vivendi Environnement a bénéficié tout au long de
l’exercice d’un certain nombre de prestations de services
apportées par Vivendi Universal, au rang desquelles
figurent notamment :
● l’assistance financière et juridique,
● la mise à disposition jusqu’à fin octobre 2000 de
locaux situés au 42, avenue de Friedland et différents
services attachés,
● la mise à disposition de personnels, matériel
informatique, etc.
Ces prestations ont diminué en fin d’exercice au fur et à
mesure de la mise en place par la société de services
propres. Conformément à la convention, la rémunération
est calculée sur la base du prix des services spécialisés
concernés (ou de la rémunération de l’utilisation du
personnel de Vivendi Universal, selon le cas). La société
Vivendi Environnement a en outre remboursé à Vivendi
Universal le montant des dépenses engagées par cette
dernière pour son compte. Le montant des prestations ainsi
facturées s’est élevé, pour l’année 2000, à €50,1 millions.

Licence de marque
Un contrat de licence, en date du 20 juin 2000, accorde
à Vivendi Environnement le droit d’usage de la marque
“Vivendi Universal” en France et dans tous pays
dans lesquels cette marque est déposée. Vivendi
Environnement s’interdit aux termes de cet accord de
consentir toute sous licence à des filiales ou sociétés de
son groupe (sauf accord préalable de Vivendi Universal).
Cette licence fait l’objet d’une rémunération fixée à
200 000 F H.T. par an. Le contrat est d’une durée de
L’emprunt admis à la bourse de Paris (FRN) porte le code SICOVAM 48438.
Dividendes
Renseignements de caractère général concernant le capital
Politique de distribution
Les actionnaires de Vivendi Environnement peuvent décider la distribution de dividendes sur proposition du Directoire
lors de l’Assemblée générale annuelle. En application du droit français des sociétés, le droit pour Vivendi Environnement
de verser des dividendes est limité dans certains cas particuliers.
Il sera proposé à l'assemblée générale du 27 avril 2001 de distribuer un dividende de €0,55 par action. Pour
l’avenir, tout versement de dividendes dépendra du bénéfice net et de la politique d’investissements de Vivendi
Environnement. Sous cette réserve, Vivendi Environnement envisage à l’horizon 2002 une distribution de l’ordre
de 40% à 50% du résultat net consolidé part du Groupe (hors éléments exceptionnels).
Délai de prescription
Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement doivent être reversés
à l’Etat.
131
5 ans, renouvelable par tacite reconduction, sauf
dénonciation moyennant un préavis de 6 mois avant
l’expiration de la période. Au cas où Vivendi Universal
cesserait de détenir, directement ou indirectement, une
fraction de capital lui conférant la majorité des droits
de vote dans les assemblées générales de Vivendi
Environnement, le contrat de licence serait, au gré de
Vivendi Universal, résiliable avec l’obligation pour Vivendi
Environnement, dans un délai de 2 ans, de changer sa
dénomination sociale et de cesser d’exploiter la marque.
Marché des titres de la société
Les actions de la société sont cotées au Premier Marché de Paris depuis le 20 juillet 2000.
Elles se négocient à l'unité sous le code valeur SICOVAM 12414 et le code EUROCLEAR R12414.
Mois
Cours
(en euros)
Transactions en
nombre de titres
Transactions en
capitaux
Moyenne Plus haut Plus bas (milliers d’euros)
20 juillet 2000 33,65 34,25 32,50 88 088 798 2 939 619
août 38,08 40,80 33,21 18 499 806 690 543
septembre 42,07 46,00 38,20 12 432 315 524 182
octobre 42,15 44,50 39,50 10 117 984 426 093
novembre 45,75 49,00 42,00 9 787 332 454 192
décembre 45,92 48,40 40,50 6 381 739 290 042
janvier 2001 42,38 47,50 38,50 12 172 156 510 597
février 45,10 47,18 41,00 23 233 949 1 030 117
Source : Euronext.
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Renseignements concernant les organes
d'administration et de direction
Conseil de surveillance
La liste des membres est la suivante :
Monsieur Jean-Marie MESSIER, Président
Monsieur Eric LICOYS, vice-Président
Monsieur Daniel BOUTON
Monsieur Jean-Marc ESPALIOUX
Monsieur Paul-Louis GIRARDOT
Madame Catherine GROS
Monsieur Guillaume HANNEZO
Monsieur Richard HECKMAN
Madame Esther KOPLOWITZ
Monsieur Arthur LAFFER
Monsieur Serge MICHEL
Monsieur Georges RALLI
Monsieur Murray STUART
Monsieur Antoine ZACHARIAS
Le Conseil de Surveillance s’est réuni à 5 reprises au
cours de l’année 2000.
Renseignements personnels concernant
les membres du Conseil de surveillance
Jean-Marie MESSIER a été nommé Président du Conseil
de surveillance le 21 avril 2000. Avant la transformation
de la société, soit jusqu’au 21 avril 2000, il a été
membre du Conseil d’administration de la société et ce
depuis le 9 avril 1999 et a été nommé Président du
Conseil d’administration le 9 avril 1999.
Jean-Marie MESSIER est également, notamment :
● Président Directeur Général de la société Vivendi
Universal,
● Président du Conseil de surveillance du Groupe Canal+,
● Président de la Fondation d’Entreprise Vivendi Universal,
● Président du Comité des mandataires sociaux de
Vivendi Environnement,
● Administrateur des sociétés Alcatel, BNP Paribas,
Compagnie de Saint-Gobain, LVMH Moët Hennessy
Louis Vuitton, UGC,
● Administrateur des sociétés étrangères USA Networks,
New York Stock Exchange (à compter du 7 juin 2001).
Eric LICOYS a été nommé vice-Président du Conseil de
surveillance le 21 avril 2000. Avant la transformation
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
132
de la société, soit jusqu’au 21 avril 2000, il a été
membre du Conseil d’administration de la société et ce
depuis le 9 avril 1999.
Eric LICOYS est également, notamment :
● Directeur général de la société Vivendi Universal,
● Président de la société Vivendi Universal Publishing,
● Président de la société Havas Médimédia,
● Président du Conseil de surveillance des sociétés
Viventures Partners, Groupe Expansion et Divento,
● Vice-Président du Conseil de surveillance de la société
Groupe Express,
● Administrateur de Cegetel, CGEA et Media Overseas.
● “Director” de Intermediate Capital Group Plc et de
Seagram Company Ltd,
● Représentant permanent des sociétés Vivendi
Universal et Vivendi Universal Publishing aux conseils
d’administration de filiales du Groupe Vivendi.
Daniel BOUTON a été nommé membre du Conseil de
surveillance le 20 octobre 2000.
Daniel BOUTON est par ailleurs :
● Président Directeur Général de la Société Générale,
● Administrateur de Schneider Electric SA et Total
Fina Elf.
Jean-Marc ESPALIOUX a été coopté comme membre
du Conseil de surveillance le 28 septembre 2000 ; sa
nomination a été ratifiée par l’Assemblée générale mixte
du 20 octobre 2000.
Jean-Marc ESPALIOUX est également :
● Président du Directoire du Groupe Accor,
● Président du Comité des comptes de Vivendi
Environnement,
● Administrateur de Fiat France et Vivendi Universal.
Paul-Louis GIRARDOT a été nommé membre du
Conseil de surveillance le 20 octobre 2000.
Paul-Louis GIRARDOT est par ailleurs :
● Président de diverses sociétés de distribution d’eau,
● Administrateur du Comité de Bassin de l’Agence de
l’Eau de Seine-Normandie.

Catherine GROS a été nommée membre du Conseil de
surveillance le 20 octobre 2000.
Catherine GROS est par ailleurs :
● Directeur de la presse et des relations publiques de
Vivendi Universal,
● Membre du Collège des Fondateurs au conseil
d’administration de la Fondation d’Entreprise Vivendi
Universal.
Guillaume HANNEZO a été nommé membre du Conseil
de surveillance le 21 avril 2000. Avant la transformation
de la société, soit jusqu’au 21 avril 2000, il a été
membre du Conseil d’administration de la société et
ce, depuis le 9 avril 1999.
Guillaume HANNEZO est également, notamment :
● Vice-Président du Conseil de surveillance de
Viventures Partners,
● Membre du Comité des comptes de Vivendi
Environnement,
● Administrateur de CGEA, Vivendi Universal
Publishing, Vivendi Universal Net, Havas Images, UGC,
Canal+, CGEA - Connex, Vivendi UK Limited, FCC
Espagne,
● Membre du Conseil de surveillance de Dalkia et de
la Générale des Eaux,
● Représentant permanent de Vivendi Universal aux
Conseils d’administration de filiales du groupe Vivendi
Universal.
Richard J. HECKMANN a été nommé membre du
Conseil de surveillance le 20 octobre 2000.
Richard J. HECKMANN est par ailleurs administrateur de
K-2 Inc., United Rentals Inc., Station Casion's et
Philadelphia Suburban Inc..
Esther KOPLOWITZ a été cooptée comme membre du
Conseil de surveillance le 28 septembre 2000 ; sa
nomination a été ratifiée par l’Assemblée générale mixte
du 20 octobre 2000.
Esther KOPLOWITZ est par ailleurs :
● Présidente de la société B 1998 SL, actionnaire
majoritaire de la société Fomento de Construcciones y
Contratas,
● Administrateur de Vivendi Universal,
● Membre du Comité des mandataires sociaux de
Vivendi Environnement,
● Présidente de la fondation “Ayuda al Desvalido” (Aide
aux démunis).
Renseignements concernant les organes d'administration et de direction
Arthur LAFFER a été coopté comme membre du Conseil
de surveillance le 28 septembre 2000 ; sa nomination a
été ratifiée par l’Assemblée générale mixte du 20
octobre 2000.
Arthur LAFFER est par ailleurs :
● Membre fondateur du Conseil consultatif de la
politique du Congrès des Etats-Unis,
● Membre des Conseils d’administration ou des Conseils
Consultatifs de MasTec Inc. (NYSE:MTZ), Neff Corp.
(NYSE:NFF), Oxigene Inc. (Nasdaq:OXGN), Nicholas-
Applegate Growth Equity Fund, ProFlowers, eDelights.com,
Direct Stock Markets, ValuBond.com, Sonic Telecom,
VirtualCom, Pointivity, US Script LLC et Castle Creek.
Serge MICHEL a été nommé membre du Conseil de
surveillance le 20 octobre 2000.
Serge MICHEL est par ailleurs :
● Fondateur et Président de SOFICOT,
● Administrateur de Vinci, Eiffage, FCC Holding, FCC
Construccion et Portland Valderrivas.
● Membre du Comité des mandataires sociaux de
Vivendi Environnement.
Georges RALLI a été coopté comme membre du Conseil
de surveillance le 28 septembre 2000 ; sa nomination
a été ratifiée par l’Assemblée générale mixte du
20 octobre 2000.
Georges RALLI par ailleurs :
● exerce des fonctions de gestion, de direction,
d’administration et de surveillance dans plusieurs
sociétés liées au groupe Lazard,
● est administrateur de Chargeurs, Silic, Eurafrance,
Direct Finance et Doctissimo,
● est membre du Comité des comptes de Vivendi
Environnement.
Murray STUART a été nommé membre du Conseil de
surveillance le 20 octobre 2000.
Murray STUART est par ailleurs :
● Président de Intermediate Capital Group Plc,
● Membre du Conseil consultatif Européen du Crédit
Lyonnais,
● Administrateur de Royal Bank of Scotland Group plc.,
Old Mutual plc., CMG plc.
Antoine ZACHARIAS a été coopté comme membre
du Conseil de surveillance le 28 septembre 2000 ; sa
nomination a été ratifiée par l’Assemblée générale mixte
133 RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

du 20 octobre 2000.
Antoine ZACHARIAS est par ailleurs :
● Président Directeur Général de Vinci,
● Membre du Conseil d’administration de Vinci et
Eurohypo.
● Représentant de Vinci Deutschland GmbH au Conseil
de Cofiroute.
Chaque membre du Conseil de Surveillance détient sur
un compte nominatif 750 actions, Monsieur Licoys en
détenant 751.
Directoire
La liste des membres du Directoire est la suivante :
Monsieur Henri PROGLIO, Président
Monsieur Jérôme CONTAMINE
Monsieur Jean-Pierre DENIS
Monsieur Antoine FREROT
Monsieur Denis GASQUET
Monsieur Andy SEIDEL
Le Directoire s’est réuni à 10 reprises au cours de
l’exercice 2000.
Renseignements personnels concernant
les membres du Directoire
Henri PROGLIO a été nommé Président du Directoire le
21 avril 2000. Avant la transformation de la société, soit
jusqu’au 21 avril 2000, il a été membre du Conseil
d’administration de la société et ce, depuis le 9 avril 1999.
Henri PROGLIO est également, notamment :
● Président du Conseil d’administration de CGEA et
CONNEX,
● Gérant de Compagnie Générale des Eaux,
● Administrateur de Dalkia International, Société des
Eaux de Marseille, Vinci et Vivendi Water,
● Membre du Conseil de Surveillance de Elior, Dalkia
Holding,
● et divers mandats détenus à l’étranger, dont Chairman
Board of Directors COLLEX PTY (Australie), Consejero –
Vice-Presidente Consejo de Administracion FCC (Espagne),
Administrador Représentant légal B 1998 SL (Espagne),
Représentant permanent de Vivendi Environnement PRO
ACTIVA (Espagne), Director Board of Directors ONYX
Environmental Group (Grande-Bretagne), Director Board of
Directors CONNEX Transport UK, President Board of
Directors ONYX ASIA HOLDING (Singapour), Director Board
of Directors CONNEX ASIA HOLDING (Singapour), Director
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
134
Board of Directors CGEA Transport AB (Suède), Director
Board of Directors ONYX North America Corp. (USA),
Director Board of Directors US Filter Corporation.
Monsieur PROGLIO dispose également de mandats ou
de représentations permanentes dans d'autres sociétés
du Groupe.
Jérôme CONTAMINE a été nommé membre du
Directoire le 8 septembre 2000.
Jérôme CONTAMINE est également Président du Conseil
d’administration et administrateur de filiales de Vivendi
Environnement. Il est notamment :
● Administrateur de Dalkia Holding, FCC, Statoil
(Norvège).
Monsieur CONTAMINE dispose également de mandats
dans d'autres sociétés du Groupe.
Jean-Pierre DENIS a été nommé membre du Directoire
le 21 avril 2000.
Jean-Pierre Denis est également, notamment :
● Président-directeur général de Dalkia Facilities
Management,
● Gérant de Dalkia (SCA),
● Membre du Conseil de surveillance de Prodith.
Antoine FREROT a été nommé membre du Directoire
le 21 avril 2000.
Antoine FREROT est également, notamment :
● Président-directeur général de CFTI, CGFTE,
● Directeur général de Connex,
● Vice-President Officer Connex Asia Holding (Singapour),
● Administrateur de CGEA Transport AB (Suède),
Connex Transport (Grande-Bretagne), et diverses sociétés
filiales de Connex,
● Membre du Conseil de surveillance de DEG Verkehr
(Allemagne).
Monsieur FREROT dispose également de mandats ou de
représentations permanentes dans d'autres sociétés du
Groupe.
Denis GASQUET a été nommé membre du Directoire le
21 avril 2000.
Denis GASQUET est également, notamment :
● Président-directeur général de SARP Industries, Onyx Est,
● Directeur général de CGEA-Onyx,
● Administrateur de Onyx Ara, Paul Grandjouan Saco,
Onyx Normandie, REP, SARM, Generis,

● Membre du Conseil de surveillance de SARP,
● Président du Conseil d’administration (Chairman) de
Onyx North America Corp. (USA),
● Président de la FNADE,
● Administrateur du port autonome de Paris,
● Administrateur de Onyx Umweltservice (Allemagne),
Collex Waste Management (Australie), Norsk
Gjenvinning (Norvège), Onyx Environmental Group (GB),
● Vice-Président et Administrateur de CGEA Asia
Holdings Pte Ltd (Singapour).
Monsieur GASQUET dispose également de mandats ou de
représentations permanentes dans d'autres sociétés du
Groupe.
Andy SEIDEL a été nommé membre du Directoire le
21 avril 2000.
Andy SEIDEL est également, notamment, administrateur
des sociétés suivantes US Filter Wastewater Group, Inc., US
Filter/Ionpure Inc., Illinois Water Treatment, Inc., IP Holding
Company, US Filter Control Systems, Inc., US Filter Recovery
Services, Inc., Johnson Screens, Inc., US Filter/Zimpro, Inc.,
US Filter/Wallace & Tiernan, Inc., Envirex, Inc.
Seul Monsieur Proglio détiend des actions sur un compte
nominatif (1 seule action).
Intérêts des dirigeants
Rémunération et avantages
en nature des dirigeants
Le Directoire a été constitué progressivement en cours
d’exercice. Ses membres ont été rémunérés par Vivendi
Universal et/ou des filiales de Vivendi Environnement sans
modification de leur rémunération par rapport à celle qu’ils
percevaient avant cette prise de fonction. Le montant
global des rémunérations perçues par eux en qualité de
membre du Directoire n’est donc pas significatif. Toutefois,
à titre indicatif, ce montant est de l’ordre de €2,75 millions.
L’Assemblée générale des actionnaires du 20 octobre 2000
a fixé à €400 000 le montant annuel des jetons de
présence à verser aux membres du Conseil de surveillance.
Plans d’options de souscription
ou d’achat d’actions
L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin
2000 a autorisé le Directoire à consentir, dans la limite de
2,5% du capital social et pendant un délai de trois ans, au
bénéfice de mandataires sociaux, de cadres dirigeants, de
Renseignements concernant les organes d'administration et de direction
cadres supérieurs ou, exceptionnellement de salariés non
cadres du groupe Vivendi Environnement, des options de
souscription d’actions nouvelles de la société à émettre
ou des options d’achat d’actions de la société provenant
d’un rachat effectué par la société dans le cadre du
programme de rachat d’actions mis en place (cf section
“capital autorisé non émis”).
Usant de cette faculté, le Directoire a, dans sa séance du 23
juin 2000, décidé la mise en place d’un plan d’options
d’achat d’actions dit de “sur-performance” qui porte sur
un maximum de 780 000 options qui seront prélevées sur
l’autocontrôle à venir et dont les caractéristiques figurent
dans le tableau figurant à la section “Options conférées au
personnel sur les actions de la société”. Ce plan est réservé
aux 30 principaux dirigeants du Groupe. Ces options d’achat
d’actions ont été attribuées au prix arrêté pour l’OPO sans
aucune décote et ne sont pleinement exerçables dans 3 ans
que si l’action Vivendi Environnement réalise une surperformance
par rapport à ses principaux concurrents. En
sa réunion du 8/2/01, le Directoire a décidé d'un nouveau
plan d'option d'achat d'actions pour l'année 2001, sans
décote, et dimensionné à hauteur de 1% du capital avec
pour objectif d'en faire bénéficier environ 1 500 salariés.
Informations sur les opérations conclues
avec les membres des organes
d’administration et de direction
ou avec des sociétés ayant des dirigeants
en commun avec la société
Il n’y a pas de convention conclue entre Vivendi
Environnement et les membres des organes d’administration
ou de direction.
En ce qui concerne les conventions entre Vivendi
Environnement et des sociétés ayant des dirigeants
communs toutes régies par les dispositions des articles
L.225-86 et suivants du Code de commerce (anciens
articles 143 et suivants de la loi du 24 juillet 1966), se
reporter à la section “Relations avec la société Vivendi
Universal”.
Prêts et garanties accordés ou constitués
en faveur des membres des organes
d’administration et de direction
La société n’a accordé aucun prêt ni consenti aucune
garantie en faveur des membres du Conseil de
surveillance et/ou du Directoire.
135 RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Intéressement du personnel
Contrats d’intéressement et de participation
Chacune des sociétés opérationnelles constituant le groupe Vivendi Environnement est dotée d’accords d’intéressement
et de participation qui lui sont propres. Vivendi Environnement n’ayant actuellement aucun salarié, la société n’est
pas dotée de contrats d’intéressement et de participation.
Options conférées au personnel sur les actions de la société
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
136
Options d’achat
Plan 2001 Plan 2000
Date d’Assemblée 21 juin 2000 21 juin 2000
Date du Directoire 8 février 2001 23 juin 2000
Nombre d’actions consenties à l’origine 3 461 750 780 000
Dont nombre de dirigeants concernés 30
Dont nombre de salariés concernés 1 500
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2000 3 461 750 780 000
Date de départ de l’exercice 24 juin 2003
Date d’expiration 24 juin 2008
Prix d’exercice 42 € 32,5 €
Options levées 0 0

Renseignements concernant les responsables du
document de référence et les responsables du
contrôle des comptes
1.1 Attestation des responsables du document de référence
"A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles
comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le
patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Vivendi Environnement ;
elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée."
Jean-Marie Messier
Henri Proglio
1.2 Responsables du contrôle des comptes
1.2.1 Commissaires aux comptes titulaires
RSM - SALUSTRO REYDEL
Adresse : 8, avenue Delcassé – 75008 Paris
représenté par Messieurs Bernard CATTENOZ et Bertrand VIALATTE
entré en fonction le 18 décembre 1995 pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2000.
BARBIER FRINAULT ET CIE
Adresse : 41 rue Ybry – 92200 Neuilly sur Seine
représenté par Messieurs Alain GROSMANN et Jean BOUQUOT
entré en fonction le 23 décembre 1999 pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2004.
1.2.2 Commissaires aux comptes suppléants
Monsieur Hubert LUNEAU
Adresse : 8, avenue Delcassé – 75008 PARIS
entré en fonction le 18 décembre 1995 pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2000.
Monsieur Maxime PETIET
Adresse : Tour Franklin – La Défense 8 – 92042 Paris La Défense Cedex
entré en fonction le 23 décembre 1999 pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2004.
1.2.3 Avis de sincérité des commissaires aux comptes sur le document de référence
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Vivendi Environnement et en application du
règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes de la profession applicables en
France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans
le présent document de référence établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2000.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient d’émettre
un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.
137 RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

Nos diligences ont consisté, conformément aux normes de la profession applicables en France, à
apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur
concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres
informations contenues dans le document de référence, afin, le cas échéant, d’identifier les incohérences
significatives avec les informations sur la situation financière et les comptes, et de signaler les
informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale
de la société acquise dans le cadre de notre mission.
Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1998 ont fait l’objet d’un audit par Salustro Reydel
et ceux des exercices clos le 31 décembre 1999 et 2000 ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les
normes de la profession applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Les comptes consolidés clos le 31 décembre 1999 ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les
normes de la profession applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2000 ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les
normes de la profession applicables en France et ont été certifiés sans réserve. Toutefois, nous attirons
votre attention sur le paragraphe “Publication de nouvelles règles comptables en France” des notes
annexes aux états financiers consolidés qui expose le changement de méthode relatif à l’application de la
nouvelle méthodologie des comptes consolidés de l’arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du
règlement n°99-02 du Comité de la réglementation comptable.
Les comptes consolidés pro forma pour les exercices clos les 31 décembre 1998 et le 31 décembre 1999
présentés dans ce document de référence ont fait l’objet d’un examen par nos soins, selon les normes de
la profession applicables en France, et d’un rapport inclus au présent document de référence.
Sur la base de ces diligences nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations
portant sur la situation financière et les comptes présentées dans le présent document de référence
établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2000.
Concernant les informations pro forma contenues dans ce document de référence, nous rappelons que
ces informations ont vocation à traduire l’effet sur des informations comptables et financières de la
réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle, d’un événement donné. Ces informations pro
forma ne sont toutefois pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des
performances qui auraient été constatées si l’événement était survenu à une date antérieure à celle de sa
survenance réelle.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11 avril 2001
Les Commissaires aux comptes
Barbier Frinault & Cie Arthur Andersen RSM Salustro Reydel
Alain Grosmann, Jean Bouquot Bernard Cattenoz, Bertrand Vialatte
1.3 Responsables de l’information
Monsieur Jérôme CONTAMINE,Directeur général adjoint en charge des finances (tél : 01 71 75 01 54)
Monsieur Philippe BEAUTE, Directeur des services financiers (tél : 01 71 75 01 56)
Madame Nathalie PINON, Directeur des relations avec les investisseurs (tél : 01 71 75 01 67)
Adresse :
● siège social : 36-38 avenue Kléber – 75116 Paris
● bureaux : 52 rue d'Anjou – 75008 Paris
RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000
138

Tableau de concordance
Renvoyant aux principaux paragraphes du règlement COB 98-01
et aux pages du document de référence correspondantes
Paragraphes 98-01
Pages du document de
référence correspondantes
Chapitre 1
Responsable du document de référence
et responsable du contrôle des comptes
Personne qui assume la responsabilité du document de référence 1.1 137
Attestation du responsable du document de référence 1.2 137
Responsable du contrôle des comptes 1.3 137
Responsables de l'information
Chapitre 3
Renseignements de caractère général
1.4 137
Renseignements concernant la société 3.1 122
Renseignements de caractère général concernant le capital 3.2 124
Répartition actuelle du capital et des droits de vote 3.3 126
Marchés des titres 3.4 131
Dividendes 3.5 131
Chapitre 4
Renseignements concernant l'activité du Groupe
Présentation du Groupe et de ses activités 4.1 1 à 50
Dépendance à l'égard de l'environnement économique 4.2 63
Litiges 4.3 65
Effectifs 4.4 17
Politique d'investissement 4.5 62
Renseignements concernant les principales filiales
Chapitre 5
4.6 118
Comptes consolidés et comptes sociaux 51 à 117
Chapitre 6
Organes d'administration et de direction
Organes d'administration et de direction 6.1 4 et 132
Intérêts des dirigeants 6.2 135
Intéressement du personnel
Chapitre 7
6.3 136
Evolution récente et perspectives d'avenir 60
139 RAPPORT ANNUEL VIVENDI ENVIRONNEMENT 2000

En application de son règlement n° 98-01, la Commission des opérations de bourse a
enregistré le présent document de référence le 12 avril 2001 sous le numéro 01-106.
Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une
note d’opération visée par la Commission des opérations de bourse. Ce document de
référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet
enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de
l’information donnée sur la situation de la société, n’implique pas l’authentification
des éléments comptables et financiers présentés.
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Siège social
36-38, avenue Kléber
75116 PARIS
Bureaux
52, rue d’Anjou
75008 PARIS
Tél. : (+33) 1 71 75 00 00