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10 ans1 2 3 4 5 6 7 8 9Un parcours boursier reflet d’une aventure humaine…APRIL GROUP soufflera en 2007 dix annéesd’un parcours boursier qui l’aura vu passer dejeune pousse prometteuse au statut de sociétéde premier plan au niveau de sa capitalisationboursière. A l’origine de ce qui est devenu unsuccès, une vision et des convictions qui n’ontpas changé, réinventer en permanence lemétier d’assureur pour lui redonner toute sanoblesse, protéger les hommes et leurs biens,servir ses clients comme on aimerait êtreservi soi-même, respecter ses engagements,apporter de la considération à toutes lesparties prenantes de l’entreprise. Autant depréceptes qui ont permis de faire d’APRILGROUP une entreprise pas comme les autres,avec pour conséquence des performanceshors normes. Rendez-vous dans dix ans…

Double sensLes interrogations qui traversent l’humanité et quiont trait à notre relation à l’homme, comme à lanature, sont aujourd’hui au centre de la recherchepar le consommateur, comme par le citoyen, d’unenouvelle interprétation du monde d’aujourd’hui.Notre groupe y prend part résolument sur toutes lesfacettes de sa communication interne et externe,non pour ajouter une couche opportuniste de « greenwashing » mais par conviction que l’entreprise,en tant que collectivité humaine, est débitrice decertaines réponses à son environnement.APRIL GROUP a pris naissance en 1988, par oppositionaux insuffisances de la sphère des assureurs enmatière de service client. La société s’est construitesur un engagement fort de considération de sesclients, de respect de la parole donnée, de traitementdes demandes sans délais, de simplification descontrats d’assurances, de convivialité dans la relationavec ceux qui la font vivre depuis ses origines.Cette attitude ne nous a jamais quittés même siparfois le « facteur humain » aimerait reprendre sesdroits. Vingt ans plus tard, notre marché a beaucoupévolué, parfois vers plus de services, mais le clientde l’assurance a-t-il réellement trouvé réponse àses attentes les plus profondes comme les plusconcrètes ?Il résulte de nos enquêtes terrain une sensibilité deplus en plus forte quant à l’approche de la relation etsurtout quant au sens, dans les deux sens du terme.A la première question de la signification, notregroupe affiche une volonté de servir avec la meilleureimplication et en vérité l’ensemble des partiesprenantes : clients bien sûr mais aussi collaborateurs,actionnaires, fournisseurs et tous ceux qui se trouventdans notre environnement immédiat, que ce soit surun plan géographique ou professionnel.A la deuxième question, relative aux directions quisont prises par APRIL GROUP, nous affirmons unevision long terme basée sur la qualité de serviceet de relation humaine inégalée, difficile à imiter,constante, des valeurs d’entreprise basées sur lapermanence de nos engagements à l’égard de tousnos publics, la relation durable sans laquelle aucuneentreprise ne peut conquérir et mériter la confiancede ses partenaires.Et au-delà, APRIL GROUP s’engage à développer unedimension exemplaire auprès de ceux qui, échappantaux radars puissants des sociétés modernes, sontclassés dans la catégorie à risques ou trop démunispour présenter un quelconque intérêt économique.Tel est notre engagement dans la micro assurancepour les travailleurs pauvres et les chômeurs créateursd’entreprise, auprès des handicapés et des jeunesdéfavorisés.Si notre leitmotiv d’il y a vingt ans « changer l’imagede l’assurance », est toujours d’actualité, il nousimpose de nouvelles obligations, plus nombreuses etplus impérieuses car, aujourd’hui, avec ses deux millecollaborateurs et une conscience accrue des enjeuxde responsabilité sociétale, APRIL GROUP a pris uneautre dimension.Nous partageons la conviction, pour l’avoirexpérimentée depuis notre création, que noustenons, dans la démarche de responsabilité socialeet sociétale couplée à une parfaite maîtrise de nosmétiers et de notre modèle économique, la clé denotre succès futur et de la préférence de tous nospublics, comme une heureuse conséquence.Ainsi, serons-nous en mesure de satisfaire nos clientspar plus d’étonnement positif et de satisfaction,nos collaborateurs par plus de compétences,nos actionnaires par plus de création de valeur,nos fournisseurs par plus de plaisir à participer ànotre succès et notre environnement par plus decontribution à la qualité de la vie en société.Le réseau d’entrepreneurs aprilien est, dansson quotidien, engagé sur tous les chantiers dudéveloppement durable pour atteindre le niveau designification qui est aujourd’hui exigé pour que legroupe reste fidèle à sa vocation.Bruno RoussetPrésident du Conseil de Surveillance

Projets d’avenirNotre groupe a enregistré au cours de l’exercice2006 un chiffre d’affaires consolidé de520,40 M€, en progression de 16,9 % par rapportà l’exercice précédent, avec une croissancesignificative sur l’ensemble de ses activités.La branche d’activité assurance de personnesaffiche ainsi une progression de son chiffre d’affairesde 12 % à 359,37 M€, tandis que la branche d’activitéassurance dommages totalise un chiffre d’affairesde 178,15 M€, en croissance de 28 %.Cet exercice aura donc consacré une nouvelle annéede développement soutenu pour APRIL GROUP,avec un tiers du chiffre d’affaires aujourd’hui réalisépar les activités dommages, et cinq acquisitionscomplétant quatre créations d’activités nouvelles.Nous avons poursuivi la mise en réseau d’entreprisesconcentrées sur leur spécialité métier, proches duterrain, partageant une vision commune d’innovationet de satisfaction clients, dans une logique de nichesde croissance et de rentabilité.Notre résultat opérationnel progresse de 20 % à96,8 M€, avec une marge opérationnelle représentant18,6 % du chiffre d’affaires, en hausse d’un demipointpar rapport à l’exercice 2005. Cette profitabilitéopérationnelle se construit sur un niveau de margetoujours très élevé pour la branche assurance depersonnes (24,4 % de marge opérationnelle contre24,2 % en 2005) et sur la poursuite de la montée enpuissance de la branche assurance dommages dontla marge gagne encore plus de 3 points en 2006,à 8,0 % du chiffre d’affaires contre 4,7 % en 2005.Notre stratégie de diversification continue donc deporter concrètement ses fruits dans la formation denos résultats.Le résultat net part du groupe affiche enfin unehausse de 21 % à 65,1 M€, soit une marge nettede 12,5 %, extériorisant un bénéfice net par action2006 de 1,60 € et une rentabilité sur fonds propresde 29,8 %.Notre croissance soutenue s’enregistre ainsi dansdes conditions de rentabilité globale élevée et enprogression, signe de la capacité du groupe à sedéployer en maintenant fermement les grandséquilibres de satisfaction interne, de satisfactionclients et de performance économique qui sont aucœur de notre projet.Au-delà du potentiel de développement de notreportefeuille actuel avec l’ensemble de nos activités deniches, nous continuons résolument à investir pournotre croissance future dans une optique moyen etlong terme, avec quatre projets clés de déploiementqui seront initiés ou poursuivis en 2007 :> L’évolution de notre architecture de management,avec la constitution de cinq business unitssegmentées par métier : prévoyance individuelle,assurances collectives, dommages particuliers,dommages entreprises et assurance vie / épargne,afin d’accompagner notre croissance et de focalisernos équipes sur l’innovation permanente ;> Le développement en assurance vie, marché trèsporteur, avec la création de la compagnie AXERIAVie et différents projets de croissance associés ;> En complément de notre réseau de courtage,la construction progressive d’une distributionpropriétaire, notamment en assurance santé, pourexploiter les savoir-faire du groupe dans un universen profond bouleversement ;> La poursuite du développement à l’internationalenfin, notamment dans la mobilité, l’assuranceemprunteur et les savoir-faire de niches.En affinant en permanence notre business model desegmentation fine de la chaîne de valeur de l’assurance,nous entendons très clairement poursuivre notrediversification, réduisant nos risques et multipliantnos opportunités de croissance, avec un niveaud’ambitions et de performances toujours aussi élevépour l’ensemble des parties prenantes du groupe.Toutes les équipes d’APRIL GROUP sont aujourd’huimobilisées autour du Directoire que je préside pourrelever ces défis passionnants, dans une société durisque qui confère aux acteurs de l’assurance unemission de service toujours plus exigeante, maisaussi, toujours plus noble.Dominique ChalopinPrésident du Directoireles dirigeants

012 34 5 6 7 8 9 1010 années de Bourse...Un parcours inédit dans le monde de l’assurance et du service

10 années créatrices…Ne pas partir de postulat, rompre le cercledu fatalisme, bouleverser l’ordre établi, recréerun monde fait de simplicité et de convivialité…

1.1 1.1les événements clés de la décennie1997 1998 1999> Bourse- Introduction le 23 octobre 1997 au secondmarché de la Bourse de Paris.- L’opération est sur-souscrite 11,6 fois.> Métier et organisation- Lancement de l’activité de gestion pour comptede tiers avec Aglae, première filiale d’APRIL.- Acquisition de CPA Vie (Compagnie d’Assurancesde Personnes) qui deviendra AXERIA.> Produits et services- Gestion en 24 heures des demandes clients.- Certification ISO 9001.- Création du site Webapril : site internetà destination des clients d’APRIL Assurances.> Récompenses et certifications- Prix de la satisfaction clients dans la catégorie« Grand public » décerné par Arthur Andersenet Enjeux Les Echos.- Téléphone d’Or Rhône-Alpes et Prix Spécialdu réseau France, décerné par Téléperformance,récompensant le meilleur accueil téléphoniquedans le secteur de l’assurance.> Bourse- APRIL intègre le SBF 250.> Métier et organisation- Montée en puissance de la gestion confiéesous marque distributeur avec le doublementdu chiffre d’affaires d’Aglae et le rachat du Cetim(prévoyance collective).- Création de l’Ecole APRIL pour intégrerles nouveaux collaborateurs.> Produits et services- 94 % des clients distributeurs sont satisfaitsd’APRIL.- Mise en place d’Intrapril, l’extranet d’APRILAssurances, pour les assureurs-conseils.- Intrapril (extranet professionnel d’APRIL Assurances): classé 2 e meilleur site Internet dans la catégorie« Grandes entreprises » dès son lancement.> Récompenses et certifications- Prix satisfaction clients décerné par ArthurAndersen Management et Enjeux Les Echosdans la catégorie « Grand public ».- 8 e plus belle entreprise française classéepar le magazine L’Entreprise.- 2 e pour le Trophée de la décennie récompensantla réussite d’entreprises qui fêtent leurs 10 ansd’existence (L’Expansion, HEC, Bain & Compagnie).> Bourse- Mise en ligne du site www.aprilgroup.comà destination des actionnaires.- Progression de l’action de 66,8 % sur l’année.> Métier et organisation- Création à Limonest d’Atelina, sociétéde télémarketing spécialisée en assurance.- Implantation à l’international avec la créationd’APRIL SpA, filiale italienne implantée à Milan,courtier grossiste en assurance de personnes.- Acquisition de l’AIPS (assurance des expatriéset impatriés) et de GMP Gestion (gestioncollective) pour renforcer l’offre de serviceproposée aux clients distributeurs.> Produits et services- Extension de la gamme des produits deprévoyance, le contrat d’assurance de prêtdébute son succès.- Une équipe spécialisée sur les produitsd’épargne est mise en place.> Récompenses et certifications- Mention dans la catégorie « PME / PMI »au Prix Français de la Qualité.- Certification ISO 9001 pour AXERIA.10 ans de coursde Bourse3,50 4,13 5,32 5,18 6,13 7,01Novembre1997Décembre1997Janvier1998Avril1998Août1998Décembre19987,61 7,90 9,57Janvier1999Avril1999Août199911,84Décembre199911,90Janvier2000

2000 2001 2002> Bourse- Progression du cours de l’action de 71 %sur l’année.> Métier et organisation- APRIL se structure en tant que groupe avecla création de la holding APRIL GROUP.- Lancement d’Avandia sur le marchéde l’assurance auto.- Ouverture sur le marché de l’assurancetéléphonie mobile avec le rachat d’IPM.- Renforcement dans le domaine du télémarketingavec le rachat de CTIM.- Création d’une société de conseil en conceptionde produits en assurance : Assuranciel.- Création de GMP Epargne (contrat épargneentreprise).- Rachat de TMS et Contact Assistance, leadersde l’assurance voyage.- Création d’APRIL Hispania Services en Espagne.> Produits et services- Lancement d’une gamme complète d’assurancede prêt.- Fort développement de la gestion pour comptede tiers.- Renforcement des potentialités d’Intraprilavec l’adhésion en ligne.- Lancement de travelexpat.com, nouveau servicedestiné aux expatriés et impatriés.> Récompenses et certifications- Renouvellement de la certification ISO 9001pour APRIL Assurances, AXERIA et Aglae.> Bourse- « Prix Cristal de la Transparence Financière »décerné par La Tribune et Investir.> Métier et organisation- Acquisition d’Impact Assurances, spécialistedes groupements d’affinités.- Acquisition de L&E, société anglaise leader enEurope sur l’assurance des titres de propriété.- Filialisation d’Affluance, département « Epargne »d’APRIL Assurances qui devient une société.- Création d’APRIL Conseil.- Lancement de Swing, l’intranet d’APRIL GROUP.> Produits et services- Gestion des contrats d’assurance en 12 heuresAPRIL Assurances.> Récompenses et certifications- Le voyage d’Or au meilleur assureur / assisteur dutourisme pour TMS Contact.> Bourse- Pour la première fois, l’action enregistre unebaisse sur l’année de 14,4 % mais résiste mieuxque le SBF 250 qui baisse de 31,1 % cette mêmeannée.> Métier et organisation- Création de Résolution (risques liés à l’immobilier)en partenariat avec le Groupe Monceau.- Acquisition de SFG (garantie et SAV de produitsélectrodomestiques) et d’Europassur (assurancedommages d’entreprise).- Création d’Arrimance par rapprochementdu CETIM et de GMP Gestion.- Création de l’Université d’entreprise.> Produits et services- APRIL Assurances devient leader sur l’assurancede prêt individuel.- Lancement d’une gamme retraite par Affluance.- Prise de position sur le marché de la multirisquehabitation.> Récompenses et certifications- APRIL GROUP fait partie des 5 sociétés nominéesau Grand Prix de l’Entreprise patrimoniale 2002de l’ASMEP (Association des moyennes entreprisespatrimoniales).- Bruno Rousset reçoit successivement le GrandPrix de l’Entrepreneur Rhône-Alpes et le PrixNational de l’Académie au Grand Prix de l’Entrepreneur2002 (Ernst & Young et l’Entreprise).- Trophée d’Or à Affluance Epargne Libre etTrophée d’Argent à Affluance Multisupport.les 10 ans…19,40 20,10 20,25 20,0020,9819,0016,6018,00 17,3015,4514,21Avril2000Août2000Décembre2000Janvier2001Avril2001Août2001Décembre2001Janvier2002Avril2002Août2002Décembre2002

102003 2004> Bourse- Intégration du titre APRIL GROUP dans le SBF 120.- Prix du meilleur rapport annuel des sociétés horsSBF 120 décerné par la Vie Financière.> Métier et organisation- Adoption d’un mode d’administration parDirectoire et Conseil de Surveillance.- Mise en place de 3 divisions APRIL Assurances– APRIL Solutions – APRIL Développement.- Acquisition de FG&A, assurance RCdes dirigeants.- Acquisition de Haussmann conseils(retraite et prévoyance collectives).- Acquisition de Couchon Assurances, spécialistedes « malussés ».> Produits et services- Nouvelle version d’Intrapril, l’extranet d’APRILAssurances, destiné aux courtiers distributeurs.- 2 e version de Swing, l’Intranet d’APRIL GROUP.> Récompenses et certifications- Le Grand Prix de l’Entrepreneur est décernéà Bruno Rousset.> Bourse- L’action bondit de 33,8 % sur une année,reflétant la progression importante de la margeopérationnelle dans les trois branches d’activité(santé/prévoyance, dommages et épargne).> Métier et organisation- Acquisition de Rhodia Assurances rebaptiséeAXERIA IARD.- Acquisition de Forum et Ciare.- Fusion des sociétés Aglae, Impact, IPMdans APRIL Solutions.- Création de la Direction du DéveloppementInternational.- FG&A se développe sur le marché de la garantiedu risque juridique.- APRIL Assurances lance l’Affiliation : un nouveaumode de relation avec les partenaires distributeurs.> Produits et services- APRIL Iard lance le « satisfait ou remboursé »dans le domaine de la télésurveillance.- APRIL Patrimoine met en placewww.april-patrimoine.fr, un outil de simulationen ligne, via un accès sécurisé.> Récompenses et certifications- Ambassade et Rubelle Plus (APRIL Mobilité)obtiennent le Grand Prix Tribulis de l’InnovationProduit 2004.- Chômage des Dirigeants (APRIL Assurances)obtient la mention au Grand Prix Tribulis del’Innovation Produits 2004 et l’Argus d’Or 2004de la meilleure innovation produit.- Antidote (APRIL Solutions) : Argus d’Or dansla catégorie « Assurance dommages ».- Balinéa Santé pour la 2 e année consécutive etSerenassur (APRIL Assurances) sont récompenséspar le Label d’Excellence des Dossiersde l’Epargne.- APRIL PERP Multisupport (APRIL Patrimoine) :Label d’Excellence des Dossiers de l’Epargne.- APRIL Epargne Libre (APRIL Patrimoine) :Trophée d’Or du magazine Le Revenupour la 4 e année consécutive.- Title Insurance (L&E) : distinction décernée parle magazine Mortgage Finance Gazette (MFG).13,70 13,0312,7214,20 15,31 16,29 17,19 19,0021,6510 ans de coursde BourseJanvier2003Avril2003Août2003Décembre2003Janvier2004Avril2004Août2004Décembre2004Janvier2005

1120052007> Bourse- L’action surperforme le marchéavec une progression du cours de 84,7 %.- Adoption des normes comptables IFRS.> Métier et organisation- Création d’APRIL Courtage.- Acquisition de Sasco spécialiste des solutionsspécifiques d’assurance dommages pourles PME/PMI.- Poursuite de l’expansion européenne avecl’acquisition de febs en Allemagne, spécialistede l’assurance de crédit, et création d’APRILGermany dans la foulée (assurance de prêtimmobilier).- Acquisition de France Plaisance Assurance :n° 1 de l’assurance en navigation de plaisance.- CGCA et GI2A, (risques hors norme) rejoignentla division APRIL Courtage.- Acquisition d’Assurance Juridique qui vientcompléter la mise en place d’un réseaude franchise en propre avec 136 boutiquessous marque Mutant.- Cogealp et Sepcofi renforcent les savoirfairedu groupe en protection socialedes entreprises.- Joint-venture avec Médiatis pour lancer Assurtis(réseau de franchise de courtiers en assuranceet crédits).> Produits et services- Création d’Habitance : solutions d’assurance pourles agents immobiliers du réseau Guy Hoquet.- Création d’une offre sur-mesure en auto pourBMW par APRIL Développement.- Création par SFG de l’offre d’extension de garantiepour les produits d’électroménager Casino.> Récompenses et certifications- Label Assur-Innov 2006 pour Assurance de PrêtChrono.- Label d’excellence pour APRIL Retraite Article 83.- APRIL GROUP : 3 e prix pour la qualité de sesrelations avec la presse, derrière Axa et Cardif.2006> Bourse- Année boursière de consolidation avec uneaction qui progresse de 4,3 %.- L’action rejoint le compartiment A d’Eurolistet APRIL GROUP se place parmi les 100 plusimportantes capitalisations boursièresde la place de Paris.> Métier et organisation- Acquisition de Dierrevi SpA en Italie (contratsd’assurance pour les flottes automobiles).- Acquisition d’AVS et de Doudet Charlet, spécialisésdans la conception et la gestion de produitsd’assurance dédiés aux PME / PMI.> Bourse- L’action est éligible au SRD depuis le 27 mars.- L’action APRIL GROUP fête ses 10 ans de Bourse.> Métier et organisation- Acquisition d’AMT Assurances, courtier grossistespécialisé dans les contrats d’assurance moto.- Nouvelle organisation en 5 pôles : Prévoyanceindividuelle, Assurances collectives, Dommagesentreprises, Dommages particuliers, Vie / épargne.- Investissement dans les DOM-TOM avec MoralCaraïbes, courtier grossiste en assurancedommages auprès des particuliers.> Produits et services- Lancement du site Internetwww.parlonsimmo.com, portail de conseilssur les différentes thématiques relativesau logement.- Lancement d’Autogold, par APRIL Iard,une assurance auto spécialement conçue pourles véhicules haut de gamme et de prestige.les 10 ans…42,1538,5038,90 40,3034,90 36,3944,0023,6326,73Avril2005Août2005Décembre2005Janvier2006Avril2006Août2006Décembre2006Janvier2007Février2007

121.2 les 1.2 actionnaires(Valoriser) la confiancePerformance et pérennitéLes actionnaires individuels et les investisseursont fait l’objet depuis l’introduction en Bourse en1997 d’une attention toute particulière, le managementd’APRIL GROUP mettant un point d’honneurà respecter les engagements pris sur unniveau de performance économique de premierordre. APRIL GROUP s’est notamment engagé àredistribuer au moins 25 % de son résultat netsous forme de dividendes.En s’appuyant sur des fondamentaux solides et pérennes- business model, valeurs, réseau d’entrepreneurs,stratégie de diversification sur des niches,maîtrise des risques -, le groupe a toujours su poursuivreson développement dans la voie qu’il s’esttracée pour faire du titre APRIL GROUP une valeurde croissance et de rentabilité pour ses actionnairessur le long terme.Analyse boursièreL’indice CAC 40 a progressé de 17,5 % en 2006,après avoir déjà progressé de 23,4 % en 2005. Deson côté, le SBF 120 a affiché une progression 2006de 19 % succédant à une hausse de 25 % en 2005.L’action APRIL GROUP a connu une année de consolidationen 2006, avec une progression de 1,14 %,après une hausse extrêmement soutenue en 2005(+ 84,7 %). Le titre a rejoint le compartiment Ad’Eurolist et se place désormais parmi les 100 plusimportantes capitalisations boursières de la placede Paris. L’augmentation régulière des volumesd’échanges et la capitalisation boursière du titrese sont traduits également par une entrée au SRDdepuis le 27 mars 2007.Le bloc-notes financierLes analystes qui suivent la valeurCHEUVREUX,Thomas JacquetCIC Securities,Bertrand GuillemotCITIGROUP,Lionel FrançoyEXANE BNP Paribas,Pierre-Marie GerezIXIS Securities,Guy AkouviJEFFERIES,Grégory JetteNATEXIS BLEICHROEDER, Benoît ValleauxODDO Midcap,Julie AgnèsRAYMOND JAMES,Danny JacquesSOCIETE GENERALE,Jean d’Herbecourt

13Données boursièresL’actionnariat d’APRIL GROUPDate d’introduction : 23 octobre 1997ISIN : FR0004037125Nombre de titres : 40 594 533Capitalisation boursière : 1 766 M€(au 20 février 2007)Marché : Eurolist compartiment AIndice principal : CAC AllSharesAutres indices : CAC Mid, CAC Mid Small 190,CAC Mid100, Next 150, NextPrime, SBF120, SBF80Place de cotation : Euronext Paris (France)Eligibilité SRD : OUI (à compter du 27 mars 2007)Eligibilité PEA : OUIDernier coupon net : 0,40 € (le 04/05/2007)EvolemInstitutionnelsPublicSalariés et divers34 %2 %2 %62 %Des performances économiques maintenues depuis l'introduction en BourseCA : croissance annuelle moyenne de 27 % R.O.E moyen de 31 %les 10 ans…52044537 %35 % 34 % 31 % 31 %28 %22 %26933529 %32 % 30 %15620323661911171997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 20061997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

14Des performances économiques maintenues depuis l'introduction en Bourse (suite)CA : x 3,3 en 6 ansRN : x 3,5 en 6 ans6007065,1500400300520,460504030200155,92018,610010002000 2006 2000 2006(en M)Rentabilité des capitaux : >= 30 %(en M)Capitalisation boursière : x 2 en 6 ansRendement annuel total403031 %30 %18001600140012001 766*33,9 %20010008006000892Rendement annuel total pour l’actionnairedepuis l’introduction en Bourse le23/10/1997, sur la base d’un coursde 43,5 € le 20 février 2007, intégrantle dividende 2006.2000 2006 2000 2007*Au 20 février(en M)

15Agenda 2007BNPA : croissance annuelle moyenne de 24 %1,601,330,880,63 0,670,570,530,380,230,291997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006Une reconnaissance par les marchés financiers d'un parcours d'exceptionCours de Bourse : x 15 depuis l’introduction43,50L’Assemblée Générale s’est tenue le 26 avril 2007au Palais des Congrès de la Cité Internationalede LYON.04/05/2007 :Paiement du dividende23/07/2007 :Publication CA 2 e trimestre 200728/08/2007 :Publication comptes semestriels 200729/10/2007 :Publication CA 3 e trimestre 2007ContactsRelations Investisseurs et Actionnaires :KaéliaTél : 04 72 00 35 8048, rue de la République, 69002 LYONles 10 ans…34,9036,39ou connectez-vous sur :www.aprilgroup.comEspace Financier, rubrique Actionnaires.11,8420,2516,6014,21 14,2019,00x 157,014,132,9x 2,2Intro 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 20 février2007APRILSBFCours de clôturefin d’année

161.3 1.3croissance rentable(Renforcement) de la rentabilité dans un univers de croissance(s) active(s)En 2006, APRIL GROUP conjugue à nouveaucroissance et rentabilité. Mais la croissanceest plurielle, matérialisant ainsi les actions dediversification initiées depuis plusieurs annéesqui permettent de pérenniser les performances.Croissance des activités d’assurance qui permettentd’accélérer le développement des activités deconception, gestion et distribution, de capter desmarges techniques complémentaires et de protégerles innovations clés.Croissance en Europe avec une progression duchiffre d’affaires réalisé hors de France qui engagerésolument APRIL GROUP vers l’internationalisationde ses activités.Croissance des activités historiques en santéet prévoyance associée à une maîtrise descoûts permettant d’en maintenir la rentabilitéopérationnelle.Croissance rapide des activités de niches endommages qui, après une période d’intégration,délivrent la rentabilité attendue.Croissance des nouvelles distributions qui complètentla part du réseau traditionnel des courtiersindépendants et permettent de multiplier lesopportunités.Croissance et diversification des activitésLe marché global de l’assurance progresse de12,8 % en 2006, avec de fortes disparités entre lesdifférentes branches. APRIL GROUP surperforme ànouveau son marché de référence et voit sonchiffre d’affaires progresser en 2006 de 16,9 %pour atteindre 520,4 M€ contre 445 M€ en 2005.A périmètre et méthodes constants, la progressions’élève à 12,4 % (13,6 % en 2005), la croissanceétant cette année essentiellement portée par lacroissance organique.La politique de diversification des portefeuillesd’activité visant à rééquilibrer progressivementl’ensemble des métiers exercés par APRIL GROUPse poursuit et se matérialise à nouveau par uneprogression plus rapide de la branche dommages.

17Amélioration dela rentabilité>> La branche « assurance de personnes »,regroupant la santé / prévoyance et l’épargne,représente 66,8 % du chiffre d’affaires contre 69,8 %en 2005 et 79,4 % en 2004 (avant éliminationdes transactions interbranches pour un montantde 17,1 M€). Elle progresse de 12 % (9,9 % àpérimètre et méthodes identiques) pour atteindre359,4 M€ alors que les cotisations versées au titredes contrats maladie et accidents corporels sont enhausse d’environ 9 % en France.La santé/prévoyance seule progresse de 12 % (9,8 %à périmètre et méthodes identiques) pour afficherun chiffre d’affaires de 349,3 M€ sous l’effet notammentdu développement actif des assurancescollectives et des assurances liées à la mobilitéinternationale. APRIL GROUP est désormais présentsur le marché espagnol de la prévoyance avec lelancement opérationnel fin 2006 d’APRIL Ibéria.L’activité épargne, dans sa configuration actuellede produit de complément de gamme à destinationdu réseau de courtage, progresse de 11,3 % pouratteindre 10,1 M€.>> La branche « assurance dommages » contribueà 33,2 % du chiffre d’affaires global contre 30,2 %en 2005 et 20,5 % en 2004. Dans un marchédes assurances de biens et de responsabilitédont l’évolution est estimée à 2,2 % en 2006, lechiffre d’affaires d’APRIL GROUP progresse de 28 %(+ 18,4 % à périmètre et méthodes constants) etatteint 178,2 M€ contre 138,8 M€ sous l’effet deplusieurs facteurs :- la progression rapide de certaines niches dudommage : risques automobiles aggravés, flottesautomobiles, extension de garanties, plaisancenautique,- le rebond en 2006 de l’assurance de titres depropriété en Grande - Bretagne après une baissemarquée en 2005,- le développement continu de l’assurance dommagesà destination des entreprises (risque industriel,construction, flottes automobiles).Le résultat opérationnel passe de 80,6 M€à 96,8 M€ en progression de 20,1 %.Le taux de marge opérationnelle progresse de0,5 point après une progression de 0,6 point en2005, passant ainsi de 18,1 % en 2005 à 18,6 %en 2006. Cette progression est notamment due :- au maintien des coûts de distribution malgré uneconcurrence de plus en plus vive sur l’ensembledes marchés,- à la maîtrise technique des portefeuillesd’assurés génératrice de résultats techniquesau sein des compagnies du groupe, validantainsi la stratégie de conservation en interne decertains risques d’assurance,- à la montée en puissance de la rentabilité desactivités de niche dans la branche dommages,et notamment des acquisitions réalisées en2005.Les produits financiers nets de l’endettementprogressent de 19,3 % pour atteindre 14,7 M€,portés à la fois par la progression du taux dumarché monétaire et par la pertinence des choixopérés en matière de gestion financière.La variation de valeur des écarts d’acquisitionest proche de zéro contre une charge nette de2,6 M€ en 2005.Le taux d’impôt effectif est stable ainsi que lesintérêts minoritaires.Le résultat net part du groupe s’établit à 65,1 M€contre 53,8 M€ en 2005, en progression de20,9 %. La marge nette atteint ainsi 12,5 % contre12,1 % en 2005.les 10 ans…

181.4 flash - back et 1.4perspectives(L’art) du contre - pied…Concentration versus fragmentationDepuis l’introduction en Bourse d’APRIL GROUP enoctobre 1997, le marché de l’assurance a largementévolué. Les assureurs traditionnels comme lesmutuelles se sont engagés dans un mouvement deconcentration, les preneurs de risques ont restauréleur marge technique par une nouvelle orthodoxiefinancière et la conquête de parts de marché s’appuiemoins qu’auparavant sur des guerres tarifaires. Ladistribution a, quant à elle, évolué dans le sensd’une multiplication des canaux mais les réseauxtraditionnels ont bien résisté, le courtage entrant luiaussi dans une logique de concentration.A l’opposé, APRIL GROUP constitue aujourd’hui avecses 40 filiales, une entreprise en réseau, proche deses marchés, qui cultive flexibilité et adaptabilité auxévolutions de ces derniers. Un modèle unique defédération d’entreprises et d’entrepreneurs, soudéspar le partage des mêmes valeurs et un engagementsans faille à satisfaire au mieux le client.Diversification et focalisationAPRIL GROUP a ainsi poursuivi sa croissance enconservant son modèle de développement origineltout en l’étendant au marché du dommage. Cesdernières années, 25 acquisitions ont été réaliséesdans ce domaine en focalisant cette croissanceexterne vers la recherche de niches de marché.Quant au marché de la santé complémentaire, il vase caractériser par une démutualisation progressive,une fragmentation de l’offre avec des ventes pluscomplexes, de plus en plus de besoin de conseils etle développement de services associés à l’assurance.Expert reconnu de ce marché, le groupe va travaillerla création d’un réseau de distribution spécifiquesur l’individuel, et profiter de tout le développementprévisible sur le marché du collectif.Le marché de l’épargne est traditionnellement trèsimportant en France, de l’ordre de 150 milliardsd’euros. Jusqu’ici grossiste avec APRIL Patrimoine,le groupe s’est récemment doté d’une compagnied’assurance spécialisée dans le but de réduirele time to market dans un métier aux nombreuxintermédiaires, de conforter ses marges et deprotéger ses innovations. L’objectif est de multiplierpar 5 la taille d’APRIL GROUP sur ce marché en 6 ans.

19Internationalisation et virtualisationLe groupe est déjà présent hors les frontières dans4 pays et le développement international se poursuivraen suivant une logique par zones. L’Europede l’Ouest avec l’exportation de niches de produitsdéjà bien maîtrisées (l’assurance de prêt, l’extensionde garantie, l’assurance des bateaux de plaisance…)et la mise en œuvre du modèle de Masterbrokeren développant des réseaux d’intermédiaires paracquisition ou création. Deuxième zone privilégiée,les Pays de l’Est avec une approche de conquête parla distribution ou via des produits de niches. Enfin,l’Asie et les Etats - Unis où le groupe cherchera às’implanter au travers de la mobilité ou de l’assurancevoyage.Dans le monde sans frontière d’Internet, APRIL GROUPpoursuit ses expériences depuis le lancement il ya 10 ans du premier Extranet destiné au courtage.L’avenir se portera vers des projets en B to C distribuantdes produits de niches ou de communauté.Distribution et spécialisationLa construction d’un réseau de boutiques a constituédepuis 2 ans un nouvel axe de croissance pour legroupe en France, avec l’acquisition de Mutant et ledéveloppement des franchisés Assurtis. La maîtriseprogressive de réseaux est primordiale, permettantune diffusion plus rapide des innovations portéespar le groupe. Par ailleurs, dans une évolution dela distribution où tous les acteurs (bancassureurs,MSI, compagnies…) veulent rendre leur réseaugénéraliste et monomarque, APRIL GROUP prendrale contre - pied avec une approche thématique desunivers santé / prévoyance, dommages et vie.Ce développement complètera les ambitions dugroupe dans sa volonté de servir la distributionindépendante par la mise à disposition d’une gammede produits adaptés.APRIL GROUP disposera ainsi d’un catalogue completde solutions de partenariats avec ses distributeurs, del’indépendance pure aux boutiques en nom propre.Innovation et diversificationAPRIL GROUP restera ainsi une référence dans laqualité du service apporté au distributeur comme àl’assuré, dans la recherche permanente de l’innovationet dans la mise en œuvre d’une stratégie dediversification dans des métiers de cycles.La clé de la performance future du modèle économiqued’APRIL GROUP c’est l’élargissement de sa chaînede valeur, de ses métiers, de ses réseaux et de sesmarchés, en misant toujours sur des approches despécialistes.les 10 ans…

201 3 4 5 6 7 8 9 1002L’identité du groupe02Une organisation et un business model dédiés à la création de valeur

noté 10/1021Transparence et efficacité de la gouvernanced’entreprise, originalité du business model, clartéde l’organisation par pôles métier constituentdes facteurs clés du succès d’APRIL GROUP.

222.1 2.1 le gouvernement d’entreprise[Partager, fédérer, anticiper]Le gouvernement d’entreprise, au sein d’APRIL GROUP, respecte les recommandations du rapport AFEP/MEDEF* adaptées à la taille de la société et à la structure de son actionnariat. Il représente l’ensembledes actionnaires et agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise, selon les principesde transparence et d’efficacité en usage dans le groupe.*Document commun édité par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le MEDEF, sur l’application des dispositions de la loi de sécurité financière concernant le rapport du Président sur les procédures de contrôle internemises en place par la société.

23Les membres du Conseil de Surveillanced’APRIL GROUP au 31 décembre 2006Président : Bruno Rousset, Fondateur d’APRILGROUPVice-Président : Xavier Coquard, Cofondateurd’APRIL GROUPMembres :- Jean-Claude Augros, Directeur de l’Institutde science financière et d’assurances- Bernard Belletante, Directeur général adjointde Dean Euromed Marseille, Ecole de management- Gilles Dupin, Directeur général du groupeMonceau Assurances- Philippe Marcel, Président d’Adecco France- Gilles Pardi, Président du conseil d’administrationd’Hyparlo- Guy Rigaud, Président du Directoirede Rhône-Alpes Création et Directeur générald’Amorçage Rhône-Alpes- Vanessa Rousset, Directrice générale d’Evolem SALe Conseil de SurveillanceLe Conseil de Surveillance d’APRIL GROUP assumel’ensemble des missions définies par la loi. Il contrôleet mesure l’efficacité des orientations prises par lemanagement.Au cours de l’exercice écoulé, outre les décisionsprévues par les textes légaux et réglementaires,le Conseil de Surveillance a évoqué les principauxthèmes suivants :- suivi des dossiers d’acquisition,- suivi de l’intégration des nouvelles sociétés au seindu groupe,- suivi des résultats de l’enquête de satisfaction dupersonnel,- suivi du risk management et des travaux d’auditinterne,- suivi de la politique de création de nouveaux produitset services,- suivi des budgets prévisionnels et des réalisations,- suivi du processus de notation financière de certainesfiliales.Les membres du Conseil de Surveillance analysentrégulièrement leurs pratiques, les conditions dedéroulement des travaux du Conseil et l’atteintedes objectifs fixés dans le cadre de leurs missions.Lors de chaque Conseil, l’approbation des décisionsdu Conseil de Surveillance précédent permet le suiviopérationnel de ces décisions.Son Président participe à la définition de la stratégiede développement du groupe et aux relations avec lespartenaires externes (institutionnels, commerciaux).Il représente le groupe auprès de la communautéfinancière.Ses quatre membres indépendants constituent uneforce d’alerte, de critique et de propositions.Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souventque l’intérêt de la société l’exige. En 2006, il s’est réuni6 fois.Bruno Rousset, Président du Conseil de Surveillancel’identité du groupe

24Le DirectoireLes pouvoirs du Directoire et de son Président sont ceux que leur confère la loi. Le Directoire est donc investides compétences les plus étendues pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Ces pouvoirs,accompagnés de la faculté de subdélégation, s’exercent dans le cadre des dispositions prévues par lesstatuts, des orientations et directives générales décidées par le Conseil de Surveillance et dans le respectdes principes du management spécifiques à APRIL GROUP. Son Président, Dominique Chalopin, assurela gestion opérationnelle du groupe en collaboration avec les trois autres membres du Directoire.En 2006, le Directoire a souhaité confier à ses membres des missions transverses spécifiques dans le cadre duprojet APRIL 2012. Patrick Petitjean assure aussi une mission relative au courtage, au développement de réseauxintégrés et au développement international ; Daniel Collignon est chargé de la mise en place de socles techniquescommuns et de la coordination des projets Internet. Erick Berville est chargé de la stratégie partenariats,de la coordination de l’innovation et de la politique vis-à-vis des fournisseurs/assureurs/réassureurs.Les membres du Directoire se réunissent tous les 15 jours. Chaque trimestre, ils présentent au Conseil deSurveillance un rapport sur la gestion de la société.Les membres du Directoireau 31 décembre 2006Président : Dominique ChalopinMembres :- Patrick Petitjean, Dirigeant du pôleAPRIL GROUP Prévoyance individuelle- Daniel Collignon, Dirigeant du pôleAPRIL GROUP Vie Epargne- Erick Berville, Directeur des partenariatsAPRIL GROUPLes membres du Directoire : Patrick Petitjean, Dominique Chalopin, Erick Berville, Daniel Collignon

25Les deux ComitésLe Comité de Développement Durable a pour missionde se saisir des grandes questions stratégiqueset organisationnelles de l’entreprise (maîtrise desrisques et suivi de l’audit interne, politique d’acquisitionet d’intégration des nouvelles sociétés, culturedu groupe, politique en matière de ressources humaines,communication de crise, règles de gouvernance,système de rémunération des dirigeants…).Il présente un rapport au Conseil de Surveillance etsuscite des actions du management.> En 2006, le Comité de Développement Durable atenu 5 réunions.> Il regroupe les membres indépendants du Conseilde Surveillance :- Jean-Claude Augros- Bernard Belletante- Philippe Marcel- Guy Rigaud- Gilles PardiDes structures transversales au service d’une gouvernance de qualitéAux côtés du Conseil de Surveillance, du Directoire et des comités, trois autres structures permettent d’assurer la transversalité nécessaire au sein du groupe.La holding-groupeRôles et missions> Force de proposition, de soutien et de relais duDirectoire> Supervision et accompagnement (juridique, financier,RH…) des holdings-métiers et des compagniesd’assurance> Pilotage de l’Université APRIL GROUP> Appui à l’innovation et aux partenariats> Participation aux conseils des sociétésLe Comité d’Investissement du groupe APRIL aété créé en 2004. Ce Comité est saisi préalablementà toute prise de participation, création d’activité,investissement significatif dans une société ou désinvestissementque pourrait décider le Directoire.Il statue souverainement et en dernier ressort surces éléments. Le procès-verbal des décisions du Comitéd’Investissement est transmis aux membres duConseil de Surveillance. Un règlement intérieur décrivantle fonctionnement de ce Comité a été élaboré.> En 2006, le Comité d’Investissement s’est réuni6 fois.> Sont membres de droit de ce Comité, le Présidentdu Conseil de Surveillance d’APRIL GROUP, en tantque Président, et le Président du Directoire d’APRILGROUP. C’est le Conseil de Surveillance qui désigne,pour une durée illimitée, ses représentants au seindu Comité d’Investissement d’APRIL GROUP. Cesmembres sont :- Bernard Belletante- Guy Rigaud- Vanessa RoussetLes holdings-métiersRôles et missions> Leadership (animation du réseau, coaching, développementdes compétences, appui marketing...)> Respect des principes d’action du groupe : Clients,Collaborateurs et Actionnaires> Définition des objectifs> Moteur de la création et de l’innovation> Suivi de la performance> Coordination des fonctions supportLe Comité d’Orientation Stratégique (COS)Créé en 2006 et composé des membres du Directoire,des dirigeants des pôles, des dirigeants descompagnies d’assurance et de dirigeants choisispar le Directoire au regard de leur expertise et desenjeux du groupe, le COS permet à ses membresd’échanger de façon transversale sur l’avenir dugroupe (propositions d’orientations stratégiques,définition et débat sur les enjeux transverses duprojet APRIL 2012).l’entreprise l’identité du groupe

262.2 le business model2.2[Des fondamentaux] stratégiques pérennesLe business model d’APRIL GROUP s’affine, sansdéroger à son exigence d’excellence et ses fondamentaux.Une chaîne de valeur segmentéeAssurer, concevoir, gérer, distribuer constituent lesquatre grands maillons de la chaîne de valeur del’assurance. L’originalité et la force d’APRIL GROUPrésident dans sa capacité à associer ses quatre savoir-faire,qu’ils soient internes ou externes, afin derépondre le plus justement et efficacement possibleaux besoins de ses parties prenantes : clients,distributeurs, gestionnaires, assureurs et réassureurs.Des réponses intégrant systématiquement unevaleur ajoutée différenciante pour chacun d’eux.Assurer – une expertise interneet des partenariats privilégiésCette expertise se développe au sein du groupe,en complément des partenariats tissés avec les preneursde risques externes, assureurs ou réassureurs.Après AXERIA Prévoyance et AXERIA IARD, les créationsd’AXERIA Vie, en janvier 2007, et de Solucia ProtectionJuridique*, en novembre 2006, permettentau groupe d’élargir l’éventail de ses spécialités enassurance vie et épargne et en protection juridique.Concevoir – créativité des produitset ergonomie des servicesPour APRIL GROUP, concevoir des produits et desservices implique de toujours rechercher le meilleuréquilibre entre les dimensions techniques, financièreset marketing d’un contrat. En 2006, le groupeaffirme plus que jamais sa capacité à fédérer sescompétences métiers et ses savoir-faire afin de créerdes synergies intragroupe. Son approche segmentéedu marché, alliée à des offres simples, notammentdans l’ergonomie d’achat, et respectueuses des engagementssouscrits constituent une des marquesde fabrique d’APRIL GROUP. A la clé : des produitsd’assurance, certes innovants et différenciants, maiségalement fidélisants.Gérer – la clé de voûte de la fidélisationDe l’adhésion au sinistre, en nom propre ou pour lecompte de tiers, la gestion est protéiforme au seindu groupe. Là encore, c’est sa capacité d’adaptationqui fait la différence. Dans le respect de normesde qualité et de relations rigoureuses, le groupepropose à ses clients assurés et distributeurs unegestion en adéquation avec leur fonctionnement etleurs contraintes. Des outils performants et évolutifssont développés au sein même du groupe pour assurernotamment la nécessaire réactivité qu’imposeaujourd’hui une gestion irréprochable. A noter en2006, les services web qui se sont développés et quipermettent désormais aux partenaires de suivre entemps réel les dossiers de leurs clients.Distribuer – une diversification croissantedes canauxEn complément de son réseau de courtage et degrands comptes – professionnels du tourisme,concessionnaires nautiques, constructeurs automobiles,enseigne de la grande distribution, immobilier,banques... –, le groupe démarre la constructiond’une distribution intégrée. Ainsi, ces deuxdernières années, avec l’acquisition d’AssuranceJuridique (enseigne Mutant Assurances) et la créationd’Assurtis, le groupe s’ouvre progressivementà des canaux complémentaires de distribution.Le commerce électronique s’intègre également dansla stratégie multicanale du groupe avec la multiplicationdes référencements sur des sites comparatifs(Assurland, Empruntis...) et la création ou le développementde sites en propre, tels que : mutant.fr,assureurmensuel.com, bnrassurances.com ou encorealloassurances.com.*Compagnie d’assurance agréée en protection juridique, issue de la séparationdes activités de protection juridique et de courtage d’AssuranceJuridique. Les activités de courtage étant désormais portées par MutantAssurances.

27Le business model d'APRIL GROUP>> L’originalité du business model d’APRIL GROUPréside dans sa capacité à agréger les savoir-faireinternes et externes pour répondre de la manièrela plus appropriée aux besoins de ses clientsdistributeurs et assurés.Donner accès pour les preneurs de risque à de nouveaux circuits dedistribution tout en variabilisant les coûts d'acquisition et de gestion.AssurerConcevoirImaginer et tarifer desgaranties et servicesasssociésGérerUne relation avecles clients assuréset distributeursDistribuerPour lesassurésDes offres innovantes d'unexcellent rapport qualité/prix,associées à un service performant.l’entreprise l’identité du groupeDonner accès pour les distributeurs à des produits d'assuranceperformants (sur-mesure, marque propre ou blanche).

28Des entrepreneurs en réseauLes résultats 2006 des 40 sociétés qui constituent aujourd’hui le groupe ont validé une nouvelle foisl’efficacité de l’organisation fondée sur un réseau d’entrepreneurs. APRIL GROUP, dès son origine, a choiside privilégier l’esprit entrepreneurial de ses dirigeants. S’appuyer sur des hommes de terrain expérimentéset des personnalités de leaders a pour contrepartie de leur laisser la liberté de mettre à profit leur sens del’initiative. Ainsi, leur appartenance à un groupe qui revendique des valeurs communes fortes est équilibréepar l’indépendance qui leur est accordée dans la stratégie et la gestion de leur propre société.

29La charte de l’entrepreneur APRILAutonomie> Construit et propose à son actionnaire sonbusiness model et sa stratégie dans le cadred’un Plan Moyen Terme, cohérent avec la vision,les engagements et les balises de performancesdu groupe envers ses collaborateurs, clients,fournisseurs et actionnaires.> Décide des choix de gestion opérationnelle desa structure dans toutes ses dimensions (RH,marketing, communication, systèmes d’information,fournisseurs, canaux de distribution,développement) dans le cadre des orientations etobjectifs stratégiques fixés sur chacun des métiersdu groupe.Partage> Porte en toute exemplarité, en toute simplicitéet en toutes circonstances, les fondamentaux,principes de management et valeurs du groupe,en véritable ambassadeur de la marque APRIL.> S’investit dans la vie collective en portant un projetou une mission transversaux au service du groupe,ou en apportant son savoir-faire à la vie et audéveloppement d’autres entités (administrateur,parrainage, coaching…).Responsabilité> Trouve un équilibre constructif entre sesconvictions d’entrepreneur et l’appartenance augroupe, en acceptant les choix visant à atteindre,à court ou moyen terme, une meilleure efficacitécollective (synergie achats, gestion de trésorerie,mobilité interne collaborateurs, investissementUniversité…).> S’approprie les ambitions de conquête, rechercheet concrétise toute nouvelle opportunité dedéveloppement pour le groupe (identification denouveaux entrepreneurs, de cibles de croissanceexterne, de besoins de ses clients à satisfaire pard’autres entités du groupe…).Implication> Est associé systématiquement à la performancede sa structure par un système adapté aux enjeuxet à la maturité de celle-ci (actionnariat, bonus…).> Est encouragé pour son engagement dans laconstruction et le développement du groupepar un système d’intéressement aux résultatsconsolidés.Loyauté> Respecte les exigences de transparence et deméthodologie d’information et de reportinginhérentes à la vie d’un groupe coté en Bourse> Favorise un dialogue permanent et de proximitéavec son actionnaire pour construire la confianceréciproque.L’accompagnementdes entrepreneurs dirigeantspar APRIL GROUP repose sur un outil dynamique: le Plan Moyen Terme. Il permet au dirigeantde valider qu’il est porteur d’une intention claire,partageable par l’ensemble des collaborateurs,cohérente avec les objectifs du groupe et en adéquationavec les intérêts des actionnaires, descollaborateurs et des clients.Les dirigeants se réunissent tous les trois moisau sein du Comité de groupe, lieu d’échanges surdes thèmes relatifs au développement, à la transversalitéet à la gestion de leurs entreprises.l’entreprise l’identité du groupe

302.3 l’organisation du groupe2.3[Innover] et se réinventerConvaincu que le changement, dans le cadre d’unprojet, est un facteur clé de performance, d’innovationet de création de valeur dans un environnementconcurrentiel mouvant, APRIL GROUP aprogressivement fait évoluer son organisation.En 2006, les activités des sociétés du groupe étaientregroupées en trois divisions (APRIL Développement,APRIL Solutions, APRIL Courtage) et un pôlede compagnies d’assurance (AXERIA Prévoyance,AXERIA IARD, Assurance Juridique) : une configurationassise sur une logique de segmentation parréseau de distribution.En 2007, une nouvelle organisation, construite surune logique métier se met en œuvre pour favoriserle développement d’univers nouveaux, tels que ledommages entreprises et l’assurance vie, et réaffirmerles capacités d’innovation du réseau d’entrepreneurs,véritable socle culturel de la différenciationdu groupe dans son univers.L’Université APRIL GROUP :un outil de développement au servicede la stratégieCréée en octobre 2002, l’Université centre sonaction sur le développement humain, permettantavec des modules de formation d’optimiser etde mettre au jour le potentiel de chacun dans lerespect de la stratégie du groupe et de ses axesde développement. Elle se donne pour ambitionde développer les compétences des hommes etdes femmes, et de maintenir la cohérence desacteurs et des actions sur la base de valeurscommunes que sont : le respect du client, l’innovation,le progrès permanent, la responsabilité, ledéveloppement humain.

31L'organisation du groupe en pôles métier>> L’organisation du groupe en pôles métierLes têtes de pôle ont pour mission- d’assurer le contrôle financier,- de garantir le respect des clients, des collaborateurset des actionnaires,- de promouvoir la transversalité au sein du pôle,- d’être les moteurs de l’innovation et du développementau sein de chaque pôleUniversité APRIL GROUPCompagnies d'assurancesAPRIL GROUPPrévoyance individuelleAPRIL AssurancesAPRIL GermanyAPRIL IberiaAPRIL ItaliaAPRIL MobilitéAPRIL Solutions (activité santéet prévoyance individuelles)AssuradomFebs AGMoral CaraïbesAPRIL GROUPAssurances collectivesAPRIL Assurances (activitéentreprises)CogealpHaussmann ConseilsSepcofiAPRIL Solutions (activitéentreprises)APRIL GROUPDommages entreprisesAPRIL CoverAVSCiareDierrevi SpADoudet CharletEuropassurSascoAPRIL GROUPDommages particuliersAssurance Juridique (MutantAssurances)AssurtisAMT AssurancesAPRIL IARDAPRIL Solutions (activitédommages)APRIL Yacht Broker di AssicurazioniCGCAEasyssurFrance Plaisance AssuranceGI2AHabitanceLondon & EuropeanRésolutionSFGTMS ContactAXERIA PrévoyanceAXERIA IARDAXERIA VieSolucia Protection JuridiqueAPRIL GROUPVie EpargneAPRIL PatrimoineISR Courtagel’entreprise l’identité du groupeLes GIEAPRIL TechnologiesGIE Prestations

32Les 5 pôles métier du groupe1 2 3Le pôle APRIL GROUPAssurances collectives18 000 entreprises et 200 000 personnesassuréesLe pôle Assurances collectives représente un peuplus de 20 millions d’euros de chiffre d’affaires etse classe à ce titre parmi les dix premiers courtiersexerçant cette activité. Il regroupe 5 cabinets decourtage, filiales du groupe, dont l’activité est essentiellementconsacrée au collectif. Le regroupementde toutes les filiales intervenant sur ce métierau sein d’un même ensemble permet de concentrernos forces, de rassembler et de mutualiser nossavoir-faire et donc de bénéficier de l’expérience,souvent très riche, acquise par chacune des filiales.Cette configuration nous permet en outre de gagneren visibilité sur les marchés sur lesquels nous intervenons,de couvrir tous les réseaux de développement(courtiers correspondants, réseaux salariés etdistribution en direct), et de constituer une véritablecapacité d’achat auprès des assureurs fournisseurs.En bref, la création de ce pôle nous offre la possibilitéde mettre en œuvre un benchmark interneà grande échelle afin de répondre aux évolutionsde l’assurance collective et de pouvoir anticiper lesnouveaux enjeux de ce marché.Le pôle APRIL GROUPPrévoyance individuelleFaire référence par la puissance de sonengagement au service de ses réseauxet de ses clientsLe pôle Prévoyance individuelle concentre toutesles sociétés du groupe dédiées à la santé, la prévoyanceindividuelle, familiale et professionnelle,et à l’assurance emprunteur.En concentrant nos forces et en focalisantl’énergie de nos équipes sur un segment d’activitéà fort potentiel de croissance, cette organisationconstitue un véritable accélérateur de développementau service de nos ambitions de conquête de partsde marché.Toutes fédérées autour d’une même logique d’offres,nos sociétés pourront porter avec plus d’efficacitéle déploiement multicanal du groupe et soninternationalisation en matière d’assurance crédit etmobilité professionnelle.Le pôle APRIL GROUPVie EpargneUn positionnement global sur le marchéde l’épargne porteur de développementNous sommes un pôle intégré, ouvert, innovant,fabriquant et distribuant une large gamme de produitsd’épargne, directement ou indirectement,et recherchant la qualité totale. Intégré, tout d’abord,car les sociétés le constituant mettent de nombreuxmoyens en commun et utilisent prioritairement leursoffres et outils respectifs, mais aussi parce que lesdirigeants du pôle partagent une même stratégie,et une même philosophie de l’action, et exercentensemble le pilotage du pôle.Ouvert, ensuite, à la distribution de produits fabriquéspar des tiers, mais aussi à la fabrication pourle compte d’autres distributeurs.Innovant, pour nous différencier de nos concurrents,notamment dans notre démarche produit (contratsdiversifiés, investissement socialement responsable[ISR]), et grâce à notre système d’information, totalementcommunicant.L’ambition du pôle est de se positionner surl’ensemble du marché de l’épargne : assurance viebien sûr, et également immobilier, OPCVM, épargnesalariale.

334 5Le pôle APRIL GROUPDommages entreprisesUne approche d’assureur-conseil, véritablepartenaire de l’entrepriseConfrontés à des risques de plus en plus diversifiés etfréquents, les dirigeants d’entreprises sont aujourd’huià la recherche de solutions d’assurances adaptées etsur-mesure, leur garantissant la protection de leuractivité et de son développement, mais aussi d’unconseil pour les accompagner dans l’anticipation,la maîtrise et la gestion de leurs problématiquesd’assurances.Les sept cabinets expert qui composent aujourd’huile pôle APRIL GROUP Dommages Entreprises apportentdes réponses pointues, sur le long terme, auxPME / PMI et grandes entreprises pour la couverturede leurs risques industriels et techniques, risquesspéciaux, flottes automobiles, responsabilité civileet développement à l’international…Leur approche d’assureur-conseil les positionne entant que véritables partenaires des entreprises.Ce savoir-faire bien spécifique, récemment intégrédans le groupe APRIL en complément de l’activitéhistorique en Santé/Prévoyance, entend se développerfortement sur la base des expertises propres à cescabinets.Le pôle APRIL GROUPDommages particuliersUne organisation de spécialistes en réseauadaptée à l’évolution du marché de l’assurancedommagesLe pôle APRIL GROUP Dommages particuliers réunit15 sociétés aussi bien en France qu’à l’étranger.Ces sociétés concentrent leur savoir-faire sur l’exploitationde niches de marché dans les univers del’immobilier, des loisirs et du voyage, mais aussi desservices ou des moyens de transports individuels.Cette organisation en réseau de spécialistes permet,une fois de plus, d’accompagner l’évolution d’unmarché de l’assurance dommages qui tend vers uneplus grande fragmentation en réponse à l’évolutiondes besoins des consommateurs.Le développement de ce pôle passera par l’extensionà d’autres niches de marché par la constructionprogressive d’un réseau de vente en propre quiviendra compléter la couverture du territoire par leréseau intermédié.l’entreprise l’identité du groupe

34Des filiales en réseau, spécialistes de leur segment de marchéAAMT Assurances Acquisition en 2007AMT Assurances (Assurance Moto Top) est un courtiergrossiste spécialisé dans le risque moto. La distribution desproduits par le biais des courtiers, des concessionnaires ouen direct via Internet et le téléphone.APRIL AssurancesAPRIL Assurances conçoit des produits et services enassurance individuelle et collective de personnes dont elleassure la promotion auprès de distributeurs indépendantsqui les commercialisent auprès du client final.APRIL Cover Création en 2006APRIL Cover est le spécialiste de l’assurance de crédit àdestination des PME / TPE.APRIL Germany Création en 2006APRIL Germany développe, vend et gère sur le marchéallemand une assurance de prêt avec garantie décès,ITT et chômage. Son offre est destinée aux courtiers enfinancement, courtiers en assurance et aux banques privéesqui la distribuent aux clients finaux.APRIL IARDAPRIL IARD est un concepteur et gestionnaire de produitsd’assurance dommages pour les particuliers, en automobileet en habitation. Son offre est destinée aux assureursconseils(agents généraux ou courtiers en assurances).APRIL Iberia Création en 2006APRIL Iberia conçoit des produits d’assurance de personnessous sa marque, en assure la gestion (de l’adhésion auxsinistres) et anime un réseau de distributeurs indépendantsconstitué de courtiers et agents espagnols.APRIL ItaliaAPRIL Italia développe une activité d’architecte d’assurancede personnes sous sa propre marque (contrats packagésou prestations à la carte). Ses prestations sont distribuéespar un réseau de courtiers.APRIL MobilitéAPRIL Mobilité est le spécialiste de la protection socialeindividuelle et collective des expatriés, impatriés etvoyageurs. Elle crée des produits sous sa propre marqueou sous marque distributeurs, gère les garanties ets’appuie sur un large réseau d’apporteurs d’affaires pourles distribuer.APRIL PatrimoineAPRIL Patrimoine est un architecte et un gestionnairede produits et services dans le domaine du placementfinancier : assurance vie, épargne, retraite, produits dedéfiscalisation... Son offre est distribuée par des conseillersen gestion de patrimoine, des courtiers et des agents,auprès des clients finaux, particuliers et entreprises.APRIL PrestationsAPRIL Prestations est le GIE des pôles APRIL GROUPPrévoyance individuelle et APRIL GROUP Assurancescollectives, spécialisé dans la gestion des prestations ensanté.APRIL SolutionsAPRIL Solutions conçoit, gère et développe des solutionsd’assurance de masse sur-mesure et labellisables enassurance de personnes et dommages. Elle s’adresse auxprofessionnels de l’assurance, banques et organismesfinanciers, grande distribution, groupements d’affinités etgrandes entreprises.APRIL TechnologiesAPRIL Technologies est le GIE informatique des pôles APRILGROUP Prévoyance Individuelle et APRIL GROUP Assurancescollectives, spécialisé dans les systèmes d’informationdédiés à l’assurance.APRIL Yacht Assicurazioni Création en 2006APRIL Yacht Broker di Assicurazioni est un spécialistede l’assurance plaisance en Italie (voiliers et bateauxà moteur). Ses produits et services sont distribués parl’intermédiaire des vendeurs de bateaux.AssuradomAssuradom est spécialisée en assurance de personnes.Elle propose des solutions innovantes pour les risquesspécifiques.Assurance Juridique (Mutant Assurances)Assurance Juridique développe une activité de conception,de gestion et de vente de contrats d’assurance (auto,moto, habitation, santé, accident), pour les familles etentreprises individuelles. Son offre est commercialisée parles boutiques Mutant ainsi que via les courtiers.AssurtisAssurtis, créé en joint-venture avec Médiatis (filiale deLaSer-Cofinoga), est un réseau de franchises proposantune gamme de produits d’assurance et de crédit à laconsommation.AVS Acquisition en 2006AVS (A Votre Service) propose des contrats d’assurancedommages aux entreprises : multirisques professionnelleset risques techniques, responsabilité civile, risque dela construction, risque immeuble. AVS gère notammentdes contrats dédiés pour des sociétés de transport desautocaristes.AXERIA IARDAXERIA IARD (ex Rhodia Assurances) est une compagniespécialisée en assurance dommages de niches.AXERIA PrévoyanceAXERIA Prévoyance est une compagnie spécialisée enassurance de personnes. Elle se positionne commespécialiste du pilotage du risque et de la conception deproduits sur-mesure (santé, prévoyance, assurance deprêt).AXERIA Vie Création en 2007AXERIA Vie est une compagnie spécialisée dans la conceptionde produits d’assurance vie.

CFR35CGCA/GI2ACGCA et GI2A sont des spécialistes des risques hors normestels que les risques auto (résiliés contentieux, cyclo-pizza,voiturette...) et les risques de la construction (RC etdécennale des artisans et entreprises). Elles conçoivent etgèrent des produits distribués par un réseau de courtageindépendant.CiareCiare est une société de courtage spécialisée dans l’assurancedes entreprises. Elle conçoit et gère des offressur-mesure en matière de risques industriels (incendie,responsabilité civile, risques spéciaux) et risques de laconstruction.CogealpCogealp est une société de courtage positionnée sur lemarché de l’assurance de personnes qui conçoit, commercialiseet gère des contrats collectifs de prévoyance et decomplémentaire santé. Elle est spécialisée dans la distributiondirecte auprès des entreprises.DDierrevi SpA Acquisition en 2006Dierrevi SpA est le spécialiste des flottes automobiles(loueurs de courte et longue durée) et de la protection desvéhicules avec télésurveillance en Italie.Doudet Charlet Acquisition en 2006Doudet Charlet est un cabinet de courtage spécialisé dansle risque d’entreprise (risques industriels et techniques,responsabilité civile, flottes automobiles, risques de laconstruction, prévoyance collective).EEasyssur (ex Couchon Assurances) Création en 2007Easyssur est le spécialiste de l’assurance en ligne avec deuxsites à la disposition des internautes : un site de vente deproduits auto pour les malussés et un site dédié à la ventede produits pour les travailleurs non salariés.EuropassurEuropassur est un spécialiste de la conception et de lagestion de programmes d’assurances dommages, perteset responsabilité, principalement à destination des flottesd’entreprise, loueurs et concessionnaires automobiles.Febs AGFebs AG est spécialisée en assurance emprunteur pour lemarché allemand. Son offre de services est destinée auxclients professionnels (banques automobiles, banques decrédits à la consommation et banques de leasing).France PlaisanceFrance Plaisance assure tous les bateaux de plaisance, parpréconisation auprès des vendeurs de bateaux présentssur l’ensemble de l’Hexagone.HHabitanceHabitance, crée en partenariat avec Guy Hoquet, répondprincipalement aux besoins des franchisés professionnelsde l’immobilier et de leurs clients et prospects.Haussmann ConseilsHaussmann Conseils est une société de conseil et de courtaged’assurances (retraite, prévoyance, frais de santé).Elle intervient également auprès des cabinets d’avocatsspécialisés en droit social lors de la transformation ou restructurationd’entreprises afin d’harmoniser les régimessociaux.IISR CourtageISR Courtage est une structure de courtage dédiée audéveloppement durable et à la distributuion de produitsd’investissement socialement responsable.LLondon & EuropeanLondon & European est spécialisée dans la conception etla gestion de contrats d’assurance des titres de propriétésur le marché britannique. Son offre est commercialiséepar des réseaux bancaires prêteurs.MMoral Caraïbes Acquisition en 2006Moral Caraïbes est un courtier grossiste spécialisé dans laconception, la gestion et la distribution de contrats d’assurancedommages auprès des particuliers. Basée à Baie-Mahault en Guadeloupe, cette structure travaille avec descourtiers et des grands comptes.RésolutionRésolution conçoit, assure et gère des contrats d’assuranceportant notamment sur les risques que peuvent entraînerla gestion ou la transaction immobilière. Son offres’adresse aux professionnels de l’immobilier : courtiersspécialisés, administrateurs de biens, promoteurs immobiliers.SSascoSasco est une société qui conçoit et gère des solutionsd’assurances spécifiques pour les PME / PMI en Francecomme à l’étranger.SepcofiSepcofi est une société de courtage spécialisée en assurancescollectives : prévoyance, frais médicaux, retraite,épargne salariale. Elle propose des solutions sur-mesureet des contrats « groupe » à adhésion facultative.SFGSFG propose la vente de garanties longue durée sur desproduits «blanc», «brun» et «gris» et des prestations liéesà la gestion de sinistres dans le cadre d’un contrat multirisquehabitation. Son offre est distribuée par le biais desconstructeurs ou importateurs, distributeurs de biens deconsommation techniques (enseignes de la grande distribution,distribution spécialisée).Solucia Protection Juridique Création en 2007Solucia Protection Juridique est une société d’assuranceagréée en protection juridique. Elle développe une activitéde conception, de gestion et de vente de contrats d’assurancepour les familles et les entreprises individuelles.TTMS ContactTMS Contact est un courtier spécialisé dans la création,la distribution et la gestion de contrats d’assurance etd’assistance pour les professionnels du tourisme et leursclients.l’entreprise l’identité du groupe

361 2 4 5 6 7 8 9 1003Produits et services03Une autre façon de concevoir, gérer et distribuer l’assurance

3710 années florissantes en innovation…APRIL GROUP place au cœur de sa stratégie dedéveloppement la diversification de son offre surses différents marchés et une quête permanentede l’innovation.

383.1 3.1les offres du groupe[Un réseau] d’opportunitésAssurance des véhiculeset du transportAssurance voyage,assistance et risque juridiqueAPRIL GROUP poursuit sa progression en complétantune croissance organique soutenue par des acquisitionsde structures petites et moyennes au potentielimportant. Un modèle original de développementpar la création d’un réseau d’une quarantaine desociétés spécialisées, proches de leur marché. Leurpoint commun : un haut niveau d’expertise métier etde satisfaction de leurs clients.• Auto standard• Auto haut de gamme• Auto risques aggravés• Contrats temporaires• Transactions automobiles• Deux-roues• Véhicules de camping• Navigation de plaisance• Financement de bateaux• Aviation• Responsabilité civile de la vie privée• Protection juridique• Assistance• Assurance voyage• Garanties des cartes de paiementDéploiement de nouveaux circuits de distribution,APRIL GROUP innove également en explorant denouveaux canaux de distribution. C’est l’un desaxes forts de sa politique de développement depuis2005.Conjoncture du marché de l'assuranceAssurance santé• Contrats individuels decomplémentaire santé• Maladies graves• Santé et autres garanties à l’international• Garanties santé des chiens et chatsPour lesparticuliers(source : FFSA)CA : 198,4milliards d'euros+ 12,8 %en 2006Prévoyance et assurance vie• Contrats de prévoyance• Assurance de prêt• Assurance vie• Placements financiers• RetraiteAssurance des biensmeubles et immeubles• Multirisque habitation du locataire• Assurance de la propriété immobilière• Assurance loyers impayés• Télésurveillance• Assurance des objets de valeur• Asssurance des téléphones mobiles• Garanties des équipements ménagers• Dommages ouvrage

39Avoir toujours une longueur d’avanceet ne jamais la perdre…Assurance des biens meubleset immeubles• Propriétaire non occupant, multirisque immeuble,assurance de la propriété immobilière• Multirisque professionnelle, informatique,risques industriels et techniques• Garanties des appareils professionnels• Risques de la constructionPour lesprofessionnelsAssurance voyage,assistance et risque juridique• Garanties des cartes de paiement professionnelles• Annulation des événements• Protection juridique des professionnels etdes entreprises• Responsabilité civile des professionnels et dirigeants• Garanties financières• Risques prud’homauxAssurance des véhicules etdu transport• Multirisque auto• Flottes de véhicules• Marchandises transportées• Transport public de voyageurs etde marchandisesAssurance santé• Contrats collectifs decomplémentaire santé• Garanties des missions à l’étranger,expatriations et impatriationsPrévoyance et assurance vie• Prévoyance collective des entreprises• Contrats “hommes clés” des dirigeants• Assurance de prêt des professionnels• Retraite des travailleurs non salariés• Epargne salariale et retraite collective• Produits destinés aux travailleursnon salariésDissocier la chaîne des métiers et des savoir-faire,se concentrer sur certains d’entre eux en créant dela rupture dans la façon de satisfaire un client, sespécialiser pour aboutir à des standards de qualitéhors normes… depuis l’origine, « créer la différence »est au cœur du projet APRIL GROUP – changerl’image de l’assurance –, sa marque de fabrique surun marché très concurrencé.Afin d’apporter une valeur ajoutée nouvelle etdurable à ses partenaires et clients, APRIL GROUPet ses sociétés sont engagés dans une stratégied’innovation continue. Une approche segmentée, desoffres simples et respectueuses des engagementssouscrits, des investissements permanents dansles process et les hommes pour générer réactivité,rapidité et efficacité dans la gestion de la relationclient, constituent depuis l’origine les facteurs clésdu succès d’APRIL GROUP. Sa capacité à élargir sonspectre d’intervention à des niches de marché luipermet d’être leader sur ses principaux métiers. Enmoins d’un an, APRIL GROUP s’est ainsi enrichi, denouveaux savoir-faire et métiers le positionnant surdes segments très ciblés de l’ensemble des marchésde l’assurance. Historiquement spécialiste de lasanté et de l’assurance de personnes, le groupe estdevenu un architecte en solutions toutes branches,tous métiers et multidistribution.Aujourd’hui, APRIL GROUP compte plus de 200 produitset services et, en un an, a intégré une dizainede sociétés apportant de nouvelles expertisesdont les nombreuses synergies sont un moteur durenouvellement continu de son offre.Cette diversification réussie fait d’APRIL GROUPle partenaire multispécialiste incontournable desentreprises, professionnels de l’assurance etenseignes de tout secteur d’activité en quête deproduits d’assurance innovants, différenciants etfidélisants.produits et services

403.2 3.2l’assurance dommages(Diversification] encore et toujoursLe déploiement des savoir-faire du groupe sur le marché de l’assurance dommages se poursuit en 2006grâce à des acquisitions renforçant la diversification de ses compétences sur des marchés de nichespeu explorés. Dans cette optique, 2006 voit l’acquisition de plusieurs sociétés : Dierrevi SpA, AVS,Doudet Charlet, Moral Caraïbes, AMT, permettant au groupe de renforcer son expertise en assurancedommages et d’étendre son périmètre d’intervention au-delà de l’Hexagone.Marché français en Assurance DommagesCA : 42,8milliards d'euros+ 2,2 %APRIL GROUP en Assurance DommagesCA : 178,15millions d'euros+ 28 %L’assurance automobile :explorer les niches de marchéFocus marchéLe marché toujours très concurrentiel de l’automobilea connu une année étale en 2006, avec un chiffred’affaires de 14,6 milliards d’euros. Durant lestrois premiers trimestres 2006, les cotisations ontété stables du fait de la baisse des tarifs engendréepar le jeu de la concurrence. La charge des sinistrescontinue de croître (+ 1 %) malgré la réduction sensibledu nombre d’accidents. En effet, les assuréssont de mieux en mieux indemnisés et le prix desréparations continue à progresser.APRIL GROUP propose une offre très large aux distributeurs,à la fois sur des produits standard et deniches.Grâce à une analyse fine du marché, CGCA et GI2Apoursuivent leur déploiement sur le segment du risquehors normes en assurant les conducteurs malussés,ceux ayant des antécédents d’alcoolémie ouencore les jeunes conducteurs.en 2006en 2006

41ALLO Assurances change de nom pour devenirEasyssur SA. Sa marque « Bureau National desRésiliés » se spécialise sur l’assurance des risquesaggravés, aujourd’hui sur l’automobile, prochainementsur la moto et l’ensemble des risques atypiquespar le biais du site www.bnrassurances.com.De son côté, APRIL IARD fusionne l’activité AssuranceAuto Haut de Gamme de Forum Assurances etrefond entièrement son offre d’assurance auto à destinationde la clientèle haut de gamme. APRIL IARDest désormais en mesure de proposer aux réseauxde courtiers et d’agents une offre très complète.Deux contrats voient ainsi le jour : Self Control, quirécompense la conduite responsable, et un contrattrès haut de gamme, Modèles Prestige, destinéaux véhicules d’exception d’une valeur de plus de90 000 euros.L’assurance moto :un nouveau savoir-faireDébut janvier 2007, APRIL GROUP intègre avec AMTAssurances un nouveau savoir-faire : l’assurancemoto. Un marché représentant un potentiel neufen 2006 de près de 200 000 motos de plus de50 cm 3 (+ 7 %) et plus de 43 000 quads immatriculés(+ 15 %). 400 000 motos changent de main chaqueannée. AMT est un acteur important de ce marchédepuis 22 ans et affiche une croissance de + 85 %en 3 ans. Elle propose des produits novateurs auxmotards novices et confirmés de 20 à 70 ans pourles motos et quads de plus de 80 cm 3 . AMT proposeégalement des offres plus spécifiques commel’assurance des scooters, side-cars… Une intégrationqui permettra également le développement decette offre à travers des partenariats avec d’autresstructures internes.CGCA et GI2A se positionnent également sur cecréneau et lancent un produit moto malussé avecune segmentation adaptée aux attentes du marché.L’habitation : une gamme complèteLes Français sont de plus en plus nombreux à accéderà la propriété malgré la flambée des prix du marché.Ils consacrent une part conséquente de leur budget àleur logement. Qu’ils soient locataires ou propriétaires,APRIL GROUP met à leur disposition une gammede produits complète pour satisfaire leurs besoins,en tenant compte des spécificités de chacun.Dans le but de mutualiser les compétences, Résolutionet Forum Assurances, deux sociétés d’APRILGROUP spécialistes de l’immobilier, fusionnent. Grâceà cette opération, Résolution dispose désormaisd’une offre étoffée en assurances de l’immobilier :multirisque immeubles, garantie des loyers impayés,garantie des copropriétaires bailleurs non occupants,protection revente, garantie des locations saisonnières,garantie recouvrement des charges impayées,protection juridique copropriété. Et bientôt, Résolutionproposera une nouvelle offre de garantie desrisques locatifs dès l’application du décret favorisantle logement de tous (le propriétaire pourra être couvertquelle que soit la solvabilité du locataire). Cettesociété devient une référence sur son secteur et permetà APRIL GROUP de conforter son activité sur cesegment.La garantie SFG proposée par mistergooddeal.comassure tout le gros électroménager, les télévisions,y compris LCD, plasma et home cinéma, la hi-fi et lavidéo. SFG couvre la garantie distributeur de 2 ansde Mistergooddeal et propose aux clients un contratcomplémentaire d’extension de la garantie jusqu’à5 ans.Et parce que 8 % de la population française disposede revenus supérieurs à 55 000 euros, soit 3,8 millionsde foyers fiscaux, APRIL IARD se positionne surcette cible haut de gamme avec une nouvelle offre.La gamme APRIL First propose de nouvelles solutionsaux courtiers pour leurs clients en auto, maisaussi en multirisque habitation, via deux produits :Habitation Prestige, contrat couvrant les biensd’une valeur supérieure à 75 000 euros, et HabitationStanding, garantie adaptée aux logements jusqu’àdix pièces et assurant jusqu’à 150 000 eurosde biens.L’innovation distinguéeLa gamme auto et la gamme habitation d’APRIL IARDont reçu le label Assur-Innov 2007 récompensantles qualités innovantes de leurs contrats et leurdynamisme en matière de création de garanties etde services.l’entrepriseproduits et services

42Le voyage : stabilitésur un marché contrastéLe positionnement high-tech d’APRIL SolutionsFocus marchéEn 2006, l’assurance voyage connaît un contexteparticulier : chikungunya, instabilité au Moyen-Orientet en Turquie… Face à cette instabilité, TMS Contacta su conserver ses parts de marché, et améliorer sarentabilité.TMS Contact lance de nouveaux produits pourcompléter sa gamme : voyages d’affaires, parcs deloisirs, complémentaire cartes bancaires. Et pourrépondre à une nouvelle tendance de voyages delongue durée, TMS Contact a lancé le produit « SpécialAssistance Longue Durée » qui s’adresse aussibien aux retraités désirant passer l’hiver au soleil,tels les « Snow Birds » canadiens en Floride, qu’auxétudiants qui partent à l’étranger pour un stage oupour étudier, ou encore à des salariés s’expatriantpour une mission de plusieurs mois à l’étranger.Les services web se sont, quant à eux, encore développéset améliorés et permettent désormais auxpartenaires assureurs et aux agents de voyage desuivre en temps réel les dossiers en cours. Une avancéesignificative quand 80 % des souscriptions assurancesse font via l’outil web chez TMS Contact…APRIL Solutions est positionnée sur l’assurancedommages des biens high-tech commercialisés pardifférents canaux de distribution.Destinée aux clients des entreprises, APRIL Solutionspropose des assurances sur-mesure (extension degarantie et assurances de produits nomades ou detéléphonie mobile). A l’issue d’un appel d’offres,Europay Mastercard a poursuivi sa collaborationavec le groupe pour la gestion de ses servicesd’assurances adossés aux cartes bancaires.De même, l’opérateur de téléphonie mobile SFR,leader sur son marché, a choisi en 2006 APRILSolutions pour la gestion des assurances casse / voldes mobiles.Au vu de la large progression des ventes desolutions d’assurances de produits nomades dansses hypermarchés, le groupe Géant a égalementrenforcé sa collaboration avec APRIL Solutions.Enfin, une offre élargie de solutions d’assurancesdommages a été développée pour les besoinsde diversification d’Orevad, partenaire d’APRILSolutions.Focus marchéEn 2006, le marché de la téléphonie mobilereprésente :51,7 millionsde clients d’abonnés1,2 %du budget moyens des français157 minutesde consommation moyenne mensuelle25 smsenvoyés par mois(Sources : Etude AFOM)

43Les risques dommages des PME :un nouveau champ de développementAPRIL GROUP structure son offre sur ce marchéen créant un pôle spécifique orienté dommages entreprises,par une approche directe des principauxclients au travers des cabinets ayant récemmentrejoint le groupe. La recherche de synergies entreces filiales et le développement commercial de cescabinets sera la priorité en 2007. Par ailleurs, lacroissance externe se poursuit dans ce domaine ense focalisant sur des sociétés complémentaires duréseau actuel sur le plan géographique et métier.L’acquisition d’AVS et Doudet Charlet, deux cabinetsde courtage spécialisés dans la conception et la gestionde produits d’assurance dédiés aux PME / PMI,est venue renforcer les savoir-faire du groupe enmatière de multirisque des PME / PMI, privilégiantune approche transverse et sur-mesure des besoinsde l’entreprise. Ils proposent une offre complète(risques de construction, multirisque professionnelleset risques techniques, responsabilité, risquesimmeubles).En lien avec la stratégie de développement, se poursuitla mise en place de programmes internationauxau travers de correspondants locaux avec lesquelsCiare est en relation pour renforcer son expertise audelàdes frontières. La société lance également unegarantie « fraude », pour protéger l’entreprise despertes pécuniaires directes ou indirectes. Ciare et AVScapitalisent sur les risques de la construction, l’undes secteurs phares de développement du cabinetet un marché qui affiche une croissance importante(+ 14 %), imputable notamment à la bonne dynamiquedu secteur en France.L’acquisition de Dierrevi SpA (Italie) permet quantà elle de conforter la présence du groupe dans uneniche de l’assurance dommages déjà maîtrisée enFrance et en fort développement : les flottes automobiles.Ces dernières augmentent en effet de plusde 5 % chaque année dans l’Union européenne etreprésentent un potentiel d’un million de véhiculesen France et de 700 000 véhicules en Italie. Sur lemarché français, Europassur, spécialiste des flottes,a développé une vraie expertise dans ce domaine.Sasco accompagne ses clients et accorde pour sapart une place toujours plus importante à la dimensionde conseil en lançant en 2006 deux nouvellesprestations de services : un audit évaluant la qualitéde la couverture d’assurance existante dans uneentreprise, et une cartographie de l’ensemble desrisques potentiellement assurables de l’entreprise.Le dommages entreprises s’ouvre également àl’assurance crédit grâce à APRIL Gestion du RisqueClient, une offre d’assurance crédit lancée par APRILCover, société créée par le groupe pour accompagnerles TPE / PME dans leur croissance en France età l’international.l’entrepriseproduits et services

443.3 3,3 l’assurance de personnes(Un marché en pleine mutation)Santé et prévoyance :vers une segmentation plus fine de l’offreFocus marchéL’activité santé et accidents corporels représente 14,5 milliards d’euros de cotisations, en hausse de 9 %.Cette évolution provient surtout de la croissance des garanties incapacité-invalidité exigées en couverture deprêt et de l’évolution des cotisations des soins de santé (+ 7 %). (Source : FFSA-Les Echos).Dans ces domaines, APRIL GROUP s’oriente vers une segmentation de l’offre de plus en plus fine, permettantde s’adapter aux situations financières de chacun et de proposer des solutions sur-mesure en fonction desprofils et des besoins des assurés.Marché français en Santé - PrévoyanceCA : 14,5milliards d'euros+ 9 %APRIL GROUP en Santé - PrévoyanceCA : 359,37millions d'euros+ 12 %Assurance individuelle :une approche sur-mesureAttentif aux évolutions du marché et à lademande de ses clients, le groupe apporteune réponse simple, couvrant l’essentiel desbesoins sur le marché de l’assurance santé.Selon le profil de chacun, qu’il soit marié,célibataire, avec ou sans enfant, et en fonctionde l’âge, des formules sur-mesure sontproposées.C’est par exemple en pensant aux 21 % dela population âgée de plus de 60 ans, aux20 millions de Français retraités, qu’APRILconçoit des offres en adéquation avec lesbesoins accrus de cette cible grandissante.Ainsi, afin d’assurer les décès et de déchargerles proches de tout souci financier, APRILAssurances lance Obsèques Financement en2006. Dans la même lignée, Obsèques Prestationspermet de garantir une prestation deservice avec une organisation conforme à lavolonté du défunt, notamment une garantierapatriement du corps.en 2006en 2006En termes de prévoyance individuelle, APRILAssurances propose APRIL Prévoyance Salariés,une offre spécifiquement dédiée auxsalariés cadres et non cadres afin de maintenirleurs revenus en cas d’arrêt de travail etassurer la sérénité de leurs proches en casde décès.

45APRIL Mobilité propose désormais une possibilité desouscription individuelle du contrat Crystal Studies,son assurance expatriation pour les étudiants,auparavant accessible uniquement via une adhésioncollective des écoles.Du côté d’APRIL Solutions, le partenariat avecl’assureur Stonebridge, leader de la vente parmarketing direct, portant sur la gestion et ledéveloppement de solutions de prévoyance demasse, se déploie. M6 Boutique, Quelle, La Maisonde Valérie, Family Services entre autres ont aussirejoint le programme d’assurance commun avecStonebridge.Assurances collectives :de nouveaux enjeuxDans un contexte de croissance des dépenses desanté et de désengagement des systèmes obligatoiresde certains champs de remboursements,les couvertures santé collectives enregistrent deshausses de tarifs récurrentes depuis plusieursannées, posant aux entreprises des questionsnouvelles sur les coûts futurs de ces régimes etl’évolution des garanties proposées aux salariés.Dans ce domaine, les sociétés du groupe spécialiséessur les contrats collectifs proposent de nouvellesoffres de services aux salariés et imaginent denouvelles structures de garanties pour accompagnerleurs clients entreprises face à ces nouveauxenjeux.APRIL Solutions conçoit des produits destinés auxcollaborateurs de l’entreprise cliente (complémentairesanté et prévoyance, retraite collective). Elle afficheen 2006 une croissance soutenue sur les régimescomplémentaires grâce à la confiance accordée parde nouveaux grands comptes comme Décathlon,Delphi, Christie’s, Le Point.Toujours en direction des collaborateurs del’entreprise, APRIL Assurances conçoit une nouvelleoffre innovante : APRIL Entreprises Santé Cibléelancée en octobre 2006, une combinaison originaled’un contrat collectif à adhésion obligatoire et d’uncontrat individuel à adhésion facultative.L’offre est composée d’une complémentaire santé etde renforts facultatifs que chaque collaborateur peutsouscrire pour ajuster ou compléter les garantiesretenues par l’entreprise en fonction de ses besoins,de son budget et de sa situation familiale.Sepcofi, spécialiste de l’assurance de personnesdes PME / PMI, Cogealp, opérant sous la marque ALP,et Haussmann Conseils, société de conseils et decourtage d’assurances collectives, complètent l’offredu groupe auprès des entreprises dans le cadre de lacréation du nouveau pôle Assurances Collectives.produits et services

46Assurance emprunteur : faciliter l’accès à la propriétéLes besoins en assurances de prêt trouveront des solutions sur-mesure en fonction des différents profilsavec l’ensemble des contrats assurance de prêt d’APRIL Assurances, leader sur ce marché depuis 10 ans.AdP Chrono 3 et AdP Standard 3 sont repositionnés sur le cœur de cible des 30-40 ans et proposent destarifs sur-mesure plus avantageux, grâce à un calcul des cotisations personnalisé selon l’âge du client, sonactivité professionnelle, le montant du capital emprunté et la durée du prêt.Parmi les nouveautés, le contrat propose des prestations différenciantes, souvent exclues des contrats dumarché. Ainsi, les personnes sans profession peuvent souscrire la garantie Incapacité Temporaire Totale(ITT). Autre nouveauté : les sports dangereux pratiqués de manière occasionnelle sont désormais couverts(rafting et karting par exemple).Les clients peuvent aussi souscrire l’option Confort, pour une meilleure prise en charge des maladies dudos et des dépressions nerveuses. Ceux exerçant une profession médicale peuvent souscrire une optionspéciale pour bénéficier du versement du capital en cas d’invalidité professionnelle à 100 %.De son côté, APRIL Solutions favorise l’accès à la propriété du plus grand nombre et innove grâce à Solidaris,permettant à des personnes séropositives ou présentant un risque aggravé comme les tumeurs bénignesou malignes, les allergies, les affections thyroïdiennes, respiratoires, rénales et / ou voies urinaires, ostéoarticulaires,prostatiques, ophtalmologiques, neurologiques, digestives, de pouvoir assurer leur prêt.Entreprise solidaireMalgré l’existence de la convention AERAS (ex Belorgey)visant à favoriser l’accès à l’emprunt pour tous,de nombreuses personnes sont encore souventcontraintes d’abandonner leurs projets d’acquisitionsuite à un refus d’assurance.Les personnes séropositives sont ainsi particulièrementtouchées par cette discrimination. Cetteannée, elles seront encore près de 4 000 à se voirrefuser un crédit faute de pouvoir l’assurer. Or, lesétudes techniques montrent que la séropositivité,notamment grâce aux nouvelles thérapies, nereprésente pas de risque supérieur à une maladiechronique telle que le diabète.Frédéric Autran, courtier, s’est rapproché d’APRILSolutions pour créer Solidaris, la première assurancede prêt ouverte à tous, y compris aux séropositifs(150 000 environ aujourd’hui en France).

47Vie et épargne :un nouveau champ de développementMalgré un ralentissement de l’activité en fin d’année,la croissance des cotisations d’assurance vie et decapitalisation continue de croître par rapport à 2005et représente 90 % du marché des assurances depersonnes.Une nouvelle compagniepour de nouvelles ambitionsPour accompagner les ambitions du groupe sur lemarché de l’assurance vie / épargne, AXERIA Vie,compagnie d’assurance vie au capital de 40 millionsd’euros, a été créée début 2007.L’année 2006 est marquée pour APRIL Patrimoinepar une nouvelle offre de défiscalisation, avecl’ajout d’un nouveau partenaire en FIP (Fonds d’investissementde Proximité). Ainsi, l’offre 2006 secompose de 3 FCPI (Fonds Commun de Placementdans l’Innovation) et 3 FIP (Fonds d’Investissementde Proximité).Les deux contrats APRIL Epargne Retraite et VersionIntégrale fusionnent, pour rassembler les qualitésdes deux produits et donner une meilleure lisibilitéà la gamme.Dans le cadre de l’amendement Fourgous, APRILPatrimoine a proposé aux clients détenteurs d’uncontrat monosupport de le transformer en contratmultisupport, dans l’objectif de dynamiser leur placementet de les optimiser fiscalement. Les transfertsse font sur Arborescence 2, produit phare de lagamme d’APRIL Patrimoine.APRIL Patrimoine récompenséeDe nombreux labels et prix ont été décernés à lasociété par la presse : Label d’excellence desDossiers de l’Epargne pour le contrat APRIL PERPMultisupport (pour la 3 e année consécutive) ; Labeld’excellence des Dossiers de l’Epargne pour lescontrats APRIL Retraite Madelin et Retraite Article83. Le Trophée de Bronze décerné par le magazineLe Revenu pour les contrats multisupport Arborescence2 et Version Intégrale.l’entrepriseproduits et services

483.4 le développement international3.4(APRIL GROUP] élargit ses frontièresPour multiplier ses opportunités de croissance etdiversifier géographiquement ses activités dansune vision de long terme, APRIL GROUP a engagél’internationalisation de son développement.L’activité du groupe à l’étranger représenteaujourd’hui 4 % du chiffre d’affaires total.Des enjeux de croissance et d’innovationLe groupe exporte ses savoir faire de Masterbroker,d’architecte de la valeur, d’exploitation de nicheset de qualité totale dans de nouveaux pays encapitalisant sur l’expérience d’un pays, la France,parmi les plus concurrentiels au monde en assurance.A l’inverse, il exploite tous les apprentissagespossibles d’expériences de pays étrangers, oùcertains maillons de la chaîne de valeur peuventêtre plus innovants qu’en France, pour contribuer àconsolider ses avantages compétitifs sur son marchédomestique.

49Des moyens dédiésPour répondre aux ambitions de développementinternational du groupe, une Direction duDéveloppement International a été créée au sein dupôle Prévoyance Individuelle, s’appuyant par ailleurssur un réseau de jeunes diplômés étrangers enmanagement pour la réalisation d’études de marchédans les pays cibles. Le Comité de DéveloppementEuropéen, organe transversal réunissant toutes lessociétés impliquées à l’international, a vu égalementle jour pour coordonner les initiatives et partager lessavoir-faire.Différents axes de développementLe groupe est présent à fin 2006 dans 4 payseuropéens outre la France : au Royaume-Uni, avecL&E, en Allemagne avec febs AG et APRIL Germany,en Italie avec APRIL Italia, Dierrevi SpA et APRILYacht Broker di Assicurazioni, en Espagne avec APRILIberia. Au-delà de l’Europe, un bureau administratifd’APRIL Mobilité a été inauguré à Mexico.Le thème de la mobilité internationale constitueun premier axe de développement, avec une offrede protection sociale et d’assistance pour lesexpatriés et les impatriés au niveau mondial. Pourfavoriser la proximité avec le client, des bureaux dereprésentation sont implantés et des partenariatsen cours de recherche, des initiatives portées parAPRIL Mobilité et TMS Contact.L’assurance emprunteur, domaine de spécialité dugroupe, constitue un autre axe de développementà l’international, par création ou acquisition surles pays européens cibles : Pays-Bas, Angleterreet Portugal sont ainsi à l’ordre du jour, après lesdéveloppements en Italie, Allemagne et Espagne.En Espagne, c’est après avoir étudié le marché del’assurance de prêt et le potentiel de développementde ce produit dans ce pays, qu’APRIL Courtageaccompagné d’AXERIA Prévoyance a créé APRILIberia courant 2006 grâce à un partenaire local,Cisne Seguros, qui ouvre au groupe son réseaud’agents. Dans le même mouvement, APRIL Italiacrée également une business unit en assuranceemprunteur et APRIL Germany crée APRIL Protect,une offre innovante et modulable.Les savoir-faire de niches constituent une autresource de développement à l’international, commeles garanties électroménager et l’assurance plaisance.En Italie, France Plaisance a identifié un potentielsignificatif auprès des propriétaires de bateauxitaliens avec une concurrence faible. Fort de ceconstat, APRIL Yacht Broker di Assicurazioni est crééefin 2006 à San Remo par les fondateurs de FrancePlaisance. Cette société a été structurée sur la basedu business model français, proposant une offremulticanale (Internet et un réseau d’apporteurs). Enrecrutant un entrepreneur local, France Plaisance aadapté au mieux son modèle tout en tenant comptedes particularismes du marché italien.l’entrepriseproduits et services

503.5 la distribution3.5(Une diffusion multicanale concrétisée)La stratégie du groupe en matière de distributionconsiste à capitaliser sur le réseau de courtage, àexploiter toutes les opportunités de partenariatsgrands comptes, et à se doter progressivementd’un potentiel de distribution intégrée.Capitaliser sur le réseau de courtageLa nouvelle loi sur l’intermédiation crée une nouvellecatégorie d’intermédiaire, celle de mandataire (personnephysique ou morale) et confirme l’obligationpour tous les intermédiaires d’assurance d’être immatriculéssur une liste unique. La loi précise égalementles conditions d’exercice de cette profession etinstaure une obligation d’informer les clients assuréssur les liens de l’intermédiaire avec les fournisseurset sur sa connaissance du marché.Dans ce contexte, APRIL GROUP s’engage auprès deson réseau afin de lui apporter des solutions constructives.C’est un accompagnement d’ensemble qui estproposé aux partenaires courtiers, des équipes commercialeset marketing aux équipes de gestion. L’objectifétant de favoriser l’efficacité dans le cadre del’application de cette nouvelle loi. Plusieurs initiativessont ainsi en projet : enrichissement des outils mis àdisposition des partenaires, renforcement et structurationdes forces commerciales, accompagnementdans le développement de tarificateurs grand public,déploiement de nouveaux outils et services pour accompagnerles assurés… Le groupe projette égalementla mise en place d’un réseau de mandataires,futurs partenaires agréés. Objectif : proposer demainà chaque courtier distributeur la solution de partenariatqu’il souhaite mettre en œuvre avec le groupe.Exploiter toutes les opportunitésde partenariats grands comptesLes partenariats avec les grands comptes sontau cœur du développement d’APRIL Solutions quiconçoit et gère leurs contrats sous marque blanche.Mastercard, Géant, Leclerc, Téléphone Store, LCL…Et le plus récent, SFR, qui fait partie des nouveauxpartenaires depuis 2006.Se doter progressivement d’un potentielde distribution intégréeAprès l’acquisition des boutiques Mutant Assurancesen assurance dommages des particuliers, et la créationdu réseau de franchises Assurtis en assuranceset crédits, en partenariat avec Laser Cofinoga, APRILGROUP projette aujourd’hui de développer un réseauspécialisé en matière d’assurance santé. Dansce secteur très concurrentiel, l’objectif est d’adapterles offres au plus près des besoins des clients, etde passer à une logique d’innovation et de conseilrenforcée en matière de prévention et d’assurancesanté. L’objectif à moyen terme est de créer un réseausignificatif de 500 à 600 boutiques APRIL sur leterritoire français à l’horizon 2012, complétant ainsiles boutiques Mutant et les franchises Assurtis.

51Distribution on lineL’outil web est toujours plus présent dansles filiales du groupe et la vente en ligne sedéploie, avec plusieurs avantages, notammenten matière de réactivité clients et de réductiondes coûts de gestion. L’occasion aussi de laisserl’internaute choisir le mode d’achat qui luiconviennent le mieux : en direct sur les sites ouvia un courtier pour un contact de proximité.Grands comptes- VPC- Grande distribution- Banques...CourtiersindépendantsCourtierssemiindépendantsMandatairesCourtageInternetDirect,avec ou sansréintermédiationRéseauxprofessionnelsDistributeurs à titreaccessoire (ex. :agences de voyage,concessionnaires...)RéseauxintégrésAssurtisMutantEn 2006, France Plaisance a ainsi lancé la souscriptionen ligne sur son site Internet destinéaux concessionnaires de bateaux, aux courtiersd’assurances et aux particuliers en direct. Easyssura également mis en place un nouveau siteweb de vente de produits d’assurance parInternet, positionné « low-cost » avec systèmede souscription en ligne de quatre offres dédiées: auto-moto, multirisque habitation, santéet assurance de prêt. CGCA et GI2A projettentégalement d’initier la souscription en ligneen 2007.april.mobilite.com a été lancé et propose la souscriptionen ligne des contrats Magellan, Ulysse,Welcome Cover, Ambassades et Rubelles +.Pour APRIL Assurances, Webapril proposeracourant 2007 la souscription en ligne à deuxproduits, une complémentaire santé et uneassurance de prêt, avec réintermédiation descontacts auprès de son réseau de courtage.l’entrepriseproduits et services

Les parties prenantes ou l’ouverturesur le monde...53Depuis sa création, APRIL GROUP affirme sa singularitéet son ambition de « changer l’image del’assurance ». A l’écoute du monde qui l’entoure,le groupe conditionne sa croissance à l’interactionde chacune de ses parties prenantes. En quêtepermanente d’amélioration de la performance,APRIL GROUP privilégie l’efficacité globale et favorisela satisfaction individuelle et collective. Seréinventer dans un environnement en constantemutation pour rester fidèle à ses valeurs fondatriceset cultiver sa différence, tel est le défi querelèvent quotidiennement les équipes du groupepour toujours garder une longueur d’avance.

544.1 le client4.1[Au cœur] du développement d’APRIL GROUPAPRIL GROUP a su multiplier ses opportunités de croissance en se focalisant sur les marchés de nicheset en diversifiant ses produits et modes de distribution dans le respect de la satisfaction de ses clients.Qu’ils soient distributeurs, partenaires ou encore assurés, la relation clients au sein des sociétésdu groupe se caractérise par un haut niveau d’exigence technique et une gestion de proximité, baséesur l’écoute des besoins et l’apport de solutions sur-mesure, originales et performantes.Penser le clientFidèle à ses valeurs, APRIL GROUP place au cœurde son développement l’amélioration constante dela satisfaction et de la qualité clients. Plus qu’unephilosophie, c’est une façon d’être et d’agir :un engagement d’exigence dont l’objectif estd’apporter une réponse claire et efficace à chacun.Une démarche basée sur une stratégie d’innovationtotale (organisation, produits, segmentation desmarchés) et qui implique non seulement laconnaissance des évolutions comportementales desclients mais également d’appréhender les changementsenvironnementaux. Côté client, l’offre deplus en plus segmentée du groupe répond à latendance de prise en charge globale et d’approchecommerciale personnalisée. Côté environnement,la dématérialisation des échanges, l’avancée de ladistribution de masse, la diffusion des nouvellestechnologies… accroissent le degré de sophisticationdes réponses apportées.De nouveaux réseaux de distributionAPRIL GROUP intensifie son développement enrenforçant sa présence sur trois axes de croissanceque sont les métiers de niches, les réseaux dedistribution et l’international.L’évolution des comportements clients et ladiffusion des nouvelles technologies sont les deuxfacteurs clés d’émergence des nouveaux canauxde distribution ; six grands univers sont représentéschez APRIL GROUP : les professionnels de l’assurance,les réseaux hors professionnels de l’assurance,l’entreprise en direct, la distribution sous marqueblanche pour les grands comptes, le grand public(via les 136 agences Mutant et Assurtis) et enfinl’international. Régis par « l’esprit partenaire »,ces réseaux sont devenus la pierre angulairedu dynamisme et de la réussite commercialedu groupe.APRIL GROUP s’engageDe la prise en compte de la demande client àl’aboutissement de l’offre, APRIL GROUP assure unerapidité de traitement alliée à une démarcheinnovante et sur-mesure. Un engagement clients oùla qualité de l’accueil téléphonique, la disponibilitéet la considération sont des atouts clés. Pourpreuve, les résultats enregistrés aux enquêtes desatisfaction clients Résonance et au baromètre del’accueil téléphonique Well’Com qui, chaque année,offrent des repères précis sous forme d’indicateursde performance. L’évaluation de la qualité de service(sensibilisation, formation des collaborateurs) et dela satisfaction des clients (référentiel EngagementsClients, certification des sociétés, audit ISO 9001) estun élément fondateur de la réussite du groupe.

55Résonance, le baromètrede satisfaction clientsAPRIL GROUP mandate l’institut IPSOS pour réaliserune enquête annuelle de satisfaction auprès d’unéchantillon de clients représentatif de toutes lessociétés du groupe, l’objectif étant de mesurer leniveau de satisfaction mais également de recueillirleurs avis et d’identifier précisément leurs attentes.En 2006, ce sont 5 122 clients (1 945 distributeurs,3 027 assurés et 150 partenaires grands comptes)qui ont été interrogés entre avril et juin. Et cetteannée encore, les résultats obtenus soulignentle haut niveau de satisfaction dans un contexted’intégration de plusieurs nouvelles sociétés.Well’Com, le baromètrede l’accueil téléphoniqueLa qualité de l’accueil téléphonique joue un rôleprépondérant dans la satisfaction clients. Chaqueannée, un prestataire externe prend en charge lesappels mystères de toutes les entreprises du groupe.En 2006, ce sont plus de 1 420 appels mystères quiont été réalisés et avec une note globale de 16,97 / 20,les résultats sont en progression constante parrapport à 2005 (16,82 / 20) et 2004 (16,48 / 20).>> Les indicateurs de performance 2006« 93,6 % des clients* interrogés se déclarentsatisfaits des relations et des prestationsd’APRIL GROUP. »*Clients assurés, distributeurs et grands comptes> Concernant les produits et les services- Le groupe obtient une note de 7,2 / 10 pourles délais de réponse aux courriers et aux mailsmystères.> La relation client- Les décrochés téléphoniques se font en moinsde 3 sonneries.- Le groupe obtient une note de 8,4/10 pour laqualité de son accueil dans le cadre de visitesmystères.> La performance du service- Taux de satisfaction pour chaque type de client :94 %* pour les distributeurs (note de 7,7 / 10)94 %* des clients assurés (note de 7,8 / 10)93 %* des grands comptes (note de 7,6 / 10)*Cumul des réponses « Très satisfait » et « Assez satisfait »L’e-intégrationou comment faciliter l’intégrationdans un groupe en expansionE-intégration propulse APRIL GROUPdans l’ère du multimédia : Equipées d’unordinateur, d’une connexion Internet et d’unecaméra, les sociétés d’APRIL GROUP peuventdésormais accéder à distance et en temps réelaux séminaires d’intégration.Une solution qui lève les contraintes liéesà la distance et simplifie la démarched’intégration grâce à un échange verbal via unsystème de « chat » et visuel (caméra guidéeautomatiquement et suivant les mouvementsdes conférenciers).La certification des sociétésAprès réalisation de l’audit qualité et validation finale du comité de certification, le certificat EngagementsClients APRIL GROUP peut être décerné aux sociétés. Le mode d’attribution est le suivant : sur 20 engagementschacun noté sur 10, les sociétés doivent impérativement obtenir une note minimale de 160 / 200 pour êtrecertifiées. Cette année, 1 nouvelle société a été certifiée, soit un total de 10 sociétés certifiées depuis 3 ans(date du début des certifications). En 2007, ce sont 10 sociétés supplémentaires qui ont pour objectif d’êtrecertifiées.parties prenantes

564.2 les collaborateurs4.2D’acquisitions en créations, 2006 confirme latendance des années précédentes : APRIL GROUPreste un groupe attractif, tutoyant aujourd’huile cap des 2 000 collaborateurs. En attirant etfaisant grandir les talents, en valorisant l’espritentrepreneurial au sein de chaque société, legroupe encourage les synergies et positionnechaque collaborateur comme acteur de saréussite professionnelle.Etre acteur de sa réussiteCondition de son dynamisme depuis l’origine, APRILGROUP valorise l’épanouissement professionneldes femmes et des hommes qui composent sessociétés. Par la pratique quotidienne de leur métier,ils contribuent à la satisfaction de leurs clients et àla conquête de nouveaux marchés. Les perspectivesde développement ainsi que l’intégration permanentede nouveaux savoir-faire soulignent le besoin deformaliser la compréhension métiers du groupe etles perspectives professionnelles qui en découlent.Créé sur le concept de l’Atelier, « Le Guide desmétiers et des perspectives » répond à ces attenteset offre une lisibilité en cohérence avec la chaînede valeur de l’assurance. Véritable référentielstratégique pour le groupe et ses collaborateurs, ilrecense les 17 métiers et identifie les 500 intitulésde postes afférents. Utilisé dans le cadre des EAD(Entretien Annuel d’Evaluation) et des échangespour la mobilité, ce guide apporte un éclairage sur lessavoir-faire et met en perspective les compétencesassociées. Porteur d’un message fort : chez APRILGROUP, rien n’est impossible en terme de mobilitémétier, chacun peut être acteur de sa réussite ens’orientant vers de nouveaux défis, en fonctiondes niveaux de difficultés, des formations ou desexpériences requises.Rêvolutions,le journal interneDepuis sa création en janvier2005, les collaborateurs d’APRILGROUP peuvent retrouver trimestriellementles informationsqui ont fait l’actualité du groupe.Un outil de communicationque 77 % des collaborateursreconnaissent comme un relaisd’information pertinent.Rêvolutions on line, la déclinaison numériquedu support papier est disponible sur l’Intranetdu groupe dans un souci d’interactivité. Le journaltélévisé « Tout en Image » offre une rétrospectivede l’année.

57Swing, l’Intranet du groupeMine d’informations indispensables à la bonnemarche du groupe, l’Intranet Swing est unoutil d’échange mis à disposition de tous lescollaborateurs.Cet espace entièrement dédié à la mise en commundes informations permet de prendre connaissancede l’actualité, des nouveautés du groupe et desnouveaux arrivants. Chaque société, via des relaisinternes fait vivre au quotidien le contenu de Swing,ce qui optimise le partage des informations et lacohérence des expertises au sein du groupe.Innover pour avancerTemps fort du Séminaire Managers annuel, laremise des Trophées de l’innovation est l’occasionde promouvoir l’innovation sous toutes ses formes,de la valoriser en tant que démarche permanentede différenciation. Et 2006 a été une année richeen projets soumis et récompenses attribuées.Les Z’Inouïs ont ainsi primé 4 projets, autour desthématiques suivantes : Prix Organisation-Process ;Prix marketing-Communication ; Prix Produits-Services; Label KISS (Keep It Super Simple). Des prix quirenforcent l’image d’assureur novateur et saluentla contribution à l’innovation des collaborateurs dugroupe.>> Partager les résultats2006 a vu 90 % des sociétés du groupe bénéficierd’un accord d’intéressement. Un chiffre à la haussepar rapport à 2005 (88 % des sociétés étaientconcernées).l’entreprise parties prenantes

58Les données sociales d'APRIL GROUP1 959 collaborateurs > 70 % de femmes et 30 % d’hommes > Répartition par tranche d’âge : 20/30 ans : 38 % - 31/40 ans : 41 % - plus de 40 ans : 14 % - + de 50 ans :7 % > Moyenne d’âge : 34,3 ans > 316 entrées en contrat CDI- de 1 anEmployés69 %BAC12 %1 à 5 ans5 ans et +18 %Dirigeants, cadres,assimilés cadresBAC +2BAC +4 et plus18 %Autres24 %AnciennetéMoyenne : 5 ans58 %31 %Statut30 %Formation40 %Répartition par brancheSanté/Prévoyance1 016 883 34 26AssuranceDommagesRépartition par zone géographiqueRhône - AlpesVie - EpargneAutres1 248 259 293 86 73Ile deFranceAutresrégionsDOMInternational79 % de satisfaction interneLes collaborateurs d’APRIL GROUP renouvellentleur confiance dans leur propre avenir commedans celui du groupe.Zoom sur les résultats de l’enquête Reflets 2006 :> 90 % des collaborateurs du groupe reconnaissentl’utilité de leur travail dans le groupe et 80 %estiment que leurs responsabilités sont clairementdéfinies.> 85% sont confiants dans l’avenir du groupe et69 % ont confiance dans leur avenir professionnel.Profil type de l’aprilien : jeune femme de 34 ansL’enquête sociale lancée par la Chambre Syndicaledes courtiers d’assurance auprès de 107 sociétésdu secteur du courtage (6 646 salariés) a permis dedresser le profil d’un salarié du courtage.Bref comparatif avec le profil type du collaborateurd’APRIL GROUP. Le groupe s’avère être une sociétéplutôt jeune et plutôt féminine ! Dans le secteurdu courtage, l’âge moyen est de 41 ans, contre34,3 ans chez APRIL GROUP et compte 67 % defemmes contre 70 % pour le groupe. L’anciennetémoyenne est de 12 ans quand elle n’est que de5 ans dans les sociétés du groupe.

59L’Université APRIL GROUPl’opportunité de grandirQuatre ans après sa création en octobre 2002,l’Université APRIL GROUP affirme plus que jamaissa vocation première - soutenir la croissance dugroupe en proposant un accompagnement pédagogiquesur-mesure à l’ensemble des collaborateurs.2006 vient couronner une année marquée par lelancement de nombreux modules de formation.Faire progresser les hommes et les organisationsimplique une continuité dans l’enseignement desfondamentaux (intégration et qualité de service,management, accueil téléphonique…) mais égalementd’anticiper la transmission des connaissancespour répondre aux besoins que requiert laconfiguration actuelle du groupe.Dispositif stratégique au service de la croissancedu groupe en France comme à l’international,l’Université APRIL GROUP joue un rôle central dansle développement des potentiels et contribue àrenforcer une culture commune. Et avec sa nouvelleidentité, l’Université ouvre le chemin de la« réinvention ».>> Principes d’action du Management, le lancementde « Parcours du Management » est dédié aux350 managers et dirigeants du groupe. Ce moduleaccompagne, sur 3 ans, le déploiement et le renforcementdes compétences managériales autour dutriptyque « clients, actionnaires, collaborateurs ».Les programmes mettent l’accent sur le développementdes savoirs en termes de leadership, debusiness développement et de stratégie.>> De nouveaux modules spécifiques type « Interculture» sont désormais proposés à l’ensembledes collaborateurs en France et à l’étranger. Cesprogrammes viennent enrichir la compréhensiond’un groupe aujourd’hui pluriel.Le concept formateur des AteliersSavant mélange entre formation et action, les Ateliersont pour objectif d’assurer l’apprentissageen travaillant. Le concept est simple et s’articuleautour d’équipes diversifiées en termes de métiers,de statuts et d’ancienneté. Sur une période de5 à 10 mois, ces équipes s’attachent à concrétiserleurs acquis par l’intermédiaire de projets groupe.La finalité d’une telle méthode est de faire monteren compétences les collaborateurs et de déployerainsi des actions de qualité nécessitant peu d’interventionexterne. 2006 a vu fleurir de nombreuxAteliers, notamment celui du « Guide des métierset des perspectives ».>> La réussite du groupe passepar la formationEn 2006, la formation a représenté 6,2 % de lamasse salariale, soit 6 fois plus que l’obligationlégale.La mobilité, plus qu’un mot, une réalitéL’évolution du schéma organisationnel et l’acquisitionde nouvelles sociétés encouragent la mobilitéinterne en offrant un éventail de possibilités. Panessentiel de la culture d’entreprise, la mobilitéprofessionnelle est fortement encouragée au seind’APRIL GROUP. Un engagement qui se concrétisegrâce à la mise en place de dispositifs internesproposant un panel d’opportunités : consultationsdes offres disponibles via le site www.aprilgroup.comou encore l’Intranet, relais RH et le tout nouveau« Guide des métiers et des perspectives » viennents’ajouter à cette liste. Avec l’intégration de 8 nouvellessociétés en 2006, 2007 offrira davantage deperspectives à chacun. En 2006, 166 personnesont changé de fonction, contre 180 en 2005, 87 en2004 et 69 en 2003. Saisir, créer ou encore provoquerdes opportunités constitue un principe d’actionessentiel à l’épanouissement des collaborateursdu groupe, qui trouvent dans la mobilité, une sourced’autonomie et de responsabilisation favorisantle modèle de réseau d’entrepreneurs.l’entreprise parties prenantes

604.3 la collectivité4.3Depuis son origine, APRIL GROUP bouscule l’imagetraditionnelle de l’assurance en incarnant ladifférence. Un principe d’action qui s’inscrit dansune dimension de partage et se traduit par desengagements citoyens forts. Lutter contre touteforme de discrimination est une ambition qui motivele groupe à s’engager sur de nombreux projets.Focus sur une année riche en initiatives.Entrepreneurs de la Cité, une Fondationau service de la micro-assuranceAvec la Fondation « Entrepreneurs de la Cité », officiellementlancée le 31 mai 2006 lors du Salon desEntrepreneurs à Lyon, APRIL GROUP affiche clairementson engagement en faveur des personnesdémunies désireuses de créer leur microentreprise.Première initiative solidaire française à but non lucratifvisant à proposer un produit d’assurance dédiéaux créateurs d’entreprise en difficulté, la Fondation« Entrepreneurs de la Cité » fédère et assure le lienentre le réseau d’assureurs partenaires, les professionnelsde l’aide à la création d’entreprise (ADIE,France Initiative Réseau, France Active) les entrepreneursou encore les organismes publics… Faciliterl’accès à la protection sociale et professionnelle descréateurs en améliorant l’assurabilité des projetsaccroît la pérennité des entreprises concernées etvalorise l’entrepreneuriat auprès des personnes lesplus fragiles.Valoriser l’insertion professionnelledes personnes handicapéesDepuis novembre 2004, APRIL GROUP joue pleinementson rôle d’entreprise citoyenne en favorisantl’insertion professionnelle des personnes handicapées.Démarche impulsée par l’Atelier « Emploi etHandicap », l’intégration des personnes handicapéesse fait non seulement par le biais du recrutement,mais également par le renforcement des liens avecle milieu protégé (Etablissements et Services d’Aidepar le Travail et Entreprises Adaptées). En 2006, cesont 10 salariés handicapés qui sont venus étofferles effectifs du groupe. Des journées de formation etde sensibilisation ont permis aux recruteurs et auxmanagers de confronter leurs expériences et d’entamerune démarche d’amélioration de leurs pratiquesde recrutement, d’intégration et de management desalariés handicapés. Deux expériences pilotes ontété menées avec des ESAT* Hors Murs, dont l’objectifest de permettre à des personnes en situation dehandicap de reprendre peu à peu pied dans le milieuprofessionnel en réalisant des missions ponctuellesou récurrentes en entreprise.L’Atelier « Emploi et Handicap » a testé et référencédes ESAT dont les coordonnées ont été diffuséesà l’ensemble des collaborateurs, de manière à inclureplus systématiquement des entreprises et/ouassociations employant des personnes handicapéesdans les procédures d’achat.Côté assurés, APRIL GROUP renforce son engagementen créant par exemple un contrat d’assurancedes prothèses auditives, diffusé auprès des personnesmalentendantes, en partenariat avec les Centresde l’Audition. Pour 2007, APRIL GROUP poursuivrason engagement en mettant en place un module deformation « Management des Salariés Handicapés. »*Etablissement et Service d’Aide par le Travail« 10 e semaine pour l’emploides personnes handicapées »Du 13 au 19 novembre, APRIL GROUP a participéà cet événement national qui sensibilise les citoyensà l’insertion professionnelle des personnes ensituation de handicap et encourage les entreprisesà s’ouvrir à toutes les compétences.Contact : contact@entrepreneursdelacite.orgou www.entrepreneursdelacite.org

61Aider l’insertion des jeunes en difficultéEngagé depuis 2005 aux côtés de l’association« Sport dans la Ville » dans la lutte pour l’insertionsociale et professionnelle des jeunes en difficulté parle biais sportif, APRIL GROUP intensifie son soutienen s’inscrivant dans la durée afin de «… prolongernos principes d’action et nos valeurs humaines dansla cité » affirme Dominique Chalopin, Président duDirectoire. L’organisation de visites en entreprises asensibilisé les jeunes en leur permettant de découvrirun secteur d’activité et des métiers qui recrutent,de connaître le monde professionnel et d’envisagerplus sereinement l’avenir. Et la contribution d’APRILGROUP ne s’arrête pas là. En signant un partenariatde trois ans, le groupe apporte plus qu’un soutienfinancier à l’association, il offre son savoir-faire etson aide dans la mise en œuvre du projet « Campus »,destiné à favoriser l’insertion des jeunes par laformation et l’apprentissage, en les accompagnantdans leur construction personnelle.De mars à juin 2007, les collaborateurs d’APRILGROUP, membres de l’équipe « Sport dans la Ville »,assureront le suivi des projets professionnels dechaque jeune parrainé.Préserver l’environnement,les gestes qui font la différenceDistribution de matériels informatiques et soutienpour la création d’une école à Madagascar, collectede fonds pour améliorer le quotidien des enfantsmalades, organisation d’un dîner - spectacle aux bénéficesdes Restos du cœur, logistique d’événementsà caractère humanitaire (convoi de personnes àmobilité réduite, de matériels de première nécessitépour des orphelinats ou centres pour handicapés)constituent quelques exemples des actions portéespar les collaborateurs du groupe en 2006.l’entreprise parties prenantes

621 2 3 46 7 8 9 1005Le document de référence

Conformément à l’article 212-13du règlement général de l’Autoritédes Marchés Financiers, le présentdocument de référence a été déposéauprès de l’AMF sous forme derapport annuel le 14 mars 2007.Il ne peut être utilisé à l’appui d’uneopération boursière que s’il estcomplété d’une note d’opérationvisée par l’AMF.Responsables de l’information financière :Dominique GODETDirecteur Financier APRIL GROUPTel : +33 4 72 36 18 98Jean-Marc ATLANKAELIATel : +33 4 72 00 35 81

2SommaireDocument de référence01020304Document principal Rapport de gestion Comptes consolidés Comptes sociaux04061528Responsable du documentde référence et responsablesdu contrôle des comptesRenseignements de caractèregénéral concernant la sociétéet son capitalRenseignements concernantl’activité de la sociétéPatrimoine – Situation FinancièreRésultats29 Le gouvernement d’entreprise42 Rapport de gestion du Directoire63Tableau de résultats des cinqderniers exercices64 Rapport du Conseil de Surveillance6574Rapport du Président du Conseilde SurveillanceRapport des Commissairesaux Comptes sur le rapportdu Président du Conseilde Surveillance7681Comptes consolidésdu Groupe APRIL au 31/12/06Notes aux états financiersconsolidés du 31/12/06120 Rapport des Commissairesaux Comptes sur les comptesconsolidés122 Comptes sociauxd'APRIL GROUP au 31/12/06125 Faits caractéristiques126 Notes annexes aux comptessociaux d'APRIL GROUP SA134 Rapport général des Commissairesaux Comptes sur les comptessociaux135 Rapport spécial des Commissairesaux Comptes sur les conventionset engagements réglementés40Renseignements concernantl’évolution récente et lesperspectives d’avenir136 Texte des résolutions proposées140 Table de concordanceEn application de l’article 28 du règlement européen 809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :- Le rapport de gestion, les comptes consolidés et le rapport des commissairesaux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre2004 tels que présentés dans le document de référence déposé auprès del’Autorité des marchés fi nanciers le 4 avril 2005.- Le rapport de gestion, les comptes consolidés et le rapport des commissairesaux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre2005 tels que présentés dans le document de référence déposé auprès del’Autorité des marchés fi nanciers le 30 mars 2006.Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres quecelles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jourpar des informations incluses dans le présent document de référence.Ces documents sont disponibles sur le site Internet de l’Autorité des marchésfi nanciers : www.amf-france.org

0123 401(document) principalP. 04 1. Responsable du document de référence et Responsables du contrôle des comptesP. 06 2. Renseignements de caractère général concernant la société et son capitalP. 15 3. Renseignements concernant l’activité de la sociétéP. 28 4. Patrimoine - Situation Financière - RésultatsP. 29 5. Le gouvernement d’entrepriseP. 40 6. Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives d’avenir

1 Responsable du document de référenceet Responsables du contrôle des comptes1.1. Responsable du documentde référenceMonsieur Dominique CHALOPIN,Président du Directoire d’APRIL GROUP1.2. Attestation du Responsabledu document de référenceJ’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable àcet effet, que les informations contenues dans le présentdocument de référence sont, à ma connaissance,conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissionde nature à en altérer la portée.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettrede fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédéà la vérification des informations portant sur la situationfinancière et les comptes donnés dans le présentdocument de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemblede ce document.Les informations financières présentées dans le documentde référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurslégaux figurant en pages 180 et 199 du présentdocument de référence au titre de l’exercice 2006, qui necontiennent pas d’observation. Les rapports des contrôleurslégaux au titre des exercices 2004 et 2005 ont étéincorporés par référence et contiennent une observationrelative au changement de présentation des postes dubilan relatif à l’enregistrement de l’émission des appels decotisations (avis du Comité d’urgence du CNC n° 2004-Gdu 16 décembre 2004).Le Président du DirectoireMonsieur Dominique CHALOPINLyon, le 12 mars 20071.3. Responsables du contrôledes comptesCommissaires aux Comptes titulaires :Cabinet MAZARSLe Premium - 131, bd Stalingrad69624 Villeurbanne CedexReprésenté par Monsieur Max DUMOULINNommé par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril2002. Première entrée en fonction par décisionde l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 1996.Date d’expiration du mandat : Assemblée GénéraleOrdinaire approuvant les comptes de l’exercice closle 31 décembre 2007.Rattaché à la Compagnie Régionale des Commissairesaux Comptes de Lyon.Cabinet DELOITTE & ASSOCIES185 Avenue Charles de Gaulle – 92201 Neuilly sur SeineReprésenté par Monsieur Jean-Claude LEMAIRENommé par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril2006. Première entrée en fonction par décision de l’AssembléeGénérale Mixte du 27 avril 2006.Date d’expiration du mandat : Assemblée GénéraleOrdinaire approuvant les comptes de l’exercice clos le31 décembre 2007.Rattaché à la Compagnie Régionale des Commissairesaux Comptes de Versailles.

5Commissaires aux Comptes suppléants :Monsieur Jean-Marie BARBEREAUNommé par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril2002.Date d’expiration du mandat : Assemblée GénéraleOrdinaire approuvant les comptes de l’exercice clos le31 décembre 2007.Rattaché à la Compagnie Régionale des Commissairesaux Comptes de Lyon.Le cabinet BEAS7/9 Villa Houssay 92200 Neuilly sur SeineNommé par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2006.Date d’expiration du mandat : Assemblée GénéraleOrdinaire approuvant les comptes de l’exercice clos le31 décembre 2007.Rattaché à la Compagnie Régionale des Commissairesaux Comptes de Versailles.1.4. Politique d’informationResponsables de l’information :Dominique GODETDirecteur Financier APRIL GROUPTel : +33 04 72 36 18 98Jean-Marc ATLANKAELIATel : +33 04 72 00 35 811.5. Documents accessibles au publicPendant la durée de validité du présent document de référence,les statuts, les rapports des commissaires auxcomptes et les états fi nanciers des trois derniers exercices,ainsi que tous rapports, courriers et autres documents,informations fi nancières historiques de la sociétéet de ses fi liales des trois derniers exercices, évaluationset déclarations établis par un expert, lorsque ces documentssont prévus par la loi et tout autre document prévupar la loi, peuvent être consultés au siège de la société.01 (document) principal

2 Renseignements de caractère généralconcernant la société et son capital2.1. Renseignements de caractèregénéral concernant la société2.1.0. Dénomination sociale et siège socialDénomination sociale : APRIL GROUP, anciennementAPRIL S.A.APRIL S.A. a pris la dénomination APRIL GROUP lors del’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2000, l’anciennedénomination d’APRIL S.A. était AGLAE. AGLAE a pris ladénomination sociale APRIL S.A. après l’absorption desa filiale GROUPE APRIL, réalisée le 3 avril 1997.Siège social :83-85, boulevard Vivier Merle - 69003 LYON.2.1.1. Forme juridiqueSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillancerégie par les articles L.225-57 à L.225-93 du Code decommerce, forme sociale adoptée par décision de l’AssembléeGénérale Extraordinaire en date du 11 décembre2003.2.1.2. Législation applicableAPRIL GROUP S.A. est une société de droit français soumiseaux dispositions du Livre II du Code de commercesur les sociétés commerciales et à celles du décret du23 mars 1967.2.1.3. Date de constitutionet durée de la sociétéLa société a été constituée le 22 février 1990 pour unedurée de 99 années qui expirera le 31 mai 2089 sauf dissolutionanticipée ou prorogation. Elle a été immatriculéele 1er juin 1990.2.1.4. Objet socialL’article 3 des statuts prévoit que la société a pour objettant en France qu’à l’étranger :§ la prise de tous intérêts et participations par tousmoyens, apports, souscriptions, achats d’actions,d’obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés,affaires ou entreprises,§ les études mobilières, immobilières, industrielles oucommerciales,§ la création de tous groupements, organismes, associations,sociétés,§ le courtage et la présentation d’opérations d’assurancessous toutes ses formes ; toutes opérations d’auditd’assurances ou de risques, l’animation de réseauxde correspondants professionnels de l’assurance ; lagestion de contrats,§ l’assistance, le conseil, la formation et la communication,§ le tout directement ou indirectement, pour son compteou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec destiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports,de commandite, de souscription, d’achat detitres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’associationen participation ou de prise ou de donationen location ou en gérance de tous biens ou droits ouautrement,§ et généralement, toutes opérations financières, commerciales,industrielles, civiles, immobilières ou mobilières,pouvant se rattacher directement ou indirectementà l’un des objets spécifiés ou à tout patrimoinesocial.2.1.5. Registre du Commerce et des SociétésLa société est immatriculée au registre du commerce etdes sociétés de Lyon sous le numéro 377 994 553.Le code APE de la société est 672Z.2.1.6. Exercice socialL’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31décembre. Il a une durée de 12 mois.2.1.7. Forme des actionsLes actions entièrement libérées sont nominatives ou auporteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à uneinscription en compte dans les conditions et selon lesmodalités prévues par la loi.2.1.8. Assemblées GénéralesConformément à l’article 136 du décret du 27 mars 1967modifié par le décret du 11 décembre 2006, le droit departiciper aux Assemblées Générales est subordonné àl’enregistrement comptable des titres au nom de l’action-

7naire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, autroisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure,heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifstenus par la société, soit dans les comptes de titres auporteur tenus par l’intermédiaire habilité, ce dont il estjustifi é conformément à la réglementation.La mise à jour des statuts sur ce point sera proposée àl’Assemblée Générale du 26 avril 2007.2.1.9. Droits attachés aux actionsDroit de vote doubleL’article 12 des statuts prévoit que :Toutes les actions sont de même catégorie et bénéfi cientdes mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfi cesque dans le boni de liquidation. Le droit de vote attachéaux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent.Lors de la tenue des Assemblées Générales,chaque action donne droit à une voix.minatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raisond’actions nouvelles pour lesquelles il bénéfi cie de cedroit. Toute action convertie au porteur ou transférée enpropriété perd le droit de vote double.2.1.10. Existence de seuils statutairesL’article 10 des statuts dispose que :Tout actionnaire venant à détenir, directement ou indirectement,seul ou de concert, 2,5 % au moins du capital oudes droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage,est tenu d’en informer la Société dans les quinze jours,par lettre recommandée avec accusé de réception adresséeà son siège social.L’obligation d’information s’applique dans les mêmesconditions chaque fois qu’un seuil entier de 2,5 % estfranchi à la hausse ou à la baisse, jusqu’à 50 % inclusdu nombre total des actions de la société ou des droitsde vote.2.1.11. Identification des détenteursde titres au porteurLa société peut à tout moment, conformément aux dispositionslégales et réglementaires, demander à l’organismechargé de la compensation des titres, le nom, la nationalité,l’adresse des détenteurs de titres au porteur de lasociété conférant immédiatement ou à terme le droit devote aux assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantitéde titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, lesrestrictions dont les titres peuvent être frappés.2.1.12. Répartition des bénéfices (article 34des statuts) et paiement du dividende(article 35 des statuts)Sur le bénéfi ce de l’exercice, diminué, le cas échéant,des pertes antérieures, il est prélevé la somme nécessaireà la constitution de la réserve légale dans les conditionsprévues par la loi.L’article 28 des statuts prévoit en outre que :Selon une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaireen date du 11 décembre 2003, un droit de votedouble de celui conféré aux autres actions entièrementlibérées, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent,est attribué à toutes les actions pour lesquellesil est justifi é d’une inscription nominative depuis quatreans au moins, au nom d’un même actionnaire. En outre,en cas d’augmentation de capital par incorporation deréserves, bénéfi ces ou primes d’émission, le droit de votedouble sera conféré dès leur émission aux actions no-A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions cidessus,les actions excédant la fraction qui aurait dû êtredéclarée, sont privées, dans les conditions prévues par laloi, du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires,si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieursactionnaires détenant au moins 5 % du capital oudes droits de vote en font la demande.A l’obligation d’information ci-dessus, s’ajoute l’obligationdes franchissements de seuils prévue par la législationen vigueur.Le bénéfi ce distribuable est constitué par le bénéfi ce del’exercice diminué des pertes antérieures et des sommesportées en réserve en application de la loi et des statuts,augmenté du report bénéfi ciaire. L’Assemblée Généraledes actionnaires décide de l’affectation du bénéfi ce distribuable.Elle détermine les parts respectivement affectéesà la constitution de réserves, aux actionnaires sousforme de dividendes et au report à nouveau.L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaqueactionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distributionou des acomptes sur dividende, une option entre01 (document) principal

le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendeen actions, dans les conditions prévues par la loi ou ennuméraire.L’article L.27 du Code du domaine de l’Etat précise queles dividendes afférents à des actions sont en principeprescrits à l’issue d’un délai de cinq ans. Les dividendesatteints par la prescription quinquennale doivent être reversésà l’Etat.2.1.13. Organes de direction et de contrôlede la société§ Le directoire (article 14 et 15 des statuts):La société est dirigée par un Directoire, dont le nombrede membres ne peut être supérieur à SEPT, qui exerceses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance.Si le capital social est inférieur au seuil prévu par la loi, lesfonctions dévolues au Directoire peuvent être exercéespar une seule personne, qui prend alors le titre de DirecteurGénéral Unique.Toutes les dispositions des présents statuts, visant leDirectoire, s’appliquent au Directeur Général Unique, àl’exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.A peine de nullité de la nomination, les membres du Directoiresont des personnes physiques. Ils peuvent êtrechoisis en dehors des actionnaires.Ils sont nommés par le Conseil de Surveillance qui fixeleur nombre, et confère à l’un d’eux la qualité de Président,et détermine leur rémunération.Les membres du Directoire sont nommés pour une duréede deux (2) années. En cas de vacance, le remplaçant estnommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellementdu Directoire.La limite d’âge, pour l’exercice des fonctions de membredu Directoire, est fixée à 75 ans accomplis.Les membres du Directoire peuvent être révoqués parle Conseil de Surveillance. Si la révocation est décidéesans juste motif, elle peut donner lieu à des dommagesintérêts.Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la Société uncontrat de travail, la révocation de ses fonctions de membredu Directoire n’a pas pour effet de résilier ce contrat.Les membres du Directoire se réunissent chaque fois quel’intérêt social l’exige, sur convocation du Président oude la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l’auteurde la convocation ; ils peuvent être convoqués par tousmoyens, même verbalement.Les décisions du Directoire sont prises à la majorité desmembres présents, chaque membre disposant d’unevoix, celle du Président étant prépondérante en cas departage.Le vote par procuration au sein du Directoire est admis.Lors de chaque réunion, le Directoire désigne un Secrétaire,qui peut être choisi en dehors des membres du Directoire.Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étenduspour agir en toute circonstance au nom de la Société ; illes exerce dans la limite de l’objet social et sous réservede ceux expressément attribués par la loi au Conseil deSurveillance et aux assemblées d’actionnaires.Dans les rapports avec les tiers, la société est engagéemême par les actes du Directoire qui ne relèvent pas del’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savaitque l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorercompte tenu des circonstances, étant précisé quela seule publication des statuts suffit à constituer cettepreuve.Le Président du Directoire représente la société dans sesrapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peutégalement attribuer le même pouvoir de représentation àun ou plusieurs autres membres du Directoire qui portentalors le titre de «Directeur Général».Le Président du Directoire et les Directeurs Généraux oule Directeur Général unique sont autorisés à substituerpartiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciauxqu’ils aviseront.Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente unrapport au Conseil de Surveillance.Après la clôture de chaque exercice et dans le délai prévuà l’article L 225-68 du Code de Commerce, le Directoireprésente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérificationet de contrôle, les comptes annuels.§ Le Conseil de Surveillance :Organisation et direction (article 16 des statuts) :Le Conseil de Surveillance est composé de trois membresau moins et de dix-huit membres au plus.Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut fairepartie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillanceest nommé au Directoire, son mandat au Conseilde Surveillance prend fin dès son entrée en fonction.Chaque membre du Conseil de Surveillance doit êtrependant toute la durée de ses fonctions propriétaired’une action, au moins, obligatoirement nominative.La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillanceest de deux (2) années.Les membres du Conseil de Surveillance peuvent êtredes personnes physiques ou des personnes morales ;ces dernières doivent, lors de leur nomination, désignerun représentant permanent, qui est soumis aux mêmesconditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilitésciviles et pénales que s’il était membre duConseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilitésolidaire de la personne morale qu’il représente.

9Lorsque la personne morale révoque son représentant,elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.Ils sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions parl’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.Ils sont toujours rééligibles. Toutefois, le mandat de toutmembre personne physique prend fi n, de plein droit,sans possibilité de renouvellement, à l’issue de l’AssembléeGénérale Ordinaire des actionnaires ayant statué surles comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’annéeau cours de laquelle l’intéressé atteint l’âge de 75 ans.Ils peuvent être révoqués, à tout moment, par l’AssembléeGénérale Ordinaire des actionnaires.Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membresdu Conseil de Surveillance peuvent bénéfi cier d’uncontrat de travail correspondant à un emploi effectif.Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membresun Président et un Vice-Président qui exercent leurs fonctionspendant toute la durée de leur mandat de membredu Conseil de Surveillance.Vacance d’un ou plusieurs sièges de membres duConseil de Surveillance (article 17 des statuts) :Si un siège de membre du Conseil de Surveillance devientvacant entre deux assemblées générales, par suitede décès ou démission, le Conseil peut procéder à desnominations à titre provisoire.S’il ne reste plus que deux membres en fonctions, le Directoire,ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes,doivent convoquer immédiatement l’Assemblée GénéraleOrdinaire des actionnaires, à l’effet de compléterle Conseil.Les nominations ainsi faites par le Conseil de Surveillancesont soumises à la ratifi cation de la plus prochaineAssemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratifi cation,les délibérations prises et les actes accomplis antérieurementpar le Conseil n’en demeurent pas moins valables.Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacementd’un autre ne demeure en fonctions que pendantle temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.Réunions et délibérations du Conseil de Surveillance(article 18 des statuts) :Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêtde la Société l’exige, sur la convocation de son Présidentou de son Vice-Président, soit au siège social, soit entout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.Pour la validité des délibérations, la présence effectivede la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillanceest nécessaire. Sous cette réserve, un membredu Conseil de Surveillance peut se faire représenter parun autre membre, muni d’un pouvoir spécial qui peut êtredonné, même par lettre ou télégramme. Chaque membreprésent ne peut disposer que d’un seul pouvoir.Le règlement intérieur établi par le Conseil de Surveillancepeut prévoir que sont réputés présents pour le calcul duquorum et de la majorité, les membres qui participent àla réunion du Conseil par des moyens de visioconférenceou de télécommunication conformes à la réglementationen vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pourl’adoption des décisions suivantes :> vérifi cation et contrôle des comptes annuels et descomptes consolidés,> nomination des membres du Directoire, du Président etdu Directeur Général Unique,> nomination du Président et du Vice-Président duConseil de Surveillance,> révocation des membres du Directoire.Les décisions sont prises à la majorité des voix des membresprésents ou représentés. Chaque membre disposantd’une voix. En cas de partage, la voix du Présidentde séance est prépondérante.Il est tenu un registre de présence qui est signé par lesmembres du Conseil de Surveillance participant à laséance du Conseil et qui mentionne le nom des membresdu Conseil de Surveillance réputés présents au sens del’article L. 225-82 du Code de commerce.A chaque séance, le Conseil de Surveillance désigne unsecrétaire, qui peut être pris en dehors de ses membres.Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatéesau moyen de procès-verbaux établis conformémentaux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbauxsont signés par le Président de séance et au moins unmembre du Conseil de Surveillance. En cas d’empêchementdu Président de séance, il est signé par deux membresdu Conseil au moins.Attributions et pouvoirs du Conseil de Surveillance (article19 des statuts) :Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanentde la gestion de la société par le Directoire.Toutefois, et par disposition légale impérative, les cautions,avals et garanties sont nécessairement soumis àl’autorisation du Conseil de Surveillance, même à l’égarddes tiers. L’autorisation est alors donnée dans les conditionsprévues à l’article L 225-98 alinéa 2 du Code deCommerce. La cession d’immeubles par nature, la cessiontotale ou partielle de participations, ainsi que laconstitution de sûretés doivent également faire l’objetd’une autorisation préalable du Conseil de Surveillancedonnée dans les conditions prévues à l’article 113-1 duDécret n° 67-236 du 23 Mars 1967.A toute époque de l’année, le Conseil de Surveillancepeut opérer les vérifi cations et les contrôles qu’il jugeopportuns et peut se faire communiquer les documentsqu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.01 (document) principal

10Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport présentépar le Directoire sur la gestion de la société.Après la clôture de chaque exercice, et dans le délai légal,le Directoire lui présente, aux fins de vérification et decontrôle, les comptes annuels.Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée GénéraleOrdinaire annuelle ses observations sur le rapport duDirectoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice.Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance(article 20 des statuts) :Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent recevoirde la société aucune rémunération, permanenteou non, autre que celles visées aux articles L 225-81,L 225-83 et L 225-84 du Code de Commerce, et, le caséchéant, celles dues au titre d’un contrat de travail correspondantà un travail effectif.2.2. Renseignements de caractèregénéral concernant le capital2.2.0. Modification du capitalet des droits attachés aux actionsToute modification du capital ou des droits attachés auxtitres qui le composent est soumise aux prescriptions légales,les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.§ Acquisition par la société de ses propresactionsAux termes d’une résolution de l’Assemblée GénéraleMixte des actionnaires en date du 27 avril 2006, la sociétéa été autorisée à opérer en Bourse sur ses propresactions conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce à concurrence d’un nombremaximum de 2 029 599 titres (5 % maximum du capitalsocial), en vue :> d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquiditéde l’action APRIL GROUP par l’intermédiaire d’unprestataire de service d’investissement au travers d’uncontrat de liquidité conforme à la charte de déontologiede l’AFEI admise par l’AMF,> de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurementà l’échange ou en paiement dans le cadred’opérations éventuelles de croissance externe, étantprécisé que les actions acquises à cet effet ne peuventexcéder 5 % du capital social,> d’assurer la couverture de plans d’options d’achatd’actions et autres formes d’allocation d’actions à dessalariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,notamment au titre de la participation aux résultats del’entreprise, d’un PEE ou par attribution gratuite d’actions,> d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnantdroit à l’attribution d’actions de la société dans le cadrede la réglementation en vigueur,> de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquisesdans le cadre de l’autorisation conférée parl’Assemblée Générale des actionnaires.Cette autorisation est valable pour une durée de18 mois.Le prix maximum d’achat est fixé à 80 Euros par action(de nominal de 0,4 euro).En date du 5 mars 2007, le montant total des achatsd’actions dans le cadre du programme d’animation ducours s’élève à 5.138.972,35 Euros pour 132.134 actions,tandis que le nombre total de titres vendus est de116.901 actions pour un montant total de 4.451.063,97Euros.Dans le cadre des opérations de croissance externe, lemontant total des achats d’actions s’élève à 5.591.994,48Euros pour 132.950 actions.Les interventions ont été effectuées dans une fourchettede cours entre 33,50 Euros, prix minimal à la vente et45,50 Euros, prix maximal à l’achat.Au 05 mars 2007, la société détenait directement et indirectement157.595 actions APRIL GROUP (0,39 % ducapital). Ces actions ont une valeur nominale de 63.038Euros et une valeur comptable de 6.539.623,24 Euros.2.2.1. Capital social au 22 janvier 2007Nombre d’actions : 40 731 948 actions ordinaires.Valeur nominale : 0,4 euro.Montant du capital : 16 292 779,20 Euros entièrementlibéré.2.2.2. Capital autorisé mais non émisLe Directoire de la société est autorisé à augmenter lecapital social au titre des délégations énumérées dans letableau suivant :

11en eurosDate De l’aGeDate D’expirationDe la DeleGationMontant autoriséaugmentation(s)réalisée(s)les annéesprécédentesaugmentation(s)réalisée(s)au coursde l’exerciceMontant résiduelau jour de l’établissementdu présent tableauAutorisation d’augmenter le capital avec maintien du DPS 27 avril 2006 26 juin 2008 10 000 000 (1) NA - 10 000 000 (1)Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS 27 avril 2006 26 juin 2008 10 000 000 (1) NA - 10 000 000 (1)Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPSen faveur des adhérents d’un PEE27 avril 2006 26 juin 2008 500 000 NA - 500 000Autorisation d’augmenter le capital en rémunération d’unapport de titres27 avril 2006 26 juin 2008 10 % NA - 10 %Autorisation d’émettre des options de souscription d’actions 27 avril 2006 26 juin 2009 5 % NA (a) 190 349Autorisation d’attribuer des actions gratuites à émettre 27 avril 2006 26 juin 2009 5 % NA NA(1) plafond commun(a) l’autorisation donnée au Directoire a été mise en œuvre à travers l’émission de trois plans en 2006. Aucune option émise au titre de ces plans n’a été exercée en 2006.L’augmentation de capital maximum associée à ces trois plans représente 78 400 €Jusqu’au plafond de5 % du Capital Social2.2.3. Instruments financiers non représentatifs du capitalNon applicable.2.2.4. Autres titres donnant accès au capitalIl n’existe aucun autre titre donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société.01 (document) principal

122.2.5. Tableau d’évolution du capitalDate Type d’opération Montant Nominal Prime d’émissionMontants successifsdu capitalNominalActionNombre d’actionscumulé22/02/90 Constitution 250 000 FRF 250 000 FRF 100 FRF 2 50003/06/93 Augmentation de capital par incorporation de réserves 750 000 FRF 1 000 000 FRF 100 FRF 10 00018/12/9511/09/97Augmentation de capital par incorporation de réserves et divisiondu nominalAugmentation de capital (par élévation du nominal résultant del’incorporation de la prime de fusion et d’une partie des réserves,suivie d’une division du nominal)9 000 000 FRF 10 000 000 FRF 10 FRF 1 000 00090 000 000 FRF 100 000 000 FRF 25 FRF 4 000 00031/03/00 Augmentation de capital par apport en nature 452 925 FRF 24 868 675 FRF 100 452 925 FRF 25 FRF 4 018 11731/03/00 Conversion du capital social en Euros 758 518,3 EUR 16 072 468 EUR 4 EUR 4 018 11726/04/01 Division du nominal par 10 0 EUR 0 EUR 16 072 468 EUR 0,4 EUR 40 181 17019/02/04 Constatation par le Directoire de l’augmentation du capitalau 31 décembre 2003 liée à l’exercice de stock-options14 080 EUR 0 EUR 16 086 548 EUR 0,4 EUR 40 216 37010/01/0527/01/0622/01/07Constatation par le Directoire de l’augmentation du capitalau 31 décembre 2004 liée à l’exercice de stock-optionsConstatation par le Directoire de l’augmentation du capitalau 31 décembre 2005 liée à l’exercice de stock-optionsConstatation par le Directoire de l’augmentation du capitalau 31 décembre 2006 liée à l’exercice de stock-options87 737,20 EUR 0 EUR 16 174 285,20 EUR 0,4 EUR 40 435 71362 508,00 EUR 0 EUR 16 236 793,20 EUR 0,4 EUR 40 591 98355 986,00 EUR 0 EUR 16 292 779,20 EUR 0,4 EUR 40 731 948La société holding a été créée en 1990. Néanmoins, l’activité a été développée depuis 1988.

132.3. Répartition du capital et des droits de vote au 31/12/2006noMbre D’aCtionS % Du Capital % en DroitS De Vote2002 2003 2004 2005 2006 2002 2003 2004 2005 2006 2002 2003 2004 2005 2006Bruno ROUSSET 13 428 790 13 516 907 13 516 897 10 10 33,42 33,61 33,43 0,00 0,00 48,62 48,83 48,57 0,00 0,00EVOLEM 11 778 357 11 789 657 11 776 657 25 168 544 25 168 544 29,31 29,32 29,12 62,00 61,79 21,32 21,30 21,23 67,67 67,71Total Bruno ROUSSET(direct/indirect)25 207 147 25 306 564 25 293 554 25 168 554 25 168 554 62,73 62,93 62,55 62,00 61,79 69,97 70,15 69,80 67,67 67,71Xavier COQUARD 833 080 824 396 749 396 420 016 420 016 2,08 2,05 1,85 1,03 1,03 3,02 2,98 2,70 1,63 1,63Salariés et AutresNominatifs258 359 239 754 180 444 110 888 111 290 0,63 0,60 0,45 0,27 0,27 0,46 0,43 0,46 0,33 0,31Fédération Continentale 400 000 400 000 400 000 400 000 400 000 1,00 0,99 0,99 0,99 0,98 1,45 1,45 1,44 1,53 1,55Hannover Ré 400 000 400 000 400 000 400 000 400 000 1,00 0,99 0,99 0,99 0,98 1,45 1,45 1,44 1,53 1,55Auto détention 18 241 13 084 11 120 12 090 171 575 0,05 0,03 0,03 0,03 0,42 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00Public (*) 13 064 343 13 032 572 13 401 199 14 080 435 14 060 513 32,51 32,41 33,14 34,69 34,52 23,65 23,54 24,16 27,27 27,25total 40 181 170 40 216 370 40 435 713 40 591 983 40 731 948 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00(*) Le nombre de porteurs est identifié par l’intermédiaire d’une étude TPI (Titre au Porteur Identifiable) réalisée par EUROCLEAR pour le compte d’APRIL GROUP.2002 : environ 6500 porteurs, 2003 : environ 7000 porteurs, 2004 : environ 6400 porteurs, 2005 : environ 6900 porteurs, 2006 : environ 6947 porteurs.A la connaissance de la société, depuis 2006, les sociétés FMR Corp. et « Fidelity Investment International », pour le compte de fonds communs gérés par leurs fi liales, possèdentplus de 5 % du capital social et des droits de vote.A la connaissance de la société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires portant sur les titres de la société.01 (document) principal

142.4. Marché des instruments financiersde la sociétéL’action d’APRIL GROUP est cotée au compartiment Ade la bourse de Paris et a intégré le SBF 120 en novembre2003.Evolution de l’action avril 2006 – mars 2007En d 5040Plus hautPlus basCourt moyen30avril06mai06juin06juillet06août06sept06oct06nov06déc06janv07fév07mars07Volume en milliers de titres6 0005 0004 0003 0002 0001 000Volume mensuel2.5. Dividendes0avril06mai06juin06juillet06août06sept06oct06nov06déc06janv07fév07mars07avril07Depuis son introduction en bourse, APRIL GROUP a prisle parti de distribuer à ses actionnaires de l’ordre de 25 %de son résultat net sous forme de dividendes.Distribution des dividendes au cours des sept exercicesprécédents :2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999Dividende net 0,40 0,33 0,22 0,15 0,48 0,16 0,122 0,095Avoir fiscal - - - 0,075 0,24 0,08 0,061 0,0475Revenu global brut 0,40 0,33 0,22 0,225 0,72 0,24 0,183 0,1425La distribution du dividende 2006 figurant dans ce tableaua été proposée par le Directoire du 15 février 2007 etcontrôlée par le Conseil de Surveillance d’APRIL GROUPdu 1er mars 2007 et sera soumise à l’approbation del’Assemblée Générale du 26 avril 2007.

3 Renseignementsconcernant l’activité de la société153.1. Présentation de la sociétéet du groupe3.1.0. HistoriqueDateS evénements 1988/200019881990Création d’APRIL (complémentaire santé, décès,accident)Lancement de l’activité d’assurance collectivePME - PMI1992 Offre de produits d’épargne199319961997199819992000Première force de vente terrainMise en place de NOEMIE pour garantir leremboursement immédiat des frais de santéCréation de l’activité de gestion pour compte detiers, qui deviendra Aglaé en 1998Gestion en 24hPrix de la Satisfaction ClientCertifi cation ISO 9001Introduction en Bourse (Second Marché de laBourse de PARIS), le 23 octobreAcquisition d’AXERIA (ex-CPA Vie)Création site april.frAcquisition CETIMCréation AXERGYLancement INTRAPRIL (extranet)APRIL intègre le SBF 250Création d’ATELINAAcquisition de GMP GestionAcquisition de l’AIPSCréation d’APRIL GROUP (Holding), Création APRILSpa, Création APRIL Hispania Services, Créationd'AVANDIA, Création d'ASSURANCIEL, Créationde BE SERVICES, Acquisition d'IPM, Acquisition deTMS/ABI, Acquisition de CONTACT ASSISTANCE,Acquisition de CITM, Portail Travelexpat.comDateS evénements 2001/20042001200220032004Acquisition d’IMPACT ASSURANCESAcquisition de L&EFilialisation d'AFFLUANCEPrix Cristal de la Transparence FinancièreCréation d'APRIL CONSEILSGestion en 12H APRIL AssurancesFin de l’activité de BE SERVICES et d’ATELINACréation d’ARRIMANCE (rapprochement de GMPGestion et CETIM)Acquisition de SFG (SOCIETE FRANÇAISE DEGARANTIE)Acquisition d’EUROPASSURCréation de RESOLUTION en partenariat avec legroupe MONCEAUCession de CITM et fi n de l’activité d’APRILHISPANIA SERVICESAcquisition de FG&APrix du meilleur rapport annuel des sociétés horsSBF 120Bruno ROUSSET : Grand Prix de l’EntrepreneurIntégration du titre APRIL dans le SBF 120Adoption d’un mode d’administration parDirectoire et Conseil de SurveillanceAcquisition d’HAUSSMANN CONSEILSAcquisition de COUCHON AssurancesAcquisition de RHODIA Assurances rebaptiséeAXERIA IARDAcquisition de FORUM et CIAREFusion des sociétés AGLAE et APRIL SolutionsRachat de la participation CARDIF dans AXERIAPREVOYANCECréation de la société AXERIA INSURANCECOMPANY Ltd,Fusion des sociétés APRIL SERVICES et FLANDINFINANCESCession de la participation dans le capital de lasociété APICDateS evénements 2005/2007200520062007Acquisition du solde du capital de la société SFGAcquisition des sociétés CGCA et GI2AAcquisition de la société ASSURANCE JURIDIQUEAcquisition de la société FRANCE PLAISANCEASSURANCECréation d’ASSURTIS en joint-venture avec lasociété MEDIATISAcquisition du solde du capital de la sociétéRESOLUTIONAcquisition du solde du capital de la société FG&AAcquisition de la société COGEALPAcquisition de la société FEBS AGCréation de la société AS CONSEILS & AUDITAcquisition de la société SASCOAcquisition des sociétés SEPCOFI et EACCréation d’HABITANCE en joint-venture avec leréseau Guy HOCQUETCréation d’APRIL GERMANYAcquisition du solde du capital de la société FORUMASSURANCESFLANDIN FINANCES devient APRIL COURTAGECréation des sociétés MERLE ASSURANCES etVIVIER ASSURANCESAcquisition du solde du capital de la sociétéASSURANCE JURIDIQUEAcquisition de DIERREVI S.p.A. en ItalieAcquisition d’AVSAcquisition de DOUDET CHARLETAcquisition de MORAL CARAÏBESCréation des sociétés APRIL IBERIA, VILLETTEASSURANCES, APRIL COVER, APRIL SERVICE, APRILDIRECT, APRIL RESEAU, APRIL INTERNATIONAL,APRIL PROJET, APRIL PARTENARIATS, ISRCourtage, AXERIA VIE, APRIL YACHT BROKER DIASSICURAZIONI, SOLUCIA PROTECTION JURIDIQUE.Acquisition du solde du capital de la sociétéEUROPASSURAcquisition d’AMT AssurancesCréation d’APRIL DISTRIBUTIONNouvelle organisation en cinq pôles : prévoyanceindividuelle, assurances collectives, dommagesentreprise, dommages particuliers, vie et épargne.01 (document) principal

163.1.1. Principales activités d’APRIL GROUPORGANISATION ET METIERSLes activités d’APRIL GROUP se répartissent dans cinqpôles métiers : Prévoyance individuelle, assurances collectives,dommages entreprise, dommages particuliers,vie et épargneAPRIL GROUP Holding anime ces cinq pôles :APRIL GROUP Prévoyance Individuelle :Ce pôle regroupe sous cette marque l’ensemble des sociétésqui conçoivent, gèrent et distribuent des contratsde prévoyance individuelle :> APRIL Assurances> APRIL Mobilité> APRIL Solutions (activité santé et prévoyance individuelle)> Assuradom> APRIL Technologies (SSII spécialiste des systèmes informatiquesdédiés à l’assurance)> APRIL Germany (Allemagne)> FEBS AG (Allemagne)> APRIL Iberia (Espagne)> APRIL Italia (Italie)> Moral CaraïbesAPRIL GROUP Assurances Collectives :Ce pôle regroupe sous cette marque l’ensemble des sociétésqui conçoivent, gèrent et distribuent des contratsde santé et prévoyance collectives :> APRIL Assurances Entreprise> APRIL Solutions (activité santé et prévoyance collectives)> COGEALP> Haussmann Conseils> Sepcofi> EACAPRIL GROUP Dommages Entreprises :Ce pôle regroupe sous cette marque l’ensemble des sociétésqui conçoivent, gèrent et distribuent des contratsdommages destinés aux entreprises :> APRIL Cover> AVS> CIARE> DIERREVI SpA (Italie)> Europassur> Sasco> Doudet CharletAPRIL GROUP Dommages Particuliers :Ce pôle regroupe sous cette marque l’ensemble des sociétésqui conçoivent, gèrent et distribuent des contratsdommages destinés aux particuliers :> APRIL Yacht Broker di Assicurazioni (Italie)> APRIL IARD> Habitance> L&E (Grande Bretagne)> APRIL Solutions (Dommages)> Easyssur> AMT Assurances> TMS CONTACT> SFG> RESOLUTION> FGA> CGCA> GI2A> FRANCE PLAISANCE ASSURANCE> ASSURTISAPRIL GROUP Vie et Epargne :Ce pôle regroupe sous cette marque les sociétés quiconçoivent, gèrent et distribuent des contrats d’épargnedestinés aux particuliers :> APRIL Patrimoine> ISR CourtageAPRIL GROUP Holding anime aussi six compagniesd’assurances :AXERIA PREVOYANCE est une compagnie d’assurancemixte spécialisée en assurance de personnes. Elle seveut, quel que soit le domaine concerné, spécialiste de laconception d’offres de produits (santé, prévoyance, assurancede prêt) «sur mesure» et du pilotage du risque.AXERIA IARD (ex Rhodia Assurances) est une compagnied’assurance spécialisée en assurance dommages.AXERIA VIE est une compagnie d’assurance spécialiséedans les produits d’épargne vie.AXERIA INSURANCE COMPANY Ltd, située à Londres,est une compagnie d’assurance spécialiste de l’assurancedes titres de propriété.ASSURANCE JURIDIQUE est une compagnie spécialiséedans la protection juridique et l’assistance.SOLUCIA Protection Juridique est une compagnied’assurance agrée en protection juridique.Le métier d’APRIL GROUP est de concevoir, d’un pointde vue marketing et technique, des contrats d’assurancesdont le risque sera porté par des assureurs et quiseront distribués auprès du client final (individuel ougroupe) par des réseaux de distribution indépendants ou

17en propres. Architecte de service en assurances, APRILGROUP conçoit et met en œuvre pour ses partenairesdistributeurs des solutions associant la clarté des offresd’assurance, la rapidité de gestion et la qualité de la relationétablie avec les clients assurés, leur permettant dese différencier aux yeux de leurs clients et de les fi déliser.C’est en cela que le modèle d’APRIL GROUP resteoriginal sur le marché de l’assurance, sans concurrentcomparable. Les sociétés du Groupe sont soumises àl’évolution de la législation sociale et fi scale dans le secteurdes produits d’assurance et d’épargne.3.1.2. Chiffres clés consolidésen milliers d’eurosChiffre d’affaires 268 930 339 030 335 175 445 214 520 400Résultat d’exploitation/opérationnel courant 36 750 51 863 60 507 83 559 96 913en pourcentage du chiffre d’affaires 13,67 % 15,30 % 18,05 % 18,77 % 18,62 %Résultat courant avant impôt 44 935 60 646 58 458* 80 553* 96 717*en pourcentage du chiffre d’affaires 16,71 % 17,89 % 17,44 % 18,09 % 18,59 %Résultat net consolidé (part du groupe) avant amortissement des survaleurs 26 897 37 543 N/A N/A N/Aen pourcentage du chiffre d’affaires 10,00 % 11,07 %Résultat net consolidé (part du groupe) après amortissement des survaleurs 23 052 34 166 35 726 53 836 65 074en pourcentage du chiffre d’affaires 8,57 % 10,08 % 10,66 % 12,09 % 12,50 %Marge brute d’autofi nancement 47 959 60 026 60 108 67 630 86 518en pourcentage du chiffre d’affaires 17,83 % 17,71 % 17,93 % 15,19 % 16,63 %Capitaux propres part du groupe 107 292 136 663 142 210 195 743 242 073treSorerie nette 97 939 125 680 125 488 139 773 161 225* Dont variation de valeur des écarts d’acquisition : - 1 646 K€ en 2004, - 2 641 K€ en 2005 et - 52 K€ en 2006.2003CrC2004CrC2004ifrS2005ifrS2006ifrS01 (document) principal

183.1.3. Ventilation du chiffre d’affaires Epargne Santé Prévoyance Dommages Autres Eliminations Intra-groupe TotalChiffre d’affaires 10 105 349 268 178 154 -17 127 520 400Dont France 10 105 342 967 163 464 -17 127 499 409Hors France 6 301 14 690 20 991Produits activités ordinaires 10 538 365 474 182 781 4 908 -20 228 543 473Résultat opérationnel 957 86 769 14 154 -5 088 2 96 784Dont France 957 87 836 10 047 -5 088 2 93 754Hors France -1 067 4 107 3 040Résultat net 636 54 574 10 846 -981 65 075Primes acquises 113 382 99 130 -16 067 196 445Commissions 10 105 233 455 59 244 -650 302 154Prestations services 2 431 19 780 -410 21 801Chiffre d’affaires 10 105 349 268 178 154 -17 127 520 400(en milliers d’euros)3.1.4. Propriétés foncièresNon applicable3.1.5. Activités d’extractionNon applicable3.1.6. Evènements exceptionnelsNon applicable3.2. Dépendance à l’égard des brevetset licencesNon applicable3.3. Effectifs de la sociétéEvolution de l’effectif total 2001-2006 :2001 2002 2003 2004 2005 2006896 963 914 1 103 1 814 1 959Données sociales 2006 :§ Répartition :- 70 % de femmes- 30 % d’hommes§ Répartition par tranche d’âge :- 20/30 ans : 38 %- 31/40 ans : 41 %- plus de 40 ans : 21 %§ Moyenne d’âge : 34,3 ans§ Ancienneté dans une des sociétés du groupe :(Y compris avant acquisition) : 5 ans§ Statut :- Dirigeants, cadres, assimilés cadres : 31 %- Employés : 69 %§ Répartition par branche :- Santé/Prévoyance : 1 016- Assurance Dommages : 883- Epargne : 34- Autres : 26§ Répartition par zone géographique :- Rhône Alpes : 1 248- Île de France : 259- Autres régions : 293- DOM : 86- International : 733.4. Politique d’investissementsLe développement d’APRIL GROUP s’exprime dans lacroissance organique et la croissance externe.Le capital humain est au cœur de la croissance organiquedu Groupe. Dès lors, une politique d’investissementsdynamique est mise en œuvre auprès des femmes et deshommes qui constituent ses équipes, que ce soit par :> le développement professionnel et personnel via laformation, l’Université APRIL et la participation à desprojets et des ateliers transversaux,

19> les recrutements nombreux effectués en 2006 qui ontpour but de renforcer les fonctions clés et d’enrichirl’éventail des personnalités et des expertises,> l’association à la création de valeur au travers des accordsd’intéressement.En parallèle, la croissance externe est un élément fortde la stratégie du Groupe et de la réalisation du plan àmoyen terme. Elle a pour objectifs :> La diversifi cation du portefeuille d’activités,> L’élargissement de la chaîne de valeur,> L’entrée sur de nouvelles formes de distribution,> L’acquisition de compétences complémentaires,> L’élargissement du champ géographique.Organigramme juridique au 31 décembre 2006COGEALP66 %APRIL GROUP100 %AXERIA PREVOYANCE100 %100 %80 %100 %70 %82,7 %100 %100 %74 %50 %59,4 %APRIL COURTAGEAPRIL CONSEILSASSURADOMAPRIL GERMANYAPRIL IARDAPRIL IBERIAAPRIL MOBILITE (*)100 %APRIL ASSURANCES100 %99%90,7 %76,6 %APRIL TECHNO-LOGIES (GIE)CGCA (*)GI2A (*)APRIL PATRIMOINEHABITANCEMORAL CARAIBES100 %APRIL ITALIAFEBSAHMAMC100 %APRIL SOLUTIONS80 %63,8 %63,8 %HAUSSMANNCONSEILSSEPCOFI (*)EAC (*)MICRORESO(GIE)APRIL DEVELOPPEMENT55 %100 %100 %75 %70 %100 %100 %99,86 %100 %ASSURTISCOUCHON ASSURANCES100 %ALLOASSURANCESFG&AFRANCE PLAISANCEASSURANCEAPRIL YACHT BROKERDI ASSICURAZIONI100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %RESOLUTIONSFGCSFARPI (SCI)TMS CONTACTL&E TITLE GROUPLETIS UKLE ITALIELE SPAINLETIP FRANCELE JERSEY100 %64 %100 %100 %63,7 %80 %70 %APRIL CORPORATE49 %AVSCIARE (*)AS CONSEILET AUDITDOUDET CHARLET100 %50 %EUROPASSURSOGETARISSASCO (*)DIERREVIAPRIL COVER100 %100 %APRIL VIEAXERIA VIEISR COURTAGE100 %100 %100 %100 %100 %AXERIA IARDASSURANCE JURIDIQUEAXERIA INSURANCE COMPANYSOLUCIA PJ(*) Le solde du capital de ces sociétés est détenu par Axéria IARD et Axéria PrévoyanceDivision April Courtage100 %FORUM FINANCES100 %Division April SolutionsDivision April DéveloppementDivision April CorporateAPRIL DIRECTAPRIL RÉSEAUAPRILINTERNATIONALAPRIL PROJETAPRIL SERVICEAPRILPARTENARIATS100 %100 %100 %100 %Division Vie EpargneCompagnie d’assuranceSociété sans activitéSociété basée hors France01 (document) principal

203.4.1. Description des principaux investissements3.4.1.0 Au cours de l’exercice 2007AMT ASSURANCESAPRIL Développement a procédé le 5 janvier 2007 à l’acquisitionde 75 % du capital de la société AMT Assurances,courtier grossiste spécialisé dans la conception, la gestionet la distribution de contrats d’assurances moto.AXERIA VIELa société VIVIER ASSURANCES, renommée AXERIAVie, a obtenu l’agrément du Comité des Entreprisesd’Assurance par décision du 17 janvier 2007. Cette compagnie,détenue à 100 % par APRIL Vie, accompagneraAPRIL GROUP dans le développement de ses activitésen assurance-vie.3.4.1.1. Au cours de l’exercice 2006ASSURANCE JURIDIQUEAPRIL GROUP a procédé le 16 février 2006 à l’acquisitionde 25 % du capital de la société ASSURANCE JU-RIDIQUE, portant ainsi sa participation dans le capital decette société à 100 %.DIERREVI SPAAPRIL Développement a procédé le 11 mai 2006 à l’acquisitionde 80 % du capital de la société DIERREVISpA. Cette société de courtage est spécialisée dans laconception et la commercialisation de contrats d’assurancespour les flottes automobiles en Italie.APRIL IBERIAAPRIL IBERIA, créée le 31 mai 2006, a débuté son activitéde conception, gestion et assistance à la vente deprogrammes d’assurance auprès d’assureurs-conseilsindépendants en Espagne fin décembre 2006.DOUDET CHARLETAPRIL Développement a procédé le 27 juin 2006 à l’acquisitionde 100 % du capital de la société DOUDETCHARLET. Cette société de courtage intervient principalementsur les risques industriels (dommages et responsabilitécivile).AVSAPRIL Corporate a procédé le 3 juillet 2006 à l’acquisitionde 100 % du capital de la société AVS. Cette société decourtage intervient principalement sur les risques industriels(dommages et responsabilité civile).MORAL CARAÏBESAPRIL Courtage a procédé le 20 juillet 2006 à l’acquisitionde 59.4 % du capital de la société MORAL CARAÏBES,courtier grossiste spécialisé dans la conception, la gestionet la distribution de contrats d’assurance dommagesauprès des particuliers. Cette société détient 100 % dela société AMC.SOLUCIA PROTECTION JURIDIQUELa société SOLUCIA Protection Juridique a obtenul’agrément du Comité des Entreprises d’Assurance pardécision du 20 octobre 2006. Cette compagnie conçoitet gère des contrats de Protection Juridique.EUROPASSURAPRIL Corporate a procédé le 30 novembre 2006 à l’acquisitionde 25 % du capital de la société EUROPASSUR,portant ainsi sa participation dans le capital de cette sociétéà 100 %.3.4.1.2. Au cours de l’exercice 2005SFGAcquisition le 1er janvier 2005 du solde du capital de lasociété SFG.CGCA / GI2AAPRIL Assurances a acquis 100 % du capital des sociétésCGCA et GI2A, le 7 janvier 2005. Ces sociétés sontspécialisées dans la conception et la gestion de produitsde niches en assurance dommages de particuliers.CGCA détient également 100 % de la société ACI. ACI,CGCA et GI2A détiennent 100 % du GIE AGIR.ASSURANCE JURIDIQUEAPRIL GROUP a acquis 75 % du capital de la sociétéASSURANCE JURIDIQUE et de ses 13 filiales au coursdu mois de mars 2005. Cette compagnie d’assuranceconçoit, gère et commercialise des produits de protectionjuridique et d’assurance dommages.FRANCE PLAISANCE ASSURANCEAPRIL Développement a acquis 75 % du capital de lasociété FRANCE PLAISANCE ASSURANCE le 22 avril2005. Cette société de courtage est spécialisée dans laconception et la gestion de contrats d’assurance multirisquespour les bateaux de plaisance.ASSURTISAPRIL Développement et LASER, à travers sa filialeMEDIATIS spécialisée dans la vente en direct de crédits,ont créé en commun le 1er juin 2005 la sociétéASSURTIS.Cette société est détenue à 55 % par APRIL Développementet à 45 % par MEDIATIS. Par l’intermédiaire d’unréseau de points de vente franchisés, ASSURTIS assurela distribution de crédits à la consommation (prêts per-

21sonnels renouvelables, amortissables, regroupement decréances) et de contrats d’assurance (auto, habitation,santé…).RESOLUTIONAcquisition du solde du capital de la société RESOLU-TION entre le 30 juin 2005 et le 15 décembre 2005.FG&AAcquisition du solde du capital de la société FG&A le 30juin 2005.COGEALPAPRIL GROUP a procédé le 1er juillet 2005 à une prise departicipation de 66 % du capital de la société de courtageCOGEALP, spécialisée dans la conception et la gestionde contrats d’assurance santé et prévoyance collectivespour les entreprises et opérant sous la marque ALP.FEBSAPRIL Assurances a acquis 74 % du capital de la sociétéFEBS AG le 6 juillet 2005. Cette société, basée àMunich (Allemagne), est spécialisée dans la conceptionet la gestion de contrats d’assurance pour les crédits à laconsommation, notamment les crédits automobiles.SASCOAPRIL Développement a acquis 100 % du capital de lasociété SASCO le 7 septembre 2005. Cette société decourtage est spécialisée dans la conception et la gestiondes contrats d’assurances pour les PME, notamment enassurance dommages.SEPCOFI / EACAPRIL Solutions, le 26 septembre 2006, a acquis 100 %du capital des sociétés de courtage SEPCOFI et EAC,respectivement basées à Lyon et à Paris. Ces sociétéssont spécialisées dans le conseil et la conception de programmesd’assurance et de protection sociale collectiveà destination du personnel des entreprises.HABITANCEAPRIL Assurances et GUY HOCQUET (groupe d’agentsimmobiliers indépendants) ont créé la société HABI-TANCE le 5 octobre 2005. Ce cabinet de courtage, détenuà 50 % par chacun des deux partenaires, a pour vocationd’apporter des solutions d’assurance aux agentsimmobiliers du réseau GUY HOCQUET.APRIL GERMANYAPRIL Courtage et la société GO LIFE ont créé la sociétéAPRIL Germany le 12 décembre 2005. Détenue à 80 %par APRIL Courtage et 20 % par GO LIFE, cette sociétéa pour objet de développer en Allemagne une activitéde conception, gestion et assistance à la vente de programmesd’assurance auprès d’un réseau d’assureursconseilsindépendants.FORUM ASSURANCESAcquisition le 15 décembre 2005 du solde du capital dela société FORUM ASSURANCES.3.4.1.3. Au cours de l’exercice 2004CIARE SAAPRIL Développement a acquis 100 % de la sociétéCOURTAGE INDUSTRIEL D’ASSURANCES ET DE REAS-SURANCES EUROPEENNE – CIARE SA et de sa fi liale à100 % CIARE INVESTISSEMENT, le 1er avril 2004.Cette société est spécialisée dans l’assurance dommagesdes entreprises. Elle conçoit et gère des offres surmesure en matière de risques industriels et risques de laconstruction. Elle est implantée à Lyon et Saint Etienne.FORUM ASSURANCESAPRIL Développement a acquis 90 % de la sociétéFORUM ASSURANCES le 1er avril 2004.Cette société de courtage est spécialisée dans les nichesde l’assurance dommages des PME, automobiles hautde gamme et multirisques immeubles et bureaux. Elle estbasée à Lyon.AXERIA IARDAPRIL GROUP a acquis 100 % de la société RHODIAASSURANCES le 8 juillet 2004. Cette compagnie d’assurances,devenue AXERIA IARD, intervient principalementen dommages et risques divers : automobiles(particuliers, locations longue durée et fl ottes), multirisqueshabitation (particuliers et immeubles) et risquesprofessionnels.AXERIA PREVOYANCEAPRIL GROUP a acquis la participation de 35 % détenuepar le groupe CARDIF dans AXERIA Prévoyance le31 décembre 2004.APRIL GROUP détient désormais 100 % du capital.3.4.1.4. Au cours de l’exercice 2003CITMAPRIL GROUP a cédé la totalité de sa participation dansla société CITM le 5 mars 2003.FG&AAPRIL GROUP a acquis 60 % de la société FinanceGroupements et Assurances – FG&A le 1er avril 2003.Cette société est spécialisée dans la conception et la distributionde programmes d’assurance de responsabilitécivile et des risques sociaux.01 (document) principal

22CSF (Cabinet Serge Fisnot)APRIL GROUP a acquis, par l’intermédiaire de la SO-CIETE FRANCAISE DE GARANTIE, 80 % du CABINETSERGE FISNOT le 1er juillet 2003.HAUSSMANN CONSEILSAPRIL GROUP a procédé à l’acquisition de 80 % de lasociété HAUSSMANN CONSEILS le 1er octobre 2003.Cette société conçoit des programmes d’assurance collectivede personnes en santé et prévoyance.COUCHON AssurancesAPRIL GROUP a acquis 100 % de la société COUCHONAssurances le 23 décembre 2003. Cette société est spécialiséedans la conception et la gestion de contrats d’assuranceIARD à destination des particuliers.FORUM FINANCESAPRIL GROUP a acquis 100 % de la société FORUMFINANCES le 1er octobre 2003. FORUM FINANCES étaitdétenue à 59,58 % jusqu’à cette date.3.4.1.5. Au cours de l’exercice 2002EUROPASSURAPRIL GROUP a procédé au 31 mars 2002 à l’acquisitionde 75 % des titres de la société EUROPASSUR et desa filiale SOGET SIEFFERT. Cette société est spécialiséedans la conception et la gestion de programmes d’assurancesdommages, pertes et responsabilité, principalementautomobiles, à destination des flottes d’entreprises,loueurs et concessionnaires automobiles.SOCIETE FRANCAISE DE GARANTIEAPRIL GROUP a acquis 80 % du capital de la SociétéFrançaise de Garantie le 1er janvier 2002. Cette sociétéest leader dans la prise en charge complète de la prestationde services après-vente dans le domaine des produitsblancs, bruns et gris (électroménager, hi-fi, télévisionset autres appareils domestiques et bureautiques).Cette société détient la SCI ARPI.IMPACT ASSURANCESEn octobre 2002, APRIL GROUP a acquis 100 % du capitalde la société IMPACT ASSURANCES et de ses filialesqui étaient jusqu’alors détenues à hauteur de 51 %.Cette société est spécialisée dans la conception, la gestionet l’aide à la vente de solutions d’assurances pourgroupements d’affinités.GMP EPARGNEARRIMANCE a acquis en octobre 2002 100 % du capitalde la société GMP EPARGNE qui était jusqu’alors détenueà hauteur de 70 %.3.4.2. Investissements en coursde réalisationLa société étudie en permanence des opportunités d’investissements.3.4.3. Investissements futursLa société étudie en permanence des opportunités d’investissements.3.5. Rapport de GestionVoir le rapport de gestion du Directoire p.42 et suivantes.3.6. Risque de l’émetteur : le Risk Managementau sein d’APRIL GROUP.3.6.1. Identification des facteurs de risquesLe Risk Manager est en charge du pilotage global du managementdes risques au sein du Groupe APRIL.Dans ce cadre, il est chargé d’identifier les principauxfacteurs de risque définis dans le référentiel des risquesdu Groupe April : risques financiers, risques relatifs auxmétiers et aux opérations d’assurance, risques opérationnels,risques comptables, risques stratégiques etrisques de non-conformité juridique. Le Risk Manageridentifie de nouveaux risques sur la base des informationsdont il dispose ou de ses échanges avec les professionnelsdu risque ou du secteur de l’assurance, avecles membres du Comité de Développement Durable. Ils’appuie également sur les conclusions et préconisationsremontées par le Responsable de l’audit interne lors deses missions d’audit et lors des missions des différentsautres intervenants (contrôleurs financiers, auditeurs despôles métiers, Commissaires aux Comptes...).Le Risk Manager alerte et conseille le Directoire, et rendcompte de cette mission au Comité de DéveloppementDurable.Chaque type de risques fait l’objet d’une étude approfondievisant à déboucher sur une cartographie et surun plan d’actions décliné par société, afin de supprimer,transférer ou réduire le risque résiduel. Les dirigeantsdes sociétés sont chargés de mettre en œuvre le pland’actions défini lors des restitutions d’audit et en rendentcompte lors des Conseils d’Administration.

23Le Risk Manager veille en parallèle à la cohérence et àl’effi cacité du contrôle interne au sein des sociétés dugroupe. Enfi n, il coordonne et contrôle l’activité de tousles acteurs de l’audit interne du groupe.Un plan d’audit annuel est préparé en tenant compte del’exposition aux risques des différentes sociétés composantle groupe. Ce plan concerne l’ensemble des sociétésdu groupe.Le plan de l’année N est validé en fi n d’exercice N-1 parle Directoire. Il est revu de façon formelle deux fois par anet présenté au Comité de Développement Durable deuxfois par an pour suivi. Il est par ailleurs mis à jour régulièrementen fonction des priorités identifi ées en coursd’exercice.Les missions sont de plusieurs types : missions transversaleset thématique d’optimisation, missions spécifi -ques d’audit et de contrôle, missions de suivi des sociétésrécemment intégrées au groupe et missions de suivid’audits précédents. Ces missions sont réalisées selonla charte de l’audit interne, référentiel connu par tous lesdirigeants des sociétés du Groupe.Toutes les missions donnent lieu à un rapport écrit ainsiqu’à une synthèse des recommandations émises. Pourchaque recommandation, une date butoir de mise enœuvre ainsi qu’un Responsable sont désignés.Le suivi de la mise en place des recommandations est assuréà travers des missions de suivi au cours desquellesles points de progrès sont vérifi és par rapport aux recommandationspréconisées et aux dates butoir prévues.Durant l’exercice 2006, douze sociétés du groupe ont faitl’objet de quinze missions d’audit interne. Les champsd’investigations ont notamment été les suivants : revuedes processus de gestion, des processus comptables oufi nanciers, revue de la qualité de souscription, revue desdélais de reversement de cotisation, audits des risquesinformatiques.Par ailleurs, six audits de suivi d’intégration ont été réaliséssur des sociétés ayant rejoint le groupe en 2005.L’ensemble de ces travaux vise à conforter au sein dessociétés du groupe le dispositif de contrôle interne.3.6.2. Risque de marché(taux, change, actions, crédit)3.6.2.1. Lien entre l’activité et les risquesidentifiésL’activité d’APRIL GROUP s’articule autour de deux axesprincipaux dont l’approche en termes de risques de marchédiffère sensiblement : le courtage, qui n’expose pasle groupe aux risques de marché et les compagnies d’assurancedont la gestion des risques de marché représenteun des cœurs de métier.Le courtageA travers son activité et son modèle fi nancier dont les fl uxde trésorerie génèrent un Besoin en Fonds de Roulementnégatif, le courtage permet au groupe de présenter unniveau d’endettement très faible (le total des passifs fi -nanciers au bilan consolidé est de 8.023 K€ seulement)pour un niveau de liquidité très élevé (la trésorerie nette etéquivalents s’élèvent à 167.809 K€ dans le bilan consolidé).Les passifs fi nanciers du groupe, en dehors des concoursbancaires à court terme et des dépôts en espèces reçusdes cessionnaires, sont composés d’un prêt subordonnépour 1.524 K€, d’emprunts bancaires divers pour1.021 K€, de comptes courants créditeurs pour 2.113 K€et des passifs fi nanciers résultant des engagements derachat des minoritaires pour 2.858 K€.La trésorerie du groupe, en dehors des concours bancairescourants, est investie intégralement en placementsfi nanciers à court terme (98.850 K€ au 31 décembre2006) à travers essentiellement un OPCVM monétairedédié (APRIL Trésorerie).Les compagnies d’assuranceL’une des fonctions de base de l’activité d’assuranceconsiste à investir les primes reçues des clients dansl’optique de régler les sinistres éventuels futurs.La gestion d’actif c’est-à-dire le choix des classes d’actifset des supports d’investissement est donc un élémentprimordial de la gestion des compagnies d’assurance.Afi n d’en améliorer les performances, la gestionfi nancière des portefeuilles d’assurance du groupe estdéléguée auprès d’un prestataire externe qualifi é.La gestion actif/passif permet de maximiser l’adéquationentre la cadence des règlements futurs et l’investissementde ces primes dans les différentes classes d’actifs.3.6.2.2. Evaluation des risquesAu 31 décembre 2006, APRIL GROUP détient, à traversles compagnies d’assurance (dont les principales sontAXERIA Prévoyance et AXERIA IARD) un portefeuillede placements fi nanciers d’une valeur de marché de266.907 K€ et qui se décompose ainsi :01 (document) principal

24En milliers d’Euros Valeur de marché % Coût historiquePlus ou moinsvalues latentesObligations 159 654 60 % 160 563 -910OPCVM obligations 14 085 5 % 12 384 1 702Total Obligations 173 739 65 % 172 947 792Actions 0 0 % 0 0OPCVM Actions 45 957 17 % 33 883 12 074Total Actions 45 957 17 % 33 883 12 074Autres 14 130 5 % 13 839 290Monétaire 33 081 12 % 32 751 331TOTAL PORTEFEUILLE 266 907 100 % 253 419 13 487dont AXERIA Prévoyance 181 848 68 % 171 933 9 914dont AXERIA IARD 61 272 23 % 57 900 3 372dont autres compagnies 23 787 9 % 23 586 201Risque de changeLe portefeuille d’APRIL GROUP est intégralement investien Euros mais il peut subsister un risque de change indirectà travers les supports sous-jacents (OPCVM actionsnotamment). Le tableau ci-dessous présente au 31 décembre2006 l’exposition du portefeuille aux risques surles marchés de change :Exposition au risqueDE CHANGE(en milliers d'Euros)Total %Actifs financiers libellés en EUR 244 768 91,7 %Actifs financiers libellés en GBP 2 345 0,9 %Actifs financiers libellés en USD 7 570 2,8 %Actifs financiers libellés en autresdevises12 224 4,6 %Risque de liquiditéCompte tenu de la gestion actif passif, ce risque n’estpas significatif.Risque actionsAXERIA Prévoyance et AXERIA IARD ont investi moinsde 20 % de leurs portefeuilles sur le marché des actions(17 % au global pour APRIL GROUP), là où l’Autorité deContrôle des Assurances et des Mutuelles fixe la limite à65 % de l’actif réglementé. Les sociétés adoptent doncune méthode très prudente par rapport à la réglementationen vigueur.L’investissement se fait exclusivement par le biaisd’OPCVM, ce qui permet d’assurer une répartition satisfaisantedes risques. Ces OPCVM détiennent des titrescouvrant divers secteurs économiques : banque, assurance,grande distribution, cosmétiques, industrie etc. ;en grande majorité sur l’Europe dont la France et accessoirementsur le Japon.Le tableau ci-dessous présente au 31 décembre 2006 ledétail de l’exposition du portefeuille au risque actions parzone géographique :ActionsExposition au risque actionspar ZONE GEOGRAPHIQUE(en milliers d'Euros)TOTAL PORTEFEUILLE 266 907 100,0 %Europe Etats-Unis Autres Zones TotalOPCVM actions 41 420 4 537 45 957TOTAL PORTEFEUILLE 41 420 4 537 45 957en % 90,1 % 9,9 % 100,0 %

25Risque de tauxLe portefeuille d’APRIL GROUP est majoritairement composéd’obligations et d’OPCVM obligations et il est doncexposé au risque sur les marchés de taux.expoSition au riSque De taux pareCheanCe (en milliers d'euros)repartition DeS priMeS CeDeeSpar notation reaSSureur (en %)Le tableau ci-dessous reprend l’exposition au 31 décembre2006 du portefeuille par rapport au risque de tauxpar échéance :n.D. aaa aa a+ à a-en % des primes cédées 19,8 % 1,0 % 52,3 % 14,0 % 0,7 % 12,3 % 100,0 %(1) Notation Standard & Poors (long terme)inf.à 1 aninf.à 2 ansinf.à 3 ansinf.à 4 ansinf.à 5 ansSup.à 5 anstotalTOTAL PORTEFEUILLE 13 116 29 019 22 028 12 136 36 234 61 206 173 739en % 7,5 % 16,7 % 12,7 % 7,0 % 20,9 % 35,2 % 100,0 %Risque de créditLe portefeuille d’APRIL GROUP est exposé au risque decrédit à travers les émetteurs des obligations détenuesen portefeuille, cependant ce risque est limité par uneexpoSition au riSqueDe CreDit par notation eMetteur (1)(en milliers d'euros)n.D. aaa aa a+ à a-Obligations exposées au risque de crédit 1 340 75 583 15 379 38 529 28 823 159 654OPCVM obligations exposées au risque de crédit 6 929 656 701 2 579 1 765 1 455 14 085total portefeuille obliGatoire 8 268 76 240 16 080 41 108 30 588 1 455 173 739en % 4,8 % 43,9 % 9,3 % 23,7 % 17,6 % 0,8 % 100,0 %(1) Notation de l’agence Standard & Poors (long terme)APRIL GROUP est également soumis au risque de crédità travers les réassureurs à qui les compagnies cèdentune partie des risques de leurs contrats d’assurance.sélection rigoureuse des émetteurs.Le tableau ci-dessous ventile, au 31 décembre 2006, leportefeuille obligataire par notation émetteur :bbb+à bbbinfà bbbtotalAu 31 décembre 2006, la ventilation des primes réassuréespar la notation des réassureurs est la suivante :bbb+à bbbinfà bbbtotalSensibilité du portefeuille titresMarchés de taux :De façon régulière, c’est-à-dire chaque trimestre, un étatprésentant la sensibilité du portefeuille aux mouvementsde taux ainsi que la sensibilité du passif est mis à la dispositiondes autorités de contrôle.Au 31 décembre 2006, la sensibilité du portefeuille d’obligationsà une variation des taux d’intérêt est respectivementde 2,37 pour AXERIA Prévoyance et de 2,40 pourAXERIA IARD. La sensibilité moyenne du portefeuille obligataired’APRIL GROUP est de 2,40 et si l’on prend encompte la totalité du portefeuille (y compris actions etautres actifs), celle-ci tombe à 1,56.Cela signifi e que, si les taux d’intérêts augmentent de1 % en valeur absolue (par exemple s’ils passent de 4 %à 5 %), le portefeuille d’APRIL GROUP devrait perdre1,56 % de sa valeur.Marchés actions :Le portefeuille actions est sensible à une évolution positiveou négative des marchés fi nanciers actions.En ce sens et compte tenu de la constitution du portefeuille,le risque sur le portefeuille actions peut être assimiléau risque existant sur les principaux indices desmarchés fi nanciers comme par exemple l’EUROSTOXX50. Ainsi, une baisse de 10 % de l’indice EUROSTOXX50 entrainerait une baisse du portefeuille actions de4 595 K€ et une baisse de l’ensemble du portefeuille de5 488 K€.01 (document) principal

263.6.2.3. Procédures et moyens de suivi mis enplaceDans le but d’améliorer la performance et afin de mieuxappréhender les risques de marché, la gestion d’actifsdes compagnies d’assurance est déléguée à une sociétéde gestion spécialisée agréée par l’Autorité des MarchésFinanciers.Dans le cadre de cette délégation, des limites sont fixéesen termes de pourcentage du portefeuille investi sur lesdifférents supports obligataires et actions (ratios de dispersion,ratios d’emprise, limitation en termes de notationsémetteurs…).De plus, le Code des Assurances, auquel sont soumisesles compagnies d’assurance, fixe également des limitesd’investissement.Grâce à un reporting complet réalisé par le gestionnairedélégataire incluant notamment des éléments comptables(inventaire, résultat comptable, plus ou moins-valueslatentes…) et un récapitulatif des performances et desdifférents niveaux d’exposition sur les marchés, un suividu portefeuille financier est réalisé avec une fréquencemensuelle.3.6.3. Risques juridiquesLe pilotage juridique, notamment en matière de droit dessociétés, de droit boursier, d’optimisation fiscale et deveille, est pris en charge par la Direction des Affaires Juridiqueset des Risques d’APRIL GROUP.En parallèle, les évolutions juridiques impactant nos activitésfont l’objet d’un suivi et de plans d’actions par lesdirections juridiques opérationnelles des sociétés. Parexemple, un groupe de travail a analysé les conséquencesde la nouvelle réglementation sur l’intermédiation, aémis des préconisations à destination des pôles métiers,et a établi des plans d’action pour toutes les sociétés duGroupe.L’activité opérationnelle des sociétés du groupe est,conformément à la réglementation, couverte par uncontrat de responsabilité civile du courtier, étendu auxactivités de démarchage bancaire et financier. En complément,un contrat spécifique de responsabilité civile surles activités de franchiseur a également été souscrit. Lesdirections juridiques des différentes sociétés du groupesont chargées de vérifier de manière permanente l’adéquationde la couverture aux évolutions des activités deleurs sociétés.En ce qui concerne les risques liés à la propriété intellectuelle,et suite au recensement des marques et nomsde domaine internet réalisé en 2005, un travail complémentairede dépôt a été réalisé, tant en France qu’à l’internationalpar la Direction des Affaires Juridiques et desRisques d’APRIL GROUP.Les dépôts sont pour l’essentiel centralisés auprès deprestataires référencés par APRIL GROUP afin d’assurerla protection la plus efficace possible. Le suivi administratifest centralisé par la Direction des Affaires Juridiques etdes Risques du groupe.LitigesLes litiges significatifs ont fait l’objet d’un provisionnementsur la base de la meilleure estimation possible au vu deséléments disponibles à la date d’arrêté des comptes.A la connaissance de l’émetteur, il n’existe aucun autrelitige susceptible d’avoir une incidence significative sur lasituation financière, le patrimoine, l’activité et le résultatde l’émetteur.Provisions pour risques et chargesLa Commission Financière, organe de gouvernance duGroupe April, comptant parmi ses membres les dirigeantsdes compagnies et des représentants du gestionnairedélégataire et qui se réunit tous les trimestres, joueégalement un rôle essentiel dans le suivi et le pilotage desrisques de marché. Lors de ses réunions, son rôle estd’analyser les différents marchés et l’environnement économiqueet financier, de dresser un bilan de la gestion dela période écoulée et de fixer les grandes orientations dela gestion financière et les contraintes de gestion à venir.Detail des provisionsen milliers d’Euros31/12/2005Mouvementsde périmètreAugmentation Diminution 31/12/2006Provisions pour litiges 1 235 2 488 -702 3 021Provisions pour retraite 3 101 114 851 -70 3 996Autres provisions risques et charges 8 233 545 -348 8 430Total provisions risques et charges 12 569 114 3 884 -1 120 15 447

27Les principales hypothèses actuarielles retenues en tantque normes du Groupe pour la détermination des provisionspour indemnités de départ en retraite sont les suivantes:§ taux d’actualisation : 3,9 %§ taux de revalorisation des salaires : 2 %§ taux d’infl ation : 2 %Les autres provisions pour risques et charges couvrentprincipalement les engagements pris dans le cadre de larelocalisation engagée de plusieurs sociétés du groupe.Les provisions pour litiges correspondent essentiellementà des litiges nés dans le cadre des activités opérationnellesdes sociétés du Groupe APRIL, dont aucun ne représenteindividuellement un montant signifi catif.3.6.4. Risques industriels et environnementauxLe Risk Manager réalise régulièrement une analyse desprincipaux contrats d’assurance souscrits par les sociétésdu groupe afi n de s’assurer que les garanties souscritessont suffi santes et adaptées à leurs activités.Tous les contrats précités, hormis le régime de prévoyance,sont souscrits auprès de sociétés externes au Groupe.type De ContratResponsabilité Civiledes Mandataires SociauxResponsabilité Civile Professionnelledu courtierResponsabilité Civile Professionnelledu franchiseurGarantie Financièreassureur(externe / interne)En revanche, le régime de prévoyance complémentaireest souscrit auprès de la compagnie AXERIA Prévoyancequi fait partie du groupe.Le tableau ci-après récapitule les différents contrats proposésaux fi liales par le Groupe ainsi que leur niveau decouverture :GarantiesfranchiseEXTERNE 7,5 M€ Pas de FranchiseEXTERNE7 M€ ou 7,6 M€ selonla nature d’activitéde la société concernée(tous dommages confondus)15 000 € ou 150 000 €selon la société concernéeEXTERNE 750 000 € / sinistre 7 000 €EXTERNE 115 000 € Pas de franchiseDe par la nature de son activité (services en assurance),le groupe n’est pas concerné par de tels risques.Tous Risques InformatiquesEXTERNE5 106 170 €(remplacement à neufdu matériel)1 500 €3.6.5. Assurances et couvertures des risquesDes programmes d’assurance spécifi ques ont été mis enplace pour les besoins des sociétés du Groupe APRIL.Les types de contrat concernés sont les suivants :§ Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux,§ Responsabilité Civile Professionnelle du courtier,§ Responsabilité Civile Professionnelle du franchiseur,§ Garantie fi nancière,§ Tous risques informatiques,§ Multirisques bureaux,§ Régime de prévoyance et de santé complémentaires.Multirisques BureauxRégime de Prévoyanceet de Santé ComplémentaireEXTERNEINTERNE (AXERIA)pour le régime de prévoyance13,6 M€d’engagement maximum(valeur à neuf mobilier,matériel, marchandises)Garanties standards pourles cadreset les non cadres3.6.6. Autres risques particuliers1 804 €Pas de franchiseLa démarche d’identifi cation des facteurs de risques présentéedans le paragraphe 3.6.1 n’a pas révélé d’autresrisques qui pourraient avoir une incidence signifi cative surla situation fi nancière, le patrimoine, l’activité et le résultatde l’émetteur.01 (document) principal

284 PatrimoineSituation Financière – Résultats4.1. Changement significatif de la situationfinancière ou commercialeAucun changement significatif de la situation financière oucommerciale du Groupe APRIL et des sociétés qui lecomposent n’est intervenu au cours de l’exercice 2006.4.2. Comptes sociaux APRIL GROUP au 31décembre 20064.2.0. Etats financiers certifiés sur les troisderniers exercicesVoir les comptes sociaux d’APRIL GROUP au 31 décembre2006, p. 121 et suivantes.4.2.1. Comptes consolidésVoir les comptes consolidés d’APRIL GROUP au 31décembre 2006, p. 75 et suivantes.4.2.2. RésultatsVoir rapport de gestion p. 41 et suivantes et tableau desrésultats des cinq derniers exercices p. 63.4.2.3. Montant du dividende global et paraction des trois derniers exercicesVoir rapport de gestion p. 44.4.3. Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leur réseaupris en charge par le groupeExercices couverts :01/01/2006 au 31/12/2006Mazars Deloitte AutresMontant K€ (HT) % Montant K€ (HT) % Montant K€ (HT) %2006 2005 2006 2005 2006 (a) 2005 (a) 2006 2005 2006 (b) 2005 (b) 2006 2005AuditCommissariat aux comptes,certification, examen de comptesindividuels et consolidésEmetteur 43 37 8,45 % 5,97 % 37 0 11,25 % 0,00 % 37 0,00 % 7,27 %Filiales intégrées globalement 408 454 80,16 % 73,23 % 140 0 42,55 % 0,00 % 32 187 51,61 % 83,48 %Autres diligences et prestationsdirectement liées à la mission du0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 %commissaire aux comptesEmetteurs 32 0,00 % 5,16 % 152 0 29,86 % 0,00 % 30 48,39 % 0,00 %Filiales intégrées globalement 58 97 11,39 % 15,65 % 0 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 %Sous total 509 620 100 % 100 % 329 0 100 % 0 % 62 224 100 % 100 %Autres prestations rendues parles réseaux aux filiales intégréesglobalementJuridique, fiscal, socialAutres (à préciser si > 10 %des honoraires d’audit)Sous total 0 0 0,00 % 0,00 % 0 0 0,00 % 0,00 % 0 0 0,00 % 0,00 %Total 509 620 100 % 100 % 329 0 100 % 0,00 % 62 224 100 % 100 %(a) Premier exercice du mandat pour Deloitte & Associés(b) Les honoraires 2005 incluent les honoraires de PriceWaterHouseCoopers, co-commissaire du Groupe en 2005, pour 159 K€4.2.4. Tableaux des ressources et utilisationdes fonds – Tableau de financementVoir les comptes sociaux d’APRIL GROUP au 31décembre 2006, p. 121 et suivantes.

5 le gouvernement d’entreprise295.1. Composition et fonctionnementdes organes d’administrationet de direction5.1.0. Composition des organes d’administrationet de direction au 31 décembre2006Conseil de Surveillance :Il est à noter également que les membres suivants ontdémissionné de leur mandat au cours de l’exercice2006 :§ Madame Sylvie ROUSSILLON§ Monsieur Jean GATTY§ La Fédération Continentale représentée par StéphaneDEDEYANDirectoire APRIL GROUP :§ Dominique CHALOPIN, Président du Directoire§ Patrick PETITJEAN, Vice-Président et membredu Directoire, PDG d’APRIL Courtage§ Erick BERVILLE, Vice-Président et membredu Directoire, PDG d’APRIL Développement§ Daniel COLLIGNON, Membre du DirectoireMeMbre Du ConSeilDe SurVeillanCeBruno ROUSSETXavier COQUARDfonctionPrésident du Conseil de Surveillanced’APRIL GROUPVice-Président du Conseil de Surveillanced’APRIL GROUPNB : Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnairesdu 26 avril 2007 la nomination de Messieurs AndréARRAGO et Jean-Yves NOUY en qualité de membres duConseil de Surveillance.nombre d’actionsapril GroupdétenuesDate de nominationou de dernierrenouvellement25 168 554 (*) 28/04/2005420 016 28/04/2005Jean-Claude AUGROS Directeur de l’ISFA 20 28/04/2005Bernard BELLETANTE Directeur Général Adjoint d’EUROMED 250 28/04/2005Gilles DUPINDirecteur Général du groupe MONCEAUASSURANCES300 28/04/2005Philippe MARCEL Président ADECCO France 1 070 28/04/2005Gilles PARDI Président du Directoire du groupe HYPARLO 1 27/04/2006Guy RIGAUDPrésident du Directoire de Rhône-Alpes Créationet Directeur Général d’Amorçage Rhône-Alpes750 28/04/2005Vanessa ROUSSET Directrice Générale de la société EVOLEM SA 1 28/04/2005(*) dont 25 168 544 par la société EVOLEM détenue à 100 % par Bruno RoussetLes autres fonctions et mandats des membres du Conseilde Surveillance d’APRIL GROUP fi gurent dans le rapportde gestion, pages 53 à 59.Pour des raisons de sécurité, l’adresse des membres duConseil de Surveillance d’APRIL GROUP est celle du siègede la société : APRIL GROUP : 83-85, boulevard VivierMerle – 69003 LYON.Pour des raisons de sécurité, l’adresse des membres duDirectoire d’APRIL GROUP est celle du siège de la société: APRIL GROUP : 83-85, boulevard Vivier Merle –69003 LYON.5.1.1. Fonctionnement des organes d’administrationet de direction§ Nombre de réunions du Conseil de Surveillance aucours du dernier exercice clos : six.Une charte de l’Administrateur ainsi qu’un règlementintérieur régissent le fonctionnement du conseil.§ Le Conseil de Surveillance d’APRIL GROUP assumel’ensemble des missions défi nies par la loi. Il est conçu,par la présence de plusieurs membres indépendants,comme une force d’alerte, de critique et de propositions.Au cours de l’exercice écoulé, outre les décisionsprévues par les textes légaux et réglementaires,le Conseil de Surveillance a évoqué les principaux thèmessuivants :- Suivi des dossiers d’acquisition,- Suivi de l'intégration des nouvelles sociétés au seindu groupe,01 (document) principal

30- Suivi des résultats de l’enquête de satisfaction dupersonnel,- Suivi du risk management et des travaux d'audit interne,- Suivi de la politique de création de nouveaux produitset services,- Suivi des budgets prévisionnels et des réalisations,- Suivi du processus de notation financière de certainesfiliales§ Le Comité de Développement Durable a tenu cinq réunionsau cours de l’exercice écoulé. Il est composédes administrateurs indépendants :- Jean-Claude AUGROS- Bernard BELLETANTE- Philippe MARCEL- Gilles PARDI- Guy RIGAUDLe Comité de Développement Durable a pour mission dese saisir des grandes questions stratégiques et organisationnellesde l’entreprise (maîtrise des risques, politiqued’acquisition et d’intégration des nouvelles sociétés,culture du groupe, politique en matière de ressources humaines,communication de crise, règles de gouvernance,système de rémunération des dirigeants…). Il présenteun rapport au Conseil de Surveillance et suscite des actionsdu management.§ Le Comité d’investissement a été créé en 2004. Il s’estréuni sept fois durant l’exercice écoulé afin de statueren dernier ressort sur des projets d’acquisitions. CeComité est également saisi préalablement à toutecréation d’activité, investissement significatif dans unesociété ou désinvestissement.Ce comité est composé des Présidents du Conseil deSurveillance et du Directoire d’APRIL GROUP, et de troismembres du Conseil de Surveillance :- Bernard BELLETANTE- Guy RIGAUD- Vanessa ROUSSETIl accueille Monsieur Erick POUILLY, Directeur des Participationsd'EVOLEM.Il n’y a pas d’autres comités que le Comité de DéveloppementDurable et le Comité d'Investissement.5.1.2. Informations particulières relativesaux mandataires sociauxIl n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociauxde la société, à l'exception de Madame Vanessa ROUS-SET, épouse de Monsieur Bruno ROUSSET.Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membresdu Directoire et du Conseil de Surveillance sont domiciliésau siège social de la société.A la connaissance de la société et au jour de l’établissementdu présent document, aucun des membres du Directoireet du Conseil de Surveillance, au cours des cinqdernières années :§ n’a été condamné pour fraude,§ n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ouliquidation,§ n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publiqueofficielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire,§ n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité demembre d’un organe d’administration, de direction oude surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou laconduite des affaires d’un émetteur.Les membres du Conseil de Surveillance font bénéficierAPRIL GROUP de leur expertise et de leur expériencerelative aux thèmes décrits dans le paragraphe 5.1.1 telsque la stratégie, la croissance externe, les ressources humaineset la gestion des risques. Les mandats des membresdu Conseil de Surveillance décrits ci-dessous sontla preuve de l’expérience acquise par ces membres. Enoutre, les membres du Directoire respectent les conditionsréglementaires relatives au courtage d’assurances.A la connaissance de la société et au jour de l’établissementdu présent document, aucun conflit d’intérêts n’estidentifié entre les devoirs de chacun des membres du Directoireet du Conseil de Surveillance à l’égard de la sociétéen leur qualité de mandataire social et leurs intérêtsprivés ou autres devoirs.A la connaissance de la société et au jour de l’établissementdu présent document, il n’existe pas d’arrangementou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, lesclients ou les fournisseurs aux termes desquels l’un desmembres du Directoire ou du Conseil de Surveillance aété sélectionné en cette qualité.A la connaissance de la société et au jour de l’établissementdu présent document, il n’existe aucune restrictionacceptée par les membres du Directoire ou du Conseil deSurveillance concernant la cession de leur participationdans le capital de la société.Il n’existe pas de contrat de service liant les membres desorganes d’administration, de direction ou de surveillanceà APRIL GROUP ou l’une quelconque de ses filiales etprévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

31Liste des mandats des cinq derniers exercices par mandatairesocial :Mandats (hors groupe aprIL) exercés au cours des5 dernIères années quI ne sont pLus en cours à ce jour :Mandats (hors groupe aprIL) exercés au cours des5 dernIères années quI ne sont pLus en cours à ce jour :Bruno ROUSSETMandats et FonctIons en cours :april Group SaVBS SAEVOLEM 1 SASTERRE D’ENTREPRISES SAAdministrateurReprésentant Permanent d’EVOLEMMembre du Conseil de SurveillancenéantBernard BELLETANTEMandats et FonctIons en cours :FORUM FINANCES SAPrésident et membre du Conseil de SurveillanceDate d’expiration : 27/04/2007AXERIA PREVOYANCE SAAXERIA IARD SAAXERIA VIEASSURANCE JURIDIQUE SAAPRIL Assurances SAAPRIL COURTAGE SAAPRIL CORPORATE SAAPRIL DEVELOPPEMENT SAAPRIL Solutions SAVILLETTE ASSURANCESFebs AG(société de droit allemand)EVOLEM SABANQUE POPULAIREDE LYON SAMONCEAU ASSURANCES SADans le groupeAdministrateur et Directeur GénéralDéléguéReprésentant permanent d’APRILGROUP, AdministrateurAdministrateurAdministrateurMembre du Conseilde SurveillanceMembre du Conseilde SurveillanceAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurMembre du Conseilde Surveillancehors groupePrésident du Conseild’AdministrationAdministrateurAdministrateurKAELIA SA Représentant Permanent d’Evolem 1EM LYON (Association)VIVIER-MERLE (SC)EASYSSURAdministrateurCo-gérantMembre du Conseil de SurveillanceXavier COQUARDMandats et FonctIons en cours :Mandats (hors groupe aprIL) exercés au cours des5 dernIères années quI ne sont pLus en cours à ce jour :néantapril Group SaVice-Président et membre du Conseil de SurveillanceDate d’expiration : 27/04/2007APRIL Assurances SAAPRIL COURTAGE SAAPRIL DEVELOPPEMENT SAAPRIL Solutions SATERRE D’ENTREPRISES SASA DES BOYERSDans le groupeJean-Claude AUGROSMandats et FonctIons en cours :I.S.F.A.AdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurhors groupePrésident et membredu Conseil de SurveillancePrésident Directeur Généralapril Group SaMembre du Conseil de SurveillanceDate d’expiration : 27/04/2007hors groupeDirecteurEUROMEDTECHNE SAapril Group SaMembre du Conseil de SurveillanceDate d’expiration : 27/04/2007hors groupeMandats (hors groupe aprIL) exercés au cours des5 dernIères années quI ne sont pLus en cours à ce jour: néantGilles DUPINMandats et FonctIons en cours :MONCEAU RETRAITE &EPARGNE SAMONCEAU ASSURANCESCAPMA & CAPMIMUTUELLE CENTRALE DEREASSURANCE (MCR)MONCEAU GENERALEASSURANCES (MGA)Directeur Général AdjointAdministrateurapril Group SaMembre du Conseil de SurveillanceDate d’expiration : 27/04/2007hors groupePrésident du Conseil deSurveillanceDirecteur GénéralDirecteur GénéralPrésidentPrésident du Directoire01 (document) principal

33Gilles PARDICAGS SAPrésident du Conseild’AdministrationVanessa ROUSSETMandats et FonctIons en cours :HYPARLO SABANQUE RHONE-ALPESSMOBYIOL SASIMMODIS SARLPARGEFI SARLPAREXO EURLSCI DE L’OURSapril Group SaMembre du Conseil de SurveillanceDate d’expiration : 24/04/2008hors groupePrésident du Conseild’administrationMembre du Conseil de SurveillanceMembre du Conseil de SurveillancePrésidentGérantGérantGérantGérantHIPROMA SAETC BVHI FI BVVEV Distribution(*) Monsieur PARDI a été Président du Conseil de Surveillance de COGEALP aucours de l’exercice 2004. La société COGEALP n’a intégré le périmètre d’APRILGROUP qu’en juillet 2005, c’est pourquoi nous considérons ce mandat commeétant « hors groupe »Président du Conseild’AdministrationPrésident du Conseild’AdministrationPrésident du Conseild’AdministrationPrésidentCOGEALP Président du Conseil de Surveillance (*)HOFIDIS SASCI LES CHÂTRESSUMAR SpAPrésident du DirectoireGérantPrésident du Conseild’administrationMandats et FonctIons en cours :EVOLEM SAEVOLEM 1 SASEVOLEM 2 SASEVOLEM DEVELOPPEMENTEURLMADECO A MOI SASORTHO SASPOOL SASapril Group SaMembre du Conseil de SurveillanceDate d’expiration : 27/04/2007hors groupeDirectrice Générale, AdministrateurPrésidentePrésidenteGérantePrésidenteReprésentante Permanented’Evolem 2, PrésidentReprésentante Permanented’Evolem 2, PrésidentCM2 INVEST (SCI)ARLCO II (SCI)ALP (Association)GérantGérantMembre du Conseild’AdministrationMandats (hors groupe aprIL) exercés au cours des5 dernIères années quI ne sont pLus en cours à ce jour :BEARBULL SASDUOCONTI SASHOFIDIS II SASPARFIDIS SARLFORMADIS SNCPrésidentPrésident du Conseild’AdministrationPrésidentGérantGérantGuy RIGAUDMandats et FonctIons en cours :RHONE ALPES CREATION SARHONE ALPES AMORCAGESASRAC INGENIERIE SASapril Group SaMembre du Conseil de SurveillanceDate d’expiration : 27/04/2007hors groupePrésident du DirectoireDirecteur GénéralPrésidentMKG SASFLEX SASJELLY SASSECMACIFEAVIVIER-MERLE (SC)Représentante Permanented’Evolem 2, PrésidentReprésentante Permanented’Evolem 2, PrésidentReprésentante Permanented’Evolem 2, PrésidentReprésentante Permanente d’OrthoSAS, AdministrateurReprésentante Permanente deMKG SAS, membre du Conseil deSurveillanceCo-géranteMandats (hors groupe aprIL) exercés au cours des5 dernIères années quI ne sont pLus en cours à ce jour :LA CRISTOLE SCIECAF SNCCAMC SNCCTAMB SNCGérantGérantGérantGérantMandats (hors groupe aprIL) exercés au cours des5 dernIères années quI ne sont pLus en cours à ce jour :GR CONSULTANT EURLGérantCE2PNOMENLYON CAPITALEPrésidenteReprésentante Permanented’EVOLEM SAAdministrateur01 (document) principal

34Dominique CHALOPINMandats et Fonctions en cours :AMT ASSURANCESAPRIL Assurances SAAPRIL COURTAGE SAAPRIL DEVELOPPEMENT SAAPRIL IARD SAAPRIL MOBILITE SAAPRIL PATRIMOINE SAAPRIL Solutions SAAPRIL TECHNOLOGIES (GIE)ASSURANCE JURIDIQUE SAASSURTIS SAAXERIA PREVOYANCE SAAXERIA IARD SACGCA SACOGEALP SACIARE SAEASYSSUREAC SAGROUPE EUROPASSUR SAAPRIL GROUP SAPrésident du DirectoireDate d’expiration : 09/12/2007Dans le groupeAdministrateurVice Président et membre duConseil de SurveillanceAdministrateurPrésident du Conseild’AdministrationAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurReprésentant Permanent d’APRILGROUP, AdministrateurPrésident et membre du Conseil deSurveillanceVice-président et membre duConseil de SurveillanceAdministrateurAdministrateurAdministrateurVice-président et membre duConseil de SurveillanceVice-président et membre duConseil de SurveillanceVice-président et membre duConseil de SurveillanceAdministrateurAdministrateurFGA SASFORUM ASSURANCES SAFRANCE PLAISANCEASSURANCE SAGI2A ASSURANCES SAHAUSSMANN CONSEILS SAFORUM FINANCES SALA MAISON COMMUNE (GIE)APRIL CORPORATE SARESOLUTION SASASCO SASEPCOFI SATMS CONTACTAXERIA VIESFG SAAPRIL ITALIA SpA(Société de droit italien)APRIL GERMANY AG(Société de droit allemand)FEBS AG(Société de droit allemand)L&E TITLE GROUP Ltd(société de droit anglais)VILLETTE ASSURANCESSOLUCIA PJMORAL CARAÏBESISR COURTAGEDOUDET CHARLETAdministrateurReprésentant permanent d’APRILGROUP, AdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurReprésentant Permanent d’APRILGROUP, AdministrateurReprésentant permanent d’APRILGROUP, Président du Conseild’AdministrationReprésentant Permanent d’APRILGROUP, AdministrateurPrésident et membre du Conseil deSurveillanceAdministrateurAdministrateurMembre du Conseil de SurveillanceAdministrateurVice-président et Membre duConseil de SurveillanceAdministrateurMembre du Conseil de SurveillanceMembre du Conseil de SurveillanceDirectorAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurVice-président du Conseil deSurveillanceDIERREVI SpA(Société de droit italien)AVSAPRIL SERVICEAPRIL PROJETAPRIL PARTENARIATAPRIL RESEAUAPRIL INTERNATIONALAPRIL DISTRIBUTIONAPRIL DIRECTAPRIL COVERMandats (hors groupe APRIL) exercés au cours des5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour :CAPRI RESIDENCECAPRI ATLANTIQUECAPRI LYON MEDITERRANEEELLULAdministrateurVice-président et Membre duConseil de SurveillancePrésident Directeur Général,AdministrateurPrésident Directeur Général,AdministrateurPrésident Directeur Général,AdministrateurPrésident Directeur Général,AdministrateurPrésident Directeur Général,AdministrateurPrésident Directeur Général,AdministrateurPrésident Directeur Général,AdministrateurReprésentant permanent d’APRILGROUP, AdministrateurPrésident Directeur GénéralPrésidentPrésidentPrésident

35Erick BERVILLEMandats et FonctIons en cours :april Group SaVice-président et membre du DirectoireDate d’expiration : 9/12/2007SFGSOLUCIA PJTMS CONTACT SAReprésentant permanent d’APRILDEVELOPPEMENT, Membre duConseil de SurveillanceAdministrateurReprésentant Permanent d’APRILDEVELOPPEMENT, Vice-président etmembre du Conseil de SurveillanceAPRIL PATRIMOINE SAAPRIL Solutions SAAPRIL CONSEILS SASAXERIA PREVOYANCE SACGCA SAReprésentant permanent d’APRILCOURTAGE, AdministrateurAdministrateurPrésidentAdministrateurAdministrateurAMT ASSURANCESAPRIL DEVELOPPEMENT SAAPRIL COURTAGE SAAPRIL CORPORATEDans le groupeAdministrateurDirecteur Général / AdministrateurAdministrateurAdministrateurMandats (hors groupe aprIL) exercés au cours des5 dernIères années quI ne sont pLus en cours à ce jour :ADELIS ASSURANCESPrésidentFORUM FINANCES SAGI2A ASSURANCES SAHABITANCE SASLA MAISON COMMUNE (GIE)Représentant Permanent d’APRILAssurances, AdministrateurAdministrateurPrésident et administrateurReprésentant permanent d’APRILCOURTAGE, AdministrateurAPRIL Solutions SAARPI (SCI)ASSURANCE JURIDIQUEASSURTIS SACABINET SERGE FISNOT(SARL)CHATEAUDUN (GIE)COUCHON Assurances SAFGA SASFRANCE PLAISANCEASSURANCE SAHABITANCE SASLONDON & EUROPEANFRANCE SARLLA MAISON COMMUNE (GIE)MULTISERVICES (GIE)RESOLUTION SAAdministrateurGérantMembre Vice Président du Conseilde SurveillancePrésident et Membre du DirectoireGérantPrésident et AdministrateurReprésentant permanent d’APRILDEVELOPPEMENT, AdministrateurReprésentant permanent d’APRILDEVELOPPEMENT, AdministrateurAdministrateurAdministrateurGérantReprésentant permanent d’APRILDEVELOPPEMENT, AdministrateurReprésentant permanent d’APRILDEVELOPPEMENT, AdministrateurReprésentant permanent d’APRILDEVELOPPEMENT, Membre duConseil de SurveillancePatrick PETITJEANMandats et FonctIons en cours :APRIL Assurances SAAPRIL COURTAGE SAAPRIL TECHNOLOGIES (GIE)APRIL DEVELOPPEMENT SAAPRIL COVER SAAPRIL IARD SAAPRIL MOBILITE SAapril Group SaVice-président et membre du DirectoireDate d’expiration : 9/12/2007Dans le groupePrésident du Conseil deSurveillancePrésident Directeur Général,AdministrateurReprésentant Permanent d’APRILCOURTAGE, Administrateur etPrésidentReprésentant permanent d’APRILCOURTAGE, AdministrateurReprésentant permanent d’APRILCOURTAGE, AdministrateurReprésentant permanent d’APRILCOURTAGE, AdministrateurReprésentant permanent d’APRILCOURTAGE, AdministrateurAPRIL ITALIA(Société de droit italien)APRIL IBERIA(Société de droit espagnol)APRIL GERMANY AG(société de droit allemand)FEBS AG(société de droit allemand)MORAL CARAÏBESMandats (hors groupe aprIL) exercés au cours des5 dernIères années quI ne sont pLus en cours à ce jour :néantPrésident du Conseild’AdministrationPrésident du Conseild’AdministrationPrésident et membre du Conseil deSurveillancePrésident et Membre du Conseil deSurveillanceReprésentant permanent d’APRILCOURTAGE, Administrateur01 (document) principal

36Daniel COLLIGNONMandats et Fonctions en cours :VILLETTE ASSURANCES SAAXERIA VIEAPRIL PATRIMOINEISR COURTAGEObjectif Ethique SocialementResponsable (SICAV)Cercle des épargnants(Association)APRIL GROUP SAMembre du DirectoireDate d’expiration : 22/6/2008Dans le groupePrésident Directeur Général /AdministrateurPrésident Directeur Général /AdministrateurAdministrateurAdministrateurHors groupeAdministrateurVice-PrésidentGeorges V Rendement (SCPI)Multimmobilier 2 (SCPI)Pierre Privilège (SCPI)Valoripierre (SCPI)GUARDIAN VIEPRUDENCE VIE SALA FRANCE ASSURANCES SAOJH SALA FEDERATIONCONTINENTALE SAGENERALI GERANCEASSURANCE FRANCEGENERALIEUROP ASSISTANCE FRANCESAGENERALI ASSURANCES-VIEGENERALI ASSURANCESIARDMembre du Conseil de SurveillanceMembre du Conseil de SurveillanceMembre du Conseil de SurveillanceMembre du Conseil de SurveillancePrésident Directeur GénéralPrésident Directeur GénéralPrésident du Conseild’AdministrationPrésident du Conseild’AdministrationDirecteur Général /AdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurMembre du Conseil de Surveillance ayant démissionnéau cours de l’exercice 2006Sylvie ROUSSILLONMandats et Fonctions en cours :EM LYONUNIVERSITE LYON IIIMandats (hors groupe APRIL) exercés au cours des cinqdernières années qui ne sont plus en cours à ce jour :NéantAPRIL GROUP SAMembre du Conseil de SurveillanceDate de démission : 12/12/2006Hors groupeProfesseur Chercheur enLeadership et DéveloppementPersonnelProfesseur en Managementet Ressources HumainesMandats (hors groupe APRIL) exercés au cours des5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour :GPA VIEGPA IARDAdministrateurAdministrateurStéphane DEDEYANGenerali Rendement (SICAV)Generali Performance(SICAV)Objectif Monde (SICAV)GENERALI SystèmesInformatiques (GIE)EQUITEEPJFinancière CenturiaSaint Honoré PMEGenerali FinanceAdministrateurAdministrateurPrésidentAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurReprésentant Permanent de laFEDERATION CONTINENTALEAdministrateurGenerali Euro Sept Dix Ans(SICAV)Generali Trésorerie (SICAV)FRANCE MORNAY (GIE)EXPERT ET FINANCE SAGenerali Investissement(SICAV)Foncia Pierre Rendement(SCPI)Rocher Pierre 1 (SCPI)AdministrateurAdministrateurAdministrateurReprésentant Permanent de laFEDERATION CONTINENTALEAdministrateurReprésentant Permanent de laFEDERATION CONTINENTALEAdministrateurMembre du Conseil de SurveillanceMembre du Conseil de SurveillanceAPRIL GROUP SAReprésentant Permanent de la FEDERATION CONTINENTALE,Membre du Conseil de SurveillanceDate de démission : 30/11/2006Mandats et Fonctions en cours :GUARDIAN VIEPRUDENCE VIELA FEDERATIONCONTINENTALEARCHE SAGENERALI GERANCEHors groupePrésident Directeur GénéralPrésident Directeur GénéralDirecteur GénéralAdministrateurAdministrateur

37COFIFO (SASU)EXPERT & FINANCELA FRANCE ASSURANCESReprésentant Permanent de GPA-IARD, membre du Comité ExécutifReprésentant Permanent de laFEDERATION CONTINENTALE,AdministrateurReprésentant Permanent de laFEDERATION CONTINENTALE,AdministrateurMandats (hors groupe aprIL) exercés au cours des cInqdernIères années quI ne sont pLus en cours à ce jour :CAPITAL AUCTION SAPrésident du Conseild’Administration5.2. Intérêt des dirigeants dans le capitalde la sociétéVoir paragraphe 2.3. p.13.5.2.0. Rémunération des mandatairessociauxMandats (hors groupe aprIL) exercés au cours des cInqdernIères années quI ne sont pLus en cours à ce jour :TRIESTE COURTAGEARCHE SAGF SANTE (SASU)ASSUR’ANTILLES (SASU)COSERFI Martinique (SASU)GESTAN (SASU)DEXIA GENERALI SANTE SAOJH NOVACY SAPrésident du Conseild’AdministrationPrésident du Conseild’AdministrationReprésentant Permanent de GPA-IARD, membre du Comité ExécutifReprésentant Permanent de GPA-Vie, membre du Comité ExécutifReprésentant Permanent de GPA-Vie, membre du Comité ExécutifReprésentant Permanent de GPA-Vie, membre du Comité ExécutifMembre du DirectoirePrésident du Conseil de Surveillanceoptions de souscription ou d’achat d’actionsconsenties à chaque mandataire social et optionslevées par ces derniersOptions consenties durant l’exercice aux mandatairessociaux par l’émetteur et par toute société du groupe :• Monsieur Erick BERVILLE• Monsieur Erick BERVILLE• Monsieur Dominique CHALOPIN• Monsieur Daniel COLLIGNONVoir rapport de gestion p. 52 et 53.5.2.1. Information sur les options de souscriptionet d’achat d’actionsnombre d’options attribuées/ d’actions souscrites ouachetées10 00010 00030 00030 000prix€42,3242,3242,3239,42Date d’échéance29/04/201029/04/201029/04/201011/07/2010Options levées durant l’exercice par les mandataires sociaux :• Monsieur Patrick PETITJEAN 10 000 18,76 09/10/2006 n°4NB : l’information nominative ne concerne que les mandataires sociaux de l’émetteur APRIL GROUPplann°13n°14n°14n°15Jean GATTYapril Group SaMembre du Conseil de SurveillanceDate de démission : 11/12/2006Mandats et FonctIons en cours :JG SASJG Capital Management(ex JG Développement)Groupe IDI SAhors groupePrésidentPrésidentMembre du Conseil de Surveillanceoptions de souscription ou d’achat d’actionsconsenties aux 10 premiers salariésnon mandataires sociaux attributairesoptions levées par les 10 salariés dont lenombre d’options levées est le plus élevéOptions consenties durant l’exercice par l’émetteur et partoute société comprise dans le périmètre d’attribution desoptions, aux 10 salariés de l’émetteur et de toute sociétécomprise dans ce périmètre, dont le nombre d’optionsconsenties est le plus élevéOptions détenues sur l’émetteur et les sociétés viséesprécédemment, levées, durant l’exercice, par les 10salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombred’actions ainsi achetées ou souscrite est le plus élevénombre total d’optionsattribuées / d’actionssouscrites ou achetées06 0001 00017 425016 3280prix€42,3242,3239,4220,2418,7620,2116,86Date d’échéance29/04/201029/04/201011/07/201030/03/200609/10/200625/04/200813/12/2008plann°13n°14n°15n°3n°4n°5n°601 (document) principal

385.2.2. Conventions réglementéesVoir le rapport spécial des Commissaires aux Comptesp.135.5.2.3. Prêts et garanties accordés aux membresdu Conseil de SurveillanceNon applicable.Les montants versés sont résumés dans le tableau ci-dessous :Intéressementcalculé sur lesrésultats 2002versé en 2003Intéressementcalculé sur lesrésultats 2003versé en 2004Intéressementcalculé sur lesrésultats 2004versé en 2005Intéressementcalculé sur lesrésultats 2005versé en 2006Intéressementcalculé sur lesrésultats 2006 àverser en 2007Montant en K€ 0 135 168 159 2155.3. Mention des schémas d’intéressementdu personnel5.3.1. Contrats d’intéressement et de participationLa société APRIL GROUP a souhaité associer l’ensemblede ses salariés à son développement en les intéressantaux résultats, afin de donner à chacun une conscienceaccrue de la communauté d’intérêts qui existe à l’intérieurde la société et d’améliorer les niveaux de performancecollective et individuelle.Le présent accord a ouvert des droits au profit des salariésau titre des trois exercices allant du 01/01/2006 au31/12/2008.Le montant de l’intéressement est fixé à 12,5% de lamasse salariale brute totale, déduction faite du montantéventuellement alloué au titre de la participation légale.Le montant de l’intéressement est déterminé à partir d’unensemble de critères de performances liés aux performancesde qualité et de productivité de la société APRILGROUP SA. Chaque note, affectée d’un coefficient depondération, détermine la fraction du montant de l’intéressementattribué au personnel.5.3.2. Options de souscriptionL’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la sociétéen date du 11 septembre 1997 a autorisé le conseild’administration à consentir des options au profit de certainssalariés du groupe ou des mandataires sociaux permettantla souscription d’actions nouvelles de la sociétédans la limite de 3 % du montant du capital social existantau jour où la dernière option sera consentie.L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la sociétéen date du 26 avril 2001 a porté la limite à 5 % et arenouvelé l’autorisation au conseil d’administration.Les Assemblées Générales Mixtes des actionnaires de lasociété en date du 29 avril 2004, du 28 avril 2005 puis du27 avril 2006 ont renouvelé l’autorisation au Directoire.L’autorisation actuellement en cours peut être utilisée parle Directoire en une ou plusieurs fois pendant une duréede trente-huit mois.Conformément à la loi, l’autorisation donnée par l’AssembléeGénérale emporte, au profit des bénéficiairesdes options, renonciation expresse des actionnaires àleur droit préférentiel de souscription aux actions qui serontémises au fur et à mesure des levées d’options.L’Assemblée Générale a en outre donné tous pouvoirs auDirectoire pour fixer le prix de souscription des actions,dans la limite des conditions suivantes : le prix de souscriptionne pourra être inférieur à 100 % de la moyennedes cours cotés au cours des vingt dernières séances debourse précédant le jour où l’option est consentie avec lapossibilité pour le Directoire d’octroyer une décote de 5%maximale sur le prix de souscription.Ces options pourront être exercées pendant le délai légalapplicable à compter de la date de leur attribution, sousréserve des restrictions qui pourraient être apportées parle Directoire dans le règlement du plan et/ou lors des attributionsindividuelles d’options.

39Tableau récapitulatif sur les options de souscription d’actionsCe tableau intègre la division du nominal des titres par 10 et donc la multiplication des options par 10, chaque option donnant droit à la souscription d’une action de 0,4 €.plan n°5 plan n°6 plan n°7 plan n°8 plan n°9 plan n°10 plan n° 11 plan n°12 plan n° 13 plan n° 14 plan n° 15Date d’Assemblée Générale 26/04/2001 26/04/2001 25/04/2002 25/04/2002 24/04/2003 29/04/2004 28/04/2005 28/04/2005 27/04/2006 27/04/2006 27/04/2006Date du Conseil d’administrationou du Directoire26/04/2001 13/12/2001 25/04/2002 12/12/2002 24/04/2003 29/04/2004 28/04/2005 28/04/2005 28/04/2006 28/04/2006 10/07/2006Nombre total d’actions ayant été attribuéesà l’origine373 500 80 000 76 000 25 000 37 000 44 000 47 000 65 000 10 000 70 000 116 000Nombre total d’actions pouvant êtresouscrites ou achetées par :• les mandataires sociaux (*)• les 10 premiers attributairessalariés du groupe7 26518 92214 600026 50019 00015 000037 000020 000036 0005 00065 000010 000064 0006 000115 0001 000Point de départ d’exercice des options 26/04/2006 14/12/2006 26/04/2007 13/12/2007 25/04/2008 30/04/2009 01/05/2009 01/05/2009 29/04/2010 29/04/2010 11/07/2010Date d’expiration 25/04/2008 13/12/2008 25/04/2009 12/12/2009 25/04/2010 30/04/2011 30/04/2011 30/04/2011 28/04/2012 28/04/2012 10/07/2012Prix de souscription ou d’achat 20,21 € 16,86 € 16,69 € 15,57 € 13,91 € 15,94 € 23,43 € 23,43 € 42,32 € 42,32 € 39,42 €Nombre d’actions souscritesou achetées au 31/12/200643 728 10 400 0 0 0 0 0 0 0 0 0Options de souscription ou d’achat d’actionsannuléesOptions de souscription ou d’achat d’actionsrestantes291 000 55 000 27 500 10 000 0 24 000 6 000 0 0 0 038 772 14 600 48 500 15 000 37 000 20 000 41 000 65 000 10 000 70 000 116 000(*) Ce chiffre inclut les mandataires sociaux des fi liales du GroupeNB : les plans n° 1 à 4 sont arrivés à expiration. Aucune option ne peut plus être levée au titre de ces plans.01 (document) principal

43L’ensemble de la gamme participe à la croissance de labranche : santé et prévoyance individuelles, santé et prévoyancecollectives, assurance des emprunteurs.Le chiffre d’affaires d’APRIL Assurances, principale contributricede la branche santé et prévoyance avec 195,5 M€,progresse de 7,1 % dans un environnement de plus enplus concurrentiel.La compagnie d’assurances AXERIA Prévoyance contribueau chiffre d’affaires consolidé à hauteur de 113,4 M€en progression de 15,6 % en partie du fait du développementplanifi é des partenariats avec les nouvelles sociétésdu Groupe.Assurance Dommages :Les activités de la branche dommages progressent de28 % (+ 18,4 % à périmètre identique) pour atteindre178,2 M€. Elles participent désormais à 33,2 % du chiffred’affaires global contre 30,2 % en 2005 à méthodescomptables identiques. Sa contribution au résultat opérationnels’élève à 14,3 M€ pour un résultat net part duGroupe de 10,8 M€.La compagnie d’assurances AXERIA IARD, acquise en2004, est désormais la principale contributrice de labranche dommages. Sa contribution au chiffre d’affairesconsolidé s’élève à 55,8 M€ en progression de 22,2 %.La compagnie d’assurances ASSURANCE JURIDIQUEacquise à la fi n du premier trimestre 2005 participe surune année complète en 2006 au chiffre d’affaires de labranche dommages pour 32,2 M€.LONDON & EUROPEAN (assurance de titres de propriété)a conquis de nouveaux clients et a connu une croissancede son chiffre d’affaires de 65,9 % en 2006 pouratteindre 14,2 M€.La compagnie SOLUCIA PROTECTION JURIDIQUE aobtenu l’agrément du Comité des Entreprises d’Assurance,publié au Journal Offi ciel le 3 novembre 2006.Les activités d’extension de garantie et de maintenancesont en croissance de 23,7 % en 2006 pour atteindre7,7 M€.Epargne :Le chiffre d’affaires Epargne progresse de 11,3 % parrapport à 2005 et s’établit à 10,1 M€ contre 9,1 M€ l’annéeprécédente.Société Holding :Holding de pilotage stratégique et d’animation du Groupe,APRIL GROUP SA n’a pas de chiffre d’affaires. Sonrésultat fi nancier, essentiellement constitué des dividendesdes fi liales, s’élève à 37,6 M€ et son résultat net à32,5 M€.APRIL GROUP ne facture pas de prestations de servicesaux sociétés du Groupe.Investissements et financement :§ Acquisitions :Les sociétés acquises en 2006 par le Groupe sont DIER-REVI SpA, DOUDET CHARLET, AVS, MORAL CARAÏ-BES.APRIL GROUP SA a par ailleurs procédé au rachat desminoritaires des sociétés Assurance Juridique et Europassurportant sa participation dans ces sociétés à100 %.§ Créations :Les sociétés créées en 2006 sont APRIL Iberia, VILLETTEASSURANCES, APRIL Cover, APRIL Direct, APRILRéseau, APRIL International, APRIL Projet, APRILService, APRIL Partenariats.L’ensemble des investissements réalisés, soit 13 M€, aété entièrement autofi nancé.Les dettes fi nancières du Groupe s’élèvent à 8,1 M€contre 14,1 M€ en 2005 et sont principalement constituéesd’un prêt subordonné pour 1,5 M€, de passifs fi -nanciers résultant des engagements de rachat des minoritairespour 2,9 M€ et de dettes diverses pour 3,7 M€(fi nancement en crédit bail, dettes fi nancières diverses).2. Evènements postérieurs à la clôtureet perspectives 2006Evènements post-clôture :APRIL GROUP a procédé le 5 janvier 2007 par l’intermédiairede sa fi liale APRIL Développement à l’acquisition de75 % du capital de la société AMT Assurances, courtiergrossiste spécialisé dans la conception, la gestion et la distributionde contrats d’assurances moto.02 (rapport) de gestion

44La compagnie AXERIA Vie a obtenu l’agrément du Comitédes Entreprises d’Assurance, publié au Journal Officiel le 25janvier 2007.Perspectives d’avenir :APRIL GROUP poursuit sa politique de croissance selontrois axes :§ l’offre afin de :- tirer parti des nombreuses opportunités proposéespar l’évolution du marché de la complémentaire santéen France,- consolider le leadership dans l’assurance de prêt individuelle,- devenir un acteur de référence en matière de protectionsociale collective,- poursuivre le développement des offres Épargne-Retraite,- assurer un développement profitable en assurancedommages des particuliers,- diversifier les offres dans les niches de croissance etde rentabilité, pour multiplier les opportunités de partenariatsavec les distributeurs,- devenir le partenaire de référence des clients distributeursen cultivant le positionnement d’acteur globalet segmenté,§ la distribution pour :- apporter une qualité de service toujours plus différenciatriceaux partenaires agents et courtiers, etmultiplier les initiatives de consolidation des relationsmutuelles,- développer les partenariats auprès des clients grandscomptes,- développer la distribution en direct vers le grand publicet les entreprises,§ l’européanisation de ses activités :- dupliquer le modèle de wholesaler auprès de réseauxde courtage européens en capitalisant sur lessavoir-faire d’animation de réseaux,- prendre des positions en accompagnement degrands clients en Europe dans certains métiers.La croissance externe, dans le cadre d’une démarcheopportuniste d’acquisitions, permet d’intégrer de nouveauxsavoir-faire produits ou réseaux.APRIL GROUP conserve pour 2007 un objectif de progressionde son chiffre d’affaires de 15 %3. Affectation du résultatLes comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre2006 se soldant par un bénéfice de 32.486.672,59Euros, nous vous proposons de l’affecter de la façon suivante:§ une somme de 5.598,60 Euros sera virée au compte« Réserve légale »§ une somme de 16.292.779,20 Euros sera distribuéeaux actionnaires, à titre de dividende,§ le solde, soit la somme de 16.188.294,79 Euros, seraviré au compte « Autres réserves ».Chacune des 40.731.948 actions composant le capitalsocial recevrait ainsi un dividende net de 0,40 Euros.Conformément aux dispositions légales en vigueur depuisle 1er Janvier 2005, ce dividende ne serait assortid’aucun avoir fiscal. Toutefois, conformément aux dispositionsde l’article 158-3-2° du Code général des impôts,seuls les actionnaires personnes physiques bénéficieraientd’un abattement égal à 40 % du montant du dividendedistribué.Ce dividende serait mis en paiement le vendredi 4 mai2007.Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiementde ces dividendes, la société détiendrait certaines de sespropres actions, les sommes correspondant aux dividendesnon versés à raison de ces actions seraient affectéesau report à nouveau.4. Dividendes antérieursConformément aux dispositions de l’article 243 bis duCode général des impôts, nous vous rappelons que lessommes distribuées à titre de dividendes, pour les troisprécédents exercices, ont été les suivantes :Exercice Dividende distribué Avoir fiscal Revenu déclaré2003 6.032.455,50 €3.016.227,75 € *603.245,55 € *9.048.683,25 € *6.635.701,05 € *2004** 8.895.856,86 € ** 0 € 8.895.856,86 €2005** 13.395.354,39 € ** 0 € 13.395.354,39 €* En fonction de la catégorie fiscale à laquelle chaque actionnaire appartient, au sens de l’article 158 bis modifié du Code général des impôts** Eligible à la réfaction

455. Dépenses et charges non déductiblesEffectif et structure des effectifsConformément aux dispositions des articles 223 quateret 223 quinquiès du Code général des impôts, nous voussignalons que les comptes de l’exercice écoulé prennenten charge une somme de 104.733 Euros, correspondantà des dépenses non déductibles fi scalement.6. Jetons de présenceNous vous proposons de fi xer à 83.000 Euros le montantglobal des jetons de présence alloués aux membres duConseil de Surveillance au titre de l’exercice 2006.La répartition de ces jetons de présence sera effectuéepar le Conseil de Surveillance, en fonction des présenceseffectives aux séances du Conseil de Surveillance, duComité de Développement Durable et du Comité d’Investissement,sur la base de 1.000 Euros par présence.Leur paiement sera effectué par chèque bancaire.7. Conséquences sociales et environnementalesde l’activitéDe part son activité, APRIL GROUP a un impact relativementlimité sur l’environnement. Le Groupe réfl échit cependantaux moyens d’améliorer cet impact environnemental; ainsi, des actions concrètes ont été mises enplace, à l’image du développement de l’offre d’investissementsocialement Responsable au sein du pôle « Vie-Epargne » ou des projets de dématérialisation des documentsde gestion.Au plan social, les éléments suivants peuvent être notés:Les effectifs au 31 décembre 2006 s’élèvent à 1959 salariéscontre 1814 à fi n 2005 et 1103 à fi n 2004.Répartition par sexe100%80%60%40%20%0%33% 29% 30%67% 71% 70%2004 2005 2006HommesFemmesRépartition par sexe et niveau de responsabilitéDirecteurs100%80%60%40%20%0%76%24%70%30%59%41%2004 2005 2006Répartition par niveau de formation100%80%60%40%20%0%19% 12% 12%25%17%28%18%30%39% 42% 40%18%2004 2005 2006Managers100%80%60%40%20%0%47%53%47%53%2004 2005 2006AutresBac + 4 et plusBac + 2BacLa variation entre 2004 et 2005 provient notamment del’acquisition de la société Assurance Juridique.Répartition par âge100%80%60%40%20%0%6% 7% 7%12% 14% 14%44% 42% 41%38% 37% 38%2004 2005 2006Moyenne 33,6 34,1 34,348%52%AnciennetéCollaborateurs100%80%60%40%20%0%27%73%24%76%24%76%2004 2005 2006+ 50 ans41/50 ans31/40 ans- 30 ansHommesFemmesL’ancienneté moyenne au sein du groupe est stable parrapport à 2005 et s’élève à cinq ans.02 (rapport) de gestion

46Répartition géographique202Répartition sectorielle8592005295200555 551207Rhône Alpes Île-de-France Autres régionsDOMDommageMouvements du personnel2006293259International200686 7323 70 34 26862883Santé Prévoyance Vie EpargneAutres12481016Rapporté à l’effectif moyen, l’ensemble des indicateursde mouvement du personnel progresse en 2006.Le taux de turnover (nombre de sorties hors CDD/effectif)s’élève à 10,5 % contre 13,5 % en 2005.Mobilité interneNombre de mobilités entredeux sociétés du groupeNombre de mobilités au seinde la même sociétéLa politique de mobilité interne s’inscrit dans la durée etpermet ainsi de favoriser l’intégration des sociétés acquisesainsi que la diffusion de la culture et des meilleurespratiques propres à APRIL GROUP.Rémunérations2004 2005 200621 47 4087 132 1262004 2005 2006Rémunération globale (K€) 40 398 58 062 71 735Intéressement et participation (K€) 722 7 274 7 612Rémunération moyenne € 37 633 31 927 32 4392004 2005 2006EFFECTIF MOYEN 1 009 1 458 1 887nombre d’entrées CDI 182 334 316en % de l’effectif moyen 18 % 23 % 17 %nombre de sorties CDI non disponible 179 163en % de l’effectif moyen non disponible 12 % 9 %nombre d’entrées CDD 139 167 199en % de l’effectif moyen 14 % 12 % 11 %nombre de sorties CDD non disponible 171 157en % de l’effectif moyen non disponible 12 % 8 %Personnel extérieur2004 2005 2006Coût du personnel extérieur (K€) 2 722 4 029 5 423Nombre d’heures intérim (H) 49 596 76 192 54 601Formation2004 2005 2006Coûts pédagogiques / Masse salariale 4,84 % 4,40 % 3,50 %Si l’on considère le coût global de la formation, y comprisle coût salarial des personnels pendant les temps de formation,le taux peut être estimé à 6,20 % de la massesalariale.8. Description des principaux risquesIdentification des facteurs de risques :Le Risk Manager est en charge du pilotage global dumanagement des risques au sein du Groupe APRIL.Dans ce cadre, il est chargé d’identifier les principauxfacteurs de risque définis dans le référentiel des risquesdu Groupe April : risques financiers, risques relatifs auxmétiers et aux opérations d’assurance, risques opérationnels,risques comptables, risques stratégiques etrisques de non-conformité juridique. Le Risk Manageridentifie de nouveaux risques sur la base des informationsdont il dispose ou de ses échanges avec les professionnelsdu risque ou du secteur de l’assurance, avec lesmembres du Comité de Développement Durable. Il s’appuieégalement sur les conclusions et préconisationsremontées par le Responsable de l’audit interne lors deses missions d’audit et lors des missions des différentsautres intervenants (contrôleurs financiers, auditeurs despôles métiers, commissaires aux comptes...).

47Le Risk Manager alerte et conseille le Directoire, et rendcompte de cette mission au Comité de DéveloppementDurable.Chaque type de risques fait l’objet d’une étude approfondievisant à déboucher sur une cartographie et sur un pland’actions décliné par société, afi n de supprimer, transférerou réduire le risque résiduel. Les dirigeants des sociétéssont chargés de mettre en œuvre le plan d’actionsdéfi ni lors des restitutions d’audit et en rendent comptelors des conseils d’administration.Le Risk Manager veille en parallèle à la cohérence et àl’effi cacité du contrôle interne au sein des sociétés dugroupe. Enfi n, il coordonne et contrôle l’activité de tousles acteurs de l’audit interne du groupe.Un plan d’audit annuel est préparé en tenant compte del’exposition aux risques des différentes sociétés composantle groupe. Ce plan concerne l’ensemble des sociétésdu groupe.Le plan de l’année N est validé en fi n d’exercice N-1 par leDirectoire. Il est revu de façon formelle deux fois par an etprésenté au Comité de Développement Durable deux foispar an pour suivi. Il est par ailleurs mis à jour régulièrementen fonction des priorités identifi ées en cours d’exercice.Les missions sont de plusieurs types : missions transversaleset thématique d’optimisation, missions spécifi quesd’audit et de contrôle, missions de suivi des sociétésrécemment intégrées au groupe et missions de suivid’audits précédents. Ces missions sont réalisées selonla charte de l’audit interne, référentiel connu par tous lesdirigeants des sociétés du groupe.Toutes les missions donnent lieu à un rapport écrit ainsiqu’à une synthèse des recommandations émises. Pourchaque recommandation, une date butoir de mise enœuvre ainsi qu’un Responsable sont désignés.Le suivi de la mise en place des recommandations estassuré à travers des missions de suivi au cours desquellesles points de progrès sont vérifi és par rapport aux recommandationspréconisées et aux dates butoir prévues.Durant l’exercice 2006, douze sociétés du groupe ont faitl’objet de quinze missions d’audit interne. Les champsd’investigations ont notamment été les suivants : revuedes processus de gestion, des processus comptables oufi nanciers, revue de la qualité de souscription, revue desdélais de reversement de cotisation, audits des risquesinformatiques.Par ailleurs, six audits de suivi d’intégration ont été réaliséssur des sociétés ayant rejoint le groupe en 2005.L’ensemble de ces travaux vise à conforter au sein dessociétés du groupe le dispositif de contrôle interne.Risque de marché (taux, change, actions, crédit)Lien entre l’activité et les risques identifiésL’activité d’APRIL GROUP s’articule autour de deux axesprincipaux dont l’approche en termes de risques de marchédiffère sensiblement : le courtage, qui n’expose pasle groupe aux risques de marché et les compagnies d’assurancedont la gestion des risques de marché représenteun des cœurs de métier.Le courtageA travers son activité et son modèle fi nancier dont les fl uxde trésorerie génèrent un Besoin en Fonds de Roulementnégatif, le courtage permet au groupe de présenter unniveau d’endettement très faible (le total des passifs fi -nanciers au bilan consolidé est de 8.023 K€ seulement)pour un niveau de liquidité très élevé (la trésorerie netteet équivalents s’élèvent à 167.809 K€ dans le bilan consolidé).Les passifs fi nanciers du groupe, en dehors des concoursbancaires à court terme et des dépôts en espèces reçusdes cessionnaires, sont composés d’un prêt subordonnépour 1.524 K€, d’emprunts bancaires divers pour1.021 K€, de comptes courants créditeurs pour 2.113K€ et des passifs fi nanciers résultant des engagementsde rachat des minoritaires pour 2.858 K€.La trésorerie du groupe, en dehors des concours bancairescourants, est investie intégralement en placementsfi nanciers à court terme (98.850 K€ au 31 décembre2006) à travers essentiellement un OPCVM monétairedédié (APRIL Trésorerie).Les compagnies d’assuranceL’une des fonctions de base de l’activité d’assuranceconsiste à investir les primes reçues des clients dansl’optique de régler les sinistres éventuels futurs.La gestion d’actif c’est-à-dire le choix des classes d’actifset des supports d’investissement est donc un élémentprimordial de la gestion des compagnies d’assurance.Afi n d’en améliorer les performances, la gestion fi nancièredes portefeuilles d’assurance du groupe est déléguéeauprès d’un prestataire externe qualifi é.La gestion actif/passif permet de maximiser l’adéquationentre la cadence des règlements futurs et l’investissementde ces primes dans les différentes classes d’actifs.02 (rapport) de gestion

50Procédures et moyens de suivi mis en placeDans le but d’améliorer la performance et afin de mieuxappréhender les risques de marché, la gestion d’actifsdes compagnies d’assurance est déléguée à une sociétéde gestion spécialisée agrée par l’Autorité des MarchésFinanciers.Dans le cadre de cette délégation, des limites sont fixéesen termes de pourcentage du portefeuille investi sur lesdifférents supports obligataires et actions (ratios de dispersion,ratios d’emprise, limitation en termes de notationsémetteurs…).De plus, le Code des Assurances, auquel sont soumisesles compagnies d’assurance, fixe également des limitesd’investissement.Grâce à un reporting complet réalisé par le gestionnairedélégataire incluant notamment des éléments comptables(inventaire, résultat comptable, plus ou moins-valueslatentes…) et un récapitulatif des performances et desdifférents niveaux d’exposition sur les marchés, un suividu portefeuille financier est réalisé avec une fréquencemensuelle.La Commission Financière, organe de gouvernance duGroupe April, comptant parmi ses membres les dirigeantsdes compagnies et des représentants du gestionnairedélégataire et qui se réunit tous les trimestres,joue également un rôle essentiel dans le suivi et le pilotagedes risques de marché. Lors de ses réunions, sonrôle est d’analyser les différents marchés et l’environnementéconomique et financier, de dresser un bilan de lagestion de la période écoulée et de fixer les grandesorientations de la gestion financière et les contraintes degestion à venir.Risques juridiques :Le pilotage juridique, notamment en matière de droit dessociétés, de droit boursier, d’optimisation fiscale et deveille, est pris en charge par la Direction des Affaires Juridiqueset des Risques d’APRIL GROUP.En parallèle, les évolutions juridiques impactant nos activitésfont l’objet d’un suivi et de plans d’actions par lesdirections juridiques opérationnelles des sociétés. Parexemple, un groupe de travail a analysé les conséquencesde la nouvelle réglementation sur l’intermédiation, aémis des préconisations à destination des pôles métiers,et a établi des plans d’action pour toutes les sociétés dugroupe.L’activité opérationnelle des sociétés du groupe est,conformément à la réglementation, couverte par uncontrat de responsabilité civile du courtier, étendu auxactivités de démarchage bancaire et financier. En complément,un contrat spécifique de responsabilité civile surles activités de franchiseur a également été souscrit. Lesdirections juridiques des différentes sociétés du groupesont chargées de vérifier de manière permanente l’adéquationde la couverture aux évolutions des activités deleurs sociétés.DETAIL DES PROVISIONSen milliers d’Euros31/12/2005En ce qui concerne les risques liés à la propriété intellectuelle,et suite au recensement des marques et noms dedomaine internet réalisé en 2005, un travail complémentairede dépôt a été réalisé, tant en France qu’à l’internationalpar la Direction des Affaires Juridiques et des Risquesd’APRIL GROUP.Les dépôts sont pour l’essentiel centralisés auprès deprestataires référencés par APRIL GROUP afin d’assurerla protection la plus efficace possible. Le suivi administratifest centralisé par la Direction des Affaires Juridiques etdes Risques du groupe.Litiges :Les litiges significatifs ont fait l’objet d’un provisionnementsur la base de la meilleure estimation possible auvu des éléments disponibles à la date d’arrêté descomptes.A la connaissance de l’émetteur, il n’existe aucun autrelitige susceptible d’avoir une incidence significative sur lasituation financière, le patrimoine, l’activité et le résultatde l’émetteur.Provisions pour risques et charges :Mouvementsde périmètreAugmentation Diminution 31/12/2006Provisions pour litiges 1 235 2 488 -702 3 021Provisions pour retraite 3 101 114 851 -70 3 996Autres provisions risques et charges 8 233 545 -348 8 430TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 12 569 114 3 884 -1 120 15 447

51Provisions pour risques et charges :Les principales hypothèses actuarielles retenues en tantque normes du Groupe pour la détermination des provisionspour indemnités de départ en retraite sont les suivantes:§ taux d’actualisation : 3,9 %§ taux de revalorisation des salaires : 2 %§ taux d’infl ation : 2 %Les autres provisions pour risques et charges couvrentprincipalement les engagements pris dans le cadre de larelocalisation engagée de plusieurs sociétés du groupe.Les provisions pour litiges correspondent essentiellementà des litiges nés dans le cadre des activités opérationnellesdes sociétés du Groupe APRIL, dont aucun ne représenteindividuellement un montant signifi catif.Risques industriels et environnementaux :De par la nature de son activité (services en assurance),le groupe n’est pas concerné par de tels risques.Assurances et couvertures des risques :Des programmes d’assurance spécifi ques ont été mis enplace pour les besoins des sociétés du groupe APRIL.Les types de contrat concernés sont les suivants :§ Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux,§ Responsabilité Civile Professionnelle du courtier§ Responsabilité Civile Professionnelle du franchiseur§ Garantie fi nancière,§ Tous risques informatiques,§ Multirisques bureaux,§ Régime de prévoyance et de santé complémentairesLe Risk Manager réalise régulièrement une analyse desprincipaux contrats d’assurance souscrits par les sociétésdu groupe afi n de s’assurer que les garanties souscritessont suffi santes et adaptées à leurs activités.Tous les contrats précités, hormis le régime de prévoyance,sont souscrits auprès de sociétés externes au groupe.En revanche, le régime de prévoyance complémentaireest souscrit auprès de la compagnie AXERIA Prévoyancequi fait partie du groupe.Le tableau ci-après récapitule les différents contrats proposésaux fi liales par le groupe ainsi que leur niveau decouverture :type De ContratResponsabilité Civile desMandataires SociauxResponsabilité CivileProfessionnelle du courtierResponsabilité CivileProfessionnelle du franchiseurAutres risques particuliers :assureur(externe / interne)La démarche d’identifi cation des facteurs de risques présentéedans le paragraphe 3.6.1 n’a pas révélé d’autresrisques qui pourraient avoir une incidence signifi cative surla situation fi nancière, le patrimoine, l’activité et le résultatde l’émetteur.9. Informations relatives au capitalsocial et aux droits de vote§ Répartition du capital social et des droits de voteConformément aux dispositions de l’article L 233-13 duCode de commerce, et compte-tenu des informations etnotifi cations reçues en application des articles L 233-7 etL 233-12 dudit Code de commerce, nous vous indiquonsci-après, à la connaissance de la société, l’identité desactionnaires possédant directement ou indirectementplus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de33,33 %, de 50 %, de 66,66 % ou de 95 % du capitalsocial ou des droits de vote aux assemblées générales :GarantiesfranchiseEXTERNE 7,5 M€ Pas de FranchiseEXTERNE7 M€ ou 7,6 M€ selon la natured’activité de la société concernée(Tous dommages confondus)15 000 € ou 150 000 €selon la société concernée750 000 € / sinistre 7 000 €Garantie Financière EXTERNE 115 000 € Pas de franchiseTous Risques InformatiquesEXTERNE5 106 170 €(remplacement à neuf du matériel)1 500 €Multirisques BureauxEXTERNE13,6 M€ d’engagement maximum(valeur à neuf mobilier, matériel,1 804 €marchandises)Régime de Prévoyance et de Santé INTERNE (AXERIA) pour le Garanties standards pour les cadresComplémentairerégime de prévoyanceet les non cadresPas de franchiseAu 31 décembre 2006 :§ la Société « EVOLEM » (contrôlée majoritairement parMonsieur Bruno ROUSSET), possède plus de 50 % ducapital social et plus de 66,66 % des droits de vote,§ Les sociétés FMR Corp. et « Fidelity Investment International», pour le compte de fonds communs géréspar leurs fi liales, possèdent plus de 5 % du capital socialet des droits de vote.02 (rapport) de gestion

52Les actions détenues par ces actionnaires n’ont pas faitl’objet d’un nantissement.§ Modifications de la répartition du capital et des droitsde vote intervenues au cours de l’exercice socialAu cours de l’année 2006 et à la connaissance de la société,les sociétés FMR Corp. et « Fidelity Investment International», agissant pour le compte de fonds communsgérés par leurs filiales, ont déclaré avoir franchi à la haussele seuil des 5 % du capital social le 25 septembre2006 et le seuil de 5 % des droits de vote le 5 décembre2006.§ Evolution du cours de Bourse de l’actionLe cours de l’action APRIL GROUP était de 35,00 Euros àl’ouverture le 2 janvier 2006, et de 36,39 Euros à la clôture, le29 décembre 2006, soit une hausse sur l’année de 3,97 %.10. Actionnariat des salariésde la sociétéConformément aux dispositions de l’article L 225-102 duCode de commerce, nous vous rendons compte de l’étatde la participation des salariés au capital de la Société audernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2006.Celle-ci s’élève à un montant global de 0,50 % dont0,32 % au travers d’un P.E.E. (F.C.P. actions APRIL).11. Informations relatives aux mandatairessociauxAfin de satisfaire aux dispositions issues de la loi sur lesNouvelles Régulations Economiques du 15 mai 2001, reprisespar l’Article L 225-102-1 du Code de commerce,nous vous rendons compte ci-dessous :1. de la rémunération totale et des avantages en natureversés, durant l’exercice, à chaque mandataire social,ainsi que du montant de la rémunération et des avantagesde toute nature que chacun de ces mandataires areçu durant l’exercice de la part des Sociétés contrôléeset contrôlantes au sens de l’article L 233-16 du Code decommerce.Tableau des rémunérations versées en 2006 par APRIL GROUP, par les sociétés contrôlées et par la société contrôlanteNOMFonctionPart fixePart variableRémunération brute en €PartexceptionnelleJetons deprésenceAvantagesen natureTotal desrémunérationsperçuesEngagements relatifsà des éléments derémunération2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006Bruno ROUSSET Président du Conseil de Surveillance 70 083 55 000 0 0 0 0 0 0 0 0 70 083 55 000 0 0Xavier COQUARDMembre et Vice Président du Conseilde Surveillance0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Vanessa ROUSSET Membre du Conseil de Surveillance 100 000 100 000 0 0 0 0 0 0 3 132 3 132 103 132 103 132 0 0Fédération Continentale représentéepar Stéphane DEDEYANMembre du Conseil de Surveillance 0 0 0 0 0 0 4 000 4 000 0 0 4 000 4 000 0 0Sylvie ROUSSILLON Membre du Conseil de Surveillance 0 0 0 0 0 0 9 000 10 000 0 0 9 000 10 000 0 0Guy RIGAUD Membre du Conseil de Surveillance 0 0 0 0 0 0 12 000 13 000 0 0 12 000 13 000 0 0Bernard BELLETANTE Membre du Conseil de Surveillance 0 0 0 0 0 0 7 000 13 000 0 0 7 000 13 000 0 0Jean-Claude AUGROS Membre du Conseil de Surveillance 0 0 0 0 0 0 6 000 10 000 0 0 6 000 10 000 0 0

53noMfonctionpart fixepart variablerémunération brute en €partexceptionnelleJetons deprésenceavantagesen naturetotal desrémunérationsperçuesengagements relatifsà des éléments derémunération2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006Philippe MARCEL Membre du Conseil de Surveillance 0 0 0 0 0 0 8 000 10 000 0 0 8 000 10 000 0 0Gilles DUPIN Membre du Conseil de Surveillance 0 0 0 0 0 0 3 000 3 000 0 0 3 000 3 000 0 0Jean GATTY Membre du Conseil de Surveillance 0 0 0 0 0 0 9 000 12 000 0 0 9 000 12 000 0 0Gilles PARDI Membre du Conseil de Surveillance N/A 0 N/A 0 N/A 0 N/A 0 N/A 0 N/A 0 N/A 0Dominique CHALOPIN Président du Directoire 213 470 237 131 213 470 149 429 0 0 0 0 13 763 6 168 440 703 392 728 320 205* 355 696*Patrick PETITJEAN Membre du Directoire 213 000 220 200 148 600 140 000 0 0 0 0 5 940 7 200 367 540 367 400 319 500* 330 300*Erick BERVILLE Membre du Directoire 172 000 182 685 40 000 86 000 0 0 0 0 10 092 5 481 222 092 274 166 258 000* 274 027*Daniel COLLIGNON Membre du Directoire N/A 135 208 N/A 0 N/A 0 N/A 0 N/A 0 N/A 135 208 N/A 300 000** Indemnités qui seraient dues en cas de révocationLes rémunérations variables versées en 2006 sont attribuéesen fonction de l’atteinte des objectifs suivants quiavaient été fi xés pour l’année 2005 :Bruno ROUSSETMandats et FonctIons en cours :APRIL COURTAGE SAAPRIL CORPORATE SAAPRIL DEVELOPPEMENT SAAdministrateurAdministrateurAdministrateur§ Respect des objectifs budgétaires,§ Développement d'affaires nouvelles,§ Pilotage des sociétés sous la responsabilité du dirigeantde division concerné et intégration des nouvellessociétés.Par ailleurs, certains mandataires bénéfi cient de stockoptionsdécrites au paragraphe 5.2.1. du document deréférence.2. de la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercésdans toute société par chacun de ces mandataires.Tableau des mandats en 2006 :FORUM FINANCES SAapril Group SaPrésident et membre du Conseil de SurveillanceDate d’expiration : 27/04/2007AXERIA PREVOYANCE SAAXERIA IARD SAAXERIA VIEASSURANCE JURIDIQUE SAAPRIL Assurances SADans le groupeAdministrateur et Directeur GénéralDéléguéReprésentant permanent d’APRILGROUP, AdministrateurAdministrateurAdministrateurMembre du Conseilde SurveillanceMembre du Conseilde SurveillanceAPRIL Solutions SAVILLETTE ASSURANCESFebs AG(société de droit allemand)EVOLEM SABANQUE POPULAIREDE LYON SAMONCEAU ASSURANCES SAAdministrateurAdministrateurMembre du Conseilde Surveillancehors groupePrésident du Conseild’AdministrationAdministrateurAdministrateurKAELIA SA Représentant Permanent d’Evolem 1EM LYON (Association)VIVIER-MERLE (SC)AdministrateurCo-gérant02 (rapport) de gestion

54Mandats (hors groupe APRIL) exercés au cours des5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour :VBS SAAdministrateurEVOLEM 1 SASReprésentant Permanent d’EVOLEMTERRE D’ENTREPRISES SA Membre du Conseil de SurveillanceMandats (hors groupe APRIL) exercés au cours des5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour :NéantBernard BELLETANTEMandats et Fonctions en cours :CENTRALE COURT-TERME(SICAV)MONCEAU SELECTION PLUS(EX KHORUM) (SICAV)NORDEN (SICAV)Représentant permanent dela MUTUELLE CENTRALE DEREASSURANCE (MCR)Représentant permanentde CAPMA & CAPMIReprésentant permanentde CAPMA & CAPMIXavier COQUARDMandats et Fonctions en cours :Mandats (hors groupe APRIL) exercés au cours des5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour :NéantAPRIL GROUP SAVice-Président et membre du Conseil de SurveillanceDate d’expiration : 27/04/2007APRIL Assurances SAAPRIL COURTAGE SAAPRIL DEVELOPPEMENT SAAPRIL Solutions SATERRE D’ENTREPRISES SASA DES BOYERSDans le groupeJean-Claude AUGROSMandats et Fonctions en cours :I.S.F.A.Membre du Conseil de SurveillanceAdministrateurAdministrateurAdministrateurHors groupePrésident et membredu Conseil de SurveillancePrésident Directeur GénéralAPRIL GROUP SAMembre du Conseil de SurveillanceDate d’expiration : 27/04/2007Hors groupeDirecteurEUROMEDTECHNE SAMandats (hors groupe APRIL) exercés au cours des5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour :NéantAPRIL GROUP SAMembre du Conseil de SurveillanceDate d’expiration : 27/04/2007Hors groupeGilles DUPINMandats et Fonctions en cours :MONCEAU RETRAITE &EPARGNE SAMONCEAU ASSURANCESCAPMA & CAPMIMUTUELLE CENTRALE DEREASSURANCE (MCR)MONCEAU GENERALEASSURANCES (MGA)CYBERLIBRIS SADirecteur Général AdjointAdministrateurAPRIL GROUP SAMembre du Conseil de SurveillanceDate d’expiration : 27/04/2007Hors groupePrésident du Conseil deSurveillanceDirecteur GénéralDirecteur GénéralPrésidentPrésident du DirectoireReprésentant permanent deMONCEAU INVESTISSEMENTSMOBILIERS (MIM)Mandats (hors groupe APRIL) exercés au cours des5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour :GROUPE MONCEAU - MAAFERMES FRANCAISES SADOMAINE DE MOLIERES (SA)UNIGESTION (SICAV)PYRAMIDES CONVERTIBLES(SICAV)FEDERATION NATIONALEDES GROUPEMENTSDE RETRAITE ET DEPREVOYANCE - FNGRP (GIE)SERVICE CENTRAL DESMUTUELLES – SCM (GIE)MONCEAU ASSURANCESDOMMAGES – ASD (GIE)MONCEAUINVESTISSEMENTSIMMOBILIERS – MIIMONCEAUINVESTISSEMENTSMOBILIERS – MIMSOCIETE CIVILE CENTRALEMONCEAU – SCCMDirecteur GénéralReprésentant permanent deMONCEAU INVESTISSEMENTSMOBILIERS (MIM)Représentant permanent dela SOCIETE CIVILE FONCIERECENTRALE MONCEAU (SCFCM)PrésidentReprésentant permanent dela MUTUELLE CENTRALE DEREASSURANCE (MCR)AdministrateurAdministrateurAdministrateurGérantGérantGérant

55SOCIETE CIVILE FONCIERECENTRALE MONCEAU– SCFCMVR ASSURANCESVR ASSURANCES HOLDINGATLAS MAROC (SICAV)CAISSE ASSURANCERETRAITE TRANS-EUROPE- CARTCAISSEINTERPROFESSIONNELLEMUTUELLE ASSURANCES- CIMACAISSE INDUSTRIELLED’ASSURANCE MUTUELLE- CIAMCAISSE INTERSYNDICALED’ASSURANCES DE LAREGION LYONNAISE -CIARLJUSTICI@GérantReprésentant permanent dela SOCIETE EN ASSURANCEREASSURANCE ET PREVOYANCE– SARP SAReprésentant permanent deMONCEAU INVESTISSEMENTSMOBILIERS (MIM)Représentant Permanent d groupeMONCEAU MAADirecteur GénéralDirecteur GénéralDirecteurDirecteurVice-président du Conseil deSurveillanceADECIA - SAALTEDIA SAADECCO SA (société de droitsuisse)GL EVENTS SAEM LYON (Association)NOVALTOMandats (hors groupe aprIL) exercés au cours des5 dernIères années quI ne sont pLus en cours à ce jour :ECCO SASADIA SASSIPEMI SASINTERECCO MANAGEMENTSISTEL SERVICES SASOLSTEN SAOLSTEN TT SAOLSTEN TT SUD SAAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurPrésident du Conseil deSurveillancePrésidentPrésidentPrésidentDirecteur Général / AdministrateurAdministrateurPrésident Directeur GénéralAdministrateurPrésident Directeur GénéralGilles PARDIMandats et FonctIons en cours :HYPARLO SABANQUE RHONE-ALPESSMOBYIOL SASIMMODIS SARLPARGEFI SARLPAREXO EURLSCI DE L’OURSCM2 INVEST (SCI)ARLCO II (SCI)ALP (Association)april Group SaMembre du Conseil de SurveillanceDate d’expiration : 24/04/2008hors groupePrésident du Conseild’administrationMembre du Conseil de SurveillanceMembre du Conseil de SurveillancePrésidentGérantGérantGérantGérantGérantGérantMembre du Conseild’AdministrationPhilippe MARCELMandats et FonctIons en cours :ADECCO HOLDING FRANCE SASADECCO TRAVAILTEMPORAIRE SASAHF e BUSINESS - SASAVION ECCO (GIE)april Group SaMembre du Conseil de SurveillanceDate d’expiration : 27/04/2007hors groupePrésidentPrésidentPrésidentAdministrateurQUICK MEDICAL SERVICES SAASVEL BASKET SASPPBM PARTICIPATIONSAJILON FRANCE SAALEXANDRE TIC SAPIXID SNCAdministrateurAdministrateurPrésidentReprésentant Permanent d’ADECCO TTReprésentant Permanent d’ADECCO TTReprésentant Permanent d’ADECCOTT, gérantMandats (hors groupe aprIL) exercés au cours descInq dernIères années quI ne sont pLus en cours à cejour :BEARBULL SASDUOCONTI SASHOFIDIS II SASPARFIDIS SARLFORMADIS SNCLA CRISTOLE SCIECAF SNCCAMC SNCPrésidentPrésident du Conseild’AdministrationPrésidentGérantGérantGérantGérantGérant02 (rapport) de gestion

56CTAMB SNCGérantCAGS SAPrésident du Conseild’AdministrationHIPROMA SAPrésident du Conseild’AdministrationETC BVPrésident du Conseild’AdministrationHI FI BVPrésident du Conseild’AdministrationVEV DistributionPrésidentCOGEALP Président du Conseil de Surveillance (*)HOFIDIS SAPrésident du DirectoireSCI LES CHÂTRESGérantSUMAR SpAPrésident du Conseild’administration(*) Monsieur PARDI a été Président du Conseil de Surveillance de COGEALP aucours de l’exercice 2004. La société COGEALP n’a intégré le périmètre d’APRILGROUP qu’en juillet 2005, c’est pourquoi nous considérons ce mandat commeétant « hors groupe »Guy RIGAUDMandats et Fonctions en cours :APRIL GROUP SAMembre du Conseil de SurveillanceDate d’expiration : 27/04/2007Hors groupeRHONE ALPES CREATION SA Président du DirectoireRHONE ALPES AMORCAGEDirecteur GénéralSASRAC INGENIERIE SAS PrésidentMandats (hors groupe APRIL) exercés au cours des5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour :GR CONSULTANT EURLGérantVanessa ROUSSETMandats et Fonctions en cours :APRIL GROUP SAMembre du Conseil de SurveillanceDate d’expiration : 27/04/2007Hors groupeEVOLEM SADirectrice Générale, AdministrateurEVOLEM 1 SASPrésidenteEVOLEM 2 SASPrésidenteEVOLEM DEVELOPPEMENTEURLGéranteMADECO A MOI SASPrésidenteORTHO SASReprésentante Permanented’Evolem 2, PrésidentPOOL SASReprésentante Permanented’Evolem 2, PrésidentMKG SASReprésentante Permanented’Evolem 2, PrésidentFLEX SASReprésentante Permanented’Evolem 2, PrésidentJELLY SASReprésentante Permanented’Evolem 2, PrésidentSECMAReprésentante Permanente d’OrthoSAS, AdministrateurReprésentante Permanente deCIFEAMKG SAS, membre du Conseil deSurveillanceVIVIER-MERLE (SC)Co-géranteMandats (hors groupe APRIL) exercés au cours des5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour :CE2PNOMENLYON CAPITALEPrésidenteReprésentante Permanented’EVOLEM SAAdministrateurDominique CHALOPINMandats et Fonctions en cours :APRIL GROUP SAPrésident du DirectoireDate d’expiration : 09/12/2007Dans le groupeAMT ASSURANCESAdministrateurAPRIL Assurances SAVice Président et membre duConseil de SurveillanceAPRIL COURTAGE SA AdministrateurAPRIL DEVELOPPEMENT SA AdministrateurAPRIL IARD SAAdministrateurAPRIL MOBILITE SAAdministrateurAPRIL PATRIMOINE SA AdministrateurAPRIL Solutions SAAdministrateurAPRIL TECHNOLOGIES (GIE)Représentant Permanent d’APRILGROUP, AdministrateurASSURANCE JURIDIQUE SAPrésident et membre du Conseil deSurveillanceASSURTIS SAVice-président et membre duConseil de SurveillanceAXERIA PREVOYANCE SA AdministrateurAXERIA IARD SAAdministrateurCGCA SAAdministrateurCOGEALP SAVice-président et membre duConseil de SurveillanceCIARE SAVice-président et membre duConseil de SurveillanceCOUCHON AssurancesVice-président et membre duConseil de SurveillanceEAC SAAdministrateurGROUPE EUROPASSUR SA AdministrateurFGA SASAdministrateurFORUM ASSURANCES SAReprésentant permanent d’APRILGROUP, Administrateur

57FRANCE PLAISANCEASSURANCE SAGI2A ASSURANCES SAHAUSSMANN CONSEILS SAFORUM FINANCES SALA MAISON COMMUNE (GIE)APRIL CORPORATE SARESOLUTION SASASCO SASEPCOFI SATMS CONTACTAXERIA VIESFG SAAPRIL ITALIA SpA(Société de droit italien)APRIL GERMANY AG(Société de droit allemand)FEBS AG(Société de droit allemand)AdministrateurAdministrateurAdministrateurReprésentant Permanent d’APRILGROUP, AdministrateurReprésentant permanent d’APRILGROUP, Président du Conseild’AdministrationReprésentant Permanent d’APRILGROUP, AdministrateurPrésident et membre du Conseil deSurveillanceAdministrateurAdministrateurMembre du Conseil de SurveillanceAdministrateurVice-président et Membre duConseil de SurveillanceAdministrateurMembre du Conseil de SurveillanceMembre du Conseil de SurveillanceAPRIL SERVICEAPRIL PROJETAPRIL PARTENARIATAPRIL RESEAUAPRIL INTERNATIONALAPRIL DISTRIBUTIONAPRIL DIRECTAPRIL COVERMandats (hors groupe aprIL) exercés au cours des5 dernIères années quI ne sont pLus en cours à ce jour :CAPRI RESIDENCECAPRI ATLANTIQUECAPRI LYON MEDITERRANEEELLULPrésident Directeur Général,AdministrateurPrésident Directeur Général,AdministrateurPrésident Directeur Général,AdministrateurPrésident Directeur Général,AdministrateurPrésident Directeur Général,AdministrateurPrésident Directeur Général,AdministrateurPrésident Directeur Général,AdministrateurReprésentant permanent d’APRILGROUP, AdministrateurPrésident Directeur GénéralPrésidentPrésidentPrésidentAPRIL CORPORATEAPRIL Solutions SAARPI (SCI)ASSURANCE JURIDIQUEASSURTIS SACABINET SERGE FISNOT(SARL)CHATEAUDUN (GIE)COUCHON Assurances SAFGA SASFRANCE PLAISANCEASSURANCE SAHABITANCE SASLONDON & EUROPEANFRANCE SARLLA MAISON COMMUNE (GIE)MULTISERVICES (GIE)RESOLUTION SAAdministrateurAdministrateurGérantMembre Vice Président du Conseilde SurveillancePrésident et Membre du DirectoireGérantPrésident et AdministrateurReprésentant permanent d’APRILDEVELOPPEMENT, AdministrateurReprésentant permanent d’APRILDEVELOPPEMENT, AdministrateurAdministrateurAdministrateurGérantReprésentant permanent d’APRILDEVELOPPEMENT, AdministrateurReprésentant permanent d’APRILDEVELOPPEMENT, AdministrateurReprésentant permanent d’APRILDEVELOPPEMENT, Membre duConseil de SurveillanceL&E TITLE GROUP Ltd(société de droit anglais)VILLETTE ASSURANCESSOLUCIA PJMORAL CARAÏBESISR COURTAGEDirectorAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurErick BERVILLEMandats et FonctIons en cours :april Group SaSFGSOLUCIA PJTMS CONTACT SAReprésentant permanent d’APRILDEVELOPPEMENT, Membre duConseil de SurveillanceAdministrateurReprésentant Permanent d’APRILDEVELOPPEMENT, Vice-président etmembre du Conseil de SurveillanceDOUDET CHARLETDIERREVI SpA(Société de droit italien)AVSVice-président du Conseil deSurveillanceAdministrateurVice-président et Membre duConseil de SurveillanceAMT ASSURANCESAPRIL DEVELOPPEMENT SAAPRIL COURTAGE SAVice-président et membre du DirectoireDate d’expiration : 9/12/2007Dans le groupeAdministrateurDirecteur Général / AdministrateurAdministrateurMandats (hors groupe aprIL) exercés au cours des5 dernIères années quI ne sont pLus en cours à ce jour :ADELIS ASSURANCESPrésident02 (rapport) de gestion

58Patrick PETITJEANMandats et Fonctions en cours :APRIL Assurances SAAPRIL COURTAGE SAAPRIL TECHNOLOGIES (GIE)APRIL DEVELOPPEMENT SAAPRIL COVER SAAPRIL IARD SAAPRIL MOBILITE SAAPRIL PATRIMOINE SAAPRIL Solutions SAAPRIL CONSEILS SASAXERIA PREVOYANCE SACGCA SAFORUM FINANCES SAGI2A ASSURANCES SAHABITANCE SASLA MAISON COMMUNE (GIE)APRIL ITALIA(Société de droit italien)APRIL GROUP SAVice-président et membre du DirectoireDate d’expiration : 09/12/2007Dans le groupePrésident du Conseil deSurveillancePrésident Directeur Général,AdministrateurReprésentant Permanent d’APRILCOURTAGE, Administrateur etPrésidentReprésentant permanent d’APRILCOURTAGE, AdministrateurReprésentant permanent d’APRILCOURTAGE, AdministrateurReprésentant permanent d’APRILCOURTAGE, AdministrateurReprésentant permanent d’APRILCOURTAGE, AdministrateurReprésentant permanent d’APRILCOURTAGE, AdministrateurAdministrateurPrésidentAdministrateurAdministrateurReprésentant Permanent d’APRILAssurances, AdministrateurAdministrateurPrésident et administrateurReprésentant permanent d’APRILCOURTAGE, AdministrateurPrésident du Conseild’AdministrationAPRIL IBERIA(Société de droit espagnol)APRIL GERMANY AG(société de droit allemand)FEBS AG(société de droit allemand)MORAL CARAÏBESMandats (hors groupe APRIL) exercés au cours des5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour :NéantDaniel COLLIGNONMandats et Fonctions en cours :VILLETTE ASSURANCES SAAXERIA VIEAPRIL PATRIMOINEISR COURTAGEObjectif Ethique SocialementResponsable (SICAV)Cercle des épargnants(Association)Président du Conseild’AdministrationPrésident et membre du Conseil deSurveillancePrésident et Membre du Conseil deSurveillanceReprésentant permanent d’APRILCOURTAGE, AdministrateurAPRIL GROUP SAMembre du DirectoireDate d’expiration : 22/6/2008Dans le groupePrésident Directeur Général /AdministrateurPrésident Directeur Général /AdministrateurAdministrateurAdministrateurHors groupeAdministrateurVice-PrésidentMandats (hors groupe APRIL) exercés au cours des5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour :Generali Rendement (SICAV)Generali Performance(SICAV)Objectif Monde (SICAV)GENERALI SystèmesInformatiques (GIE)EQUITEEPJFinancière CenturiaSaint Honoré PMEGenerali FinanceGeorges V Rendement (SCPI)Multimmobilier 2 (SCPI)Pierre Privilège (SCPI)Valoripierre (SCPI)GUARDIAN VIEPRUDENCE VIE SALA FRANCE ASSURANCES SAOJH SALA FEDERATIONCONTINENTALE SAGENERALI GERANCEASSURANCE FRANCEGENERALIEUROP ASSISTANCE FRANCESAGENERALI ASSURANCES-VIEGENERALI ASSURANCESIARDGPA VIEGPA IARDAdministrateurAdministrateurPrésidentAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurReprésentant Permanent de laFEDERATION CONTINENTALEAdministrateurMembre du Conseil de SurveillanceMembre du Conseil de SurveillanceMembre du Conseil de SurveillanceMembre du Conseil de SurveillancePrésident Directeur GénéralPrésident Directeur GénéralPrésident du Conseild’AdministrationPrésident du Conseild’AdministrationDirecteur Général /AdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateur

59Generali Euro Sept Dix Ans(SICAV)Generali Trésorerie (SICAV)FRANCE MORNAY (GIE)EXPERT ET FINANCE SAGenerali Investissement(SICAV)Foncia Pierre Rendement(SCPI)AdministrateurAdministrateurAdministrateurReprésentant Permanent de laFEDERATION CONTINENTALEAdministrateurReprésentant Permanent de laFEDERATION CONTINENTALEAdministrateurMembre du Conseil de SurveillanceStéphane DEDEYANapril Group SaReprésentant Permanent de la FEDERATION CONTINENTALE,Membre du Conseil de SurveillanceDate de démission : 30/11/2006Mandats et FonctIons en cours :GUARDIAN VIEPRUDENCE VIEhors groupePrésident Directeur GénéralPrésident Directeur GénéralGESTAN (SASU)DEXIA GENERALI SANTE SAOJH NOVACY SAReprésentant Permanent de GPA-Vie, membre du Comité ExécutifMembre du DirectoirePrésident du Conseil de SurveillanceJean GATTYapril Group SaMembre du Conseil de SurveillanceDate de démission : 11/12/2006Rocher Pierre 1 (SCPI)Membre du Conseil de SurveillanceMembre du Conseil de Surveillance ayant démissionnéau cours de l’exercice 2006 :Sylvie ROUSSILLONLA FEDERATIONCONTINENTALEARCHE SAGENERALI GERANCECOFIFO (SASU)EXPERT & FINANCEDirecteur GénéralAdministrateurAdministrateurReprésentant Permanent de GPA-IARD, membre du Comité ExécutifReprésentant Permanent de laFEDERATION CONTINENTALE,AdministrateurMandats et FonctIons en cours :JG SASJG Capital Management(ex JG Développement)Groupe IDI SAhors groupePrésidentPrésidentMembre du Conseil de SurveillanceMandats et FonctIons en cours :EM LYONUNIVERSITE LYON IIIMandats (hors groupe aprIL) exercés au cours des cInqdernIères années quI ne sont pLus en cours à ce jour :néantapril Group SaMembre du Conseil de SurveillanceDate de démission : 12/12/2006hors groupeProfesseur Chercheur enLeadership et DéveloppementPersonnelProfesseur en Managementet Ressources HumainesLA FRANCE ASSURANCESMandats (hors groupe aprIL) exercés au cours descInq dernIères années quI ne sont pLus en cours à cejour :TRIESTE COURTAGEARCHE SAGF SANTE (SASU)ASSUR’ANTILLES (SASU)COSERFI Martinique (SASU)Représentant Permanent de laFEDERATION CONTINENTALE,AdministrateurPrésident du Conseild’AdministrationPrésident du Conseild’AdministrationReprésentant Permanent de GPA-IARD, membre du Comité ExécutifReprésentant Permanent de GPA-Vie, membre du Comité ExécutifReprésentant Permanent de GPA-Vie, membre du Comité ExécutifMandats (hors groupe aprIL) exercés au cours descInq dernIères années quI ne sont pLus en cours à cejour :CAPITAL AUCTION SA12. Stock optionsPrésident du Conseild’AdministrationConformément aux dispositions de l’article L 225-184 duCode de commerce, l’Assemblée Générale est informéedes plans d’options mis en œuvre par le biais d’un rapportspécial, déposé sur le bureau de l’Assemblée Générale.02 (rapport) de gestion

6013. Nombre d’actions achetées ou venduespar la société au cours de l’exerciceSuite aux autorisations accordées par l’Assemblée GénéraleMixte du 27 avril 2006, nous vous informons quela société détient, au 31 décembre 2006, 171.575 actionsAPRIL, acquises au prix unitaire moyen de 40.57Euros, soit 0,42 % du capital social :§ valeur globale évaluée au cours d’achat :6.960.615,32 Euros§ valeur nominale totale des titres détenus :68.630,00 EurosCes acquisitions ont été effectuées afin d’animer le coursde Bourse de l’action de la Société au travers d’un contratde liquidité AFEI pour 38.625 actions et dans le cadre d’uneopération de croissance externe pour 132.950 actions.Au cours de l’exercice le total des achats réalisés par la sociétéest de 251 307 actions ; le total des ventes s’élève à91 822 actions, le cours moyen d’achat est de 40,46 Euros,le cours moyen de vente est de 38,76 Euros.Le montant des frais de négociation s’est élevé à37.041 Euros.14. Autorisation de mettre en place unprogramme de rachat d’actions etde réduire le capital par annulationd’actions autodétenuesNous vous proposons de conférer à nouveau au Directoire,pour une période de 18 mois, les pouvoirs nécessairespour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époquesqu’il déterminera, d’actions de la société dans la limitede 5 % du nombre d’actions composant le capital socialsoit sur la base du capital actuel, 2 036 597 actions.Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée auDirectoire par l’Assemblée Générale du 27 avril 2006.Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :§ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquiditéde l’action APRIL GROUP par l’intermédiaire d’unprestataire de service d’investissement au travers d’uncontrat de liquidité conforme à la charte de déontologieadmise par l’AMF,§ de conserver les actions achetées et de les remettreultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadred’opérations éventuelles de croissance externe,étant précisé que les actions acquises à cet effet nepeuvent excéder 5 % du capital de la société,§ d’assurer la couverture de plans d’options d’achatd’actions et autres formes d’allocation d’actions à dessalariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, notammentau titre de la participation aux résultats del’entreprise, d’un PEE ou par attribution gratuite d’actions,§ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnantdroit à l’attribution d’actions de la société dans le cadrede la réglementation boursière.§ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquisesconformément à l’autorisation conférée par la11ème résolution à caractère extraordinaire de l’AssembléeGénérale des actionnaires du 27 avril 2006.Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à80 Euros par action et en conséquence le montant maximalde l’opération à 162 927 760 Euros.Le Directoire disposerait donc des pouvoirs nécessairespour faire le nécessaire en pareille matière.15. Nomination de deux nouveaux membresdu Conseil de SurveillanceNous vous proposons de désigner aux fonctions de membredu Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années,soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera surles comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 MonsieurAndré ARRAGO demeurant à HANOVRE (Allemagne)Silberstrasse 20b ainsi que Monsieur Jean-Yves NOUY,demeurant à LYON (Rhône), 18 rue Edouard Rochet.16. Renouvellement du mandat des membresdu Conseil de SurveillanceNous vous rappelons que les mandats des membres duConseil de Surveillance suivants, à savoir :Monsieur Bruno ROUSSET, Madame Vanessa ROUS-SET, Monsieur Xavier COQUARD, Monsieur Jean-ClaudeAUGROS, Monsieur Bernard BELLETANTE, MonsieurGilles DUPIN, Monsieur Philippe MARCEL et MonsieurGuy RIGAUD, viennent à expiration à l’issue de notre prochaineAssemblée Générale Ordinaire statuant sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Enconséquence, nous vous proposerons de les renouvelerpour une nouvelle période de deux années.17. Délégations en matière d’augmentationsde capitalLes délégations de compétence et de pouvoirs quiavaient été adoptées lors de l’Assemblée Générale du 27Avril 2006 sont toujours applicables jusqu’à l’AssembléeGénérale statuant les comptes clos au 31 décembre2007. Par conséquent, il n’est pas nécessaire de renouvelerces délégations.

1Le détail de ces délégations fi gure dans le tableau récapitulatif ci-dessous :Tableau récapitualif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validitéen eurosAutorisation d’augmenter le capitalavec maintien du DPSAutorisation d’augmenter le capitalavec suppression du DPSAutorisation d’augmenter le capitalavec suppression du DPS en faveurdes adhérents d’un PEEAutorisation d’augmenter le capital enrémunération d’un apport de titresAutorisation d’émettre des options desouscription d’actionsDate de l’aGeDate d’expirationde la délégationMontant autoriséaugmentation(s)réalisée(s) lesannées précédentesaugmentation(s)réalisée(s)au cours de l’exerciceMontant résiduelau jour del’établissementdu présent tableau27 avril 2006 26 juin 2008 10 000 000 (1) N/A - 10 000 000 (1)27 avril 2006 26 juin 2008 10 000 000 (1) N/A - 10 000 000 (1)27 avril 2006 26 juin 2008 500 000 N/A - 500 00027 avril 2006 26 juin 2008 10 % N/A - 10%27 avril 2006 26 juin 2009 5 % N/A (a) 190 349Autorisation d’attribuer des actionsgratuites à émettre27 avril 2006 26 juin 2009 5 % N/A N/AJusqu’au plafond de5% du Capital Social(1) plafond commun(a) l’autorisation donnée au Directoire a été mise en œuvre à travers l’émission de trois plans en 2006. Aucune option émise au titre de ces plans n’a été exercée en 2006. L’augmentation de capital maximum associéeà ces trois plans représente 78 400 €02 (rapport) de gestion

6218. Eléments susceptibles d’avoir uneincidence en cas d’offre publiqueEn application de l’article L. 225-100-3, nous vous précisonsles points suivants :§ La structure du capital ainsi que les participations directesou indirectes connues de la société et toutesinformations en la matière sont décrites au chapitre 2du document principal I du document de référence.§ A la connaissance de la société, il n’existe pas de pacteset autres engagements signés entre actionnaires.§ Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôlespéciaux.§ Les droits de vote attachés aux actions April détenuespar le personnel au travers du F.C.P. actionsApril sont exercés par un représentant mandaté parle Conseil de Surveillance du F.C.P. à l’effet de le représenterà l’Assemblée Générale§ Les règles de nomination et de révocation des membresdu directoire sont les règles de droit commun.§ En matière de pouvoirs du directoire, les délégationsen cours sont décrites dans le présent rapport au paragrapheXIV (programme de rachat d’actions) et dansle tableau des délégations d’augmentation du capital.§ La modification des statuts de notre société se faitconformément aux dispositions légales et réglementaires.§ Les accords prévoyant des indemnités en cas de cessationdes fonctions de membres du directoire sontdécrits au paragraphe XI.19. Mise en harmonie des statuts avec ledécret du 11 décembre 2006Nous vous demandons de procéder à diverses modificationsstatutaires visant à :§ mettre en conformité les statuts de la société avec lesdispositions du décret n° 2006-1566 du 11 décembre2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967sur les sociétés commerciales,§ modifier en conséquence l’article 26 des statuts.20. Etat récapitulatif des opérations surtitres des mandataires sociaux, deshauts Responsables et de leurs prochesréalisées au cours de l’exerciceNéant21. Contrôle des Co-Commissaires auxComptesPrésentation va vous être faite :§ du rapport général de vos co-commissaires aux comptessur les comptes sociaux,§ de leur rapport sur les comptes consolidés,§ de leur rapport spécial sur les conventions visées auxarticles L 225-38 et suivants du Code de commerce,§ de leur rapport sur le rapport du Président du Conseilde Surveillance visé à l’article L 225-235 dernier alinéadu Code de commerce,§ de leur rapport sur la délégation faite au Directoire deprocéder à des augmentations de capital social.CONCLUSIONNous vous demanderons de donner acte aux membresdu Directoire des informations contenues dans le présentrapport, d’approuver purement et simplement les comptesannuels et les comptes consolidés de l’exerciceécoulé, tels qu’ils vous sont présentés, de ratifier les propositionsde votre Directoire et de donner quitus à chacunde ses membres pour l’exercice considéré.Le Directoire

2 Tableau de résultats des cinq derniers exercices(en Euros)3Date D’arrete 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002Durée de l’exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 moisCapital en fin D’exerCiCeCapital social 16 292 779 16 236 793 16 174 285 16 086 548 16 072 468Nombre d’actions- ordinaires 40 731 948 40 591 983 40 435 713 40 216 370 40 181 170- à dividendes prioritairesNombre maximum d’actions à créer- par conversion d’obligations- par droit de souscriptionoperation et reSultatSChiffre d’affaires H.T. 0 0 0 0 0Résultat avant impôts, participation,dot. amortissements et provisions31 628 042 30 468 826 21 652 673 22 801 470 26 934 296Impôts sur les bénéfi ces -3 383 875 -3 290 380 -3 251 503 -3 995 670 -2 311 585Participation des salariés / Intéressement 215 244 158 787 167 550 135 191 0Dot. amortissements et provisions 2 310 001 -10 536 554 929 371 15 448 020 1 437 360Résultat net 32 486 672 44 136 973 23 807 255 11 349 120 27 808 521Résultat distribué 16 292 779 13 395 354 8 895 857 6 032 456 19 286 962reSultat par aCtionRésultat après impôts, participation,avant dot. amortissements-provisionsRésultat après impôts, participation,dot. amortissements et provisions0,85 0,83 0,61 0,67 0,730,80 1,09 0,59 0,28 0,69Dividende attribué 0,4 0,33 0,22 0,15 0,48perSonnelEffectif moyen des salariés 25 21 23 27 31Masse salariale 1 880 850 1 715 762 1 332 012 2 034 391 1 453 347,23Sommes versées en avantages sociaux(Sécurité soc., œuvres sociales...)1 049 335 751 820 1 052 872 958 002 689 177,26Par une décision de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2000, APRIL GROUP (anciennement APRIL SA) a fait apport à APRIL Assurances SAS (fi liale à 100 %) d’une branche complète d’activité, APRIL GROUPdevenant une société holding d’animation.02 (rapport) de gestion

643 Rapport du Conseil de Surveillancesur les comptes sociaux et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006présenté à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2007Mesdames, Messieurs,Votre Conseil de Surveillance a l’honneur de vous présenterson rapport sur la mission de vérification et decontrôle que lui confère la loi, en ce qui concerne lescomptes sociaux et les comptes consolidés de l’exerciceclos le 31 décembre 2006.Le rapport de gestion du Directoire, exposant la situationde la Société, du Groupe et de ses filiales, durant l’exerciceécoulé, son évolution prévisible, les évènements importantssurvenus depuis la date de clôture de l’exercicesocial, vient de vous être présenté.Vous allez entendre la lecture des rapports de vos Commissairesaux Comptes, vous donnant, dans le cadre deleur mission, toutes explications utiles sur les comptessociaux et les comptes consolidés, dont ils ont certifié larégularité et la sincérité, ainsi que sur les conventions viséesà l’article L 225-86 du Code de commerce.En ce qui nous concerne, la loi nous prescrit notammentde vous présenter nos observations sur les comptes sociauxet les comptes consolidés de l’exercice écoulé,ainsi que sur le rapport de gestion du Directoire.Comptes sociaux et consolidés de l’exerciceécouléLe Conseil de Surveillance a, dans sa séance du 1er mars2007, examiné le projet de bilan et des comptes consolidésétablis par le Directoire.Ces documents n’ont appelé aucune observation particulièrede la part des membres du Conseil de Surveillance.Rapport de gestion du Directoire sur lescomptes sociaux et consolidés de l’exerciceécouléLe rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociauxet les comptes consolidés, qui a également étéexaminé lors de la réunion du 1er mars 2007, n’a appeléaucune observation particulière de la part des membresdu Conseil de Surveillance, celui-ci ayant été tenu périodiquementinformé des opérations sociales par le Directoire.Conventions entre la société et ses membresdu Conseil de Surveillance et le DirectoireVos Commissaires aux Comptes vous donneront toutesprécisions dans leur rapport spécial, qui sera établi etprésenté aux actionnaires dans les délais légaux.Le Conseil de Surveillance

4 Rapport du Président du Conseil de Surveillance(article l. 225-68 du Code de commerce)5Mesdames, Messieurs,Conformément aux dispositions de l’article L. 225-68alinéa 7 du Code de commerce, nous vous rendonscompte aux termes du présent rapport :§ des conditions de préparation et d’organisation destravaux de votre Conseil de Surveillance au cours del’exercice clos le 31 décembre 2006 ;§ du dispositif de contrôle interne mis en place par laSociété.Les diligences mises en œuvre pour la rédaction de cerapport ont reposé sur la réalisation de travaux coordonnéspar le Risk Manager en relation avec la Direction Financière,la Direction Juridique et les principales directionsdu Groupe. Ce rapport se base aussi sur des échangesqui ont eu lieu avec le Comité de DéveloppementDurable et les Commissaires aux Comptes ainsi que surles conclusions des missions d’audit interne menées ausein du Groupe.Le gouvernement d'entreprise mis en place chez APRILGROUP respecte celles des recommandations du rapportAFEP / MEDEF sur le gouvernement d’entreprise qui sontadaptées à la taille de la société et à la structure de sonactionnariat.1. Conditions de préparation et d’organisationdes travaux du Conseil deSurveillance1.1. Composition du ConseilL’article 16 de nos statuts prévoit que le Conseil de Surveillanceest composé de trois membres au moins et dedix huit au plus, nommés pour une durée de deux ans,rééligibles. Le Conseil de Surveillance de votre sociétéest actuellement composé de neuf membres.La liste des membres du Conseil de Surveillance de laSociété incluant les fonctions exercées dans d’autres sociétésfi gure à l’intérieur du rapport de gestion du Directoire.Dans la ligne des recommandations relatives au gouvernementd’entreprise, il comprend cinq membres indépendants.Est considéré comme indépendant, le membredu Conseil de Surveillance qui n’est pas :§ salarié du Groupe et qui ne l’a pas été au cours destrois derniers exercices clos,§ mandataire social et/ou représentant légal de toute sociétéapparentée, et qui ne l’a pas été au cours desdeux derniers exercices clos,§ représentant légal d’une société dont le Groupe estmandataire social, ou encore représentant légal ou salariédu Groupe, et qui ne l’a pas été au cours desdeux derniers exercices clos,§ bénéfi ciaire avec le Groupe d’une relation économiquesignifi cative pour lui, ou encore salarié, mandataire social,représentant légal, associé de contrôle d’un telbénéfi ciaire ou ayant un lien familial tel que défi ni cidessousavec un tel bénéfi ciaire. Le caractère signifi -catif de la relation économique en cause est appréciépar le Conseil de Surveillance,§ parent à un degré inférieur au cinquième, en ligne directeou collatérale avec un représentant légal de laSociété. Aux fi ns des présentes, l’époux(se) d’un parentest réputé(e) à l’égard du mandataire social dumême degré de parenté que ce parent,§ mandataire social de la Société depuis plus de douzeans à la date du renouvellement du mandat concerné,§ ancien Commissaire aux Comptes du Groupe ayantété en exercice au sein du Groupe au cours de l’undes cinq derniers exercices clos.Aucun seuil de participation dans le capital n’est retenupour la qualifi cation de membre indépendant.Au sein du Conseil de Surveillance, le Comité de DéveloppementDurable a tenu cinq réunions au cours de l’exerciceécoulé. Il regroupe les membres indépendants duConseil de Surveillance :- Jean-Claude AUGROS- Bernard BELLETANTE- Philippe MARCEL- Gilles PARDI- Guy RIGAUD02 (rapport) de gestion

66Le Comité de Développement Durable a pour mission dese saisir des grandes questions stratégiques et organisationnellesde l’entreprise (maîtrise des risques et suivi del’audit interne, politique d’acquisition et d’intégration desnouvelles sociétés, culture du groupe, politique en matièrede ressources humaines, communication de crise,règles de gouvernance, système de rémunération desdirigeants…). Il présente un rapport au Conseil de Surveillanceet suscite des actions du management.En outre, le Comité d'Investissement du Groupe APRIL,créé en 2004, s'est réuni sept fois durant l'exercice écoulé.Ce comité est saisi préalablement à toute prise de participation,création d’activités, investissement significatifdans une société ou désinvestissement que pourrait déciderle Directoire. Il statue souverainement et en dernierressort sur ces éléments. Le procès-verbal des décisionsdu Comité d'Investissement est transmis aux membresdu Conseil de Surveillance. Un règlement intérieur décrivantle fonctionnement de ce comité a été élaboré.Sont membres de droit de ce comité le Président duConseil de Surveillance d'APRIL GROUP, en tant quePrésident, et le Président du Directoire d'APRIL GROUP.Le Conseil de Surveillance a désigné, pour une durée illimitée,ses représentants au sein du Comité d'Investissementd'APRIL GROUP :- Bernard BELLETANTE- Guy RIGAUD- Vanessa ROUSSETIl n’y a pas d’autre comité spécialisé du Conseil de Surveillanceque le Comité de Développement Durable et leComité d'Investissement.1.2. Règlement intérieurLe Conseil de Surveillance a adopté un règlement intérieurdont les principales dispositions sont les suivantes :§ Organisation et mode de fonctionnement du Conseilde Surveillance§ Information du Conseil de Surveillance§ Missions du Conseil de Surveillance§ Devoirs et obligations éthiques des membres duConseil de Surveillance§ Rapport d’activité du Conseil de Surveillance§ Organisation du Comité de Développement Durable§ Modalités de modification du règlement intérieur1.3. Fréquence des réunionsL’article 18 des statuts prévoit que le Conseil se réunitaussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.L’article 19 des mêmes statuts prévoit qu’au moins unefois par trimestre le Conseil de Surveillance entend unrapport présenté par le Directoire sur la gestion de la société.Au cours de l’exercice écoulé, votre Conseil de Surveillances’est réuni six fois.1.4. Convocations des membresConformément à l’article 18 des statuts, les membres duConseil de Surveillance ont été convoqués par lettre simplesuivant un calendrier arrêté en début d’exercice maisqui peut être modifié en cours d’année selon les événementsou à la demande de plusieurs membres duConseil.1.5. Information des membresTous les documents et informations nécessaires à la missiondes membres du Conseil de Surveillance leur ont étécommuniqués dans des modalités de forme et de délaipermettant aux membres du Conseil de délibérer dansdes conditions satisfaisantes. Par ailleurs, un état de reportingspécifique est préparé semestriellement pour lesmembres du Conseil de Surveillance et comporte denombreux indicateurs financiers, sociaux, d’organisation,d’activité,…1.6. Tenue des réunionsLes réunions du Conseil de Surveillance se déroulent généralementà Lyon. Le taux de participation moyen desmembres du Conseil de Surveillance aux six sessions del’exercice 2006 a été de 86,6 %.1.7. Procès-verbaux des réunionsLes procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillancesont établis à l’issue de chaque réunion.Un projet de ce procès-verbal est adressé à chacun desmembres avec la convocation à la réunion suivante et ilest soumis au vote des membres dès l’ouverture de laséance.1.8. Rôle du Conseil de SurveillanceLe Conseil de Surveillance d’APRIL GROUP assume l’ensembledes missions définies par la loi. Il est conçu par laprésence de plusieurs membres indépendants, commeune force d’alerte, de critique et de propositions. Aucours de l’exercice écoulé, outre les décisions prévuespar les textes légaux et réglementaires, le Conseil de Surveillancea évoqué les principaux thèmes suivants :

7§ Suivi des dossiers d’acquisition,§ Suivi de l'intégration des nouvelles sociétés au sein dugroupe,§ Suivi des résultats de l’enquête de satisfaction du personnel,§ Suivi du risk management et des travaux d'audit interne,§ Suivi de la politique de création de nouveaux produitset services,§ Suivi des budgets prévisionnels et des réalisations.§ Suivi du processus de notation fi nancière de certainesfi liales1.9. Evaluation des travaux du Conseil de SurveillanceLes membres du Conseil de Surveillance analysent régulièrementleurs pratiques, les conditions de déroulementdes travaux du Conseil et l’atteinte des objectifs fi xésdans le cadre de leurs missions. Lors de chaque Conseil,l’approbation des décisions du Conseil de Surveillanceprécédent permet le suivi de ces décisions.1.10. Règles de détermination des rémunérationsdes mandataires sociauxAfi n de satisfaire aux dispositions issues de la nouvelle loin°2006-1770 pour le développement de la participationet de l’actionnariat salarié, reprises à l’article L.225-68 duCode du commerce, nous vous rendons compte des règlesde gouvernance suivantes, applicables à la déterminationdes rémunérations de toute sorte accordées auxmandataires sociaux d’APRIL GROUP et de ses fi liales.Part fixeElle est déterminée par le Conseil d’Administration ou leConseil de Surveillance de chaque entité du groupe.Part variableLes rémunérations variables sont attribuées par le Conseild’Administration ou le Conseil de Surveillance de chaqueentité du Groupe en fonction des objectifs fi xés l’annéeprécédente selon trois critères :§ Résultats économiques et fi nanciers : performance enterme de chiffre d’affaires, de résultat opérationnel, derésultat net et de R.O.E ; performance en terme dedéveloppement d’affaires nouvelles.§ Performance qualitative relative à la satisfaction descollaborateurs, des clients et la qualité de l’accueil téléphonique§ Apport à la transversalité et à l’innovation au sein duGroupe APRIL : apport d’affaires à d’autres sociétésdu Groupe ; implication du dirigeant et de ses collaborateursau sein des ateliers transverses et à l’UniversitéAPRIL ; implication du dirigeant dans les comités adhoc de gouvernance du groupe et de ses fi lialesJetons de présenceSeuls les mandataires indépendants (voir défi nition en§.1.1 ci-dessus) sont rémunérés par des jetons de présencepour leur participation aux organes de gouvernance.L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le montantdes jetons de présence alloués aux membres du Conseilde Surveillance au titre de l’exercice écoulé. La rémunérationeffective a été de 1.000 Euros pour chaque membreet par séance lors de l’année 2006.Cette rémunération inclut la préparation et la participationaux séances.Avantages en natureLe Conseil d’Administration ou le Conseil de Surveillancedes sociétés du groupe accorde à ses dirigeants un véhiculede fonction, et une couverture santé / prévoyancecomplémentaire.Stock-optionsDans le cadre d’une délégation donnée par l’AssembléeGénérale Ordinaire fi xant les conditions de durée dans letemps et le montant global maximal du plan, le Directoireattribue à certains mandataires sociaux et collaborateurssalariés des stocks options conditionnelles ou non, selonles conditions fi xées par le règlement des stock-options.1.11. Pouvoirs donnés par le Conseil de Surveillanceau DirectoireLes pouvoirs du Directoire et de son Président sont ceuxque leur confère la loi. Le Directoire est donc investi despouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstanceau nom de la société.Ces pouvoirs, accompagnés de la faculté de subdélégation,doivent s’exercer dans le cadre des dispositionsprévues par les Statuts, des orientations et directives généralesdécidées par le Conseil et dans le respect desprincipes du management spécifi ques à APRIL GROUP.Les prises de participations comme les désinvestissementspartiels ou totaux du capital des fi liales doiventtoutefois toutes être présentées et approuvées préalablementpar le Comité d’Investissement.2. L’organisation générale du dispositifde contrôle interne2.1. Les objectifsAPRIL GROUP a établi un dispositif de contrôle internevisant à atteindre les objectifs majeurs suivants :§ maîtriser les risques résultant de l’activité des entreprisesqui composent le groupe en privilégiant la préventionet la pro activité.02 (rapport) de gestion

68§ s’assurer que les activités opérationnelles des différentessociétés du Groupe s’inscrivent dans le cadre définipar les organes sociaux, par les lois et règlementsapplicables et par les valeurs, normes et règles internesà l’entreprise et au Groupe,§ sécuriser les principaux processus opérationnels etflux financiers des sociétés du Groupe,§ faire bénéficier les sociétés nouvellement intégrées ausein du Groupe des standards et bonnes pratiques decontrôle interne définis et recensés par le Groupe,§ vérifier que les communications internes et externesreflètent avec sincérité la situation et l’activité du Groupeet des sociétés qui le composent.Il est rappelé qu’aussi complet et performant que soit ledispositif de contrôle interne, celui-ci ne peut donnerqu’une assurance raisonnable et non pas une garantieabsolue que ces risques sont totalement éliminés.2.2. Le dispositif de contrôle interne en placeau sein du Groupe APRILCompte tenu de la récente publication, par le Groupe deplace diligenté par l’AMF, du Cadre de référence sur leContrôle Interne, le dispositif de contrôle interne au seindu Groupe April est désormais présenté selon ses cinqcomposantes officielles :2.2.1. L’organisation mise en placeL’organisation de contrôle en place au sein du GroupeAPRIL repose aujourd’hui sur les acteurs suivants :§ Les Dirigeants des sociétés du Groupe :Ils sont responsables de la mise en œuvre des procéduresde contrôle interne destinées à sécuriser les principauxprocessus opérationnels et fonctionnels de leurentité. Ils sont garants de l’application des principes etdes bonnes pratiques définis par le Groupe, en liaisonavec les intervenants décrits ci-dessous.§ Le Risk ManagerIl est en charge du pilotage global du management durisque au sein du Groupe.Le Risk Manager est également en charge des programmesd’assurance proposés par le Groupe à sesfiliales.§ Le Responsable de l’audit interne du GroupeIl est chargé de veiller à la cohérence et à l’efficacité ducontrôle interne au sein des sociétés du Groupe. Danscette optique, il définit le plan d’audit annuel et assureles missions d’audit interne du Groupe. Il intervient surtoutes les activités et toutes les entités du Groupe avecéventuellement des collaborateurs experts du domaineaudité.Il coordonne les travaux des commissaires aux compteslors de leurs interventions intérimaires et assiste leRisk Manager dans l’identification et l’évaluation desprincipaux risques du Groupe.§ Les services de consolidation et reporting et le contrôlede gestion :Ces services, rattachés pour partie à la Direction Financièredu Groupe et pour partie aux holdings de têtedes Divisions, assurent la procédure budgétaire groupe,vérifient la cohérence des différents budgets produitsen cours d’année par les sociétés composant leGroupe. Ils synthétisent et vérifient la cohérence desreportings mensuels d’activité fournis par les sociétésdu Groupe. Ils analysent la vision consolidée des activitésdes sociétés du Groupe.Les contrôleurs de gestion de la division APRIL Courtageont également dans leurs attributions une fonctiond’auditeurs internes. Ils réalisent à ce titre un Pland’audit interne division, présenté trimestriellement à laDirection de la division, en présence du Responsablede l’audit interne du Groupe. Ce plan ne se substituepas aux missions menées dans la division par l’auditinterne du Groupe.§ La Direction Juridique Groupe :Cette direction fournit aux sociétés du Groupe un soutienjuridique, elle tient également informées les sociétésdu Groupe des évolutions réglementaires majeures.§ Les contrôleurs internes d’APRIL Assurances :La Responsable du contrôle interne chez APRIL Assurancesest chargée de définir et d’appliquer un programmede revue des opérations, contrôles et processusmis en œuvre par cette société La société APRILAssurances dispose en outre d’un contrôleur internevérifiant l’application des règles de gestion définies parla Direction et rend compte chaque trimestre de sestravaux devant le Comité d’audit de la société.§ Les Responsables qualité :Un Responsable qualité est chargé, dans chaque divisiondu Groupe, de coordonner, de mener ou de superviserles audits qualité internes par rapport au référentielISO et par rapport au référentiel qualité interne d’engagementsclients. Vingt-neuf auditeurs internes qualitégroupe sont mobilisés afin de réaliser tout au long del’année des missions d’audit visant à vérifier que lesdifférents engagements des sociétés sont respectés.Les projets et les missions menés par les trois Responsablesqualité font l’objet de présentations régulières auDirectoire d’APRIL GROUP.§ Le Comité de Développement Durable :Il est composé des membres du Conseil de Surveillance

9indépendants d’APRIL GROUP, il a notamment pourrôle de veiller à ce que les risques majeurs du Groupesoient correctement appréhendés et traités. Le Comitéde Développement Durable accompagne le Groupedans la prise en compte et le traitement de certainsrisques majeurs potentiels (ex : revue des systèmesd’information). Des points d’avancement sont effectuéstous les semestres auprès de cet organe par le RiskManager et le Responsable de l’audit interne sur lethème de la maîtrise des risques et du contrôle interne.Ils présentent en particulier les missions menées dansles sociétés du Groupe, les points relevés ainsi que lespréconisations et suivis de ces préconisations.Le Comité de Développement Durable valide le pland’audit arrêté par le Directoire et peut demander à ce quedes missions d’audit interne soient ajoutées au pland’audit.2.2.2. Un système visant à recenser etanalyser les principaux risquesCette composante est de la responsabilité du Risk Manager.Le management du risque se traduit tout d’abord par lamise à la disposition des sociétés du Groupe d’outils depilotage des risques stratégiques, opérationnels, fi nancierset juridiques. Le Risk Manager participe à l’élaborationet à la mise en application de ces outils avec les dirigeantsdes sociétés concernées et le Responsable del’audit interne.Le Risk Manager identifi e de nouveaux risques opérationnelset fi nanciers sur la base des informations dont il disposeou de ses échanges avec les professionnels durisque ou du secteur de l’assurance, avec les membresdu Comité de Développement Durable. Il s’appuie égalementsur les conclusions et préconisations remontéespar le Responsable de l’audit interne lors de ses missionsd’audit et lors des missions des différents autres intervenants(contrôleurs fi nanciers, commissaires aux comptes,consultants...). Dans ce cadre, directement ou parl’intermédiaire du Responsable de l’audit interne, il alertele Directoire et rend compte au Comité de DéveloppementDurable.L’identifi cation des risques est une étape clé de la sécurisationdes processus opérationnels et des fl ux fi nanciersau sein des sociétés du Groupe.Le Risk Manager évalue alors les risques ainsi identifi és etoriente, en partenariat avec le Responsable de l’audit interne,les missions d’audit et les actions à entreprendreen fonction des stratégies de management de risque décidéespar le Groupe ou les sociétés qui le composent.Un paragraphe particulier présente le développement encours de cartographie formalisée des principaux risques(Cf. infra «Perspectives 2007»).Le Risk Manager est également en charge de la coordinationet du suivi des programmes d’assurance mis enplace au niveau du Groupe.2.2.3. Les activités de contrôleL’audit interneDébut mai 2006, un Responsable de l’audit interne a étérecruté à la holding afi n de coordonner les activitésd’audit interne au sein du Groupe.Par ailleurs, les 3 contrôleurs fi nanciers de la DivisionCourtage intègrent depuis cette année dans leur défi nitionde poste des activités spécifi ques d’audit interne surleur périmètre.Au cours de l’année 2006, 6 autres collaborateurs(Contrôleurs de gestion, Directeurs fi nanciers, Directeursinformatiques) ont participé en tant qu’experts techniquesà des missions d’audit interne.Les autres activités de contrôles de 3ème niveauAu sein d’APRIL Assurances, deux personnes sont Responsablesdu contrôle interne et participent, au traversdes 23 missions d’audit et 23 tests annuels réalisés en2006 à sécuriser la conformité des procédures opérationnellesde la société aux normes internes ou externes.Dans l’ensemble des divisions du Groupe, les vingt-neufcollaborateurs en charge de l’audit qualité ont égalementconcouru, par l’intermédiaire de vingt-six missions réaliséesen 2006 à ces activités de contrôle du dispositif decontrôle interne du Groupe.Le plan d’audit interneLe plan d’audit annuel N+1 est défi ni en fi n d’année N etvalidé par le Directoire.Ce plan est revu semestriellement de façon formelle etsoumis à l’approbation du Directoire. Il peut par ailleursfaire l’objet d’adaptations en fonction de l’importance denouvelles zones de risque relevées ou de demandes spécifiques.Plus généralement, toutes les missions d’audit internesont réalisées en conformité avec la Charte de l’auditinterne du Groupe visant à :1/ Présenter et diffuser les objectifs des missions d’auditinterne au sein des sociétés d’APRIL GROUP,2/ Défi nir les responsabilités des différentes parties prenantesau processus d’audit interne d’APRIL GROUP,02 (rapport) de gestion

703/ Présenter les modes de fonctionnement de l’audit interneet les modalités pratiques de sa mise en applicationau sein d’APRIL GROUP.Chaque mission d’audit interne fait l’objet d’une lettre demission signée par le Président du Directoire d’APRILGROUP et d’un programme de travail détaillé. Ces documentssont adressés au dirigeant de la société concernéepréalablement à la réalisation de la mission.Les types de missions d’audit interneOn distingue les types de missions suivants :§ Les missions transversales et thématiques d’optimisationIl s’agit ici d’effectuer des audits sur des thèmes précistransverses aux différentes sociétés du Groupe. Cesaudits répondent à l’objectif d’activités de contrôle présentespartout dans l’organisation, à tout niveau etdans toute fonction. Ces missions permettent égalementd’identifier et de diffuser des bonnes pratiques degestion au sein du Groupe.§ Les missions spécifiquesElles sont centrées sur des risques potentiels ou avérés,identifiés et précis dans une société ou groupe desociétés. Ces audits peuvent être menés en collaborationavec les auditeurs externes.Par ailleurs, ces missions peuvent également permettrede s’assurer du respect des procédures, des règles etdes référentiels du Groupe et des sociétés.§ Les missions de suivi d’intégrationDes sociétés ayant rejoint le Groupe l’année précédente.Ces missions d’audit complet permettent devérifier et de compléter la mise en place des procéduresde contrôle interne définies par le Groupe. Lespoints spécifiques identifiés lors des audits d’acquisitionsde ces nouvelles sociétés ou durant les premiersmois d’intégration au sein du Groupe font égalementl’objet, lors de ces missions, d’un suivi et d’éventuellespréconisations complémentaires.§ Les missions de suivi d’auditsAudits essentiels afin de s’assurer de l’avancée du dispositifde contrôle interne et de la mise en place effectivedes recommandations précédentes.Restitution des travaux et suivi de la missionA la fin de chaque mission, une réunion de synthèse avecle dirigeant de la société concernée est organisée. Participentégalement à cette réunion le Président du Directoired’APRIL GROUP, le Responsable de la divisionconcernée, les auditeurs ainsi que tout spécialiste dontl’expertise permet d’améliorer le contrôle interne.A cette occasion, le rapport écrit relatif aux investigationsainsi que la synthèse des recommandations sont remisau dirigeant de la société concernée.Cette approche permet l’appropriation par les entitésauditées des points de recommandations soulevés. Pourchaque action d’amélioration proposée, une date butoirainsi qu’un Responsable sont désignés.Le suivi de la mise en place des recommandations estassuré à travers des missions de suivi au cours desquellesles points de progrès sont vérifiés par rapport aux datesbutoir prévues au moment de la réunion de synthèse.Le dirigeant de la société concernée doit s’assurer de laprise en compte des recommandations émises lors desaudits internes et rend compte des améliorations qui enrésultent lors des conseils d’administration.2.2.4. Surveillance permanente du dispositifde contrôle interneLe dispositif de contrôle interne fait l’objet d’une surveillancepermanente et d’un examen régulier de sonfonctionnement par les différents acteurs décrits plushaut (voir paragraphe 2.2.1 - Organisation du contrôleinterne). Il s’agit de vérifier sa pertinence et son adéquationaux objectifs de la société.Le Responsable de l’audit interne du Groupe participeaussi à cette veille en collaborant aux échanges de placelocalement ou au plan national avec les professionnels dela gestion du risque et de l’audit interne.Il prend en compte les remarques des commissaires auxcomptes issues de leurs travaux intérimaires.2.2.5. Diffusion en interne d’informationspertinentesCette composante est primordiale pour fédérer l’ensembledes sociétés du Groupe dans une vision communedu contrôle interne et dans l’utilisation de vocabulaire ettechniques homogènes.Le Risk Manager et/ou le Responsable de l’audit interneparticipent aux réunions trimestrielles de l’ensemble desResponsables comptables et financiers du Groupe et yaniment un module contrôle interne.Les sujets traités en 2006 :

71§ cadre de référence du contrôle interne,§ questionnaire sur le contrôle interne et la fraude,§ les éléments essentiels du contrôle interne comptableet fi nancier,§ la cartographie des risques fi scaux.Un espace Risques sur l’intranet du Groupe a vocation àdiffuser des fi ches pratiques sur différents thèmes relatifsau dispositif de contrôle interne dans son acception laplus large.Sont mis à disposition des dirigeants, directeurs et managersdu Groupe :§ des questionnaires d’auto-évaluation permettant àchaque société d’évaluer le niveau de contrôle interneen place,§ des fi ches de préconisations recensant les meilleurespratiques en vigueur au sein des sociétés du Groupe.2.3. Missions réalisées en 2006En 2006, divers thèmes transversaux ont fait l’objet d’uneétude, notamment :§ Analyse des risques informatiques : un questionnaireexhaustif a été élaboré en collaboration avec des informaticiensdu Groupe. Des audits « croisés » ont ensuiteété effectués dans les principales fi liales en binômed’auditeurs (un auditeur « professionnel », unauditeur « expert », Responsable informatique d’uneautre société du Groupe). Un plan d’action par sociétéa ainsi été établi et mis en œuvre sur la base des pointsrévélés par le questionnaire et les discussions lors del’audit. Ce projet majeur a permis de nombreux échangesentre professionnels et le début de constitutiond’une cartographie des risques informatiques. Il sepoursuivra sur le début de 2007.§ Cartographie des risques fi scaux, réalisée en collaborationavec un cabinet consultant. Cette cartographiea permis de dégager une dizaine de risques principaux,faisant l’objet d’une communication ciblée, et defi ches techniques proposées aux différentes sociétésdu Groupe.Par ailleurs, douze sociétés du Groupe ont fait l’objet detravaux d’audit spécifi ques au cours de l’année 2006(quinze missions différentes). Les thèmes abordés sontgénéraux (revue des processus de gestion, des processuscomptables ou fi nanciers) ou spécifi ques à la sociétéconcernées (ex : revue d’un risque lié à la souscriptiond’un contrat, des délais de reversement de primes, desméthodes de provisionnement technique).Ces audits intègrent trois missions de suivi d’audit effectuésles années antérieures.Enfi n, six audits de suivi d’intégration ont été réalisés surdes sociétés ayant rejoint le Groupe en 2005.2.4. L’organisation du contrôle interne relatifaux procédures comptables et à l’informationfinancière2.4.1. Établissement des comptes consolidéset contrôle des comptes des filialesLes informations fi nancières et comptables destinées auxactionnaires sont établies par la Direction Financièred’APRIL GROUP, sur la base des éléments transmis parles entités et établis sous la responsabilité des dirigeants.Les données économiques transmises à la direction fi -nancière d’APRIL GROUP par les sociétés composant leGroupe APRIL sont élaborées sous le contrôle descontrôleurs fi nanciers des divisions.Le service consolidation et reporting d’APRIL GROUPeffectue mensuellement une analyse critique des donnéesfi nancières et des indicateurs de gestion communiquéspar chacune des fi liales composant le Groupe.Chaque mois, le dirigeant de chaque fi liale adresse auDirectoire et à la Direction Financière du Groupe un rapportd’activité concourant à la compréhension et la validationdes données chiffrées communiquées.Le service consolidation et reporting effectue une consolidationtrimestrielle des situations comptables de l’ensembledes sociétés comprises dans le périmètre deconsolidation. Les informations sont transmises à la sociétémère sous la forme de liasses de consolidation établiesselon les instructions et normes comptables communiquéespar le service consolidation et reporting duGroupe. A cette occasion, chaque liasse de consolidationfait l’objet d’une revue et d’un examen de cohérenceavec les indicateurs de gestion par le service consolidationet reporting d’APRIL GROUP ainsi que par lescontrôleurs fi nanciers des différentes divisions.Un calendrier annuel de consolidation et de reporting estcommuniqué en début d’année aux sociétés. A chaqueclôture, des instructions écrites précisent le calendrierdes tâches (en particulier les modalités de rapprochementdes fl ux intra-groupe), les points d’actualité comptablesqui méritent attention et les procédures de contrôledes informations qui concourent à l’établissement descomptes consolidés du Groupe APRIL.Le périmètre du Groupe est contrôlé par la DirectionFinancière et validé en collaboration avec la DirectionJuridique.02 (rapport) de gestion

72Toute information communiquée aux actionnaires faitl’objet d’un examen préalable des Commissaires auxComptes.2.4.2. Le processus budgétaire d’APRIL GROUPLe processus budgétaire mis en œuvre par APRILGROUP permet un suivi régulier des résultats de chaquefiliale et de réagir rapidement aux variations constatéesgrâce aux différentes étapes suivantes :§ en octobre de l’année N–1, établissement par les sociétésdu Groupe du budget N et N+1 sous la responsabilitéde leurs dirigeants, en liaison avec le plan àmoyen-terme triennal. Ces budgets sont élaboréssous le contrôle des contrôleurs financiers des divisions,§ examen critique des budgets par le service consolidationet reporting : analyse et validation des hypothèses,contrôle de cohérence des données chiffréesavec les données réelles,§ en février : revue des hypothèses d’élaboration desbudgets à la lueur des résultats définitifs et réactualisationéventuelle des budgets,§ en mai : révision par les sociétés du Groupe de leurbudget N sur la base des hypothèses révisées par lesdirigeants, analyse critique et validation des révisionspar service consolidation et reporting,§ en octobre de l’année N, établissement par les sociétésd’une seconde révision de leur budget N, analysecritique et validation des révisions par le service consolidationet reporting.§ à chaque étape, les budgets et leurs révisions sontconsolidés à l’échelle du Groupe par le service consolidationet reporting.Les budgets établis sous la responsabilité des dirigeantsdes sociétés composant le Groupe APRIL et leurs révisionssont présentés et examinés au sein des Conseilsd’Administration ou de Surveillance de chaque société.Le budget consolidé du groupe et ses révisions sont entérinéspar le Directoire avant examen par le Conseil deSurveillance.2.4.3. Les procédures financières etcomptablesLa direction financière maintient à jour un manuel de procéduresfinancières et comptables. Ce manuel est disponibleen ligne et fait l’objet de mises à jour régulières suivantl’évolution des normes comptables. Il constituel’outil de base du partage des méthodes groupe et desbonnes pratiques comptables au sein des sociétés duGroupe.2.5. Perspectives pour 2007Risk managementDeux axes majeurs ont été validés par le Directoire dansle plan d’audit 2007 :Une cartographie complète des risques sera finalisée en2007, sur la base d’une cinquantaine d’entretiens avecles dirigeants et principaux directeurs du Groupe ainsique des audits effectués au sein du Groupe depuis 2ans.Cette cartographie présentera les principaux risquesbruts auxquels sont confrontés les entreprises du groupe,la stratégie de traitement du risque qui a été retenueet en conséquence le niveau de risque résiduel.La cartographie sera basée sur un référentiel interne desrisques dérivé de la nomenclature de l’IFACI, groupe assurances,permettant une homogénéité de traitement ausein des différentes sociétés du Groupe.La diffusion de la culture de contrôle interne et de maîtrisedes risques demande que soit poursuivi l’effort de sensibilisationet de formation de l’ensemble des collaborateursdu Groupe. Une douzaine de collaborateurs au seindu Groupe (dont au moins un par division et compagnied’assurance) se verront attribuer une mission de relaisofficiel des questions de risk management et contrôle internesur leur périmètre.Ce groupe se réunira au moins une fois trimestriellementsous la responsabilité du Risk Manager et du Responsablede l’audit interne du Groupe afin de :§ faire le point sur l’évolution de la cartographie généraledes risques§ diffuser les bonnes pratiques en termes de risk managementet de contrôle interneMissions d’auditOutre la partie présentée ci-dessus et traitant spécifiquementdes problématiques de risk management, le pland’audit 2007 est classiquement structuré en 4 parties.§ sept sujets transverses. Les sujets retenus pour 2007sont très variés et vont de la continuation des thématiquesabordées en 2006 (systèmes d’information,lutte contre les discriminations, interfaces entre gestionet comptabilité générale) à des enjeux stratégiquesmajeurs.

73§ huit sujets spécifi ques, centrés sur des risques potentielsou avérés et notamment l’effi cacité des structureset organes de gouvernance et de contrôle internedans les compagnies d’assurance.§ six suivis d’intégration des sociétés ayant rejoint legroupe en 2006, avec une dimension internationaleplus marquée de ces sociétés.§ quatre suivis d’audits réalisés en 2005 choisis en fonctiond’enjeux majeurs.Enfi n, tout autre thème ou société du Groupe pourra fairel’objet d’une mission d’audit si cela est jugé nécessairepar le Directoire ou le Comité de Développement Durable.Les actions réalisées en 2006 et les projets pour l’année2007 répondent au souci constant d’améliorer la qualité,la cohérence et la maîtrise de nos processus opérationnelset supports partout là où ces améliorations sont jugéesnécessaires.Ils s’inscrivent dans un dispositif général de gouvernanceévolutif, attentif aux évolutions et demandes réglementaires,tout en restant résolument proche du terrain et desmarchés que servent les différentes entreprises du Groupe.Fait à Lyon, le 15 février 2007Le Président du Conseil de Surveillance02 (rapport) de gestion

745 Rapport des Commissaires aux Comptessur le rapport du Président du Conseil de SurveillanceRapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce,sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société APRIL GROUP SA pour ce qui concerneles procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreMesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la sociétéAPRIL GROUP SA et en application des dispositionsde l’article L. 225-235 du Code de commerce, nousvous présentons notre rapport sur le rapport établi par lePrésident du Conseil de Surveillance de votre sociétéconformément aux dispositions de l’article L. 225-68 duCode de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre2006.Il appartient au Président du Conseil de Surveillance derendre compte, dans son rapport, notamment des conditionsde préparation et d’organisation des travaux duConseil de Surveillance et des procédures de contrôleinterne mises en place au sein de la société.Il nous appartient de vous communiquer les observationsqu’appellent de notre part les informations données dansle rapport du Président concernant les procédures decontrôle interne relatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financière.Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelleapplicable en France. Celle-ci requiert la miseen œuvre de diligences destinées à apprécier la sincéritédes informations données dans le rapport du Présidentconcernant les procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptableet financière.Ces diligences consistent notamment à :§ prendre connaissance des objectifs et de l’organisationgénérale du contrôle interne, ainsi que des procéduresde contrôle interne relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financière,présentés dans le rapport du Président ;§ prendre connaissance des travaux sous-tendant lesinformations ainsi données dans le rapport.Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observationà formuler sur les informations données concernantles procédures de contrôle interne de la société relativesà l’élaboration et au traitement de l’information comptableet financière, contenues dans le rapport du Présidentdu Conseil de Surveillance, établi en application des dispositionsde l’article L. 225-68 du Code de commerce.Fait à Villeurbanne, le 1er mars 2007Les Commissaires aux ComptesMazarsMax DumoulinDeloitte & AssociésOlivier RosierJean-Claude Lemaire

761 Comptes consolidés du Groupe aprilau 31 décembre 2006Bilan consolidé actifACTIF AU 31 DECEMBRE en milliers d’EurosNotes31 décembre200631 décembre2005Actif brutAmortissementset provisionsActif netActif netEcarts d’acquisition 6.1 83 484 10 574 72 910 66 597Autres immobilisations incorporelles 6.2 25 077 17 805 7 272 3 123TOTAL ACTIFS INCORPORELS 108 561 28 379 80 182 69 720IMMOBILISATIONS CORPORELLES 6.3 32 351 18 729 13 622 14 422Immeubles de placement 171 63 108 115Placements financiers 6.4 266 907 266 907 230 350PLACEMENTS DES ACTIVITES D’ASSURANCE 267 078 63 267 015 230 465PART DES CESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES 6.9 80 510 80 510 49 473Impôts différés actifs 6.5 4 819 4 819 3 638Autres actifs 6.6 2 680 26 2 654 3 168AUTRES ACTIFS 7 499 26 7 473 6 806Créances nées des opérations d’assurance ou de réassuranceacceptées6.6 3 351 3 351 2 609Créances nées d’opérations de cession en réassurance 6.6 7 962 7 962 5 715Créances clients 6.6 65 232 3 974 61 258 39 182Créances d’impôt exigibles 6.6 312 312 893Autres créances 6.6 28 558 321 28 237 19 932CREANCES 105 415 4 295 101 120 68 331Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.6 / 7.4 167 840 30 167 810 142 434TOTAL ACTIF 769 254 51 522 717 732 581 651Les notes en page 81 à 119 font partie intégrante des états financiers consolidés.

77Bilan consolidé passifpaSSif au 31 DeCeMbre en milliers d’eurosnotes31 décembre200631 décembre2005Capital social 16 293 16 237Primes d’émission 10 021 7 325Réserves consolidées 150 722 118 661Résultat de la période 65 074 53 836Ecart de conversion -37 -316Capitaux propreS Du Groupe 242 073 195 743Intérêts minoritaires 1 348 1 334total Capitaux propreS 243 421 197 077Provisions techniques des contrats d’assurance 6.9 214 264 168 167Provisions pour risques et charges 6.10 15 447 12 569Impôts différés passifs 6.5 4 680 3 160Dettes fi nancières 6.11 8 023 14 142Concours bancaires courants 6.12 / 7.4 6 584 2 661Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées 6.12 5 191 4 847Dettes nées des opérations de réassurance cédées 6.12 29 752 21 700Dettes d’exploitation 6.12 131 275 107 535Dettes d’impôts exigibles 6.12 4 540 5 417Autres dettes 6.12 54 555 44 376total paSSif 717 732 581 651Les notes en page 81 à 119 font partie intégrante des états fi nanciers consolidés.03 (comptes) consolidés

78Compte de résultat consolidéRESULTAT 31 DECEMBRE en milliers d’EurosNotes31 décembre200631 décembre2005CHIFFRE D’AFFAIRES 4.1 520 400 445 214Autres produits d’exploitation 5.1 8 405 5 738Produits financiers nets de charges hors coût de l’endettement 5.2 14 668 12 297TOTAL PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 543 473 463 249Charges techniques d’assurance 5.3 -145 838 -114 799Charges ou produits nets de cessions de réassurance 5.4 -1 341 -16 049Autres achats et charges externes 5.5 -168 428 -141 748Impôts, taxes -13 004 -9 713Charges de personnel 5.6 -101 263 -81 039Dotations aux amortissements -5 817 -5 595Dotations aux provisions -7 246 -8 212Autres produits et charges d’exploitation -3 624 -2 535RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 96 913 83 559Variation de valeur des écarts d’acquisition 5.7 -52 -2 641Autres produits et charges opérationnels 5.8 -67 -340RESULTAT OPERATIONNEL 96 794 80 578Charges de financement -77 -25Quote-part dans les entreprises associées 0 0Charge d’impôt 5.9 -31 208 -26 477RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 65 509 54 076Intérêts minoritaires 434 240RESULTAT NET (PART DU GROUPE) 65 075 53 836RESULTAT PAR ACTION 13 1.60 1.33RESULTAT DILUE PAR ACTION 13 1.58 1.31Les notes en page 81 à 119 font partie intégrante des états financiers consolidés.

79Tableau de flux de trésorerietableau De flux De treSorerie en milliers d’eurosnotes31 décembre200631 décembre2005reSultat net ConSoliDe 65 508 54 076Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie 7.1 20 835 13 292Résultat des sociétés mises en équivalenceRésultats sur cessions et autres 175 262Capacité d’autofi nancement 7.2 86 518 67 630Variation des actifs et des passifs 7.3 4 394 10 390flux netS lieS a l’aCtiVite 90 912 78 020Investissements nets en immobilisations corporelles et incorporelles -7 228 -6 326Investissements nets en placements des activités d’assurance -36 815 -24 403Flux nets sur acquisitions de sociétés consolidées -8 283 -25 914flux netS lieS aux inVeStiSSeMentS -52 326 -56 643Augmentation de capital liée à l’exercice des stock-options 2 954 2 009Acquisitions et cessions d’actions propres -6 608 183Dividendes versés- versés aux actionnaires d’APRIL GROUP -13 391 -8 894- aux minoritaires des sociétés intégrées -189 -33Variation nette des emprunts -83 -612flux netS DeS operationS De finanCeMent -17 318 -7 347Incidence des conversions 184 255Variation De la treSorerie nette 7.4 21 452 14 285Les notes en page 81 à 119 font partie intégrante des états fi nanciers consolidés.03 (comptes) consolidés

80Tableau de variation des capitaux propresTABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES EN M€CapitalRéservesliées aucapitalTitres autodétenusRéserveset résultatsconsolidésRésultats enregistrésdirectement encapitaux propresTotal partGroupeMinoritairesCAPITAUX PROPRES 01/01/2005 16 174 9 031 -35 113 171 3 871 142 212 28 142 240Opérations sur capital 63 1 947 2 010 2 010Paiements fondés sur des actions 121 121 121Opérations sur titres auto-détenus 35 148 183 183Dividendes -8 893 -8 893 -33 -8 926Résultat net 2005 53 836 53 836 240 54 076Immobilisations corporelles et incorporelles : réévaluations etcessions (1)Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts enrésultat (2)5 644 5 644 5 644Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat (3) 523 523 523Résultat enregistré directement en capitaux propres (1) + (2) + (3) 523 5 644 6 167 6 167Variation de périmètre 107 107 1 099 1 206CAPITAUX PROPRES 01/01/2006 16 237 10 978 - 159 013 9 515 195 743 1 334 197 077Opérations sur capital 56 2 696 2 752 2 752Paiements fondés sur des actions 154 154 154Opérations sur titres auto-détenus -6 608 -6 608 -6 608Dividendes -13 391 -13 391 -189 -13 580Résultat net 2006 65 074 65 074 434 65 509Immobilisations corporelles et incorporelles : réévaluations etcessions (1)Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts enrésultat (2)-280 -280 -280Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat (3) 280 280 280Résultat enregistré directement en capitaux propres (1) + (2) + (3) 280 -280 0 0Changement de méthode comptable (*) -1 535 -1 535 -1 535Variation de périmètre -116 -116 -231 -356CAPITAUX PROPRES 31/12/2006 16 293 13 674 -6 608 209 596 9 236 242 073 1 348 243 421(*) Cf note 1.1.2Total

2 Notes aux états financiers consolidésdu 31 décembre 20061Note 1 Principes et méthodescomptables 81Note 2 Evènements significatifsde la période 89Note 3 Périmètre de consolidation 90Note 4 Information sectorielle 94Note 5 Notes sur le comptede résultat 97Note 6 Notes sur le bilan 101Note 7 Notes sur le tableau de fluxde trésorerie 111Note 8 Transactions avecles parties liées 111Note 9 Risques financiers 112Note 10 Paiements sur base d’actions 118Note 11 Investissements 118Note 12 Engagements hors bilan 118Note 13 Résultat net et dividendes 119Note 14 Evénements postérieursà la clôture 1191. Principes et méthodescomptables1.1. Principes comptables généraux1.1.1. Cadre généralEn application du règlement européen n° 1606/2002 du19 juillet 2002, les états fi nanciers consolidés d’APRILGROUP sont établis conformément au référentiel IFRStel qu’adopté dans l’Union Européenne. Le référentielIFRS comprend les normes IFRS (International FinancialReporting Standards), les normes IAS (International AccountingStandards), ainsi que leurs interprétations IFRIC(International Financial Reporting Interpretations Committee).Les règles comptables et les principes d’évaluation retenuspour l’établissement des états fi nanciers au 31 décembre2006 sont ceux contenus dans les normes etinterprétations du référentiel IFRS publiées au JournalOffi ciel de l’Union Européenne au 31 décembre 2006 etdont l’application est obligatoire à cette date. Il n’a pasété fait application de normes ou interprétations établiespar l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées parl’Union Européenne au 31 décembre 2006.Les états fi nanciers sont établis selon le principe descoûts historiques et des coûts amortis à l’exception decertains actifs fi nanciers évalués en juste valeur.1.1.2. Changement de méthode comptableLa réserve de capitalisation constatée dans les comptesindividuels des compagnies d’assurance du Groupe apour effet de différer l’impact des plus-values réaliséessuite à la cession de certaines obligations pour compenserultérieurement des moins-values éventuelles.En l’absence d’interprétation spécifi que dans le référentielIFRS relative au traitement de la fi scalité différée pource type de réserve et du fait que celle-ci n’a pas vocationà donner lieu au paiement d’un impôt, APRIL GROUPn’avait pas procédé à la l’enregistrement d’un impôt différélors de sa transition aux IFRS en 2005.Toutefois, suite à l’interprétation dominante de place dela norme IAS 12 dans les comptes clos au 31 décembre2005, APRIL GROUP a pris la décision de reconnaître unimpôt différé passif sur sa réserve de capitalisation.Les principaux effets de ce changement de méthode apparaissentdistinctement dans le tableau de variation descapitaux propres consolidés.1.1.3. Application par anticipation au titrede l’exercice 2006APRIL GROUP a appliqué par anticipation la norme IFRS7 « Instruments fi nanciers : information à fournir » etl’amendement à l’IAS 1 « Présentation des états fi nanciers– information à fournir concernant le capital », adoptéspar le règlement N°108/2006 de la Commission desCommunautés Européennes du 11 janvier 2006.1.2. Principes et méthodes de consolidationLes états fi nanciers des sociétés dans lesquelles APRILGROUP exerce directement ou indirectement un contrôleexclusif sont consolidés suivant la méthode de l’intégrationglobale.Les états fi nanciers des sociétés dans lesquelles APRILGROUP exerce directement ou indirectement un contrô-03 (comptes) consolidés

82le conjoint avec un nombre limité d’autres actionnairessont consolidés selon la méthode de l’intégration proportionnelle.Les entités sur lesquelles APRIL GROUP exerce une influencenotable sont consolidées par mise en équivalence.Certaines participations répondant aux critères ci-dessusne sont pas consolidées en raison de leur taille réduite.Les titres de ces sociétés sont inscrits dans les titres departicipation. La consolidation de l’ensemble de ces sociétésn’aurait pas d’incidence significative sur les étatsfinanciers consolidés.Les comptes individuels incorporés dans les comptesconsolidés sont établis à la date de clôture des comptesconsolidés.Les transactions internes au Groupe, les comptes réciproquesau bilan ainsi que les profits internes et distributionsde résultats ont été éliminés.1.3. Conversion des états financiers etdes transactions en devisesLes états financiers des sociétés étrangères sont établisen monnaie locale, qui correspond pour toutes les sociétésdu Groupe à la monnaie de fonctionnement.Les actifs et passifs des sociétés du Groupe exprimés enmonnaies étrangères sont convertis en Euros au coursde change en vigueur à la clôture de l’exercice.Les postes du compte de résultat sont convertis au coursde change moyen de la période.Les différences de change résultant de la conversion desétats financiers des filiales étrangères sont imputées enécart de conversion dans les capitaux propres consolidés.Les transactions, portant sur des éléments monétairesou non-monétaires, réalisées par les sociétés du Groupedans une monnaie autre que leur monnaie de présentationsont comptabilisées initialement en appliquant au montanten monnaie étrangère le cours du jour entre la monnaiede présentation et la monnaie étrangère à la date dela transaction.Les écarts de change résultant du règlement d’élémentsmonétaires ou de la conversion d’éléments monétaires àdes cours différents de ceux qui ont été utilisés lors deleur comptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat.1.4. Recours à des estimationsL’établissement des états financiers conformément aucadre conceptuel des normes IFRS peut nécessiter derecourir à des estimations et de formuler des hypothèsesqui déterminent certains montants inclus dans ces étatsfinanciers.1.5. Dispositions spécifiques de présentationLa présentation des comptes consolidés adoptée par legroupe est une présentation générale intégrant certainsagrégats spécifiques à l’assurance afin de tenir comptedes spécificités du Groupe APRIL.Le Groupe APRIL est en effet un groupe de courtage enassurance qui possède également des compagnies d’assurance.1.5.1. Présentation du bilanLe bilan est présenté par ordre de liquidité croissanteintégrant des agrégats spécifiques aux compagnies d’assurance:§ les placements financiers des activités d’assurancequi sont valorisés conformément aux normes IAS 32et 39,§ les créances d’exploitation sont scindées pour faireapparaître les créances nées des opérations d’assuranceet de réassurance acceptées et les créancesnées des opérations de cession en réassurance,§ les dettes d’exploitation sont également scindées pourfaire apparaître les dettes nées des opérations d’assuranceet de réassurance acceptées et les dettesnées des opérations de cession en réassurance,§ les provisions techniques sont présentées pour leurmontant brut au passif avec la partie réassurée à l’actifdans le poste « part des cessionnaires et rétrocessionnairesdans les provisions techniques et passifsfinanciers ».1.5.2. Présentation du compte de résultatLe compte de résultat est présenté par nature. Il reprendles propositions de la recommandation du CNC 2004-R.02 du 27 octobre 2004 et intègre des agrégats propresaux compagnies d’assurances :§ les charges techniques des contrats d’assurance (CFnote 1.8),§ le résultat de réassurance «charges ou produits netsdes cessions en réassurance » (CF note 1.9)

3Les produits fi nanciers nets de charges hors coût de l’endettementcorrespondent aux revenus et aux résultats decession des placements des compagnies d’assurance etde la trésorerie d’exploitation des activités de courtage.Ils comprennent également la variation de juste valeur desinstruments fi nanciers comptabilisés à leur juste valeurpar le résultat. Etant directement liés aux activités et aumodèle fi nancier du Groupe APRIL, tant pour l’activitéd’assurance que pour l’activité de courtage qui génèrentune trésorerie excédentaire, ils sont intégrés dans les« produits des activités ordinaires ».Dans le cas contraire, elles sont comptabilisées lors deleur encaissement.Pour les primes d’assurance : le chiffre d’affaires comprendles primes émises et à émettre acquises à la datede clôture des comptes, nettes d’annulation et brutes deréassurance.Pour les prestations de service : le chiffre d’affaires estpris en compte à partir de la date de début de réalisationde la prestation. Les produits sont pris en compte au furet à mesure de l’exécution de la prestation.1.8. Charges techniques des contratsd’assuranceLes charges techniques des contrats d’assurance correspondentaux commissions versées aux apporteurs,aux sinistres payés aux assurés, aux frais accessoires età la variation des provisions techniques brutes de réassurance.Les frais par destination des compagnies d’assurancesont ventilés par nature au sein du compte de résultatconformément au format retenu par le Groupe APRIL.1.6. Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires se constitue :A la clôture de l’exercice, les commissions correspondantà la fraction non exécutée des contrats constituent unproduit constaté d’avance.1.9. Charges ou produits nets des cessionsde réassurance§ des commissions d’acquisition qui rémunèrent l’apportd’affaires,§ des commissions de gestion qui rémunèrent la fonctionadministrative,§ des commissions de développement qui reposent surles résultats techniques du portefeuille,§ des primes d’assurance brutes de réassurance,§ des primes d’acceptation,§ des prestations de service.Les principes d’enregistrement et de reconnaissancedu chiffre d’affaires sont les suivants :Pour les commissions d’acquisition et de gestion : lechiffre d’affaires comprend la quote-part de commissionsse rapportant aux primes acquises de la période.Pour les commissions de développement : leur comptabilisationest effectuée lors de l’exercice d’acquisitiondans la mesure où elles sont évaluables de façon fi able.1.7. Produits financiers nets de chargeshors coût de l’endettementLes produits fi nanciers nets de charges regroupent l’ensembledes produits et charges fi nanciers hors coût del’endettement :§ les revenus fi nanciers des placements des compagniesd’assurance,§ les revenus de placement de la trésorerie et des équivalentsde trésorerie,§ les charges fi nancières liées à ces placements (dontles frais de gestion externes),§ les variations de valeur des placements évalués enjuste valeur par contrepartie en résultat,§ les plus et moins values de cession nettes des dotationset des reprises de provision pour dépréciation.Le coût de l’endettement correspond essentiellement auxcharges fi nancières sur fonds empruntés.Les charges ou produits nets des cessions en réassurancecorrespondent au solde net :§ des primes cédées, qui constituent des charges,§ des sinistres cédés, qui constituent des produits,§ des commissions de réassurance, qui constituent desproduits,§ de la variation des provisions cédées, qui constituentdes produits (reprise nette) ou des charges (dotationnette).1.10. Autres produits et charges opérationnelsLes autres produits et charges opérationnels comprennentles produits et charges défi nis par la recommandationCNC 2004 R02 :03 (comptes) consolidés

84§ les plus et moins values de cession d’actifs non courantsincorporels et corporels,§ les dépréciations d’actifs non courants incorporels etcorporels sauf les dépréciations relatives aux écartsd’acquisition,§ les charges de restructuration,§ les provisions relatives à un litige majeur.1.11. Ecarts d’acquisitionLes écarts d’acquisition représentent la différence entrele coût d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titresdes sociétés consolidées et la quote-part du Groupe dansla juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiablesacquis à la date de prise de participation.Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits en immobilisationsincorporelles. En application de la norme IAS 36,ils font l’objet de tests de valeur, dès apparition d’indicede perte de valeur et au minimum une fois par an, selonla méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie(Discounted Cash Flows - DCF).Pour ces tests, les écarts d’acquisition sont ventilés parUnité Génératrice de Trésorerie qui correspondent à desensembles homogènes de génération de trésorerie. Auregard de l’organisation en place dans le Groupe, l’unitégénératrice de trésorerie correspond selon les cas soitaux filiales, soit à des regroupements de filiales ayant descaractéristiques communes.Les modalités des tests de perte de valeur des unitésgénératrices de trésorerie sont détaillées au paragraphe1.16.2.Les écarts d’acquisition négatifs sont directement comptabilisésen résultat.En cas de perte de valeur d’utilité, une dépréciation estconstatée dans les comptes consolidés dans la rubrique« variation de valeur des écarts d’acquisition ».La dépréciation comptabilisée est irréversible et ne pourrapas faire l’objet d’une reprise au cas où la valeur d’utilitéde l’écart d’acquisition redeviendrait supérieure à savaleur comptable.1.12. Autres immobilisations incorporellesLes autres immobilisations incorporelles comprennent lesimmobilisations incorporelles acquises séparément tellesque les logiciels ou les portefeuilles d’assurés.Les immobilisations incorporelles résultant d’acquisitionsont reconnues de manière séparée de l’écart d’acquisitionlorsqu’elles sont identifiables, contrôlées par l’entrepriseet qu’elles sont susceptibles de générer des avantageséconomiques futurs.Les coûts de développement des logiciels informatiquesà usage interne, pour la part relative aux coûts interneset externes qui contribuent directement à la création oul’amélioration des performances, sont comptabilisés entant qu’actif pour autant qu’ils génèreront des avantageséconomiques futurs et qu’ils sont clairement identifiés.Les autres coûts de développement des logiciels sontimmédiatement portés en charges.Les immobilisations incorporelles sont classées en actifsà durée de vie finie ou indéfinie :§ les immobilisations à durée de vie finie sont amorties surleur durée d’utilisation telle que définie ci-dessous,§ les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pasamorties.Néanmoins, quelle que soit leur durée de vie, les immobilisationsfont l’objet d’un test annuel de dépréciation.L’amortissement des immobilisations incorporelles à duréede vie finie est calculé sur la base du coût d’acquisitionou de production et selon la méthode linéaire en fonctionde la durée d’utilisation. Cette dernière est révisée chaqueannée :§ Les portefeuilles d’assurés sont amortis proportionnellementà leur taux de renouvellement et sur un maximumde 10 ans.§ Les logiciels sont amortis sur une durée comprise entreun an et trois ans en fonction de la durée d’utilisationprévue.1.13. Immobilisations corporelles (horsimmeuble de placement)Conformément à la norme IAS 16, la valeur brute desimmobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisitionou de création.Les immobilisations corporelles sont évaluées au coûthistorique et ne font l’objet d’aucune réévaluation.Le financement des immobilisations est essentiellementréalisé par autofinancement et il n’existe pas d’actif quiexige une longue période de préparation pour être utiliséou vendu. En conséquence, aucun coût d’emprunt n’estincorporé au coût des actifs.Les frais d’entretien et de réparation sont directementenregistrés en charges de l’exercice, à l’exception deceux permettant une augmentation des performances del’actif considéré ou de sa durée d’utilisation.

5Les amortissements sont calculés suivant le mode linéairesur la base du coût d’acquisition ou de production,sous la déduction le cas échéant de la valeur résiduelle.La durée d’amortissement est basée sur la durée d’utilitéestimée :§ les constructions sont amorties sur une durée maximalede 50 ans,§ les installations générales et les agencements sontamortis sur une durée maximale de 8 ans,§ le matériel de bureau est amorti sur une durée maximalede 5 ans,§ le matériel informatique est amorti sur une durée maximalede 3 ans,§ le mobilier de bureau est amorti sur une durée maximalede 5 ans.1.14. Immobilier de placementConformément à la norme IAS 40, le groupe a opté pourla valorisation de l’immobilier de placement selon la méthodedes coûts amortis, c’est-à-dire en utilisant le coûthistorique diminué du cumul des amortissements.1.15. Immobilisations en location financementConformément à la norme IAS 17 « Contrat de location »,les immobilisations fi nancées par des contrats de locationfi nancement fi gurent à l’actif pour la valeur actualisée despaiements futurs ou la juste valeur si elle est inférieure. Ladette associée est inscrite au passif du bilan à la rubriqueemprunts et dettes fi nancières.Elles sont amorties en fonction de leur durée d’utilité estiméeprévue telle que défi nie ci-dessus.1.16. Pertes de valeur des actifsLes actifs ayant une durée d’utilité indéterminée ne sontpas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation.Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciationlorsqu’en raison d’évènements ou de circonstancesparticulières la recouvrabilité de leurs valeurs comptablesest mise en doute.1.16.1. Immobilisations incorporellesà durée de vie finie et immobilisationscorporelles :Si de tels indices existent, la valeur recouvrable des immobilisationsest estimée et une perte de valeur estconstatée lorsque la valeur comptable d’un actif est supérieureà sa valeur recouvrable.La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevéeentre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilitédéterminée en estimant les fl ux fi nanciers futurs généréspar l’actif.1.16.2. Immobilisations incorporellesà durée de vie indéfinie et écartsd’acquisition :Pour ce test, les immobilisations sont regroupées enUnité Génératrice de Trésorerie (UGT). L’unité génératricede trésorerie est défi nie comme étant un ensemble homogèned’actifs à l’origine d’entrées et de sorties detrésorerie distinctes de celles d’autres groupes d’actifs.Au regard de l’organisation en place dans le Groupe,l’unité génératrice de trésorerie correspond selon les cassoit aux fi liales, soit à des regroupements de fi liales ayantdes caractéristiques communes.La valeur d’utilité des actifs est défi nie en actualisant lesfl ux futurs nets (DCF - Discounted Cash-Flows).Les fl ux fi nanciers issus des prévisions d’activité des quatreprochaines années sont actualisés en retenant leshypothèses suivantes :§ un taux sans risque de 4 %, déterminé par référenceau taux des emprunts de l’Etat français,§ un taux de risque de 4,07 % défi ni par référence à laprime de risque exigée par les investisseurs sur le marchédes petites et moyennes capitalisations,§ un coeffi cient de sensibilité du taux de risque comprisentre 1 et 4, déterminé en fonction de l’activité de chaquefi liale, un taux de croissance à l’infi ni défi ni prudemmentet compris entre 0 % et 2 % selon les perspectivesd’activité de la fi liale.Des dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeurnette comptable des immobilisations incorporelles et desécarts d’acquisition est supérieure à leur valeur d’utilitéainsi déterminée.La dépréciation correspondant aux écarts d’acquisitionest irréversible et ne pourra pas faire l’objet d’une repriseau cas où la valeur de d’utilité de l’écart d’acquisition redeviendraità nouveau supérieure à sa valeur comptable.1.17. Placements financiersLes placements fi nanciers comprennent essentiellementles placements des compagnies d’assurances inclusesdans le périmètre de consolidation.Ils sont composés :§ d’actions, d’obligations, d’OPCVM actions oud’OPCVM obligataires classés dans la catégorie des03 (comptes) consolidés

86« actifs disponibles à la vente ». Ces placements financierssont valorisés à leur juste valeur et les gains etpertes latents sont comptabilisés dans les capitauxpropres jusqu’à leur cession. Lors de la vente, les ajustementsde valeur sont comptabilisés en résultat,§ d’OPCVM de trésorerie classés dans la catégorie «titresdétenus à des fins de transaction ». Ces actifs sontvalorisés à leur juste valeur et les gains et pertes latentsou réalisés sont comptabilisés en résultat.Les OPCVM de trésorerie classés en placements desactivités d’assurance ne sont pas détenus à plus de 20 %du fait des contraintes de gestion mises en place par leGroupe.Aucun actif financier n’est classé dans la catégorie desplacements détenus jusqu’à leur échéance (HTM).La juste valeur correspond à la valeur de marché desinstruments financiers à la clôture de l’exercice.La très grande majorité des instruments financiers détenusen portefeuille est cotée sur un marché officiel, réglementéou assimilé. La juste valeur correspond alors audernier cours connu à la date de clôture de l’exercice ouà la dernière valeur liquidative publiée pour les OPCVM.Dans quelques cas particuliers rares ou en l’absence decotation, la juste valeur peut correspondre à une évaluationde l’émetteur ou réalisée par des contributeurs.Comptabilisation :Le Groupe comptabilise les actifs financiers dans sescomptes dès qu’il devient partie au contrat. La date decomptabilisation correspond à la date d’engagement desopérations. Les frais d’acquisition des placements financierssont directement passés en charges au cours del’exercice car ne représentant pas une valeur significativetant individuellement que dans leur ensemble.Dépréciation :Une dépréciation est enregistrée en résultat lorsque l’instrumentfinancier subit une perte de valeur significative etprolongée.Le montant de la dépréciation est égal à la différence entrela valeur comptable et la valeur recouvrable estimée.Les dépréciations sont constatées au compte de résultat.1.18. Instruments financiers à terme etopérations de couvertureAucun instrument financier à terme ni aucune opérationde couverture n’est utilisé.1.19. Créances nées des opérationsd’assurance ou de réassuranceacceptéeLes créances nées d’opérations d’assurance sont constituéesde Primes Acquises Non Emises (PANE) ainsi quedes primes émises non encaissées, déduction faite desannulations de primes.Le montant des PANE est calculé à chaque clôture afinde rattacher à la période considérée les primes acquisesà cette période.1.20. Créances nées des opérations decessions en réassuranceLes créances nées des opérations de cessions en réassurancesont constituées des sommes à recouvrer desréassureurs : sinistres en attente de remboursement etcommissions à recevoir.1.21. Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie comprend les liquidités et les parts d’OPCVMde trésorerie autres que celles détenues par les compagniesd’assurance enregistrées en placements financiers(cf. note 1.17).Il s’agit de placements à très court terme, liquides, convertiblesà tout moment en un montant connu de trésorerieet soumis à un risque faible de variation de valeur.Les placements de trésorerie sont valorisés à leur justevaleur et les gains et pertes latents ou réalisés sont comptabilisésen résultat dans la rubrique « produits financiersnets de charges hors coût de l’endettement ».La juste valeur est déterminée par référence au prix dumarché à la date de clôture de la période.1.22. Créances clientsLes créances clients regroupent les appels de primes enattente de règlement émis par les sociétés de courtaged’APRIL GROUP ainsi que des créances relatives auxprestations de services.Les primes appelées ne sont comptabilisées qu’à la dated’effet de la prise de garantie et non à la date d’envoi desappels de primes lorsque celle-ci est antérieure.Une provision pour dépréciation des comptes clients peutêtre comptabilisée pour la quote-part des commissionsafférentes aux primes des assurés radiés pour nonpaiementde prime.Cette quote-part est calculée sur la base des résultatshistoriques obtenus sur les opérations de recouvrementcontentieux effectuées sur ces assurés radiés.

71.23. Provisions techniques descontrats d’assurancesLes provisions techniques issues des compagnies d’assurancesont comptabilisées brutes d’opérations de réassuranceau passif du bilan, la partie réassurée étant comptabiliséeà l’actif dans la rubrique « part des cessionnaireset rétrocessionnaires dans les provisions techniques ».Ces provisions techniques sont déterminées sur des basesstatistiques et actuarielles, conformément au Codedes assurances et en utilisant notamment les lois de maintienen incapacité et invalidité annexées à ce Code.1.24. Tests de suffisance du passif pourles compagnies d’assurance dugroupeLors de chaque clôture, des tests de suffi sance du passifsont réalisés au niveau de chaque compagnie consolidéepour s’assurer du caractère suffi sant des passifs d’assurance.Pour la réalisation de ces tests, les sociétés regroupentles contrats sur la base des critères communsen tenant compte de la manière dont ils ont été acquis,dont ils sont gérés et dont leur profi tabilité est mesurée.Toute insuffi sance de provision est constatée en résultat.Dans le cas spécifi que des contrats d’assurance non vie,une provision pour risques en cours est constituée pourles contrats dont les primes sont estimées insuffi santespour couvrir les sinistres et frais de gestion futurs.1.25. Provisions pour risques et chargesConformément à la norme IAS 37 « provisions, passifséventuels et actifs éventuels » une provision est constituéelorsque le Groupe a une obligation juridique ou impliciterésultant d’évènements passés qui génèrera unesortie de ressources sans contrepartie au moins équivalenteet que les sorties futures de trésorerie peuvent êtreestimées de manière fi able.Cette rubrique comprend les engagements dont l’échéanceou le montant est incertain découlant de litiges commerciaux,prud’homaux ou d’autres risques.De manière générale, chacun des litiges connus danslesquels la société est impliquée a fait l’objet d’un examenà la date d’arrêté des comptes par la Direction, et aprèsavis des conseils externes le cas échéant, les provisionsjugées nécessaires ont été constituées pour couvrir lesrisques estimés.1.26. Engagements envers le personnelLes avantages à court terme qui sont dus dans les douzemois suivant la clôture de l’exercice sont comptabilisésau titre de la période au cours de laquelle les services ontété rendus par les membres du personnel et pour le montantque l’entreprise s’attend à payer.Ces montants sont provisionnés dans les comptes surune base non actualisée.Les engagements du Groupe, résultant de régimes àprestations défi nies, sont déterminés selon la méthodedes unités de crédit projetées telle que défi nie dans lanorme IAS 19. Les engagements du Groupe concernentessentiellement les indemnités de départ à la retraite.Ces régimes étant non fi nancés, les engagements relatifsaux indemnités de départ en retraite sont évalués à lavaleur actuelle probable des droits acquis en tenantcompte des dispositions légales et des conventions collectives,en fonction d’hypothèses actuarielles tenantcompte principalement des augmentations de salairesjusqu’à l’âge de départ à la retraite, de la rotation dupersonnel et des tables de mortalités. Les engagementsainsi calculés sont comptabilisés en provision pour risqueset charges.Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d’hypothèses. Ces écarts sont comptabilisésimmédiatement au compte de résultat.Le coût des services passés est pris directement en résultatdès lors que les droits à prestations sont acquis.1.27. Passifs financiersLes passifs fi nanciers correspondent aux éléments suivants:§ soit à une obligation contractuelle de remettre à uneautre entreprise de la trésorerie ou un autre actif fi nancier,§ soit à un contrat qui sera ou qui pourra être dénoué enactions propres de l’entreprise.Le Groupe comptabilise les passifs fi nanciers lorsqu’ildevient partie au contrat c’est-à-dire à la date d’engagementdes opérations.Les passifs fi nanciers du Groupe sont comptabilisés selonla méthode du coût à l’exception des engagementsd’achats des intérêts minoritaires (cf. note 1.28) car :§ l’impact de l’utilisation de la méthode du coût amortin’est pas signifi catif ;§ il n’existe pas au 31 décembre 2006 de passifs fi nanciersà la juste valeur par le résultat.03 (comptes) consolidés

881.28. Engagements d’achats des intérêtsminoritairesA l’occasion de la prise de contrôle de sociétés intégréesau périmètre de consolidation au 31 décembre 2006,APRIL GROUP ou ses filiales consolidées ont dans certainscas octroyé des engagements d’achat des quotespartsde capital détenues par les actionnaires minoritairesde ces sociétés.Conformément à la norme IAS 32, les engagementsd’achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégrationglobale sont comptabilisés en «passifs financiers».La contrepartie de ces passifs financiers n’est pas préciséepar les normes IFRS. L’IFRIC a été saisi sur ce point.En l’absence d’une interprétation de l’IFRIC, APRILGROUP a opté pour la comptabilisation en écarts d’acquisitionde la différence entre la juste valeur des passifsfinanciers et le montant des intérêts minoritaires annulésdes capitaux propres.Selon la norme IAS 39, les passifs financiers sont évaluésà leur juste valeur. Les formules d’évaluation des clausesde rachat des parts détenues par les actionnaires minoritairesdes filiales consolidées sont basées sur les performanceséconomiques de ces sociétés à la date d’exercicede l’option. Il s’agit généralement de formules retenantdes critères de rentabilité et de développement.Ces options sont généralement exerçables après un différéde plusieurs années et dans un intervalle de tempsfixé dès l’acquisition.La juste valeur de ces passifs financiers ne pouvant êtredéterminée en l’absence de prévisions suffisamment fiablesou de marché actif, la méthode suivante est retenue :§ une période de trois années suivant la date d’établissementde la clôture ou de la situation intermédiaireest déterminée afin de disposer de prévisions chiffréesconsidérées comme suffisamment fiables,§ les engagements qui prennent effet au cours de cettepériode sont évalués et comptabilisés par APRILGROUP,§ les engagements qui prennent effet au-delà de cettepériode ne peuvent pas être évalués de façon fiable etne sont pas comptabilisés. Ces engagements sontprésentés en note 12 Engagements hors bilan.En conséquence, les engagements prenant naissanceau cours des exercices 2007, 2008 et 2009 sont comptabilisésau 31 décembre 2006.La variation de la juste valeur des engagements de rachatconstatée lors des clôtures suivantes est comptabiliséeen contrepartie des écarts d’acquisition.Le traitement retenu est susceptible d’être modifié enfonction de l’évolution des normes IFRS et de leurs interprétations.1.29. ImpôtsConformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat», des impôts différés sont constatés dès l’apparitionde différences temporelles entre les valeurs comptableset fiscales des actifs et des passifs, ainsi que sur les déficitsfiscaux récupérables.En application de la méthode du report variable, l’effetdes éventuelles variations du taux d’imposition sur lesimpôts différés constatés antérieurement est enregistréen compte de résultat au cours de l’exercice où ces changementsde taux deviennent effectifs.Les impôts différés sont déterminés à l’aide des tauxd’impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la datede clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsquel’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passifd’impôt différé réglé.Les impôts différés actifs sont constatés seulement si leurrécupération est considérée comme probable.1.30. Paiements en actionLes membres du personnel et les dirigeants du Groupepeuvent bénéficier d’options de souscription d’actions.Seuls les plans octroyés à partir du 7 novembre 2002 et dontles droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont concernéspar l’application de la norme IFRS 2. Les plans antérieursrestent non évalués et ne sont pas comptabilisés.La norme IFRS 2 impose la comptabilisation d’une chargecorrespondant au coût des services reçus par l’entrepriseen contrepartie des options attribuées. Le montantde cette charge est déterminé par référence à la valeurde l’option de souscription à la date de son octroi (cettecharge n’est pas réévaluée au cours de la vie de l’option).Pour chaque plan, la valeur de l’option a été déterminéeà partir du modèle « Black and Scholes », considérécomme une référence par les intermédiaires de marchéen matière de valorisation des options.Le calcul intègre les paramètres suivants :§ le prix d’exercice,§ la durée d’acquisition,§ le prix actuel de l’action sous-jacente,§ la volatilité attendue,§ les dividendes attendus,§ le taux d’intérêt sans risque sur la durée d’acquisition.

9La valeur de l’option est enregistrée linéairement entre ladate d’octroi de l’option et sa date de maturité, c’est-àdiresur la durée d’acquisition des droits en tenant comptede la probabilité de présence des bénéfi ciaires à la dated’acquisition des droits.L’avantage ainsi calculé est comptabilisé en charges depersonnel dans le compte de résultat en contrepartie descapitaux propres au passif des comptes consolidés.Il n’existe pas d’autre paiement en actions au sein duGroupe.1.31. Actions propresLes actions propres détenues par le Groupe sont comptabiliséespour leur coût d’acquisition en diminution descapitaux propres.La plus ou moins value de cession des actions propresest directement imputée sur les capitaux propres desorte que les éventuelles plus ou moins values n’affectentpas le résultat de la période.Evénements postérieurs à la clôtureLa valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustéelorsque des événements postérieurs à la clôture altèrentde manière signifi cative les montants existants à ladate de la clôture. Ces ajustements ont lieu jusqu’à la dated’arrêté des comptes par le Directoire.Les autres événements n’ayant pas d’incidence sur lescomptes sont présentés dans les notes annexes.2. Evènements significatifs de la période2.1. Acquisition de sociétésASSURANCE JURIDIQUEAPRIL GROUP a procédé le 16 février 2006 à l’acquisitionde 25 % du capital de la société ASSURANCE JURIDI-QUE, portant ainsi sa participation dans le capital decette société à 100 %.DIERREVI SPAAPRIL GROUP a procédé le 11 mai 2006, par l’intermédiairede sa fi liale APRIL Développement, à l’acquisitionde 80 % du capital de la société DIERREVI SpA. Cettesociété de courtage est spécialisée dans la conceptionet la commercialisation de contrats d’assurances pourles fl ottes automobiles en Italie.DOUDET CHARLETAPRIL GROUP a procédé le 27 juin 2006, par l’intermédiairede sa fi liale APRIL Développement, à l’acquisition de100 % du capital de la société DOUDET CHARLET. Cettesociété de courtage intervient principalement sur les risquesindustriels (dommages et responsabilité civile).AVSAPRIL GROUP a procédé le 3 juillet 2006, par l’intermédiairede sa fi liale APRIL Corporate, à l’acquisition de100 % du capital de la société AVS. Cette société decourtage intervient principalement sur les risques industriels(dommages et responsabilité civile).MORAL CARAÏBESAPRIL GROUP a procédé le 20 juillet 2006, par l’intermédiairede sa fi liale APRIL Courtage, à l’acquisition de59.4 % du capital de la société MORAL CARAÏBES, courtiergrossiste spécialisé dans la conception, la gestion etla distribution de contrats d’assurance dommages auprèsdes particuliers. Cette société détient 100 % de la SARLAMC.EUROPASSURAPRIL GROUP a procédé le 30 novembre 2006 par l’intermédiairede sa fi liale APRIL Corporate à l’acquisitionde 25 % du capital de la société EUROPASSUR, portantainsi sa participation dans le capital de cette société à100 %.Le montant global des acquisitions pour 2006 s’élève à13 MEuros.2.2. Démarrage d’activitéHABITANCELa société Habitance, créée le 5 octobre 2005 en partenariatavec Guy Hoquet, a démarré son activité au coursdu premier semestre 2006. Cette société a pour vocationd’apporter des solutions d’assurance aux agents immobiliersdu réseau Guy Hoquet.APRIL GERMANYAPRIL Germany, créée le 12 décembre 2005, a débutéson activité de conception, gestion et assistance à lavente de programmes d’assurance auprès d’assureursconseilsindépendants en Allemagne au cours du premiersemestre 2006.APRIL IBERIAAPRIL Iberia, créée le 31 mai 2006, a débuté son activitéde conception, gestion et assistance à la vente de programmesd’assurance auprès d’assureurs-conseils indépendantsen Espagne fi n décembre 2006.03 (comptes) consolidés

902.3. RéorganisationRESOLUTION / FORUM ASSURANCESLe 1er avril 2006, la société RESOLUTION a absorbé lasociété FORUM Assurances par voie de fusion avec effetrétroactif au 1er janvier 2006, permettant ainsi au GroupeApril de concentrer ses ressources sur le marché del’assurance pour les professionnels de l’immobilier.APRIL Solutions / APRIL SOLUTION ENTREPRISESLa société APRIL Solutions a absorbé la société APRILSolutions ENTREPRISES par voie de fusion avec effetrétroactif au 1er janvier 2006, permettant à APRIL GROUPde concentrer ses ressources sur le marché de l’assurancecollective.CGCA / A.C.I.La société A.C.I. a fait l’objet d’un transfert universel deson patrimoine le 22 mai 2006 à sa société mère, la sociétéCGCA.ASSURANCE JURIDIQUELe 31 juillet 2006, les sociétés BAM, ROSASSUR etTOURASSUR ont fait l’objet d’un transfert universel deleur patrimoine à leur société mère, la sociétéASSURANCE JURIDIQUE.3. Périmètre de consolidation3.1. Variation de périmètreLes variations de périmètre entre le 31 décembre 2005et le 31 décembre 2006 sont les suivantes :§ consolidation par intégration globale des sociétés Habitanceet April Germany à compter du 1er janvier2006,§ consolidation par intégration globale des sociétés Dierrevi,Moral Caraïbes et sa filiale AMC, AVS et DoudetCharlet à compter du 1er juillet 2006,§ consolidation par intégration globale des sociétésApril Iberia et April Yacht Broker Di Assicurazioni àpartir du septembre 2006,§ consolidation par intégration globale des sociétéscréées et sans activité à fin 2006 April Cover, APRILDirect, April Réseau, April International, April Projet,APRIL Service, April Partenariat à compter dedécembre 2006,§ déconsolidation de la société AAC à compter du 28septembre 2006 suite à la cession de cette société.Du fait des opérations de réorganisation précitées, lessociétés FORUM ASSURANCES, APRIL Solutions Entrepriseset ACI sont sorties du périmètre de consolidationen 2006, leurs activités étant portées par les sociétés lesayant absorbées.3.2. Identification des entreprisesconsolidéesSOCIETE SIEGE N° IDENTIFICATION% DE CONTROLE2006METHODEDE CONSO 2006% DE CONTROLE2005METHODEDE CONSO 2005APRIL GROUP (holding) Lyon 377 994 553 Mère Mère Mère MèreABI Paris 384 706 941 99,86 % IG 99,86 % IGGIE AGIR Rochefort sur Mer 403 656 846 100 % IG 100 % IGAHM New York 100 % IG 100 % IGALLO Assurances SARL Valence 439 610 395 100 % IG 100 % IGAMC Pointe-à-Pitre 438 072 746 59.4 % IG N/A NCAPRIL Assurances Lyon 428 702 419 100 % IG 100 % IGAPRIL CONSEILS Lyon 437 915 812 100 % IG 100 % IGAPRIL COVER Lyon 493 473 979 70 % IG N/A N/AAPRIL DIRECT Lyon 493 113 708 100 % IG N/A N/AAPRIL COURTAGE Lyon 428 979 629 100 % IG 100 % IGAPRIL DEVELOPPEMENT Lyon 428 699 417 100 % IG 100 % IGAPRIL GERMANY Munich 80 % IG 80 % NCAPRIL IARD Lyon 424 006 195 100 % IG 100 % IGAPRIL IBERIA Madrid 70 % IG N/A N/AAPRIL INTERNATIONAL Lyon 493 113 716 100 % IG N/A N/AAPRIL ITALIA Milan CF 1286540153 100 % IG 100 % IGAPRIL MOBILITE Paris 309 707 727 100 % IG 100 % IGAPRIL PATRIMOINE Lyon 433 912 516 100 % IG 100 % IGAPRIL PARTENARIATS Lyon 492 823 919 100 % IG N/A N/AAPRIL PROJET Lyon 493 481 782 100 % IG N/A N/AAPRIL RESEAU Lyon 493 481 816 100 % IG N/A N/A

91APRIL SERVICE Lyon 493 481 881 100 % IG N/A N/AAPRIL Solutions Paris 333 800 811 100 % IG 100 % IGAPRIL TECHNOLOGIES Lyon 419 399 480 99,99 % IG 99,99 % IGAPRIL YACHT BROKER DI ASSICURAZIONI San Remo 70 % IG N/A NCARIS Levallois Perret (92) 378 004 493 50 % IG 37,5 % IGAS Conseil et Audit Saint Etienne 483 528 691 49 % IG N/A N/AASSURADOM Lyon 388 138 398 100 % IG 100 % IGFRANCE PLAISANCE ASSURANCE La Roche Sur Yon 390 440 725 75 % IG 75 % IGASSURANCE JURIDIQUE (et ses fi liales, cf note 3.4) Lyon 350 379 251 100 % IG 75 % IGASSURTIS Paris 483 108 775 55 % IP 55 % IGAVS Villeurbanne 333 268 159 100 % IG N/A NCAXERIA CONSEILS Lyon 481 997 708 100 % IG 100 % IGAXERIA IARD Lyon 352 893 200 100 % IG 100 % IGAXERIA INSURANCE COMPANY Londres 100 % IG 100 % IGAXERIA PREVOYANCE Lyon 350 261 129 100 % IG 100 % IGCGCA Rochefort sur Mer 378 849 798 100 % IG 100 % IGGIE CHATEAUDUN Paris 479 390 841 100 % IG 100 % IGCIARE SA Lyon 950 398 131 100 % IG 100 % IGCOGEALP Lyon 338 399 439 66 % IG 66 % IGCOUCHON Assurances SA Valence 383 048 543 100 % IG 100 % IGCSF Aix en Provence 423 476 720 100 % IG 100 % IGDOUDET CHARLET Lyon 490 081 908 100 % IG N/A NCDIERREVI Milan 80 % IG N/A NCEAC Paris 424 077 584 100 % IG 100 % IGEUROPASSUR Levallois Perret (92) 333 800 811 100 % IG 75 % IGFEBS Munich 74 % IG 74 % IGFGA Marseille 437 681 489 100 % IG 100 % IGFORUM FINANCES Lyon 423 412 808 100 % IG 100 % IGGI2A Fougères 349 844 746 100 % IG 100 % IGHABITANCE Lyon 484 777 131 50 % IG 50 % NCHAUSSMANN CONSEILS Aix en Provence 383 416 872 80 % IG 80 % IGLE ITALY Milan 100 % IG 100 % IGLE JERSEY Jersey 100 % IG 100 % IGLE SPAIN Madrid 100 % IG 100 % IGLE TITLE INSURANCE SERVICES Londres 100 % IG 100 % IGLE TITLE GROUP LTD Londres 100 % IG 100 % IGLETIP Paris 422 630 707 100 % IG 100 % IGGIE MAISON COMMUNE Lyon 484 630 579 100 % IG 100 % IGMERLE ASSURANCES Lyon 487 740 011 100 % IG 100 % IGMORAL CARAIBES Pointe-à-Pitre 390 397 172 59,4 % IG N/A NCGIE MULTI SERVICES Levallois Perret (92) 424 050 433 100 % IG 100 % IGRESOLUTION Lyon 442 444 782 100 % IG 100 % IGSASCO Annecy 377 974 555 100 % IG 100 % IGSEPCOFI Lyon 329 845 325 100 % IG 100 % IGSCI ARPI Aix en Provence 438 807 679 100 % IG 100 % IGSFG Aix en Provence 391 952 264 100 % IG 100 % IGSOGET SIEFFERT Levallois Perret (92) 552 151 409 100 % IG 75 % IGUNIVERSITE APRIL Lyon Association 100 % IG 100 % IGVILLETTE ASSURANCES Lyon 490 175 205 100 % IG N/A NCVIVIER ASSURANCES Lyon 487 739 963 100 % IG 100 % IGIG : Intégration globale / IP : Intégration proportionnelle / ME : Mise en équivalenceN/A : Non Applicable / NC : Non ConsolidéeToutes les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2006 ont établi leurs comptes pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2006 selon les normes IFRS.03 (comptes) consolidés

923.3. Filiales non consolidéesConformément aux principes et méthodes comptablesappliqués, les participations suivantes n’ont pas étéconsolidées en raison de leur taille réduite. Leur consolidationn’aurait pas d’incidence sur les états financiersconsolidés.DENOMINATIONSIEGE SOCIALCapitalCapitaux PropresPrêts et avancesLa plus grande partie de la trésorerie des sociétés duGroupe est placée dans le FCP APRIL Trésorerie, codeISIN FR0010046789. Seules les sociétés du GroupeAPRIL détiennent des parts d’APRIL Trésorerie.Cet OPCVM ne contient aucune dette et est exclusivementinvesti dans des OPCVM non dédiés sans jamaisen détenir une part significative ni influer sur leur gestion.En conséquence, APRIL Trésorerie est consolidé par samise en juste valeur dans les comptes consolidés.Quote-PartDividendesVal. brute titresVal nette titresChiffre d’affairesRésultat ExploitationRésultat NetPARTICIPATIONS (10 % à 50 %) 80 K€ 25.00 % 10 K€ 79 K€ACSEME (1) 80 25.00 % 10 7989, rue de la Villette, 69003 LYON -109 10 -144-144AITIC (2) 38 20.00 % 8 91059, rue Baraban, 69003 LYON 453 8 186139SOGERIS (3) 38 19.52 % 7 14041, La Canebière, 13001 MARSEILLE -178 7 -138-163TOTAL BRUT 67TOTAL NET 67(1) 31/12/05 sur 18 mois(2) 30/06/05 sur 12 mois(3) 31/12/053.4. Impact sur le résultat des variationsde périmètreLe compte de résultat présenté ci-dessous est établi afinde permettre la comparabilité des comptes entre le 31décembre 2005 et le 31 décembre 2006 suite à l’acquisitionet à l’intégration dans le périmètre de consolidationdes sociétés suivantes :§ Groupe ASSURANCE JURIDIQUE consolidée sur neufmois uniquement au 31 décembre 2005. Ce groupecontient la société ASSURANCE JURIDIQUE et sesfiliales 2A Assurances, Ainsurance, Bam, Cannassur,Decassur, G41, Girondine Assurance, Kalliste, Lymo,MGR, PVC, Rosassur et Tourassur (comme mentionnéprécédemment les sociétés BAM, Rosassur etTourassur ont fait l’objet d’une transmission universellede leur patrimoine à leur société mère ASSURANCEJURIDIQUE en 2006),§ France PLAISANCE ASSURANCES : sociétéconsolidée sur huit mois seulement au31 décembre 2005,§ ASSURTIS, COGEALP, FEBS : sociétés consolidéessur six mois seulement au 31 décembre 2005,§ SASCO, EAC, SEPCOFI : sociétés consolidées surtrois mois seulement au 31 décembre 2005,§ VIVIER, MERLE : sociétés consolidées sur 15 joursseulement au 31 décembre 2005,§ VILLETTE ASSURANCES, AVS, DOUDET-CHARLET,MORAL CARAÏBES, AMC, DIERREVI : sociétés nonconsolidées au 31 décembre 2005 (6 mois d’activitéen 2006).Les principes et méthodes comptables retenus pour l’établissementdes données consolidées ci-après sont conformesaux principes et méthodes retenus pour l’établissementdes comptes consolidés au 31 décembre 2006.Ces principes sont détaillés dans la note 1 de la présenteannexe.Ces données sont issues des comptes historiques suivants:§ les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre2005§ les comptes au 31 décembre 2005 des différentes filialesnouvellement intégrées dans le périmètre deconsolidation, établis sous la responsabilité de leursdirigeants avant acquisition.Le bilan et tableau de flux de trésorerie résultant des variationsde périmètre au 31 décembre 2005 ne sont pas présentésen raison de l’absence d’impact significatif sur cesétats des nouvelles entrées dans le périmètre du Groupe.

933.5. Compte de résultat au 31 décembre 2005 à périmètre 2006reSultat en milliers d’euros 31 décembre 2005 31 décembre 2005 à périmètre 2006 31 décembre 2006Chiffre D’affaireS 445 214 463 159 520 400Autres produits d’exploitation 5 738 6 306 8 405Produits fi nanciers nets de charges hors coût de l’endettement 12 297 12 721 14 668total proDuitS DeS aCtiViteS orDinaireS 463 249 482 186 543 473Charges techniques des contrats d’assurance -114 799 -116 729 -145 838Charges ou produits nets des cessions en réassurance -16 049 -16 049 -1 341Autres achats et charges externes -141 748 -149 823 -168 427Impôts et taxes -9 713 -10 524 -13 004Charges de personnel -81 039 -89 064 -101 263Dotation aux amortissements -5 595 -6 300 -5 817Dotation aux provisions -8 212 -8 596 -7 246Autres produits et charges opérationnels courants -2 535 -2 480 -3 624reSultat operationnel Courant 83 559 82 621 96 913Variation de valeur des écarts d’acquisition -2 641 -2 641 -52Autres produits et charges opérationnels -340 -374 -67reSultat operationnel 80 578 79 606 96 794Charge de fi nancement -25 1 -77Quote-part dans les entreprises associées 0 0 0Impôts sur les résultats -26 477 -26 771 -31 208reSultat net De l’enSeMble ConSoliDe 54 076 52 836 65 509Intérêts minoritaires 240 245 434reSultat net (part Du Groupe) 53 836 52 591 65 075RESULTAT PAR ACTION 1.33 1.30 1.60RESULTAT DILUE PAR ACTION 1.31 1.28 1.5803 (comptes) consolidés

944. Information sectorielleL’information sectorielle est établie en fonction de deuxcritères distincts : l’un primaire fondé sur les différentesactivités du Groupe et l’autre secondaire fondé sur lalocalisation géographique.Le secteur primaire est représentatif du métier du Groupequi se décompose en quatre activités :§ Santé-prévoyance§ Dommages§ Epargne§ AutresChaque secteur est homogène en termes de risque et derentabilité.Les secteurs géographiques correspondent à la Franceet à l’Europe hors France. Ils sont caractéristiques del’implantation géographique du Groupe.4.1. Produits par secteurs d’activité etpar secteurs géographiquesen milliers d’Euros EpargneSantéPrévoyance Dommages Autres EliminationsIntra-groupeTotal31 DECEMBRE 2006CHIFFRE D’AFFAIRES 10 105 349 268 178 154 -17 127 520 400Dont France10 105 342 967 163 464 -17 127 499 409Hors France6 301 14 690 20 991Produits activitésordinaires10 538 365 474 182 781 4 908 -20 228 543 473Résultat opérationnel 957 86 769 14 154 -5 088 2 96 794Dont FranceHors France957 87 836 10 047 -5 088 2 93 754-1 067 4 107 3 040RESULTAT NET 636 54 574 10 846 -981 65 075en milliers d’Euros31 DECEMBRE 2005CHIFFRE D’AFFAIRES 9 081 311 985 138 817 - -14 669 445 214Dont FranceHors FranceProduits activitésordinaires9 081 309 112 130 245 -14 669 433 7692 873 8 572 11 4459 261 323 187 143 247 2 770 -15 216 463 249Résultat opérationnel 601 77 064 6 532 -3 557 -62 80 578Dont FranceHors FranceEpargneSantéPrévoyance Dommages Autres EliminationsIntra-groupeTotal601 78 139 4 897 -3 557 -62 80 018-1 075 1 635 560RESULTAT NET 391 49 967 4 072 -591 -3 53 836en milliers d’Euros31 DECEMBRE 2006EpargneSantéPrévoyance Dommages Autres EliminationsIntra-groupeTotalPrimes acquises 113 382 99 130 -16 067 196 445Commissions 10 105 233 455 59 244 -650 302 154Prestations services 2 431 19 780 -410 21 801CHIFFRE D’AFFAIRES 10 105 349 268 178 154 -17 127 520 400en milliers d’Euros31 DECEMBRE 2005EpargneSantéPrévoyance Dommages Autres EliminationsIntra-groupeTotalPrimes acquises 97 836 77 639 -12 829 162 646Commissions 9 080 211 425 48 611 -640 268 476Prestations services 1 2 723 12 567 -1 199 14 092CHIFFRE D’AFFAIRES 9 081 311 984 138 817 -14 668 445 214Les primes d’assurance, en contribution Groupe, sont présentées nettes des commissions versées par les compagnies d’assurance aux sociétés de courtage du Groupe.

954.2. Actifs par secteurs d’activitéen milliers d’euros31 DeCeMbre 2006epargneSantéprévoyance Dommages autres eliminationsintra-groupetotalEcarts d’acquisition 19 676 53 234 72 910Immobilisationsincorporelleset corporellesPlacements desactivités d’assurancePart des cessionnairesdans les provisionstechniques89 8 205 12 258 342 20 894181 848 85 167 267 01549 343 31 167 80 510Créances 270 56 069 51 611 5 991 -13 133 100 808Trésorerie 25 526 51 756 65 292 25 236 167 810ACTIFS SECTORIELS 25 885 366 897 298 729 31 569 -13 133 709 947Actifs d’impôts 4 819Actifs fi nanciers 2 654total aCtif 717 732en milliers d’euros31 DeCeMbre 2005Ecarts d’acquisition 19 242 47 355 66 597Immobilisationsincorporelleset corporellesPlacements desactivités d’assurancePart des cessionnairesdans les provisionstechniquesepargneSantéprévoyance Dommages autres eliminationsintra-groupetotal125 6 476 10 529 415 17 545162 779 67 686 230 46536 011 13 338 49 349Créances 93 38 087 35 033 5 202 -10 852 67 563Trésorerie 5 765 55 865 46 114 34 690 142 434ACTIFS SECTORIELS 5 983 318 462 220 055 40 307 -10 852 573 953Actifs d’impôts 4 531Actifs fi nanciers 3 168total aCtif 581 6524.3. Passifs par secteurs d’activitéen milliers d’euros31 DeCeMbre 2006epargneSantéprévoyance Dommages autres eliminationsintra-groupetotalProvisions techniques 133 533 80 731 214 264Provisions risques etcharges235 8 435 4 921 1 856 15 447Passifs fi nanciers 2 2 083 12 514 9 -1 14 607Dettes exploitations 3 414 72 356 54 877 1 170 -542 131 275Autres passifssectoriels27 877 11 556 -4 490 34 943PASSIFS SECTORIELS 3 651 244 284 164 599 3 035 -5 033 410 536Autres passifs 54 555Passifs d’impôts 9 220Capitaux Propres 243 421paSSif total 717 732en milliers d’euros31 DeCeMbre 2005Provisions techniques 110 294 57 872 168 166Provisions risques etcharges344 8 446 3 666 113 12 569Passifs fi nanciers 1 2 607 14 202 9 -16 16 803Dettes exploitations 4 364 62 630 40 212 773 -444 107 535Autres passifssectorielsepargneLes passifs fi nanciers de la branche Dommages au 31 décembre 2006 intègrent 2 858 K€ résultant des engagements de rachat des minoritaires.Santéprévoyance Dommages autres eliminationsintra-groupetotal23 922 6 116 -3 490 26 548PASSIFS SECTORIELS 4 709 207 899 122 068 895 -3 950 331 621Autres passifs 44 374Passifs d’impôts 8 577Capitaux Propres 197 078paSSif total 581 65003 (comptes) consolidés

964.4. Informations sectorielles sur les acquisitionsde la périodeen milliers d’EurosEpargneSantéPrévoyance DommagesProduits des entités regroupés (1) 9 027Résultats des entités regroupés (1) 852Immobilisations incorporelles et corporelles 3 448Placements des activités d’assurancePart des cessionnaires dans les provisions techniquesCréances 7 156Actifs d’impôts 94Actifs financiers 51Trésorerie 4 847Actifs apportésaux dates d’acquisition15 596Capitaux Propres 1 275Provisions techniquesProvisions risques et charges 114Passifs financiers 1 694Dettes exploitations 7 576Autres passifs sectorielsPassifs sectoriels 9 384Autres passifs 4 937Passifs d’impôtsPassifs apportésaux dates d’acquisition15 596Montant du résultat des entreprises acquisesinclus dans le résultat de période44Goodwill enregistrés au cours de l’exercice 4 362(1) Les produits et résultats sont estimés sur douze mois, comme si la date d’acquisition pendant la périodeavait été l’ouverture de cette période4.5. Actifs par secteurs géographiquesen milliers d’Euros France EuropeEliminationsIntra-groupeTotal31 DECEMBRE 2006Ecarts d’acquisition 67 250 5 660 72 910Immobilisations incorporelleset corporelles20 087 807 20 894Placements des activitésd’assurance261 909 5 106 267 015Part des cessionnaires dans lesprovisions techniques80 510 80 510Créances 95 147 7 582 - 1 921 100 808Trésorerie 150 495 17 315 -1 921 167 810ACTIFS SECTORIELS 675 398 36 470 709 947Actifs d’impôts 4 819Actifs financiers 2 654TOTAL ACTIF 717 73231 DECEMBRE 2005Ecarts d’acquisition 61 696 4 901 66 597Immobilisations incorporelleset corporelles16 665 880 17 545Placements des activitésd’assurance230 465 230 465Part des cessionnaires dans lesprovisions techniques49 349 49 349Créances 60 531 8 316 -1 284 67 563Trésorerie 130 381 12 052 142 433ACTIFS SECTORIELS 549 087 26 149 -1 284 573 952Actifs d’impôts 4 531Actifs financiers 3 168TOTAL ACTIF 581 651

975. Notes sur le compte de résultat5.1. Autres produits d’exploitationautreS proDuitS D’exploitationen milliers d’euros31 décembre 2006 31 décembre 2005Production immobilisée 2 808 582Subventions d’exploitation 27 25Reprises de provisions sur actifs 1 905 2 298Reprises de provisions pour risques et charges 1 142 1 604Autres produits d’exploitation 2 523 1 229total 8 405 5 7385.3. Charges techniques des contrats d’assuranceCharGeS D’aSSuranCeSen milliers d’euros31 décembre 2006 31 décembre 2005Frais accessoires 5 357 6 496Variation des provisions techniques brutes deréassurance43 142 15 916Commissions versées par les compagnies 8 311 6 345Sinistres payés 89 028 86 042total 145 838 114 7995.4. Charges ou produits nets de cessions de réassurance5.2. Produits FinanciersProduits des actifs fi nanciers nets de charges hors coût de l’endettementproDuitS finanCierS netS De CharGeShorS Cout De l’enDetteMenten milliers d’euros31 décembre 2006 31 décembre 2005Issus des compagnies d’assurances du groupe 10 113 69 % 8 887 72 %Issus des autres activités 4 555 31 % 3 410 28 %total 14 668 100 % 12 297 100 %Les produits fi nanciers des sociétés issus des autres activités correspondent aux produitsgénérés par les placements de la trésorerie et des équivalents de trésorerie dessociétés de courtage.CharGeS ou proDuitS netSDe CeSSionS De reaSSuranCeen milliers d’euros31 décembre 2006 31 décembre 2005Primes cédées 95 085 86 021Variation des provisions pour sinistres à payerréassurésCommissions de réassurance et frais accessoirescédés-30 995 -14 746-27 093 -23 438Sinistres cédés -35 656 -31 788total 1 341 16 049Les primes cédées, au regard des primes brutes des compagnies d’assurance avantélimination des commissions versées par les compagnies d’assurance aux sociétésde courtage du Groupe, évoluent de la façon suivante :priMeS netteSen milliers d’eurosPrimes brutes acquises avant éliminationdes commissions reversées aux sociétésde courtage du Groupe31 décembre 2006 31 décembre 2005295 259 253 510Primes cédées 95 084 86 021total 200 175 167 48903 (comptes) consolidés

98Produits des placements des compagnies d’assuranceEn milliers d’EurosProduits desplacementsPlus ou moins valuesde cessionVariation dejuste valeur desVariation desinstruments financiersprovisions surcomptabilisés à la JVinstruments financierspar résultat(2)Résultat desplacements2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 2 2Immobilier de placement comptabilisé à la valeur par résultatIMMOBILIER DE PLACEMENT 2 2Obligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la vente (1) 5 943 4 075 -748 2 658 5 195 6 734Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (2)Obligations détenues à des fins de transactionObligations non cotées (coût amorti)OBLIGATIONS 5 943 4 075 -748 2 658 5 195 6 734OPCVM obligations détenues jusqu’à leur échéanceOPCVM obligations disponibles à la vente (1) 1 072 1 072OPCVM obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (2)OPCVM obligations détenues à des fins de transactionOPCVM obligations non cotées (coût amorti)OPCVM OBLIGATIONS 1 072 1 072Actions disponibles à la vente (1) 159Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (2)Actions détenues à des fins de transactionTitres de participation disponibles à la vente (1)ACTIONS 159OPCVM actions disponibles à la vente (1) 20 25 2 653 620 7 2 679 804OPCVM actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (2)OPCVM actions détenues à des fins de transactionOPCVM ACTIONS 20 25 2 653 620 7 2 679 804Autres OPCVM disponibles à la vente (1) 751 751Autres OPCVM comptabilisées à la juste valeur par résultat (2)Autres OPCVM détenues à des fins de transaction 1 014 455 -29 326 985 781AUTRES OPCVM (3) 1 014 1 206 -29 326 985 1 532PLACEMENTS FINANCIERS 5 962 4 259 3 990 4 483 -22 326 9 930 9 069Instruments dérivés actifs sujets à la comptabilisation de couvertureInstruments dérivés actifs dans une relation de couverture naturelleAutres instruments dérivés actifsINSTRUMENTS DERIVES ACTIFSFrais de gestion des placements -144 -137 -144 -137Autres (4) 327 -47 327 -47PRODUITS DES ACTIFS FINANCIERS NETS DE CHARGES 6 145 4 077 3 990 4 483 -22 326 10 113 8 887(1) N’incluent pas les actifs disponibles à la vente dont la perte de valeur a été passée en résultat, que l’on retrouve dans la rubrique juste au-dessous(2) Hors titres détenus à des fins de transactions qui apparaissent dans la rubrique juste au-dessous(3) Y compris OPCVM de trésorerie(4) Inclut notamment les prêts assurés, les créances de location financement et les autres prêts

995.5. Autres achats et charges externes5.7. Variation de valeur des écarts d’acquisitionautreS aChatS et CharGeS externeSen milliers d’eurosCommissions de courtage versées auxintermédiaires31 décembre 2006 31 décembre 2005100 959 87 196Affranchissement et téléphone 10 103 8 703Loyers 9 316 6 707Publicité 7 479 6 324Personnel extérieur 5 423 4 029Sous-traitance générale et informatique 3 313 3 004Services extérieurs et divers 31 834 25 785total 168 427 141 748Variation De Valeur DeS eCartSD’aCquiSitionen milliers d’euros31 décembre 2006 31 décembre 2005perteS De Valeur CuMuleeS a l’ouVerture 10 560 7 648Augmentation des pertes de valeur 52 2 641Pertes de valeur enregistrées sur les acquisitionsde la périodeReprise de perte de valeur sur les cessions de lapériodeVariation de change sur perte de valeur -44Autres variations -39 315perteS De Valeur CuMuleeS a la Cloture 10 573 10 5605.6. Personnel5.8. Autres produits et charges opérationnelsCharGeS De perSonnelen milliers d’euros31 décembre 2006 31 décembre 2005Salaires 64 123 50 787Charges sociales 29 374 22 842Participation et intéressement 7 612 7 289Rémunérations sur base d’actions 154 121total 101 263 81 039autreS proDuitS et CharGeSoperationnelSen milliers d’eurosPlus et moins values de cession d’actifs noncourants incorporels ou corporels31 décembre 2006 31 décembre 2005-175 -261Autres 108 -79total -67 -340Les effectifs du Groupe au 31 décembre s’élèvent à 1 959 en 2006 contre 1 865 en2005.03 (comptes) consolidés

1005.9. ImpôtLa charge d’impôts courants est égale aux montantsd’impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscalesau titre de l’exercice, en fonction des règles et des tauxd’imposition en vigueur dans les différents pays. Depuisle 1er janvier 2005, la société APRIL GROUP a renouveléson option pour le régime d’intégration fiscale dedroit commun prévu à l’article 223 A du code général desimpôts pour elle-même et les filiales françaises contrôléesà 95 %.La charge d’impôts différés est déterminée selon la méthodecomptable précisée dans la note 1.29.Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France estde 33,33 %.Explication de la charge d’impôt consolidéeCHARGE D’IMPOT SUR LES RESULTATS DES SOCIETES INTEGREESen milliers d’Euros31 décembre 2006 31 décembre 2005Impôts courants (impôts sur les bénéfices) 32 172 27 019Impôts différés de la période -964 -542TOTAL 31 208 26 477L’application du régime de l’intégration fiscale a eu les effets suivants :en milliers d’Euros 31 décembre 2006 31 décembre 2005Montant du Boni d’intégration fiscale 3 391 3 290La loi sur le financement de la sécurité sociale n°99-1140du 29 décembre 1999 a instauré un complément d’impositionégal à 3,3 % de l’impôt de base dû : pour lessociétés françaises le taux légal d’imposition se trouveainsi majoré de 1,1 %.Conformément à la loi de finances n° 2004-1484 du31 décembre 2004, la contribution additionnelle, ramenéeà 1,5 % de l’impôt de base dû en 2005, est suppriméeen 2006.Conformément à la loi de finances rectificative n° 2004-1485 du 30 juin 2004, la taxation des plus values nettesà long terme réalisées sur la cession des titres de participationest ramenée à 8 % en 2006 (15 % en 2005) et serasupprimée à compter de 2007.Analyse des différentiels de taux d’impôt applicablesRéconciliation entre le taux légal en France et le taux effectif d’impôtdu compte de résultat consolidé en milliers d’Euros31 décembre 2006Taux d’impôt légal en France pour l’exercice 33,33 %Contribution Additionnelle 0,96 %Quote-part de dividendes hors intégration fiscale 1,92 %Reports déficitaires utilisés non antérieurement activés -3,35 %Ecart de taux -0,18%Divers -0,41 %TAUX EFFECTIF D’IMPOT 32,27 %

1016. Notes sur le bilan6.1. Ecarts d’acquisitionen milliers d’eurosSanté etprévoyanceLes écarts d’acquisition résultant des engagements derachat des minoritaires représentent 2 217 K€ au 31 décembre2006.Dommage epargne autres totalValeur brute au 31 décembre 2005 19 394 57 763 77 157Acquisitions / compléments de prix 435 5 892 6 327VALEUR BRUTE AU 31 décembre 2006 19 829 63 655 83 484Dépréciations existantes au 31 décembre 2005 152 10 408 10 560Dépréciations de l’exercice 13 13DEPRECIATION 31 décembre 2006 152 10 421 10 573VALEUR NETTE 31 décembre 2005 19 242 47 355 66 597VALEUR NETTE 31 décembre 2006 19 677 53 234 72 9106.3. Immobilisations corporelles6.2. Autres immobilisations incorporellesLes autres immobilisations incorporelles sont principalementconstituées de logiciels.autreS iMMobiliSationS inCorporelleStotalValeur brute 31 décembre 2005 17 111Investissements 4 121Mouvements de périmètre 3 929Sorties -84Valeur brute 31 décembre 2006 25 077Amortissements 31 décembre 2005 13 988Dotations 2 298Mouvements de périmètre 1 559Reprises liées aux cessions -40aMortiSSeMentS 31 décembre 2006 17 805Valeur Nette 31 décembre 2005 3 123Valeur nette 31 décembre 2006 7 272iMMobiliSationSCorporelleSConstructions& installationstechniquesautresimmobilisationscorporellesimmobilisationsen coursavances etacomptesVALEUR BRUTE 31/12/05 7 227 22 889 30 116Investissements 59 3 268 195 15 3 537Mouvements de périmètre 6 1 006 1 012Ecarts de conversion 15 15Reclassement -842 -842Sorties -84 -1 402 -1 486Valeur brute 31/12/06 7 208 24 934 195 15 32 351AMORTISSEMENTS 31/12/05 1 463 14 231 15 694Dotations 381 3 325 3 706Mouvements périmètre 6 573 579Ecarts de conversion 5 5Reprises -74 -1 179 -1 253aMortiSSeMentS 31/12/06 1 778 16 952 18 729VALEUR NETTE 31/12/05 5 764 8 658 14 422Valeur nette 31/12/06 5 430 7 982 195 15 13 622total03 (comptes) consolidés

1026.4. Placements financiersLes placements financiers sont évalués et comptabilisés conformément aux règles présentées dans la note 1.17.Décomposition des placements financiersDECOMPOSITION DES PLACEMENTS FINANCIERSen milliers d’Euros31 décembre 2006 31 décembre 2005Juste valeur Coût historique % juste valeur Juste valeur Coût historique % juste valeurImmobilier de placement comptabilisé au coût amorti 172 108 0 % 213 115 0 %Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultatIMMOBILIER DE PLACEMENT 172 108 0 % 213 115 0 %Obligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la vente (1) 159 654 160 563 60 % 127 235 124 900 55 %Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (2)Obligations détenues à des fins de transactionObligations non cotées (coût amorti)OBLIGATIONS 159 654 160 563 60 % 127 235 124 900 55 %OPCVM obligations détenues jusqu’à leur échéanceOPCVM obligations disponibles à la vente (1) 14 085 12 384 5 % 23 547 21 118 10 %OPCVM obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (2)OPCVM obligations détenues à des fins de transactionOPCVM obligations non cotées (coût amorti)OPCVM OBLIGATIONS 14 085 12 384 5 % 23 547 21 118 10 %Actions disponibles à la vente (1) 7 7 0 %Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (2)Actions détenues à des fins de transactionTitres de participation disponibles à la vente (1)ACTIONS 7 7 0 %OPCVM actions disponibles à la vente (1) 45 957 33 883 17 % 37 722 29 028 16 %OPCVM actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (2)OPCVM actions détenues à des fins de transactionOPCVM ACTIONS 45 957 33 883 17 % 37 722 29 028 16 %Autres OPCVM disponibles à la vente (1) 14 130 13 839 5 %Autres OPCVM comptabilisées à la juste valeur par résultat (2)Autres OPCVM détenues à des fins de transaction 33 081 32 751 12 % 41 840 41 696 18 %AUTRES OPCVM (3) 47 211 46 590 18 % 41 840 41 696 18 %INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS 266 907 253 419 100 % 230 350 216 750 100 %Instruments dérivés actifs sujets à la comptabilisation de couvertureInstruments dérivés actifs dans une relation de couverture naturelleAutres instruments dérivésINSTRUMENTS DERIVES ACTIFSTOTAL PLACEMENTS FINANCIERS 267 078 253 527 100 % 230 563 216 865 100 %(1) N’incluent pas les actifs disponibles à la vente dont la perte de valeur a été passée en résultat, que l’on retrouve dans la ligne suivante du tableau(2) Hors titres détenus à des fins de transactions qui apparaissent dans la ligne suivante du tableau(3) Y compris OPCVM de trésorerie

103Plus ou moins-values latentes sur placements financiers31 décembre 2006 31 décembre 2005DeCoMpoSition DeS plaCeMentS finanCierSen milliers d’eurosJuste Coût plus values Moins values Juste Coût plus values Moins valuesvaleur historique latentes latentes valeur historique latentes latentesImmobilier de placement comptabilisé au coût amorti 172 108 64 213 115 98Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultatiMMobilier De plaCeMent 172 108 64 213 115 98Obligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la vente (1) 159 654 160 563 305 -1 214 127 234 124 900 2 359 -26Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (2)Obligations détenues à des fi ns de transactionObligations non cotées (coût amorti)obliGationS 159 654 160 563 305 -1 214 127 234 124 900 2 359 -26OPCVM obligations détenues jusqu’à leur échéanceOPCVM obligations disponibles à la vente (1) 14 085 12 384 1 702 23 547 21 118 2 428OPCVM obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (2)OPCVM obligations détenues à des fi ns de transactionOPCVM obligations non cotées (coût amorti)opCVM obliGationS 14 085 12 384 1 702 23 547 21 118 2 428Actions disponibles à la vente (1) 7 7Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (2)Actions détenues à des fi ns de transactionTitres de participation disponibles à la vente (1)aCtionS 7 7OPCVM actions disponibles à la vente (1) 45 957 33 883 12 085 -11 37 722 29 028 8 694OPCVM actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (2)OPCVM actions détenues à des fi ns de transactionopCVM aCtionS 45 957 33 883 12 085 -11 37 722 29 028 8 694Autres OPCVM disponibles à la vente (1) 14 130 13 839 290Autres OPCVM comptabilisées à la juste valeur par résultat (2)Autres OPCVM détenues à des fi ns de transaction 33 081 32 751 331 0 41 841 41 696 144autreS opCVM (3) 47 211 46 590 621 0 41 841 41 696 144inStruMentS finanCierS aCtifS 266 907 253 419 14 713 -1 225 230 350 216 750 13 625 -26Instruments dérivés actifs sujets à la comptabilisation de couvertureInstruments dérivés actifs dans une relation de couverture naturelleAutres instruments dérivésinStruMentS DeriVeS aCtifStotal plaCeMentS finanCierS 267 078 253 527 14 713 -1 225 230 563 216 865 13 723 -26Dont instruments fi nanciers actifs disponibles à la vente 233 826 220 669 14 382 -1 225 188 508 175 054 13 481 -26Dont instruments fi nanciers actifs détenus à des fi ns de transaction 33 081 32 751 331 0 41 841 41 696 144(1) N’incluent pas les actifs disponibles à la vente dont la perte de valeur a été passée en résultat, que l’on retrouve dans la ligne suivante du tableau(2) Hors titres détenus à des fi ns de transactions qui apparaissent dans la ligne suivante du tableau(3) Y compris OPCVM de trésorerie03 (comptes) consolidés

104Placements financiers comptabilisés en Juste ValeurJuste valeur mesurée Juste valeur mesurée parDECOMPOSITION DES PLACEMENTS FINANCIERSpar des données de marché des techniques de valorisationTotalen milliers d’Euros31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2005Obligations 157 626 125 266 2 028 1 969 159 654 127 235OPCVM obligations 14 085 23 547 14 085 23 547Actions 7 7OPCVM actions 45 957 37 721 45 957 37 721Autres OPCVM (1) 14 130 14 130PrêtsACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE (2) 231 797 186 541 2 028 1 969 233 826 188 510Immobilier de placementObligationsOPCVM obligationsActions OPCVM actionsActionsAutres OPCVMACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT (3)ObligationsOPCVM obligationsActionsOPCVM actionsAutres OPCVM (1) 33 081 41 841 33 081 41 841ACTIFS FINANCIERS DETENUS A DES FINS DE TRANSACTION 33 081 41 841 33 081 41 841TOTAL 264 879 228 382 2 028 1 969 266 907 230 350Dettes subordonnéesDettes représentées par des titresComptes courants créditeursDettes d’exploitationAutres dettesINSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS COMPTABILISES A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTATInstruments financiers passifs sujet à la comptabilisation de couvertureInstruments dérivés incorporés sur contrats d’assurance et d’investissementAutres instruments dérivés passifsINSTRUMENTS DERIVES PASSIFS A LA JUSTE VALEURTOTAL PASSIFS FINANCIERS(1) Y compris OPCVM de trésorerie(2) N’incluent pas les actifs disponibles à la vente dont la perte de valeur a été passée en résultat(3) Hors titres détenus à des fins de transactions

1056.5. Variation des soldes d’impôts différés au bilanAnalyse de la variation des impôts différés nets par natureVariation DeS SolDeS D’iMpotSDiffereS au bilan en milliers d’eurosVariations de juste valeur des titres classés enactifs disponibles à la venteSolde au31/12/2005résultatCapitauxpropresVariations depérimètreSolde au31/12/2006-3 321 35 -3 286Engagement de retraite 808 -43 38 803Participation 1 066 78 1 144Perte fi scale reportable 123 129 13 265Autres différences temporaires 1 802 801 -1 438 48 1 213iMpotS DiffereS netS 478 965 -1 403 99 139Ventilation des impôts différés nets paréchéanceiMpôtS DifféréS netS paréChéanCe au 31 DéCeMbre 2006en milliers d’eurosVariations de juste valeur des titresclassés en actifs disponibles à la venteMoinsd’un anplus d’unan-3 286Engagement de retraite 803Participation 1 144Perte fi scale reportable 265Autres différences temporaires 1 213iMpotS DiffereS netS 1 409 -1 2706.6. Autres postes d’actifDécomposition des créancesVentilation par échéances des créancesen milliers d’euros31/12/2006 31/12/2005Juste valeur Coût Juste valeur CoûtCréances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptée 3 351 3 351 2 609 2 609Créances nées des opérations de cession de réassurance 7 962 7 962 5 715 5 715Créances clients 61 258 61 258 39 182 39 182Créance d’impôt exigible 312 312 893 893Autres créances 28 237 28 237 19 932 19 932total CreanCeS 101 120 101 120 68 331 68 331La juste valeur des actifs n’est pas signifi cativement différente du coût historique du fait des échéances courtes etde la nature de ces actifs.en milliers d’eurosCréances nées desopérations d’assuranceou de réassuranceacceptéeCréances nées desopérations de cession deréassuranceMoinsd’un an3 3517 96231/12/2006plus d’unanCréances clients 61 043 215Créance d’impôt exigible 312Autres créances 27 390 847total CreanCeS 100 058 1 062plus decinq ans03 (comptes) consolidés

106Décomposition des autres postes d’actifsAUTRES CREANCESen milliers d’Euros6.7. Gestion du capital31 décembre 2006 31 décembre 2005Valeur au bilan % Valeur au bilan %Comptes courants débiteurs 50 0 % 274 1 %Débiteurs divers 18 023 64 % 10 227 51 %Prov. Cpte courant et débiteurs divers -321 0 % -234 -1 %Charges constatées d’avance 10 485 36 % 9 665 49 %TOTAL 28 237 100 % 19 932 100 %AUTRES ACTIFS31 décembre 2006 31 décembre 2005en milliers d’EurosValeur au bilan % Valeur au bilan %Prêts et Dépôts et cautionnements 2 401 90 % 1 574 50 %Intérêts et autres immobilisations financières 143 5 % 251 8 %Autres 110 5 % 1 343 42 %TOTAL 2 654 100 % 3 168 100 %TRESORERIE31 décembre 2006 31 décembre 2005Valeur au bilan % Valeur au bilan %Valeurs mobilières de placement 98 881 59 % 86 015 60 %Provision sur valeurs mobilières de placement -31 0 % -17 0 %Disponibilités 68 959 41 % 56 436 40 %TOTAL 167 809 100 % 142 434 100 %§ d’assurer l’animation du marché par l’intermédiaired’un prestataire de services d’investissement au traversd’un contrat de liquidité,§ de consentir des options d’achat aux salariés et/ouaux mandataires sociaux de la société et/ou de songroupe,§ de remettre les titres en paiement ou échange dans lecadre d’opérations de croissance externe,§ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquisesdans le cadre de l’autorisation conférée parl’Assemblée Générale des actionnaires.Les éléments d’information quantitatifs et qualitatifs permettantd’apprécier la gestion du capital au regard de laprésente politique autorisée par l’Assemblée Générale,mais également de mesurer leur traduction comptable etla rémunération du capital, sont présentés au travers desnotes 6.8, 6.10 et 6.13.6.8. Actions propresDans le cadre d’une opération de croissance externe,APRIL GROUP a acquis 132 950 actions propres.Il a été procédé à l’achat total de 251 307 actions au coursde l’exercice et à la vente de 91 822 actions au cours dupremier semestre. Ces opérations ont dégagé une pertede 11 KEuros comptabilisée directement en variation descapitaux propres consolidés.Au 31 décembre 2006, les éléments relevant de la gestiondu capital de la société sont exclusivement ceux présentésdans le tableau de variation des capitaux propres.Les modifications du capital et des droits attachés auxtitres qui le composent sont soumises aux prescriptionslégales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé la sociétéà opérer au cours de l’exercice sur ses propres actionsconformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce en vue :Au 31 décembre 2006, la société APRIL GROUP détient171 575 de ses propres actions acquises à un prix moyende 40,57 Euros. Ces actions propres sont comptabiliséesen diminution des capitaux propres pour un montant de6 961 K€.

1076.9. Provisions techniques des contrats d’assuranceen milliers d’eurosSanté - prévoyance Dommages total assurances2006 2005 2006 2005 2006 2005Provisions mathématiques 38 597 31 276 408 443 39 005 31 719Provisions pour primes non acquises 8 520 6 438 8 520 6 438Provisions pour sinistres (1) 94 897 78 979 70 736 49 844 165 633 128 823Provisions résultant des tests de recouvrabilitéProvisions pour participation aux bénéfi cesProvisions pour risques en cours 1 067 1 147 1 067 1 147Autres provisions 40 40 40 40proViSionS teChniqueS bruteS - ContratS D’aSSuranCe 133 533 110 294 80 731 57 872 214 264 168 166Provisions mathématiques cédées 4 166 771 4 166 771Provisions pour primes non acquises cédées 166 125 166 125Provisions pour sinistres cédées (2) 45 177 35 240 31 001 13 338 76 178 48 578Provisions résultant des tests de recouvrabilité cédéesProvisions pour participation aux bénéfi cesProvisions pour risque en coursAutres provisions cédéespart DeS CeSSionnaireS et retroCeSSionnaireS DanS leS proViSionSteChniqueS bruteS - ContratS D’aSSuranCe49 343 36 011 31 168 13 463 80 510 49 474proViSionS teChniqueS netteS 84 190 74 283 49 563 44 409 133 754 118 692(1) dont IBNR = 12 030 10 364 11 924 6 210 23 888 16 521dont provisions pour frais de gestion 2 198 1 784 4 796 3 929 4 992 3 711(2) dont IBNR = 3 927 3 383 2 079 2 837 6 006 6 220dont provisions pour frais de gestion 717 582 717 582Les compagnies d’assurance du Groupe APRIL ne commercialisent pas de contrat de capitalisation relative à la branche épargne de l’activité Vie.Le Groupe APRIL ne commercialise pas de contrat d’investissement.03 (comptes) consolidés

108Evolution des provisions techniquesEvolution des valeurs brutesen milliers d’EurosSanté prévoyance Dommages Total2006 2005 2006 2005 2006 2005PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES A REGLER AU 1er JANVIER (1) 110 255 94 305 50 287 42 420 160 541 136 725Charge de sinistre totale (2) 86 637 81 342 58 301 40 360 144 938 121 702Paiements totaux (2) (3) -63 399 -65 393 -37 444 -34 345 -100 842 -99 738Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptable 1 853 1 853Variations de changePROVISIONS TECHNIQUES BRUTES A REGLER A FIN DE PERIODE 133 493 110 255 71 144 50 287 204 637 160 541(1) dont provisions mathématiques(2) sur exercice et antérieurs(3) à retrancher car inclus dans la charge de sinistre totaleEvolution des parts des réassureursen milliers d’EurosPART DES REASSUREURS DANS LES PROVISIONS TECHNIQUESA REGLER AU 1ER JANVIER (1)Santé prévoyance Dommages Total2006 2005 2006 2005 2006 200536 011 29 299 13 338 5 293 49 349 34 592Charge de sinistre totale (2) 40 507 37 510 29 840 15 505 70 348 53 015Paiements totaux (2) (3) -27 175 -30 798 -12 177 -7 460 -39 352 -38 258Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptableVariations de changePART DES REASSUREURS DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES A REGLER A FIN DEPERIODE49 343 36 011 31 001 13 338 80 344 49 349(1) dont provisions mathématiques(2) sur exercice et antérieurs(3) à retrancher car inclus dans la charge de sinistre totale

1096.10. Provisions pour risques et chargesDetail DeS proViSionSen milliers d’euros31/12/2005Mouvementsde périmètreaugmentation Diminution 31/12//2006Provisions pour litiges 1 235 2 488 -702 3 021Provisions pour retraite 3 101 114 851 -70 3 996Autres provisions risques et charges 8 233 545 -348 8 430total proViSionS riSqueS et CharGeS 12 569 114 3 884 -1 120 15 4476.11. Passifs financiersLes principales hypothèses actuarielles retenues en tantque normes du Groupe pour la détermination des provisionspour indemnités de départ en retraite sont les suivantes:§ taux d’actualisation : 3,9 %§ taux de revalorisation des salaires : 2 %§ taux d’infl ation : 2 %Les autres provisions pour risques et charges couvrentprincipalement les engagements pris dans le cadre de larelocalisation engagée de plusieurs sociétés du groupe.Les provisions pour litiges correspondent essentiellementà des litiges nés dans le cadre des activités opérationnellesdes sociétés du Groupe APRIL, dont aucun ne représenteindividuellement un montant signifi catif.DeCoMpoSition DeS paSSifS finanCierSen milliers d’eurosDécomposition des passifs financiers31 décembre 2006 31 décembre 2005Valeurau bilan%Valeurau bilanDettes subordonnées 1 524 19 % 1 524 11 %Dettes représentées par des titresEmprunts auprès d’établissements de crédits 1 021 13 % 2 635 1 %Autres dettes fi nancières 5 478 68 % 9 983 88 %eMpruntS et DetteS finanCiereS CoMptabiliSeeS au Cout aMorti 8 023 100 % 14 142 100 %Dettes subordonnéesDettes représentées par des titresEmprunts auprès des établissements de créditsAutres dettes fi nancières%eMpruntS et DetteS CoMptabiliSeS a la JuSte Valeur par reSultatInstruments dérivés incorporés sur contrats d’assurancesInstruments dérivés passifs sujets à comptabilisation de couvertureAutres instruments dérivés passifsinStruMentS DeriVeS paSSifStotal DeS paSSifS finanCierS 8 023 100 % 14 142 100 %Dont instruments fi nanciers inscrits au passif détenus à des fi ns de transactionLes passifs fi nanciers résultant des engagements de rachat des minoritaires fi gurent dans le poste Autres dettesfi nancières et s’élèvent à 2 858 K€ au 31 décembre 2006.03 (comptes) consolidés

110Ventilation par échéance des passifs financiersEn milliers d’Euros Moins d’un an Plus d’un anPlus de cinqansDettes subordonnées 1 524Emprunts auprès d’établissements de crédits 375 594 52Autres dettes financières 4 997 481TOTAL AUTRES PASSIFS 5 372 1 075 1 5766.12. Autres postes de passifDécomposition des autres passifsDECOMPOSITION DES AUTRES PASSIFSen milliers d'EurosDettes nées des opérations d’assuranceou de réassurance acceptée31 décembre 2006 31 décembre 2005Valeurau bilan%Valeurau bilan%5 191 2 % 4 847 3 %Dettes nées des opérations de réassurance cédée 29 752 13 % 21 700 12 %Dettes d’exploitation 131 275 58 % 107 535 58 %Dettes d’impôts exigibles 4 540 2 % 5 417 3 %Autres dettes 54 555 24 % 44 376 24 %TOTAL AUTRES PASSIFS 225 313 100 % 183 875 100 %Ventilation par échéances des autres passifsEn milliers d’Euros Moins d’un an Plus d’un anDettes nées des opérations d’assurance ou deréassurance acceptée5 191Dettes nées des opérations de réassurance cédées 29 752Dettes d’exploitation 131 183 92Dettes d’impôts exigibles 4 540Autres dettes 50 458 4 097TOTAL AUTRES PASSIFS 221 124 4 189Plus de cinqansDécomposition des autres postes de passifsEn milliers d’Euros 31 décembre 2006 31 décembre 2005CONCOURS BANCAIRES COURANTS 6 584 2 661AUTRES DETTES31 décembre 2006 31 décembre 2005Valeur aubilan%Valeur aubilanDettes sociales 24 796 45 % 20 490 46 %Dettes fiscales (hors IS) 5 980 11 % 5 166 12 %Comptes courants créditeurs 650 1 % 600 1 %Dettes diverses 11 819 22 % 10 505 24 %Produits constatés d’avance 11 310 21 % 7 603 17 %Subventions d’investissement 12 0 %Total des autres dettes 54 555 100 % 44 376 100 %DETTES D’EXPLOITATION31 décembre 2006 31 décembre 2005Valeur aubilan%Valeur aubilanFournisseurs 102 395 78 % 80 199 75 %Avances et acomptes reçus 28 668 22 % 27 072 25 %Fournisseurs d’immobilisations 212 264 0 %Total des dettes d’exploitation 131 275 100 % 107 535 100 %6.13. Instruments financiers à termeAu 31 décembre 2006, APRIL GROUP ne possède aucun instrument financier à terme.%%

1117. Notes sur le tableau de flux detrésorerie7.1. Charges nettes sans effet sur latrésorerieen milliers d’euros 31/12/2006Dotations nettes aux amortissements et provisions 9 446Variation des provisions pour sinistres 12 147Variation de valeur des écarts d’acquisition 52Charges et produits calculés liés aux stocksoptions et assimilés154Impôts différés -964CharGeS netteS SanS effetSur la treSorerie7.2. Capacité d’Autofinancement20 835en milliers d’euros 31/12/2006Résultat net consolidé 65 508Elimination des charges sans effets sur la trésorerie 20 835Résultat sur cession et autres 175CapaCite D’autofinanCeMent 86 5187.4. Trésorerieen milliers d’eurostrésorerie à la clôturebilan 31/12/05Variationtrésorerie à la clôturebilan 31/12/06Soldes bancaires 56 436 12 523 68 959Placements court terme 85 998 12 852 98 850Dettes fi nancières à court terme -2 661 -3 923 -6 584(1)total 139 773 21 452 161 225(1) Cf. Tableau de fl ux de trésorerie8. Transactions avec les parties liéesLors de l’exercice 2006, la société ou l’une de ses fi lialesa réalisé les opérations suivantes avec des entreprisesliées :nature du liennature de la prestationCharge / produitpour le GroupeMontant pour 2006en milliers d’eurosKaelia Administrateur commun Communication externe Charge 580Evolem * Dirigeant commun Assistance à la croissance externe Charge 188Evolem * Dirigeant commun Location immobilière Produit 85Terre d’entreprise Dirigeant commun Formation Charge 510GIE BCA Expertise Filiale membre du GIE Expertise Charge 3697.3. Variation des actifs et des passifsen milliers d’euros 31/12/2006Variation des créances et dettes nées desopérations d’assurances7 458Autres variations des créances et dettes -3 064Variation DeS aCtifS et DeS paSSifS 4 394* : Evolem, actionnaire majoritaire d’APRIL GROUP, détient 61.8 % du capital social au 31 décembre 2006Par ailleurs, APRIL GROUP est membre fondateur del’association de préfi guration de la fondation pour la micro-assurance« Entrepreneur dans la Cité » et a versé àce titre 45 K€ en 2006.03 (comptes) consolidés

1129. Risques financiersLa présente note expose les risques financiers attachésaux placements financiers des compagnies d’assurance.9.1. Méthode de gestion des risquesClassification des risques selon IAS 32La norme IAS 32 reconnaît les catégories de risques financierssuivants :§ Risque de marché : ce risque se décompose en risquede change, risque de juste valeur des instruments financiersà taux fixe, risque de valeur des instrumentscôtés.§ Risque de crédit : il correspond au risque de défautd’un émetteur ou contrepartie c’est-à-dire le risquepour un créancier de perdre définitivement sa créancedans la mesure ou le débiteur ne peut pas, même enliquidant l’ensemble de ses avoirs, rembourser la totalitéde ses engagements.§ Risque de liquidité : c’est le risque de ne pas pouvoirvendre un instrument financier à une valeur proche desa juste valeur. Il peut se traduire soit par une impossibilitéeffective de le vendre (absence de marché, decontrepartie acheteuse), soit par une décote dite d’illiquidité.§ Risque de cash flow lié aux taux d’intérêts : pour lesinstruments financiers à taux variables, les fluctuationsdes taux impliquent des variations sur les cash-flowsfuturs de la société.Gestion des risquesLe portefeuille du Groupe est composé essentiellementdes placements des compagnies d’assurance dont la gestionfinancière est déléguée pour la plus grande part auprèsde prestataires spécialisés dans le cadre de mandats.La réglementation des Assurances fixe des critères strictsd’éligibilité des instruments financiers ainsi que des limitesd’exposition, des règles de répartition du portefeuilleentre les différents supports et des règles de dispersiondes risques. En outre, il est précisé qu’aucun instrumentfinancier à terme n’est utilisé pour la gestion des placements.Dans le cadre de cette gestion, le groupe n’utilise à cejour, aucun instrument de couverture contre les risquesfinanciers.9.2. Risques de marchéMarchés actionsLe tableau ci-dessous présente l’ensemble des actifs financiersdu Groupe exposés aux risques sur les marchésactions par grandes zones géographiques :EXPOSITION AU RISQUE ACTIONS Europe Etats-Unis Autres zones TotalPAR LIEU DE COTATIONen milliers d’Euros 31/12/06 31/12/05 31/12/06 31/12/05 31/12/06 31/12/05 31/12/06 31/12/05Actions disponibles à la vente (1) 7 7Actions comptabilisées à la juste valeurpar résultatActions détenues à des fins de transactionTitres de participation disponibles à lavente (1)ACTIONS 7 7OPCVM actions disponibles à la vente (1) 41 420 37 220 4 537 501 45 957 37 722OPCVM actions comptabilisées à la justevaleur par résultatOPCVM actions détenues à des fins detransactionOPCVM ACTIONS 41 420 37 220 4 537 501 45 957 37 722TOTAL PORTEFEUILLE 41 420 37 227 4 537 501 45 957 37 729En % 90,1 % 98,7 % 9,9 % 1,3 % 100,0 % 100,0 %(1) N’incluent pas les actifs disponibles à la vente dont la perte de valeur a été passée en résultat

113Marchés de changeLe tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensembledes actifs et des passifs fi nanciers du Groupe auxrisques sur les marchés de change :expoSition DeS inStruMentS finanCierSau riSque De ChanGe (1)Valeur comptableen Kdevises31 décembre 2006 31 décembre 2005Valeur comptableen K€Valeur comptableen KdevisesValeur comptableen K€Actifs fi nanciers libellés en EUR - 244 768 - 218 454Actifs fi nanciers libellés en GBP 1 579 2 345 489 711Actifs fi nanciers libellés en USD 9 987 7 570 9 420 7 954Actifs fi nanciers libellés en autres devises - 12 224 - 3 230total DeS aCtifS finanCierS 266 907 230 350Passifs fi nanciers libellés en EUR 8 023 14 142Passif fi nanciers libellés en GBPPassif fi nanciers libellés en USDPassif fi nanciers libellés en autres devisestotal DeS paSSifS finanCierS 8 023 14 142notionnel en devisesdes instruments dérivés31 décembre 2006 31 décembre 2005(1) Y compris exposition directe aux devises par l’intermédiaire des OPCVM détenus (risque de change non couvert)03 (comptes) consolidés

114Marchés de tauxLe tableau ci-dessous présente l’ensemble des actifs financiers du Groupe exposés aux risques sur les marchés de taux par échéance :NATURE DES ACTIFS FINANCIERS (1)TauxRépartition au 31 décembre 2006 par échéanceValeur au bilan Valeur au bilanen milliers d’Eurosd’intérêt (2) Inf. à 1 an Inf à 2 ans Inf à 3 ans Inf à 4 ans Inf à 5 ans Sup à 5 ans 31/12/2006 31/12/05Obligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations détenues à la vente (3) 4,12 % 10 250 27 313 18 849 10 683 28 903 35 337 131 335 111 490Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (4)Obligations détenues à des fins de transactionObligations non cotées (coût amorti)OBLIGATIONS EXPOSEES AU RISQUE DE JUSTE VALEUR 10 250 27 313 18 849 10 683 28 903 35 337 131 335 111 489OPCVM obligations détenues jusqu’à leur échéanceOPCVM obligations disponibles à la vente (3) 1 973 1 706 1 706 1 452 1 452 5 796 14 085 23 547OPCVM obligations comptabilisées à la juste valeur par résultatOPCVM obligations détenues à des fins de transactionOPCVM obligations non cotées (coût amorti)OPCVM OBLIGATIONS EXPOSEES AU RISQUE DE JUSTE VALEUR 1 973 1 706 1 706 1 452 1 452 5 796 14 085 23 547Instruments dérivés passifs sujets à la comptabilisation de couvertureInstruments dérivés incorporés sur contrats d’assurance et d’investissementAutres instruments dérivés passifsINSTRUMENTS DERIVES ACTIFS EXPOSES AU RISQUE DE JUSTE VALEURAutres actifs financiers exposés au risque de juste valeurINSTRUMENTS FINANCIERS EXPOSES AU RISQUE DE JUSTE VALEUR (5) 12 224 29 019 20 554 12 136 30 355 41 133 145 421 135 037Obligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la vente (3) 893 1 474 5 878 20 073 28 318 15 744Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (4)Obligations détenues à des fins de transactionObligations non cotées (coût amorti)OBLIGATIONS EXPOSEES AU RISQUE DE CASH FLOW 893 1 474 5 878 20 073 28 318 15 744OPCVM obligations détenues jusqu’à leur échéanceOPCVM obligations disponibles à la vente (3)OPCVM obligations comptabilisées à la juste valeur par résultatOPCVM obligations détenues à des fins de transactionOPCVM obligations non cotées (coût amorti)OPCVM OBLIGATIONS EXPOSEES AU RISQUE DE CASH FLOWInstruments dérivés actifs sujets à la comptabilisation de couvertureInstruments dérivés incorporés sur contrats d’assurance et d’investissementAutres instruments dérivés actifsINSTRUMENTS DERIVES ACTIFS EXPOSES AU RISQUE DE CASH FLOWAutres actifs financiers exposés au risque de cash flowINSTRUMENTS FINANCIERS EXPOSES AU RISQUE DE CASH FLOW (5) 893 1 474 5 878 20 073 28 318 15 744ACTIFS FINANCIERS EXPOSES AU RISQUE DE TAUX 13 116 29 019 22 028 12 136 36 234 61 206 173 739 150 781En % 7,5 % 16,7 % 12,7 % 7,0 % 20,9 % 35,2 % 100,0 % 100,0 %(1) Les créances à court terme sont supposées à moins d’un an(2) Taux facial pondéré des nominaux (le nominal correspond à la valeur à laquelle s’applique le taux facial), ou de manière alternative le taux de rendement actuariel pondéré des coûts amortis(3) N’incluent pas les actifs disponibles à la vente dont la perte de valeur a été passée en résultat.(4) Hors titres détenus à des fins de transactions qui apparaissent dans la rubrique juste au dessous.(5) Le risque de taux se décompose en deux types de risques selon la typologie retenue par IAS 32 - 39 : risque de Juste Valeur (taux fixe) et risque de Cash Flow (taux variable)Les passifs financiers exposés aux risques de taux sont non significatifs.

115Analyse de sensibilité au risque de marchéactions et de changeLe tableau ci-dessous reprend les résultats d’une simulationdes impacts de l’évolution des marchés de changeet d’actions sur l’ensemble des portefeuilles d’APRILGROUP.Pour les lignes d’OPCVM, l’impact a été calculé par transparence,c’est-à-dire que l’impact indirect de la compositionde l’actif des OPCVM détenus (en terme de marchéactions cible et de devises) a été répercuté sur le portefeuilleglobal.Par hypothèse, pour tous les actifs fi nanciers exposésaux marchés actions et de change, une sensibilité de 1 aété appliquée.Analyse de sensibilité au risque de tauxLe tableau ci-dessous reprend les résultats d’une simulationdes impacts qu’aurait une évolution des marchésde taux sur l’ensemble du portefeuille obligataire d’APRILGROUP.SenSibilite DeS aCtifS finanCierS aux riSqueS De tauxen milliers d’eurosaVant effet DeS inStruMentS finanCierS De CouVertureimpact sur lajuste valeurimpacts résultatconsolidéimpact sur lescapitaux propresVariation de +/- 1 % du taux de rendement sans risque 4 165 -222 4 165Dont instruments fi nanciers exposés au risque de valeur juste 4 165 4 165Dont instruments fi nanciers exposés au risque de cash fl ow -222apreS effet DeS inStruMentS finanCierS De CouVertureVariation de +/- 1 % du taux de rendement sans risque 4 165 -222 4 165Dont instruments fi nanciers exposés au risque de valeur juste 4 165 4 165Dont instruments fi nanciers exposés au risque de cash fl ow -222SenSibilite DeS aCtifS finanCierS au riSque De MarCheen milliers d’eurosimpact sur les capitaux propresaVant effet DeS inStruMentS finanCierS De CouVerture 7 702Variation de +/- 10 % de l’indice CAC (1) 5 488Variation de +/- 10 % de l’indice DJ (1)Variation de +/- 10 % des taux de change euro / autres devises 2 214apreS effet DeS inStruMentS finanCierS De CouVerture 7 702Variation de +/- 10 % de l’indice CAC (1) 5 488Variation de +/- 10 % de l’indice DJ (1)Variation de +/- 10 % des taux de change euro / autres devises 2 214Les chiffres sur les instruments fi nanciers exposés aurisque de juste valeur correspondent à l’impact qu’auraitune variation des taux sur la valorisation des lignes obligatairesà taux fi xe détenues en portefeuille. Il a été calculédirectement à partir de la sensibilité du portefeuilleobligataire.Les chiffres sur les instruments fi nanciers exposés aurisque de cash-fl ow correspondent à l’impact qu’auraitune variation des taux sur le total annuel des couponsprévisionnels encaissés en 2006 sur les obligations à tauxvariable détenues en portefeuille.(1) Impact de la variation globale des marchés03 (comptes) consolidés

1169.3. Risque de créditExposition au risque de crédit au travers desnotations des émetteurs des obligationsdétenuesDans le cadre de la gestion du portefeuille obligataire descompagnies et afin de limiter le risque de crédit, des règlesen termes de notation des émetteurs sélectionnés par lesorganismes financiers habilités ont été définies.Le tableau ci dessous présente la répartition par notationdes émetteurs des actifs financiers exposés au risque detaux.Exposition au risque de crédit au travers desopérations de réassuranceLa notation dont bénéficient les réassureurs est considéréepar le groupe comme un critère déterminant dans lechoix des partenaires réassureurs car elle témoigne deleur solidité financière.Chiffres au 31 décembre 2006 (1) ND AAA AAA+à A-BBB+à BBB-Infà BBBTotal primes cédées 22 007 1 095 58 093 15 528 761 13 666 111 150En % des primes cédées 19,8 % 1,0 % 52,3 % 14,0 % 0,7 % 12,3 % 100,0 %Nombre de réassureurs 4 1 2 3 1 1 12En % du nombre de réassureurs 33,3 % 8,3 % 16,7 % 25,0 % 8,3 % 8,3 % 100,0 %Total(1) Notation Standard & Poors (long terme)NATURE DES ACTIFS FINANCIERSEn milliers d’EurosObligations détenues jusqu’à leur échéanceRépartition au 31 décembre 2006 par notation (1)ND AAA AA A+à A- BBB+ à BBB- Inf à BBBValeur au bilan31/12/06Valeur au bilan31/12/05Obligations disponibles à la vente (2) 1 340 75 583 15 379 38 529 28 823 159 654 127 234Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (3)Obligations détenues à des fins de transactionObligations non cotées (coût amorti)OBLIGATIONS EXPOSEES AU RISQUE DE CREDIT 1 340 75 583 15 379 38 529 28 823 159 654 127 234OPCVM obligations détenues jusqu’à leur échéanceOPCVM Obligations disponibles à la vente (2) 6 929 656 701 2 579 1 765 1 455 14 085 23 547OPCVM Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (3)OPCVM Obligations détenues à des fins de transactionOPCVM Obligations non cotées (coût amorti)OPCVM OBLIGATIONS EXPOSEES AU RISQUE DE CREDIT 6 929 656 701 2 579 1 765 1 455 14 085 23 547TOTAL 8 268 76 240 16 080 41 108 30 588 1 455 173 739 150 781En % 4,8 % 43,9 % 9,3 % 23,7 % 17,6 % 0,8 % 100,0 %(1) Notation de l’agence Standard & Poors(2) N’incluent pas les actifs disponibles à la vente dont la perte de valeur a été enregistrée en résultat de l’exercice(3) Hors titres détenus à des fins de transactions qui apparaissent dans la ligne suivante du tableau

1179.4. Risque de liquiditéLa plupart des placements fi nanciers détenus par APRILGROUP est admise sur une place de cotation offi cielle ouéquivalente et présente un risque de liquidité faible. Letableau ci-dessous présente les actifs fi nanciers détenuspar APRIL GROUP classés selon leur degré de liquidité :Valeur au bilan au 31 décembre 2006en milliers d’euros9.5. Risques d’assuranceContrats d’assuranceactions obligations opCVM totalGestion du risque d’assuranceen %du totalTitres cotés ou OPCVM à valorisation quotidienne 157 626 45 804 60 738 264 168 99,0 %OPCVM à valorisation non quotidienne 711 711 0,3 %Titres non cotés 2 028 2 028 0,8 %total 159 654 45 804 61 449 266 907 100,0 %Assurances Dommages :§ branche automobile : une succession anormale desinistres majeurs (accidents graves avec dommagescorporels) ;§ branches multirisques particuliers et professionnels :une succession anormale de sinistres majeurs sur deslocaux ou des immeubles (incendie ou explosion augaz…) ou une catastrophe naturelle (tempête, séisme…).Santé Prévoyance :§ décès dans le cadre d’un contrat portant sur de groscapitaux ;§ décès multiples dans le cadre de contrats collectifs(attentat, accident d’avion…) ;§ épidémie impliquant de nombreux arrêts de travail ;§ pandémie avec risque de mortalité multiple.Les normes IFRS 4 et IAS 39 prévoient que les contratsdoivent être classés en contrats dits d’assurance et encontrats dits d’investissement.Il n’existe pas de contrat d’investissement au 31 décembre2006.Les provisions techniques afférentes aux contrats d’assurancesont évaluées selon les méthodes traditionnellementutilisées et conformément au Code des assurancessur la base de traitements statistiques et actuariels.Le Groupe est présent sur les secteurs de la Santé Prévoyanceet l’Assurance Dommages par le biais d’un portefeuillede contrats d’assurance dont les principalescaractéristiques sont les suivantes :§ un risque court, de faible montant unitaire et à fortefréquence,§ un niveau d’expertise élevé,§ une gestion internalisée.La politique de risque du Groupe, dont les principalesorientations sont défi nies de manière centralisée au seindes Comités d’engagement, s’articule autour des axessuivants :§ défi nition d’une politique générale de souscription,§ défi nition de limites d’exposition et de leur usage,§ défi nition d’une politique de réassurance,§ suivi des différents résultats techniques,§ défi nition des méthodes d’évaluation des risques,§ recensement et suivi des risques placés.Test de sensibilitéLes principaux éléments susceptibles d’avoir une infl uencesur l’évolution de la sinistralité des compagnies d’assurancesont les suivants :Ces risques sont réduits à deux niveaux :§ en amont, par la politique de souscription (très grandesélectivité dans le choix des risques, limitation de laconcentration, plafonnement des seuils de rétention,application de franchises unitaires élevées) ;§ en aval, par la politique de réassurance (cession desrisques en quote part, écrêtement des plus gros sinistres,limitation du nombre d’occurrence par événement).Suivi des dégagements de boni / maliL’observation du déroulé des provisions techniques depuisplusieurs exercices permet d’observer le dégagementrécurrent de boni.03 (comptes) consolidés

11810. Paiements sur base d’actions10.1. Suivi des plans d’attributionsd’optionsPlan n°5 Plan n°6 Plan n°7 Plan n°8 Plan n°9 Plan n°10 Plan n°11 Plan n°12 Plan n°13 Plan n°14 Plan n°15Date du CA/Directoire 26/04/2001 13/12/2001 25/04/2002 12/12/2002 24/04/2003 29/04/2004 28/04/2005 28/04/2005 28/04/2006 28/04/2006 10/07/2006Nombre total d’actions offertesà la date du plan373 500 80 000 76 000 25 000 37 000 44 000 47 000* 65 000 10 000 70 000 116 000Point de départ d’exercice desoptions26/04/2006 14/12/2006 26/04/2007 13/12/2007 25/04/2008 30/04/2009 01/05/2009 01/05/2009 29/04/2010 29/04/2010 11/07/2010Date d’expiration 25/04/2008 13/12/2008 24/04/2009 12/12/2009 25/04/2010 30/04/2011 30/04/2011 30/04/2011 28/04/2012 28/04/2012 10/07/2012Prix de souscription 20,21 € 16,86 € 16,69 € 15,57 € 13,91 € 15,94 € 23,43 € 23,43 € 42,32 € 42,32 € 39,42 €NOMBRE DE STOCK OPTIONS ENVIGUEUR FIN DECEMBRE 200638 772 14 600 48 500 15 000 37 000 20 000 41 000 65 000 10 000 70 000 116 000* Plan conditionné à l’atteinte d’objectifs économiques.Conformément à la norme IFRS 2, le coût des servicesreçus rémunéré en actions aux employés est comptabilisédans les comptes consolidés.A ce titre le montant comptabilisé pour l’exercice 2006s’élève à 154 K€.10.2. Modèle de valorisation utiliséJuste valeur des optionsde souscription d’actions2006 2005Taux de dividende 0.47 % 0.49 %Volatilité 27.85 % 23.46 %Taux d’intérêt sans risque 3.68 % 3.68 %Moyenne pondérée des justes valeursdes options à date d’attribution10.36 € 15.72 €11. InvestissementsLes dépenses d’investissement en immobilisations corporellesou incorporelles engagées au cours de la périodesont non significatives.12. Engagements hors bilanLe modèle Black and Scholes d’évaluation des options aété utilisé pour déterminer la juste valeur des options suractions April.Les hypothèses de valorisation et la juste valeur des optionssont présentées ci-après :L’hypothèse de dividende attendu est basée sur leconsensus de marché.Le taux d’intérêt sans risque est issu de la courbe destaux des obligations de l’Etat Français pour la maturitéappropriée.Les engagements hors bilan du Groupe vis-à-vis de tierssont les suivants au 31 décembre 2006 :en milliers d’EurosEngagementsdonnésEngagementsreçusNantissements 50 46 379Hypothèques 405 N/ACautions 561 311Autres 213 N/ATOTAL 1 229 46 690(1) nantissements reçus dans le cadre d’opérations de réassurance(1)

119Engagements de rachat des minoritaires :Les engagements de rachat des minoritaires ne remplissantpas la règle précisée dans la note 1.28 concernentles sociétés suivantes :en milliers d’euros Chiffre d’affaires résultat net part des minoritaires engagement de vente du minoritaire engagement d’achat du Groupe période d’optionCogealp 5 394 324 34 % Non Oui 01.07.2010 au 30.6.2012FEBS 5 397 -251 26 % Oui Oui 3 mois suivant arrêté des comptes 2009Dierrevi 454 -39 20 % Oui Oui 3 mois suivant arrêté des comptes 2009(1)APRIL Cover N/A 0 30 % Oui Oui 30.06.2012 au 30.06.2013(1) Activité non encore démarrée13. Résultat net et dividendesLa société calcule un résultat par action et un résultat paraction sur une base totalement diluée :Le résultat par action ne tient pas compte des actionspotentielles. Il est établi sur la base du nombre moyend’action en circulation pondéré sur l’exercice.Le résultat par action sur une base totalement diluée estétabli en prenant en compte les actions dilutives émisesau titre des plans de stock options.Le résultat par action se présente ainsi :Les dividendes versés en 2006, 2005 et 2004 au titre desexercices 2005, 2004 et 2003 se sont élevés respectivementà 13 395 K€ (soit 0.33 Euro par action), 8 896 K€(soit 0.22 Euro par action) et 6 032 K€ (soit 0.15 Euro paraction).Un dividende de 0,40 Euro par action, représentant unedistribution totale de 16 293 K€, sera proposé lors del’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2007.Cette distribution n’est pas comptabilisée en charges àpayer dans les états fi nanciers.14. Evénements postérieurs à laclôtureAPRIL GROUP a procédé le 5 janvier 2007 par l’intermédiairede sa fi liale APRIL Développement à l’acquisitionde 75 % du capital de la société AMT Assurances, courtiergrossiste spécialisé dans la conception, la gestion etla distribution de contrats d’assurances moto.31 décembre 2006reSultat net 65 074Nombre d’actions ordinaires pondérées à l’ouverture (en millier) 40 592Emission d’actions hors optionsExercice d’options 140Titres d’autocontrôle -172noMbre D’aCtionS orDinaireS ponDereeS 40 560reSultat net par aCtion 1,6Instruments dilutifs : stock options 476noMbre D’aCtionS orDinaireS ponDereeS apreS inteGration DeS inStruMentS potentielS DilutifS 41 036reSultat net (eVentuelleMent iMpaCte DeS inStruMentS DilutifS)reSultat net par aCtion Dilue 1,5803 (comptes) consolidés

1203 Rapport des Commissaires aux Comptessur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2006Aux ActionnairesAPRIL GROUP SA - LyonMesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confiée par vosAssemblées Générales, nous avons procédé au contrôledes comptes consolidés de la société APRIL GROUP SArelatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ilssont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimerune opinion sur ces comptes.1.1. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes professionnellesapplicables en France ; ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assuranceraisonnable que les comptes consolidés necomportent pas d’anomalies significatives. Un auditconsiste à examiner, par sondages, les éléments probantsjustifiant les données contenues dans ces comptes.Il consiste également à apprécier les principes comptablessuivis et les estimations significatives retenuespour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentationd’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissentune base raisonnable à l’opinion exprimée ciaprès.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercicesont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dansl’Union européenne, réguliers et sincères et donnent uneimage fidèle du patrimoine, de la situation financière,ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personneset entités comprises dans la consolidation.1.2. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 duCode de commerce relatives à la justification de nos appréciations,nous portons à votre connaissance les élémentssuivants :§ Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinieet les écarts d’acquisition font l’objet d’un testannuel de dépréciation selon des modalités décritesdans la note 1.16. Nos travaux ont consisté à examinerles données et les hypothèses sur lesquelles sefondent ces estimations, en particulier les prévisionsde flux de trésorerie établies par la société, vérifier laméthodologie de calcul et apprécier les évaluationsqui en résultent.§ Certains postes techniques propres à l’assurance et àla réassurance, à l’actif et au passif des comptesconsolidés de votre société, sont estimés sur des basesstatistiques et actuarielles, notamment les provisionstechniques. Les modalités de détermination deces éléments sont relatées dans la note 6.9 aux étatsfinanciers. Nous nous sommes assurés du caractèreraisonnable des hypothèses retenues dans les modèlesde calculs utilisés, au regard notamment de l’expériencedu groupe, de son environnement réglementaireet économique, ainsi que de la cohérence d’ensemblede ces hypothèses.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadrede notre démarche d’audit des comptes consolidés, prisdans leur ensemble, et ont donc contribué à la formationde notre opinion exprimée dans la première partie de cerapport.1.3. Vérification spécifiquePar ailleurs, nous avons également procédé, conformémentaux normes professionnelles applicables en France,à la vérification des informations, données dans le rapportsur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observationà formuler sur leur sincérité et leur concordanceavec les comptes consolidés.Les Commissaires aux ComptesMazarsMax DumoulinFait à Villeurbanne, le 1er mars 2007Deloitte & AssociesOlivier RosierJean-Claude Lemaire

04 04(comptes) sociaux3 5 6 7P. 122 1. Comptes sociaux d’APRIL Group au 31/12/06p.125 2. Faits caractéristiquesP. 126 3. Notes annexes aux comptes sociaux d’APRIL GROUP SA au 31/12/06P. 134 4. Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociauxP. 135 5. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementésP. 136 6. Texte des résolutions proposéesP. 140 7. Table de concordance

1221 Comptes sociaux d’APRIL GROUPau 31 décembre 2006Compte de résultaten milliers d’Euros Note 2006 2005 2004CHIFFRE D’AFFAIRES 10Subvention d’exploitation 18Reprises sur amortissements et provisions, 9 3 217 3 508 2 102Transfert de chargesAutres produits 59TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION 3 217 3 526 2 161Autres achats et charges externes 11 2 221 2 733 4 188Impôts et taxes 296 313 243Salaires et traitements 1 881 1 716 1 332Charges sociales 1 049 752 1 053Dotations aux amortissements sur immobilisations 2.2 155 194 217Dotations aux provisions sur immobilisationsDotations aux provisions sur actif circulantDotations aux provisions pour risques et charges 9 6 001 3 208 3 544Autres charges 95 93 118TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION 11 698 9 009 10 695RESULTAT D’EXPLOITATION -8 481 -5 483 -8 534Dividendes reçus 34 418 39 303 30 383Autres produits financiers 3 290 12 870 5 674Charges financières 124 3 450 3 584RESULTAT FINANCIER 12 37 584 48 723 32 473RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 29 103 43 240 23 939Produits exceptionnels 86 8 692 14 572Charges exceptionnelles 86 10 926 17 787RESULTAT EXCEPTIONNEL 13 0 -2 234 -3 215RESULTAT AVANT IMPOT 29 103 41 006 20 724Participation des salariés 159 168Impôt sur les bénéfices 14 -3 384 -3 290 -3 251RESULTAT NET 32 487 44 137 23 807

123Bilan en K€en milliers d’euros note 2006 2005 2004aCtifbrutaMortiSSeMentSet proViSionSnet net netImmobilisations incorporelles 2.1 913 888 25 51 41Immobilisations corporelles 2.1 951 634 317 364 499Immobilisations fi nancières 2.1 151 367 9 001 142 366 110 425 55 804aCtif iMMobiliSe 153 231 10 523 142 708 110 840 38 638Avances et acomptes versés sur commandes 2Clients et comptes rattachésAutres créances 5 6 873 6 873 6 688 10 801Valeurs mobilières de placement 6 25 391 25 391 34 086 47 233Disponibilités 408 408 83 223aCtif CirCulant 32 672 32 672 40 857 58 259Comptes de régularisation et assimilés 5 124 124 128 189total General 186 027 10 523 175 504 151 825 114 792paSSif note 2006 2005 2004Capital 7 16 293 16 237 16 174Primes 10 021 7 325 5 378Réserve légale 1 624 1608 1 608Réserves réglementées 2 045Autres réserves 101 744 71 018 54 100Report à nouveau 23 20 18Résultat de l’exercice 32 487 44 137 23 807Capitaux propreS 8 162 192 140 345 103 130proViSionS pour riSqueS et CharGeS 6 066 3 282 3 581Emprunts et dettes auprès établissements de crédit 9 9Avances et acomptes reçus sur commandes en coursFournisseurs et comptes rattachés 694 672 853Autres dettes 6 543 7 517 7 215DetteS 5 7 246 8 198 8 068Comptes de régularisation et assimilés 13total General 175 504 151 825 114 79204 (comptes) sociaux

124Tableau des flux de trésorerieEn milliers d’Euros 2006 2005 2004TRESORERIE A L’OUVERTURE 34 159 47 456 53 584CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT 34 055 35 785 27 750dont dividendes reçus des filiales 34 418 39 303 30 383VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT -392 4 246 -8 025Flux net de trésorerie généré par l’activité de holding d’animation 33 663 40 031 19 725OPERATIONS D’INVESTISSEMENTDécaissement sur acquisition d’immobilisations incorporelles -2 -48 -48Décaissement sur acquisition d’immobilisations corporelles -80 -62 -151Encaissements sur cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 42 14Décaissements sur acquisitions de titres de participation -14 461 -23 457 -21 932Encaissements sur cessions de titres de participation 85 9 190 14 554Décaissements sur acquisitions d’autres immobilisations financières -44 550 -40 257 -13 764Encaissements sur cessions d’autres immobilisations financières 27 615 8 148Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -31 392 -46 444 -21 327OPERATIONS DE FINANCEMENTSomme reçues lors d’augmentation de capital liée à l’exercice de stock option 2 752 2 010 1 504Dividendes versés aux actionnaires de la mère -13 392 -8 894 -6 031Encaissements provenant d’emprunts 0 0 0Remboursement d’emprunts 0 0 0Flux net de trésorerie lié aux opérations financières -10 640 -6 884 -4 527TRESORERIE A LA CLOTURE 25 790 34 159 47 456Dont :Valeurs Mobilières de Placement 24 023 33 722 47 041Actions propres classées en VMP 1369 363 192Disponibilités 398 74 223

2 Faits caractéristiques125Assurance Juridique :APRIL GROUP SA a procédé le 15 février 2006 à l’acquisitionde 25 % du capital de la société de protection juridiqueASSURANCE JURIDIQUE portant ainsi sa participationdans le capital de cette société à 100 %.Création d’APRIL Corporate :La société Merle Assurances a été renommée APRIL Corporatepar APRIL GROUP SA, en vue de la mise en placed’une Division Corporate pour fédérer les offres du groupedans le domaine de l’assurance dommages et responsabilité,proposée en direct aux entreprises tant en Francequ’à l’international.Cette réorganisation a entrainé une augmentation ducapital d’APRIL Corporate de 13 K€ au profi t d’APRILGROUP SA par compensation de créances.Création de VILLETTE Assurances :La société VILLETTE Assurances a été créée en Mai 2006pour porter les projets de développement d’assurancevie et de retraite.Les titres VIVIER Assurances détenus par APRIL GROUPSA ont été cédés à VILLETTE Assurances en décembre2006. La société VIVIER Assurances est devenue AXERIAVie, compagnie d’assurance vie et de retraite.Augmentation de capital d’Axeria Conseil :APRIL GROUP SA a souscrit le 28 juillet 2006 à une augmentationde 230 K€ du capital social de sa fi liale AXERIAConseil par compensation de créances.AXERIA Conseil a été renommée SOLUCIA ProtectionJuridique en date du 12 octobre 2006. SOLUCIA ProtectionJuridique développe des contrats de protection juridiquestandards et sur mesure dans divers domaines telsque : l’automobile, la santé, l’habitation la consommation,le droit du travail, la fi scalité, etc…APRIL GROUP a souscrit à une augmentation de capitalde 7 500 K€ de sa fi liale SOLUCIA Protection Juridique.Création de sociétés nouvelles :APRIL GROUP SA a par ailleurs créé au cours de l’exercice2006 huit nouvelles sociétés : FAURE ASSURANCES,APRIL Direct, APRIL Service, APRIL International, APRILPartenariats, APRIL Réseau, APRIL Distribution et APRILProjet.04 (comptes) sociaux

1263 Notes annexes aux comptes sociaux d’APRIL GROUP SApour l’exercice clos le 31 décembre 2006Note 1 Règles et méthodes comptables 126Note 2 Actif immobilisé 128Note 3 Titres de participation 129Note 4 Actions propres 130Note 5 Créances et dettes 130Note 6 Valeurs mobilières de placement 131Note 7 Capitalisation du capital social 131Note 8 Variation des capitaux propres 131Note 9 Provisions pour risques et charges 131Note 10 Chiffre d’affaires 132Note 11 Charges externes 132Note 12 Résultat financier 132Note 13 Résultat exceptionnel 132Note 14 Impôt sur les bénéfices 133Note 15 Engagements donnés et reçus 133Note 16 Effectif moyen 133Note 17 Rémunération des dirigeants 133Note 18 Droit individuel à la formation 133Note 19 Evènements postérieurs à la clôture 133Les notes ci-avant font partie intégrante des comptesannuels et constituent l’annexe au bilan avant répartitionde l’exercice clos le 31 décembre 2006, dont le total nets’élève à 175 504 K€, et au compte de résultat de l’exercicedégageant un bénéfice de 32 487 K€.L’exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du1er janvier au 31 décembre 2006.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire danssa séance du 15 février 2007.Les comptes sociaux de la société APRIL GROUP SAsont inclus dans les comptes consolidés du groupe APRILGROUP.Les comptes consolidés du groupe APRIL GROUP sontinclus dans les comptes consolidés de la sociétéEVOLEM SA.1. Règles et méthodes comptablesLes comptes de la société sont établis conformément auxdispositions du plan comptable général homologué parl’arrêté ministériel du 22 juin 1999 paru au journal officieldu 21 septembre 1999.Les conventions générales comptables ont été appliquées,dans le respect du principe de prudence, conformémentaux hypothèses de base qui ont pour objet defournir une image fidèle de l’entreprise :§ continuité de l’exploitation,§ permanence des méthodes comptables d’un exerciceà l’autre,§ indépendance des exercices.La méthode de base retenue pour l’évaluation des élémentsinscrits en comptabilité est la méthode des coûtshistoriques.1.1. Immobilisations incorporellesLa marque APRIL est totalement amortie.Les logiciels sont évalués à leur coût d’acquisition.Les amortissements sont calculés selon le mode linéaireen fonction de la durée effective d’utilisation, compriseentre un an et trois ans.1.2. Immobilisations corporellesLes immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition.Les amortissements sont calculés selon le mode linéaireen fonction de la durée effective d’utilisation généralementégale à :§ installations générales et agencements 8 ans§ matériel de transport 5 ans§ matériel de bureau 5 ans§ matériel informatique 3 ans§ mobilier 5 ansConformément au règlement CRC 2002-10 sur l’amortissementet la dépréciation des actifs, les indices deperte de valeur sont recherchés à la clôture et lors del’établissement des situations intermédiaires.Le cas échéant, une dépréciation est évaluée et comptabilisée.1.3. Titres de participationLa valeur brute des participations est constituée par leurcoût d’achat hors frais accessoires d’acquisition qui sontcomptabilisés en charges.Les participations sont évaluées selon leur valeur d’utilité :§ La valeur d’utilitédes titres intégrés au périmètre deconsolidation est calculée selon une méthode basée,notamment, sur l’actif net et l’actualisation des fluxfuturs de trésorerie tels qu’ils ressortent des plans àmoyen terme.

127§ La valeur d’utilité des autres titres de participation estévaluée selon l’actif net.§ Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable,une provision pour dépréciation est comptabiliséepour le montant de la différence.1.4. Prêts et créancesLes prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale.Une provision pour dépréciation est constatée lorsquela valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.1.5. Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement sont comptabiliséesà leur coût d’acquisition.Les actions propres acquises dans le cadre du contratde liquidité sont évaluées au cours de clôture du dernierjour de bourse de l’exercice.Les autres valeurs mobilières de placement sont évaluéesau dernier cours connu ou à la dernière valeur liquidativepour les OPCVM.Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaireest inférieure à la valeur comptable.1.6. Provisions pour risques et chargesLes provisions pour risques et charges contiennent lesengagements dont l’échéance ou le montant est incertainet découlant de litiges commerciaux, prud’homaux oud’autres risques.Chacun des litiges connus dans lesquels APRIL GROUPSA est impliquée a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêtédes comptes par le Directoire, et après avis desconseils externes le cas échéant, les provisions jugéesnécessaires ont été constituées pour couvrir les risquesestimés.1.7. Indemnités de départ à la retraiteLes engagements relatifs aux indemnités de départ enretraite sont évalués à la valeur actuelle probable desdroits acquis en tenant compte des dispositions légalesde la convention collective, en fonction d’hypothèsesactuarielles tenant compte principalement des augmentationsde salaires jusqu’à l’âge de départ à la retraite, dela rotation du personnel et des tables de mortalités. Lesengagements ainsi calculés sont comptabilisés en provisionpour risques et charges.Les écarts résultant des changements d’hypothèses actuariellessont comptabilisés en résultat dès qu’ils sontconstatés.1.8. Opérations en devisesLes transactions en devises sont enregistrées au coursde change du jour de l’opération. Les créances et dettessont valorisées au cours de la clôture ou à leur cours decouverture. La différence résultant de l’actualisation descréances et des dettes en devises est portée sous larubrique Ecart de conversion. Les pertes de change latentesfont l’objet d’une provision pour risques, le caséchéant.1.9. Impôts sur les résultatsLa société APRIL GROUP est tête du groupe d’intégrationfi scale constitué par la société APRIL GROUP et sesfi liales, APRIL Assurances, APRIL Développement, APRILIARD, APRIL Mobilité, APRIL Patrimoine, APRIL Solutions,TMS CONTACT, APRIL Courtage, APRIL Conseils,CENTRE PREVOYANCE PART DIEU, FORUM FINANCES,COUCHON Assurances et ALLO Assurances, CIARE,AXERIA IARD, AXERIA Prévoyance, SFG, CGCA, EAC,SOLUCIA Protection Juridique, GI2A, APRIL Corporate,RESOLUTION, SASCO, SEPCOFI, FGA, AXERIA Viedétenues directement ou indirectement à plus de 95 %.Les charges d’impôts sont supportées par les sociétésintégrées comme en l’absence d’intégration fi scale. Leséconomies d’impôt réalisées par le Groupe, liées auxdéfi cits des sociétés intégrées, sont comptabilisées enrésultat dans les comptes de la société APRIL GROUP etfont l’objet d’une provision pour couvrir le risque de devoirrembourser à des fi liales devenant bénéfi ciaires l’impôtsur les sociétés correspondant aux défi cits utilisés parAPRIL GROUP.04 (comptes) sociaux

1282. Actif immobilisé2.1. Valeurs brutesen K€ 01/01/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2006IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 911 2 913Installations générales, agencements divers 297 57 354Matériel de transport 58 58Matériel de bureau et informatique, mobilier 520 22 3 539Immobilisations en coursIMMOBILISATIONS CORPORELLES 874 79 3 951Autres participations 58 751 14 461 85 73 127Créances rattachées à des participations 61 238 38 953 27 615 72 576Prêts, autres immobilisations financières 67 5 597 5 664IMMOBILISATIONS FINANCIERES 120 056 59 011 27 700 151 367TOTAL GENERAL 121 841 59 092 27 703 153 2312.2. AmortissementsSITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE en K€ 01/01/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2006IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 860 28 888Installations générales / agencements 160 42 202Matériel de transport 0 12 12Matériel de bureau/Mobilier 350 73 3 420IMMOBILISATIONS CORPORELLES 510 127 3 634TOTAL GENERAL 1 370 155 3 1 5222.3. Provisions 2.4. Immobilisations incorporellesSITUATIONS ET MOUVEMENTS DE l’EXERCICE en K€ 01/01/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2006Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 913 K€ etDépréciation des immobilisations financières 9 631 120 749 9 001se décomposent de la manière suivante :TOTAL GENERAL 9 631 120 749 9 001§ Marque APRIL 686 K€§ Logiciels 227 K€

1293. Titres de participationrenSeiGneMentS DetailleS Sur Chaque filialeet partiCipation Dont la Valeur exCeDe 1 % Du CapitalDe la SoCiete aStreinte a la publiCation en K€Filiales (détenues à + 50 %)CapitalCapitaux propreSautreS que le Capitalquote-part Du CapitalDetenue (en %)reSultatS (benefiCeou perte Du DernierexerCiCe CloS)AXERIA IARD 13 000 15 191 100 % 7 686AXERIA INSURANCE COMPANY 5 198 46 100 % 14ASSURANCE JURIDIQUE 5 207 - 1 448 100 % 230AXERIA PREVOYANCE 15 000 38 374 100 % 9 000COGEALP 1 525 1 007 66 % 349FORUM FINANCES 2 212 -2 990 100 % -41APRIL DEVELOPPEMENT 400 -6 735 100 % 692APRIL COURTAGE 501 18 139 100 % 48 342APRIL Solutions 3 469 1 113 100 % 17SOLUCIA PROTECTION JURIDIQUE 7 600 -125 100 % -124FAURE ASSURANCES 37 -6 100 % -6VILLETTE ASSURANCES 37 -361 100 % -361APRIL CORPORATE 44 -593 100 % -593VIVIER ASSURANCES 40 042 5 100 % 5APRIL DIRECT 37 -6 100 % -6APRIL DISTRIBUTION 37 -6 100 % -6APRIL SERVICE 37 -6 100 % -6APRIL INTERNATIONAL 37 -6 100 % -6APRIL PARTENARIATS 37 -6 100 % -6APRIL PROJET 37 -6 100 % -6APRIL RESEAU 37 -6 100 % -6renSeiGneMentS Globaux Sur touteS leS filialeSet partiCipationS en K€Valeur comptable des titres détenus :filialeS franCaiSeSfilialeS etranGereSpartiCipationSfranCaiSeSBrute : 67 978 5 142 7Nette : 66 089 5 142 7Montant des prêts et avances accordées :Brute : 72 576Nette : 65 463Montant des cautions et aval donnésMontant des dividendes encaissés 34 418partiCipationSetranGereS04 (comptes) sociaux

1304. Actions propresConformément à l’autorisation de l’Assemblée Généraledu 27 avril 2006, APRIL GROUP SA a poursuivi son programmede rachat d’actions.APRIL GROUP a procédé au rachat de 251.307 actionspour un montant de 10 169 K€, et à la vente de 91.822actions pour un montant de 3.560 K€. Le résultat descessions s’élève à -11 K€ et est comptabilisé dans larubrique « Autres produits financiers ».La société détient au 31 décembre 2006, 171.575 actionsaffectées au contrat d’animation du titre pour 38.625et comptabilisées dans les valeurs mobilières de placementet 132.950 affectées à un programme de rachatdans le cadre d’une opération de croissance externe etcomptabilisées dans les immobilisations financières enactions propres. Les actions affectées à l’opération decroissance externe devraient être liquidées courant2007.Conformément aux décisions du Directoire du 27 avril2006 et du 10 juillet 2006, et validées par les Conseils deSurveillance du 27 avril 2006 et du 7 septembre 2006,196.000 options de souscriptions d’actions ont été attribuéesà des membres du personnel ou des dirigeantsd’APRIL GROUP SA ou de ses filiales.5. Créances et dettesETAT DES CREANCES en K€ Montant brut A 1 an au plus A plus d’ 1 anAutres créances clients 44 44 /Groupe et associés 6 829 6 829 /Débiteurs diversCharges constatées d’avance 124 124 /Ecart de conversionTOTAL GENERAL 6 997 6 997 /Le montant des comptes courants débiteurs à l’égarddes autres sociétés du groupe s’élève à 6 801 KEurosrelatifs à des avances de trésorerie à plusieurs filiales dontle détail est précisé dans le tableau des filiales et participations.ETAT DES DETTES en K€ Montant brut A 1 an au plus A plus d’1 anConcours bancaires 9 9 /Fournisseurs et comptes rattachés 639 639 /Dettes fiscales et sociales 6 416 6 416 /Groupe et associés 55 55 /Autres dettes 75 75 /Produits constatés d’avanceTOTAL GENERAL 7 194 7 194 /

1316. Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement s’élèvent à 25 391 K€au 31 décembre 2006 et se décomposent de la manièresuivante :en K€ Valeur comptable Valeur de réalisation plus et moins values latentesOPCVM monétaires 24 023 24 023 0Actions propres 1 369 1 369 0total 25 391 25 391 07. Composition du capital social2006 2005 2004Nombre d’actions composant le capital social au début de l’exercice 40 591 983 40 435 713 40 216 370Augmentation de capital 139 965 156 270 219 343Nombre d’actions composant le capital social à la fi n de l’exercice 40 731 948 40 591 983 40 435 713Résultat par action 0,79 1,09 0 ,618. Variation des capitaux propresTableau des variations des capitaux propres 2004 / 2005 /2006 (en K€)Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2004 103 130Augmentation de capital de l’exercice 2005 2 010Distribution de dividende - 8 894Autres variations -38Résultat de l’exercice 2005 44 137Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2005 140 345Augmentation de capital de l’exercice 2006 2 752Distribution de dividende -13 392Autres variationsRésultat de l’exercice 2006 32 487Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2006 162 192Au 31 décembre 2006, le capital social d’APRIL GROUPSA est composé de 40 731 948 actions ordinaires intégralementlibérées d’une valeur nominale de 0,40 Euro.9. Provisions pour risques et chargesen K€ Début exercice Dotations reprises fin exerciceProvisions pour litiges 48 1 779 48 1 779Provisions pour retraite 65 10 75Autres provisions risques et charges 3 169 4 212 3 169 4 212total proViSion. riSqueS et CharGeS 3 282 6 001 3 217 6 066Dotations et reprises d’exploitation 6 001 3 217Dotations et reprises fi nancièresDotations et reprises exceptionnellesLes autres provisions pour risques et charges correspondentà une provision pour risque de 4 212 K€ relative àl’utilisation des défi cits des fi liales dans le cadre du régimede l’intégration fi scale.04 (comptes) sociaux

13210. Chiffre d’affaires12. Résultat financierAPRIL GROUP est une société holding d’animation et de pilotage du Groupe. Sesseules ressources sont les dividendes reçus de ses participations et les revenus de sesplacements.11. Charges externesVENTILATION DU POSTE “ AUTRES ACHATSET CHARGES EXTERNES ” en K€2006 2005 2004Prestations informatiques -6 181 307Consommables (électricité, fournituresadministratives...)62 61 82Locations immobilières 312 378 484Locations mobilières, entretien, maintenance 172 151 145Assurances 9 45 38Honoraires, études, documentation 952 1 091 2 168Publicité, relations extérieures 81 339 474Frais de déplacements, missions et réceptions 152 149 179Personnel extérieur 51 72 58Divers (formation, services bancaires, téléphone,affranchissement)436 266 253TOTAL 2 221 2 733 4 18813. Résultat exceptionnelEn K€ 2006 2005 2004PRODUITS FINANCIERS 37 708 52 173 36 057Dividendes 34 418 39 303 30 383Reprise provision dépréciation titres 749 10 431 4 313Produits d’intérêts des comptes courants 1 801 949 605Produits des valeurs mobilières de placement 740 1 490 755Gain de change 1CHARGES FINANCIERES 124 3 450 3 584Dotation provision dépréciation titres 120 3 582Charges d’intérêts 4 2Pertes sur créances liées à des participations 3 450Perte de changeRESULTAT FINANCIER 37 584 48 723 32 473En K€ 2006 2005 2004PRODUITS EXCEPTIONNELS 86 8 692 14 572Produits des cessions immobilisations corporelles 1 42 14Produits des cessions immobilisations financières 85 8 650 14 554Autres produits exceptionnels 4CHARGES EXCEPTIONNELLES 86 10 926 17 787Valeur Nette comptable des immobilisationscorporelles40 6Valeur Nette comptable des immobilisationsfinancières85 10 836 17 576Autres charges exceptionnelles 1 50 205RESULTAT EXCEPTIONNEL 0 -2 234 -3 215

13314. Impôt sur les bénéficesL’application de la convention d’intégration fi scale a généréune économie d’impôt pour le Groupe d’intégrationfi scale d’un montant de 3 821 K€.Les économies d’impôts, comptabilisées dans les comptesde la société APRIL GROUP, liées aux défi cits dessociétés intégrées, susceptibles de bénéfi cier à ces mêmessociétés lorsqu’elles redeviendront bénéfi ciairess’élèvent à 4 212 K€ et font l’objet d’une provision pourrisque de même montant.15. Engagements donnés et reçusEngagements reçus :Clause de retour à meilleure fortune :Consécutivement à l’abandon de créances de 3 450 K€en faveur d’APRIL Solutions, APRIL GROUP SA disposed’une clause de retour à meilleure fortune.16. Effectif moyenCadres etassimilés2006 2005 200425 21 27Employés 0 0 0total 25 21 2717. Rémunération des dirigeantsLa rémunération allouée aux membres du Directoire s’estélevée à 387 K€.Le montant des cinq meilleures rémunérations s’élèveà 770 K€.18. Droit individuel à la formationConformément aux dispositions de la loi n° 2004-391 du4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, lessociétés françaises du groupe accordent à leurs salariésun droit individuel d’une durée de 20 heures minimum parannée civile cumulable sur une durée maximale de 6 anset au terme de ce délai et, à défaut de son utilisation,l’ensemble des droits restera plafonné à 120 heures.Aucune charge n’a été comptabilisée dans l’exercice2006, en application de l’avis n° 2004-F du 13 octobre2004 du comité d’urgence du CNC.19. Evènements postérieurs à laclôtureNéant.Engagements de rachat des minoritaires :Les engagements de rachat des minoritaires sont :part des minoritairesengagement de ventedu minoritaireengagement d’achatdu Groupepériode d’optionCogealp 34 % Non Oui 1.7.2010 au 30.6.201204 (comptes) sociaux

1344 Rapport général des Commissaires aux ComptesComptes AnnuelsExercice clos le 31 décembre 2006Aux ActionnairesAPRIL GROUP SA83-85, Boulevard Vivier Merle69487 LYON Cedex 03Mesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confiée par vosassemblées générales, nous vous présentons notre rapportrelatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006, sur :§ le contrôle des comptes annuels de la société APRILGROUP SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport,§ la justification des appréciations,§ les vérifications spécifiques et les informations prévuespar la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Ilnous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimerune opinion sur ces comptes.1.1. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes professionnellesapplicables en France ; ces normes requièrentla mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assuranceraisonnable que les comptes annuels ne comportentpas d’anomalies significatives. Un audit consisteà examiner, par sondages, les éléments probants justifiantles données contenues dans ces comptes. Il consisteégalement à apprécier les principes comptables suiviset les estimations significatives retenues pour l’arrêté descomptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.Nous estimons que nos contrôles fournissent une baseraisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regarddes règles et principes comptables français, réguliers etsincères et donnent une image fidèle du résultat des opérationsde l’exercice écoulé ainsi que de la situation financièreet du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.1.2. Justification de nos appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 duCode de commerce relatives à la justification de nos appréciations,nous portons à votre connaissance les élémentssuivants :Une partie importante de l’actif de votre société estconstituée de titres de participation qui sont évaluésconformément à la méthode indiquée au paragraphe 1.3de l’annexe aux comptes annuels. Sur la base des élémentsdisponibles à ce jour, nous avons revu l’approcheretenue et les calculs effectués par la société et nousavons apprécié les évaluations qui en résultent.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadrede notre démarche d’audit des comptes annuels, prisdans leur ensemble, et ont donc contribué à la formationde notre opinion exprimée dans la première partie de cerapport.1.3. Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normesprofessionnelles applicables en France, aux vérificationsspécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :§ la sincérité et la concordance avec les comptes annuelsdes informations données dans le rapport degestion du directoire et dans les documents adressésaux actionnaires sur la situation financière et les comptesannuels,§ la sincérité des informations données dans le rapportde gestion relatives aux rémunérations et avantagesversés aux mandataires sociaux concernés ainsiqu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasionde la prise, du changement, de la cessation defonctions ou postérieurement à celles-ci.En application de la loi, nous nous sommes assurés queles diverses informations relatives aux prises de participationet de contrôle et à l'identité des détenteurs du capitalet des droits de vote vous ont été communiquées dans lerapport de gestion.Les Commissaires aux ComptesMazarsMax DumoulinFait à Villeurbanne, le 1er mars 2007Deloitte & AssociésOlivier RosierJean-Claude Lemaire

5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptessur les conventions et engagements réglementésExercice clos le 31 décembre 2006135En notre qualité de commissaires aux comptes de votresociété, nous vous présentons notre rapport sur lesconventions et engagements réglementés.Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelled'autres conventions et engagements mais de vouscommuniquer, sur la base des informations qui nous ontété données, les caractéristiques et les modalités essentiellesde ceux dont nous avons été avisés, sans avoir ànous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vousappartient, selon les termes de l'article 117 du décret du23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à laconclusion de ces conventions et engagements en vuede leur approbation.Conventions et engagements autorisés au cours del’exerciceNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucuneconvention ni d’aucun engagement soumis aux dispositionsde l’article L. 225-86 du Code de commerce.Conventions et engagements approuvés au coursd’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuiviedurant l’exercicePar ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nousavons été informés que l’exécution des conventions et desengagements suivants, approuvés au cours d’exercicesantérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.§ Convention de prestations de service avec la sociétéEVOLEMNature et objet : il s’agit de prestations de services réaliséespar la société EVOLEM dans le cadre d’un mandatnon exclusif (recherche et évaluation des cibles d’investissement,conception de montages fi nanciers).Modalités : le montant comptabilisé en charges au titrede l’exercice s’élève à 143.520 Euros TTC.§ Abandon de compte courant avec APRIL SolutionsNature et objet : le Conseil de Surveillance a autorisé leDirectoire à procéder à l’abandon du compte courant quela société APRIL GROUP SA détenait dans les comptesde sa fi liale APRIL Solutions, dans la limite de 5 millionsd’Euros. Cet abandon fait l’objet d’une clause de retourà meilleure fortune.Modalités : l’abandon de compte courant comptabilisépour un montant de 3.450.000 Euros en 2005 a été maintenusur l’exercice 2006.§ Convention de prestations de service avec la sociétéKAELIANature et objet : Votre société a confi é en exclusivité à lasociété KAELIA la mission de conseil de communicationCorporate & Financière ainsi que la gestion des relationspresse de l’ensemble des fi liales du Groupe. Cetteconvention a pris fi n au cours de l’exercice 2006. Elle aété substituée par une convention entre la société KAELIAet le GIE MAISON COMMUNE.Modalités : Aucune charge n’a été facturée à APRILGROUP SA au titre de l’ancienne convention. La chargefacturée en 2006 au titre de la nouvelle convention par lasociété KAELIA au GIE MAISON COMMUNE s’élève à580.081 Euros HT.§ Sous-location à la société EVOLEMNature et objet : une surface de 110 m² était mise àdisposition de la société EVOLEM dans le cadre d’uneconvention de sous-location en date du 31 octobre 2001et prenant effet au 1er novembre 2001, moyennant unloyer annuel révisable de 18 662 Euros HT.La surface mise à disposition a été révisée en 2005 ets’établit à présent à 220 m² ; le loyer a également étérévisé en fonction du coût refacturé par le propriétaire.Modalités : Au titre de cette convention, un montant de85.489 Euros TTC a été facturé en 2006, charges locativesincluses.§ CautionnementsNature, objet et modalités : le Conseil de Surveillancedu 7 septembre 2006 a renouvelé l’autorisation datantdu 8 septembre 2005 qui autorisait la société APRILGROUP SA à se porter caution pour tous les engagementsde ses fi liales, dans la limite de 5.000.000 Euros.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnellesapplicables en France ; ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences destinées à vérifi er laconcordance des informations qui nous ont été donnéesavec les documents de base dont elles sont issues.Les Commissaires aux ComptesMazarsMax DumoulinFait à Villeurbanne, le 1er mars 2007Deloitte & AssociésOlivier RosierJean-Claude Lemaire04 (comptes) sociaux

1366 Assemblée Générale Mixte des actionnairesdu 26 avril 20071. Ordre du jourRelevant de la compétence de l’Assemblée GénéraleOrdinaire§ Après présentation des rapports du Directoire, du rapportdu Conseil de Surveillance et des Commissairesaux Comptes, examen et approbation des comptesannuels de l’exercice clos le 31 Décembre 2006 ; quitusaux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance,§ Après présentation du rapport spécial des Commissairesaux Comptes sur les conventions visées auxarticles L 225-86 et suivants du Code de Commerce,approbation et éventuellement ratification de cesconventions,§ Affectation des résultats,§ Après présentation des rapports du Directoire, duConseil de Surveillance et des Commissaires auxComptes, examen et approbation des comptes consolidésde l’exercice clos le 31 Décembre 2006,§ Fixation du montant des jetons de présence,§ Renouvellement de l’autorisation donnée à la Sociétéd’acheter en Bourse ses propres actions,§ Renouvellement des mandats des membres du Conseilde Surveillance,§ Désignation de nouveaux membres du Conseil de Surveillance,§ Pouvoirs à donner en vue d’effectuer les formalitéslégales,Relevant de la compétence de l’Assemblée GénéraleExtraordinaire§ Modification de l’article 26 des statuts aux fins de miseen harmonie des statuts avec le décret n° 2006-1566du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67-236du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales,2. Texte des résolutionsRelevant de la compétence de l’Assemblée GénéraleOrdinairePremière résolutionL'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance durapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseilde Surveillance, du rapport du Président du Conseil deSurveillance et des rapports des Commissaires auxComptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre2006, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, lescomptes annuels arrêtés à cette date, ainsi que les opérationstraduites dans ces comptes ou résumées dansces rapports, se soldant par un bénéfice de 32.486.672,59Euros.L'Assemblée Générale approuve également le montantglobal des dépenses et charges non déductibles des bénéficessoumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à104.733 Euros, ainsi que l'impôt théorique supporté enraison desdites dépenses et charges s'élevant à 34.907Euros.En conséquence, elle donne aux membres du Directoireet du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution deleur mandat pour ledit exercice.Deuxième résolutionL’Assemblée Générale, connaissance prise du rapportspécial des Commissaires aux Comptes, établi en applicationdes articles L 225-86 et suivants du Code deCommerce, approuve l’ensemble des opérations etconventions qui y sont énoncées.Troisième résolutionL’Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, etconstatant que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2006 font ressortir un bénéfice de 32.486.672,59Euros, décide de l’affecter de la manière suivante :§ une somme de 5.598,60 Euros sera virée au compte« Réserve légale »§ une somme de 16.292.779,20 Euros sera distribuéeaux actionnaires, à titre de dividende,§ le solde, soit la somme de 16.188.294,79 Euros, seraviré au compte « Autres réserves ».Chacune des 40.731.948 actions composant le capitalsocial recevra ainsi un dividende net de 0,40 Euros.Conformément aux dispositions légales en vigueur depuisle 1er janvier 2005, ce dividende n’est assortid’aucun avoir fiscal. Toutefois, conformément aux dispositionsde l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts,seuls les actionnaires personnes physiques bénéficierontd’un abattement égal à 40 % du montant du dividendedistribué.Ce dividende sera mis en paiement le vendredi 4 mai2007.Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiementde ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses

137propres actions, les sommes correspondant aux dividendesnon versés à raison de ces actions seraient affectéesau report à nouveau.Conformément aux dispositions de l'article 243 bis duCode Général des Impôts, l’Assemblée Générale prendacte que les sommes distribuées à titre de dividende, pourles trois précédents exercices, ont été les suivantes :Dividende global :Quatrième résolutionL’Assemblée Générale, connaissance prise des rapportsdu directoire, du Conseil de Surveillance et des commissairesaux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre2006, approuve ces comptes tels qu’ils lui sontprésentés, se soldant par un bénéfi ce (part du groupe) de65.073.844,26 Euros.Cinquième résolutionL’Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire,décide de fi xer à 83.000 Euros, le montant des jetons deprésence alloués aux membres du Conseil de Surveillanceau titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.Conformément à la Loi, la répartition de ces jetons deprésence sera effectuée par le Conseil de Surveillance.Sixième résolutionL’Assemblée Générale, connaissance prise du rapportdu directoire, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivantsdu Code de commerce, à procéder à l’achat, enune ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera,d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombred’actions composant le capital social soit sur la base ducapital actuel, 2.036.597 actionsexercice Dividende distribué avoir fiscal revenu déclaré2003 6.032.455,50 € (*) 3.016.227,75 € (*) 9.048.683,25 €(*) 603.245,55 € (*) 6.635.701,05 €2004 (**) 8.895.856,86 € 0 € 8.895.856,86 €2005 (**) 13.395.354,39 € 0 € 13.395.354,39 €(*) En fonction de la catégorie fi scale à laquelle chaque actionnaire appartient, au sens de l’article 158 bis modifi é du Code général des impôts.(**) Eligible à la réfactionCette autorisation met fi n à l’autorisation donnée auDirectoire par l’Assemblée Générale mixte du 27 avril2006.Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :§ Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquiditéde l’action APRIL GROUP par l’intermédiaire d’unprestataire de service d’investissement au travers d’uncontrat de liquidité conforme à la charte de déontologiede l’AFEI admise par l’AMF,§ Conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurementà l’échange ou en paiement dans le cadred’opérations éventuelles de croissance externe, étantprécisé que les actions acquises à cet effet ne peuventexcéder 5 % du capital social,§ Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actionset autres formes d’allocation d’actions à des salariéset/ou des mandataires sociaux du groupe, notammentau titre de la participation aux résultats de l’entreprise,d’un PEE ou par attribution gratuite d’actions,§ Assurer la couverture de valeurs mobilières donnantdroit à l’attribution d’actions de la société dans le cadrede la réglementation en vigueur,§ Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,conformément à l’autorisation conférée par ladixième résolution à caractère extraordinaire del’Assemblée Générale des actionnaires du 27 avril2006.Ces achats d’actions pourront être opérés par tousmoyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres,et aux époques que le Directoire appréciera, y comprisen période d’offre publique dans la limite de la réglementationboursière. Toutefois, la société n’aura pas recoursà l’utilisation de produits dérivés.Le prix maximum d’achat est fi xé à 80 Euros par action.En cas d’opération sur le capital notamment de divisionou de regroupement des actions ou d’attribution gratuited’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans lesmêmes proportions (coeffi cient multiplicateur égal aurapport entre le nombre d’actions composant le capitalavant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à162.927.760 Euros.04 (comptes) sociaux

138L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire,avec faculté de subdélégation à son Président, àl’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter lesconditions et les modalités, de conclure tous accords etd’effectuer toutes formalités.Septième résolutionL’Assemblée Générale, constatant que le mandat demembre du Conseil de Surveillance de Monsieur BrunoROUSSET vient à expiration avec la présente assemblée,décide de le renouveler pour une nouvelle période dedeux ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinairequi statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2008.Huitième résolutionL’Assemblée Générale, constatant que le mandat demembre du Conseil de Surveillance de Madame VanessaROUSSET vient à expiration avec la présente assemblée,décide de le renouveler pour une nouvelle période dedeux ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinairequi statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2008.Neuvième résolutionL’Assemblée Générale, constatant que le mandat demembre du Conseil de Surveillance de Monsieur XavierCOQUARD vient à expiration avec la présente assemblée,décide de le renouveler pour une nouvelle périodede deux ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinairequi statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2008.Dixième résolutionL’Assemblée Générale, constatant que le mandat demembre du Conseil de Surveillance de MonsieurJean-Claude AUGROS vient à expiration avec la présenteAssemblée, décide de le renouveler pour une nouvellepériode de deux ans, soit jusqu’à l’Assemblée GénéraleOrdinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice closle 31 décembre 2008.Onzième résolutionL’Assemblée Générale, constatant que le mandat demembre du Conseil de Surveillance de Monsieur BernardBELLETANTE vient à expiration avec la présente assemblée,décide de le renouveler pour une nouvelle périodede deux ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinairequi statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2008.Douzième résolutionL’Assemblée Générale, constatant que le mandat demembre du Conseil de Surveillance de Monsieur GillesDUPIN vient à expiration avec la présente assemblée, décidede le renouveler pour une nouvelle période de deuxans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuerasur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2008.Treizième résolutionL’Assemblée Générale, constatant que le mandat demembre du Conseil de Surveillance de Monsieur PhilippeMARCEL vient à expiration avec la présente assemblée,décide de le renouveler pour une nouvelle période dedeux ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinairequi statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2008.Quatorzième résolutionL’Assemblée Générale, constatant que le mandat demembre du Conseil de Surveillance de Monsieur GuyRIGAUD vient à expiration avec la présente assemblée,décide de le renouveler pour une nouvelle période dedeux ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinairequi statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2008.Quinzième résolutionL’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctionsde membre du Conseil de Surveillance, pour une duréede deux ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinairequi statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2008 :§ Monsieur André ARRAGO, demeurant à HANNOVRE(Allemagne), Silberstrasse 20b.Seizième résolutionL’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctionsde membre du Conseil de Surveillance, pour une duréede deux ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinairequi statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2008 :§ Monsieur Jean-Yves NOUY, demeurant à LYON (Rhône),18 rue Edouard Rochet.Dix-septième résolutionL’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoireou au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal,à l’effet d’effectuer toutes formalités légalesde publicité.

139Relevant de la compétence de l’Assemblée GénéraleExtraordinaireDix-huitième résolutionL’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance durapport du Directoire, décide :§ de mettre en conformité les statuts de la société avecles dispositions du décret n° 2006-1566 du 11 décembre2006 modifi ant le décret n° 67-236 du 23mars 1967 sur les sociétés commerciales,§ de modifi er en conséquence et comme suit l’article 26des statuts.ARTICLE 26 - ACCES AUX ASSEMBLEES – POU-VOIRSL’article est modifi é comme suit :Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné,à l’enregistrement comptable des titres au nomde l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour soncompte, au troisième jour ouvré précédant l’assembléeà zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes detitres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptesde titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité,ce dont il est justifi é conformément à la réglementation.A cette condition, tout actionnaire a le droit de participeraux assemblées, quel que soit le nombre d’actions qu’ilpossède, en y assistant personnellement, par visioconférenceou par tout moyen électronique de communicationdans les conditions fi xées par les lois et règlementset qui seront mentionnées dans l’avis de convocation del’assemblée, en retournant un bulletin de vote à distanceou en désignant un mandataire.04 (comptes) sociaux

1407 Table de concordanceAfin de faciliter la lecture du présent document de référence,le tableau thématique suivant permet d’identifierles principales rubriques requises par le Règlement (CE)n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettanten œuvre la Directive 2003/71/CE du Parlement européenet du Conseil.INFORMATIONSDOCUMENT DE REFERENCE§ Pages1. Personnes Responsables§ Personnes Responsables des informations§ Attestation du Responsable1.41.2542. Contrôleurs légaux des comptes 1.3 4 – 53. Informations financières sélectionnées§ Chiffres clés consolidés4. Facteurs de risque 3.6 22 à 275. Informations concernant l’émetteur§ Histoire et évolution de la société§ Investissements43.1.23.1.03.4.1 à 3.4.36. Aperçu des activités§ Principales activités et principaux marchés 3.1.1 16 à 177. Organigramme 3.4 198. Propriétés immobilières, usines et équipements§ Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiéesN/AN/A§ Impact environnemental de l’utilisation de ces immobilisations9. Examen de la situation financière et résultats consolidés§ Situation financière Bilan consolidé / Tableau des variations 76-77 / 80§ Résultat d’exploitation Compte de résultat consolidé / Rapport de gestion 78 / 41 à 74§ Information sectorielle 4 9428171520 à 21

141inforMationSDoCuMent De referenCe§ pages10. Trésorerie et capitaux Note annexe aux comptes consolidés 81§ Capital Tableau de variations 80§ Passif fi nancier 6.11 109§ Trésorerie – tableau de fl ux & renvois associés 7911. R&D Brevets et licences 3.2 1812. Information sur les tendances 1 du rapport de gestion 4213. Prévisions ou estimations de bénéfi ces N/A N/A14. Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance et Direction Générale§ Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société§ Confl its d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale15. Rémunérations et avantages 11 du rapport de gestion 52 à 5316. Fonctionnement des organes d’administration et de Direction5.15.1.2Rapport du Président du Conseilde Surveillance17. Salariés 7 du Rapport de gestion 45 à 4618. Principaux actionnaires2930652.3 1319. Opérations avec des apparentés§ Annexes comptes consolidés 8 111§ Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées 13520. Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de la société§ Informations fi nancières historiques Table des matières –note de bas de page 2§ Informations fi nancières pro-forma N/A N/A§ Etats fi nanciers – comptes sociaux 4 122§ Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles Table des matières –note de bas de page 2§ Dates des dernières informations fi nancières Table des matières –note de bas de page 204 (comptes) sociaux

142INFORMATIONSDOCUMENT DE REFERENCE§ Pages§ Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A§ Politiques et distribution de dividendes 2.5 14§ Procédures judiciaires et d’arbitrage 3.6.3 26§ Changement significatif de la situation financière ou commerciale 4.1 2821. Informations complémentaires§ Capital social§ Annexe comptes sociaux§ Actes constitutifs et statuts22. Contrats importants N/A N/A23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts N/A N/A24. Documents accessibles au public 1.5 5§ Site de l’émetteur : http://www.aprilgroup.com/§ Site de l’AMF : http://www.amf-france.org/25. Informations sur les participations 129§ Périmètre de consolidation 90-91§ Titres de participations (annexe comptes sociaux) 129§ Description des principaux investissements 3.4.1 202.242.1101306

Siège social83-85, Bd Marius Vivier Merle69487 Lyon Cedex 03www.aprilgroup.comSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 16.292.779,20 euros - 377 944 553 RCS LyonResponsabilité civile professionnelleconforme à l’article L530.2 du Code des AssurancesCrédits photos : Raphaël Helle - Bertrand Gaudillère / Item - Conception et création