Rapport annuel 2010 de l'AMF - La Documentation française

Les opérations financières et la qualité de l’informationrapport annuel 2010 | Autorité des marchés financiers4 | L’OPA de Honeywell sur Sperian : Offre « concurrente » d’un projet d’offreannoncé mais jamais déposé (projet d’offre de Cinven) – traitement des blocsEssilor/Dalloz (engagement d’apport en nature contre vente ferme ennuméraire) et conséquence en termes de libre jeu des offres et de règlesd’intervention de l’initiateur en période d’offreLa société Sperian Protection (ci-après « Sperian ») a entamé en 2009 la recherche d’un partenaire susceptible de l’accompagnerdans son développement et de financer sa croissance. C’est dans ce cadre que, le 31 mars 2010, le fonds Cinvena annoncé au marché son entrée en négociation exclusive avec Sperian jusqu’au 30 avril 2010, dans le but de déposer,par le biais de la société holding Menelas France, un projet d’offre publique d’achat (OPA) amicale visant les titres Sperianau prix de 70 euros par action, assorti d’un seuil de renonciation de 57 % du capital. Le dépôt de cette OPA était conditionnéà l’accord des banques de financement, à la recommandation positive du conseil d’administration de Sperian au vudes conclusions du rapport d’un expert indépendant, et à la conclusion avec Sperian d’un accord relatif à l’offre publique.Cinven excluait toute intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire sur les titres Sperian à l’issue de l’offre.123456En parallèle, Cinven annonçait également la signature d’accords avec les deux principaux actionnaires de Sperian – Essiloret Mme Ginette Dalloz – en vertu desquels ceux-ci s’engageaient à apporter l’intégralité de leurs actions Sperian (soit28,3 % du capital) à Menelas France dans le cadre d’un apport en nature, sur la base d’un prix par action de 70 euros,sous condition suspensive du succès de l’offre. Les titres Sperian détenus par Essilor et Mme Dalloz auraient dû être prisen compte pour déterminer si le seuil de 57 % était ou non atteint. Ces engagements d’apports en nature étaient révocablesen cas de dépôt d’une offre publique concurrente.Dans les semaines suivant cette annonce, certains actionnaires minoritaires de Sperian ont émis des critiques sur le prixenvisagé de 70 euros ainsi que sur la procédure d’examen du projet d’offre par le conseil d’administration de Sperian, enparticulier sur la supervision des travaux de l’expert indépendant par un comité ad hoc d’administrateurs indépendants etsur la participation des administrateurs de Sperian en situation de conflit d’intérêts au vote relatif à l’avis motivé du conseilsur l’offre de Cinven.La période d’exclusivité dont bénéficiait Cinven étant arrivée à expiration, Sperian a été approchée par plusieurs acteursindustriels manifestant leur intérêt pour lui proposer une alternative au projet de Cinven. Sperian a ainsi annoncé aumarché, le 17 mai 2010, qu’elle avait reçu des propositions d’achats sérieuses émanant d’acteurs industriels. Puis, le 20mai 2010, en vertu d’un accord (tender offer agreement) conclu la veille avec Sperian, la société américaine Honeywella déposé, par l’intermédiaire de sa filiale française Honeywell Holding France, un projet d’offre publique d’achat visant lesactions Sperian, au prix unitaire de 117 euros (coupon attaché), soit un prix supérieur de 67 % à celui annoncé par Cinvenle 31 mars, assorti d’un seuil de renonciation fixé à 57 % du capital sur base diluée et de certaines conditions suspensivesréglementaires (contrôles antitrust notamment).En outre, Essilor International et Mme Dalloz ont conclu, le 19 mai 2010, avec Honeywell un contrat de cession, souscondition suspensive de l’obtention de certaines autorisations réglementaires (44) portant sur leurs 2 163 168 actionsSperian. Le transfert de propriété de ces actions est intervenu le 9 août 2010, soit pendant la durée de l’offre, au prix de116 euros par action (45) .(44) Approbation par les autorités de la concurrence européennes et américaines en phase I, autorisation préalable du ministère del’Économie conformément aux dispositions de l’article L. 151-3 du code monétaire et financier relatif au contrôle des investissementsétrangers.(45) Compte tenu d’un dividende de 1 euros par action versé par Sperian le 2 juillet 2010.151