Note d'information définitive (CDVM) - Maroc Telecom

(vi) Toutes décisions de dispense de l’obligation pour un membre du Directoire d’être salarié de laSociété et/ou d’être présent plus de cent quatre-vingt-trois (183) jours par an au Maroc ;(vii) Les dépassements des investissements ou des désinvestissements et les dépassementsd’emprunts et de prêts par rapport au Budget excédant de plus de 30% les montantscorrespondants figurant dans le Budget ;(viii) Toute(s) création(s) de filiale(s) avec un capital social ou des fonds propres initiauxsupérieur(s) à cent (100) millions de dirhams, et toute(s) prise(s) ou cession(s) de participationou d’intérêt dans tout groupement ou entité excédant 20% de l’actif net de la Société ;(ix) Toutes décisions relatives à un projet de fusion, scission, d’apport partiel ou de location-gérancede tout ou partie du fonds de commerce de la Société ou de l’une de ses filiales, et toutesdécisions relatives à la dissolution, liquidation ou la cessation d’une des activités substantiellesde la Société ou de l’une de ses filiales ;(x) Toutes dérogations à l’obligation visée à l’article 16 des statuts de distribuer des dividendesd’un montant au moins égal à la moitié du bénéfice distribuable ;(xi) Modification du règlement intérieur du comité d’audit de la Société.• L’article 10.5.5 des statuts, qui définit les résolutions qui ne pourront être proposées à l’assembléegénérale des actionnaires que si elles ont été arrêtées par au moins les trois-quarts (3/4) desmembres du Conseil de Surveillance présents ou représentés, vise dorénavant les résolutionssuivantes :(i) Proposition de changement des statuts de la Société (notamment réduction ou augmentation ducapital de la Société, modification concernant l’exercice social) ;(ii) Proposition d’émission de nouveaux titres de la Société ou de ses filiales ; proposition demodification de l’objet social et/ou de l’activité principale de la Société ou de ses filiales ;(iii) Proposition de modification des droits et obligations attachés aux actions de la Société ou de sesfiliales ;(iv) Proposition de modification concernant la date de clôture ou d’ouverture de l’exercice social dela Société ou de ses filiales ;(v) Proposition de choix des commissaires aux comptes de la Société et de ses filiales ;(vi) Proposition de nomination de membre(s) du Conseil de Surveillance ;(vii) Proposition de révocation des membres du Directoire ;(viii) Résolution des différends entre le Directoire et le Conseil de Surveillance.En complément des dispositions statutaires, les parties sont convenues que :- seront prises à la majorité simple du conseil de surveillance toutes décisions relatives à un projetrelevant de la clause de non concurrence sur la région MENA, sous certaines conditions prévuesdans la convention d’actionnaires,- seront prises à la majorité qualifiée des ¾ du conseil de surveillance toutes décisions de dispense del’obligation pour Vivendi Universal de nommer un membre du directoire de nationalité marocaine.Droits spécifiques du Gouvernement du Royaume du MarocPar ailleurs, le Gouvernement du Royaume du Maroc dispose, aux termes de la Conventiond’Actionnaires, de certains droits de veto spécifiques, indépendants du pourcentage de sa participationapplicables en cas de projet de fusion, scission, apport partiel d’actifs de nature à modifiersubstantiellement le périmètre des activités de la Société ou à modifier substantiellement l’objet socialde la Société, sauf si Vivendi Universal démontre au Gouvernement du Royaume du Maroc sur desbases objectives et raisonnables l’intérêt stratégique d’un tel projet pour la Société. Ces droits de vetosont prévus pour durer tant que le Royaume du Maroc détient au moins 14% du capital et des droits devote de la Société et au plus tard jusqu’au 20 février 2014.Note d’information53