Note d'information définitive (CDVM) - Maroc Telecom

• supérieure ou égale à 30% et inférieure à 40%, deux membres seront nommés sur proposition duGouvernement du Royaume du Maroc contre six sur proposition de Vivendi Universal ;• supérieure ou égale à 20% et inférieure à 30%, un membre sera nommé sur proposition duGouvernement du Royaume du Maroc contre sept sur proposition de Vivendi Universal ;• supérieure ou égale à 70% et inférieure à 80%, sept membres seront nommés sur proposition duGouvernement du Royaume du Maroc contre un sur proposition de Vivendi Universal ;• supérieure à 65% et inférieure à 70%, six membres seront nommés sur proposition duGouvernement du Royaume du Maroc contre deux sur proposition de Vivendi Universal.L’Avenant prévoit en outre que les stipulations de la Convention d’Actionnaires relatives à la répartitiondes sièges au Conseil de Surveillance entre le Royaume du Maroc et Vivendi Universal sont maintenuesà condition qu’elles aboutissent à assurer au Royaume du Maroc un nombre de membres au Conseil deSurveillance au moins égal au nombre résultant de l’application des nouvelles règles ci-dessous• si la participation du Royaume du Maroc est supérieure ou égale à 22% du capital et des droits devote de la Société, trois (3) des membres du Conseil de surveillance sont nommés sur proposition duRoyaume du Maroc et cinq (5) des membres du Conseil de Surveillance seront nommés surproposition de Vivendi Universal ;• si la participation du Royaume du Maroc devient strictement inférieure à 22% et supérieure ou égaleà 9% du capital et des droits de vote de la Société, deux (2) des membres du Conseil de surveillanceseront nommés sur proposition du Royaume du Maroc et six (6) des membres du Conseil deSurveillance seront nommés sur proposition de Vivendi Universal ;• si la participation du Royaume du Maroc devient strictement inférieure à 9% et supérieure ou égaleà 5% du capital et des droits de vote de la Société, un (1) des membres du Conseil de surveillancesera nommé sur proposition du Royaume du Maroc et sept (7) des membres du Conseil deSurveillance seront nommés sur proposition de Vivendi Universal, et le Royaume du Maroc aura ledroit de nommer un Représentant de l’Etat qui aura le droit d’assister au Conseil de Surveillancesans voix délibérative.La Convention d’Actionnaires prévoit également que la nomination de membres supplémentaires peutêtre décidée conjointement par Vivendi Universal et le Gouvernement du Royaume du Maroc mais nedoit en aucun cas perturber l’équilibre entre ces derniers, notamment pour ce qui a trait à leurs droitsrespectifs au titre de la majorité qualifiée.Ces règles de répartition des sièges du Conseil de Surveillance demeureront applicables tant que leRoyaume du Maroc détiendra au moins 5% du capital et des droits de vote de la Société.Par ailleurs, si le Royaume du Maroc détient moins de 5% du capital et tant qu’il détient au moins 2actions de la société, il aura le droit de nommer 2 représentants de l’Etat qui assisteront au Conseil desurveillance sans voix délibérative.Décisions du conseil de surveillanceEn application de la loi marocaine relative aux sociétés anonymes, les décisions du Conseil deSurveillance sont adoptées à la majorité simple. A cet égard, jusqu’au transfert de propriété des titresobjet de la Convention de Cession des 16% (devant intervenir le 4 janvier 2005) au bénéfice de VivendiUniversal, le Royaume du Maroc s’est engagé à assurer à Vivendi Universal la majorité simple auConseil de Surveillance de la Société.. Par l’effet de l’accord décrit ci-dessus, Vivendi Universaldispose donc dès aujourd’hui contractuellement de la faculté de contrôler les décisions prises au sein duConseil de Surveillance, à l’exception de certaines soumises à la majorité qualifiée des trois-quarts (3/4)des membres du Conseil de Surveillance.Note d’information51