Note d'information définitive (CDVM) - Maroc Telecom

• Cession par le Gouvernement du Royaume du Maroc et droit de préemption de VivendiUniversalLe Gouvernement du Royaume du Maroc s’est engagé à ne pas céder hors marché les actions de laSociété à un autre opérateur de télécommunications ou à l'un des affiliés d’un tel opérateur. Par ailleurs,en cas de cession hors marché d'actions à un acquéreur qui n’est pas un opérateur detélécommunications, le Gouvernement du Royaume du Maroc s’est engagé (i) à ne pas céder plus de15% du capital et/ou des droits de vote de la Société à titre unitaire et (ii) à ce que l’acquéreur nedétienne pas, directement ou indirectement, plus de 18% du capital et/ou des droits de vote de la Sociétéau total.Cette clause est stipulée pour une durée de 5 ans à compter de l’entrée de Vivendi Universal au capitalde Maroc Telecom, soit jusqu’au 20 février 2006.L’Avenant prévoit en outre que le Gouvernement du Royaume du Maroc sera libre de disposer desactions constituant sa participation résiduelle dans le capital de Maroc Telecom, étant toutefois préciséque tant que Vivendi Universal détiendra le contrôle de la Société au sens des dispositions de l’article144 de la loi marocaine n°17-95 sur les sociétés anonymes, ces actions ne pourront être cédées ni à unopérateur télécom, ni à un concurrent direct de Vivendi Universal, sauf dans les deux cas avec l’accordde Vivendi Universal.Nonobstant l’engagement de «stand-still » de Vivendi Universal, Vivendi Universal bénéficiera d’undroit de préemption en cas de cession par le Royaume du Maroc de tout ou partie de ses actionsjusqu’au 20 février 2010 inclus.Augmentation de la participation de Vivendi Universal dans le capital de la Société : Option devente du Gouvernement du Royaume du MarocAux termes du Protocole, Vivendi Universal avait accordé une option de vente au Gouvernement duRoyaume du Maroc portant sur 16% du capital de la Société. Cette option de vente est désormaiscaduque.Dans le cadre du Protocole du 4 mars 2002, Vivendi Universal a signé une convention de nantissementpar laquelle elle s’oblige à nantir sa participation de 35% dans Maroc Telecom au profit du Royaumedu Maroc, en garantie du respect de ses obligations de paiement en cas d’exercice par le Royaume duMaroc de l’option de vente prévue par le Protocole du 4 mars 2002. Cette convention prévoit que cenantissement arrivera à échéance à la plus proche des deux dates suivantes : (i) soit la date à laquelle leGouvernement du Royaume du Maroc cédera (directement ou indirectement) à un ou plusieursinvestisseurs autres qu’opérateurs télécom et/ou à Vivendi Universal un nombre d’actions représentant16 % du capital de la Société, (ii) soit la date ultime d’exercice de son option de vente par leGouvernement du Royaume du Maroc, c’est-à-dire le 30 septembre 2005. En outre, le nombre d’actionsde Maroc Telecom faisant l’objet de ce nantissement diminuera au fil du temps à due concurrence dunombre d’actions Maroc Telecom cédées à des investisseurs autres qu’opérateurs télécom le caséchéant. Cette convention de nantissement, remise par Vivendi Universal au Gouvernement duRoyaume du Maroc, n’a à ce jour pas été notifiée à Maroc Telecom.Aux termes de la Convention de Cession des 16%, Vivendi Universal s’est engagée à ne pas demanderla mainlevée de ce nantissement avant la réalisation de l’acquisition objet de cette convention et àfournir à première demande du Royaume du Maroc un nouveau nantissement portant sur saparitcipation de 35% au capital de la Société, dans des termes équivalents, en remplacement dunantissement existant, en garantie du paiement du prix d’acquisition du bloc de 16%.5. INTENTION DES ACTIONNAIRESLa signature de la Convention de Cession des 16% marque l’importance stratégique pour VivendiUniversal de sa participation dans Maroc Telecom à long terme. A cet égard, Vivendi Universal asouscrit dans le cadre de l’Avenant un nouvel engagement de conservation des titres jusqu’au 20 février2008.Note d’information44