Note d'information définitive (CDVM) - Maroc Telecom

Conditions de cession d'actions et droits des parties• Engagement de « stand still » de Vivendi UniversalTant que 30% au moins du capital et des droits de vote de la Société n'auront pas été mis en bourse etdans la limite d’un délai expirant le 20 février 2006, Vivendi Universal s'interdit d'acheter des actions,directement ou par l'intermédiaire d'affiliés ou d'entités agissant de concert avec elle -même ou avec sesaffiliés, sauf si la participation d'une société tierce dépasse le seuil des 10%.Après le 20 février 2006, les parties feront leurs meilleurs efforts pour que le nombre d'actions de laSociété mis sur le marché s'élève au moins à 15% du capital et/ou des droits de vote de la Société.• Droit de priorité de Vivendi UniversalDès lors que la participation du Gouvernement du Royaume du Maroc dans la Société passerait sous leseuil des 30%, Vivendi Universal pourrait exercer un droit de priorité portant sur 16/30ème de toutecession d’actions effectuée par le Gouvernement du Royaume du Maroc au-dessous de ce seuil de 30%,et ce jusqu’à ce que Vivendi Universal détienne des actions représentant plus de 50% du capital socialet/ou des droits de vote de Maroc Telecom. Ce droit deviendra en conséquence caduc à la réalisation del’acquisition par Vivendi Univerasl d’un bloc d’actions représentant 16% du captial de la Société enapplication de la Convention de Cession des 16%.• Option d'achat du Gouvernement du Royaume du MarocVivendi Universal serait tenue de céder au Gouvernement du Royaume du Maroc sa participation dansla Société, détenue directement ou par le biais de ses filiales, en cas de changement de contrôle deVivendi Universal ayant un impact sur la situation concurrentielle au Maroc, se traduisant par uneobligation (imposée par les autorités marocaines de la concurrence) de cession par Vivendi Universal detout ou partie de sa participation dans la Société et/ou de cession par la Société d’une de ses activitésreprésentant au moins 25% de son chiffre d’affaires.Cette clause restera en vigueur tant que le Gouvernement du Royaume du Maroc possèdera au moins20% du montant total des droits de vote détenus conjointement avec Vivendi Universal.• Cession par Vivendi UniversalAux termes de la Convention d’Actionnaires, Vivendi Universal s’est engagée le 19 décembre 2000envers le Gouvernement du Royaume du Maroc à ne pas transférer, directement ou indirectement, ounantir ses actions de la Société sans l’accord écrit préalable du Ministre des Finances et de laPrivatisation, avant le cinquième anniversaire de la date de sa prise de participation dans le capital de laSociété, soit le 20 février 2006, sous réserve de la faculté qui lui est consentie de transférer tout oupartie de ses actions au profit d'une filiale détenue à plus des deux tiers par elle, à condition notammentde racheter la participation que cette filiale aurait dans la Société si la participation de VivendiUniversal dans le capital social de cette filiale tombait sous le seuil de deux tiers. En cas de réalisationd’une telle cession, ladite filiale doit adhérer à la Convention d’Actionnaires.L’Avenant a prorogé cet engagement jusqu’au 20 février 2008.• Droit de cession conjointe proportionnel du Royaume du MarocEn cas de cession par Vivendi Universal de tout ou partie de ses actions entre le 21 février 2008 et le 20février 2010 inclus, si le Royaume du Maroc souhaite son droit de cession conjoint Vivendi Universals’engage à acheter ou à faire racheter tout ou partie des actions du Royaume du Maroc dans desconditions définies par la Convention notamment :- Le respect d’un mécanisme de notification entre les parties,- Les modalités de rachat seront au moins aussi favorables que celles applicables aux actions deVivendi Universal,- Cet engagement ne s’appliquera pas si la cession entraîne l’obligation pour l’acquéreur de lancerune offre publique d’achat portant sur l’intégralité du capital de la société.Note d’information43