•••<strong>Le</strong>s assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président et, à défaut, par un administrateurspécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.<strong>Le</strong> Bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'assemblée. »2 e résolution(Adoption des dispositions statutaires relatives à la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires dans le cadre del’article L 225-23 du Code de commerce ; modifications corrélatives des statuts)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes,connaissance prise du <strong>rapport</strong> du Conseil d’Administration, décide, conformément à l’article L 225-23 du Code de commerce, d’introduire dansles statuts les dispositions relatives au principe et aux conditions de nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires et demodifier en conséquence les articles 11 et 13 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :Article 11 : Conseil d’AdministrationI – Dispositions générales<strong>Le</strong> Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus.<strong>Le</strong>s administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. <strong>Le</strong>s personnes morales administrateurs sont tenues dedésigner, pour participer aux délibérations du Conseil d’Administration et, généralement, pour exercer leur mandat d’administrateur, unreprésentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il étaitadministrateur en son nom propre, sans que cette personne soit tenue d’être elle-même actionnaire.En cas de décès, démission ou révocation de son représentant permanent, la personne morale administrateur est tenue de notifier sans délai,à la société, par lettre recommandée, l'identité de son nouveau représentant permanent.<strong>Le</strong> mandat du représentant permanent doit être confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.L'acceptation et l'exercice du mandat d'administrateur entraînent l'engagement, pour chaque intéressé, d'affirmer à tout moment qu'il satisfaitpersonnellement aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats d'administrateur.II – Administrateur représentant les salariés actionnairesLorsque le <strong>rapport</strong> présenté par le Conseil d’Administration à l’occasion de l'Assemblée générale ordinaire <strong>annuel</strong>le établit que les actions détenues,dans les conditions de l’article L 225-102 du Code de commerce, par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui luisont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent, à la date de clôture de l’exercice sur lequel porte ledit <strong>rapport</strong>, plus de 3 % du capital socialde la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires doit être nommé par l'Assemblée générale.Cet administrateur sera choisi parmi une liste de deux candidats désignés par les salariés actionnaires dans les conditions législatives et réglementairesen vigueur. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du Conseil de Surveillanced’un fonds commun de placement, au moins l’un des deux candidats est désigné par ce Conseil, parmi ses membres.Il sera soumis au vote de l’Assemblée générale autant de résolutions qu’il existe de candidats, le candidat ayant recueilli le plus grand nombre devoix étant nommé administrateur. En cas d’égalité des votes, le candidat nommé administrateur sera déterminé en fonction des critères suivants :le candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 ; et à défaut,• le candidat le plus âgé.L’administrateur représentant les salariés actionnaires ne sera pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombremaximal de membres du Conseil d’Administration.Sous réserve de ce qui suit, le franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital social de la société postérieurement à la nomination del’administrateur représentant les salariés actionnaires sera sans effet sur son mandat.L’administrateur représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d’office en cas de perte de sa qualité de salarié ou d’actionnaire(ou alternativement de membre du Conseil de Surveillance d’un fonds commun de placement).En cas de cessation des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque cause que ce soit ou de survenancede l’une des situations visées à l’alinéa ci-dessus, il sera procédé à son remplacement lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire<strong>annuel</strong>le, sauf dans les deux hypothèses suivantes :a) lorsque à la clôture du dernier exercice précédent la cessation des fonctions ou de survenance de l’une des situations visées ci-dessus, leseuil de 3 % du capital social de la société n’était plus atteint ; oub) lorsque à la clôture de l’exercice au cours duquel l’administrateur représentant les salariés actionnaires a cessé ses fonctions ou perdu l’unedes qualités visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la société n’est plus atteint.En cas de remplacement, le nouvel administrateur sera nommé pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.
<strong>Nexity</strong> - Rapport de gestion <strong>2004</strong> 21En cas de perte de la qualité de salarié ou d’actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de Surveillance d’un fonds commun de placement)de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, sa démission prendra effet :soit à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire <strong>annuel</strong>le qui procèdera à son remplacement,• soit, dans le cas où il ne serait pas nécessaire de procéder à son remplacement conformément à ce qui précède :- au jour de la perte de ladite qualité dans l’hypothèse visée au a) ci-dessus,- au premier jour de l’exercice suivant dans l’hypothèse visée au b) ci-dessus. »Article 13 : Durée des fonctions des administrateurs – Remplacement(…)III – (…)Conformément aux dispositions de l’article L 225-25 du Code de commerce, l’obligation pour chaque membre du Conseil d’Administration dedétenir au moins deux cents (200) actions ne s’applique pas à l’administrateur représentant les salariés nommé en application de l’articleL 225-23 du Code de commerce et de l’article 11 des présents Statuts. »<strong>Le</strong> reste de l’article 13 demeure inchangé.3 e résolution(Réduction de la durée du mandat des administrateurs ; modification corrélative de l’article 13 des statuts)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes,connaissance prise du <strong>rapport</strong> du Conseil d’Administration, décide de réduire de 6 ans à 4 ans la durée du mandat des administrateurs et demodifier en conséquence l’article 13 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :Article 13 : Durée des fonctions des administrateurs– RemplacementI - La durée des fonctions des membres du Conseil est de quatre (4) ans, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire desactionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.(…) »<strong>Le</strong> reste de l’article 13 demeure inchangé.L’Assemblée générale précise, en tant que de besoin, que la réduction de la durée du mandat d’administrateur s’applique à l’ensemble des mandatsen cours.4 e résolution(Décision de réduire le plafond de l’autorisation donnée, dans sa septième résolution, par l’Assemblée générale mixte du 28 septembre <strong>2004</strong>,au Conseil d’Administration, en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes,connaissance prise du <strong>rapport</strong> du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive de l’adoption de la cinquième résolution, deréduire le plafond fixé par l’Assemblée générale du 28 septembre <strong>2004</strong> dans sa septième résolution autorisant le Conseil d’Administration àconsentir des options de souscriptions ou d’achat d’actions.En conséquence, l’Assemblée générale décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation nepourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 950 000 actions soit environ 3,18 % (trois virgule dix-huit pour cent) du capitalsocial à ce jour.L’Assemblée générale précise en tant que de besoin, que les autres modalités de la délégation initiale, consentie le 28 septembre <strong>2004</strong>, demeurentinchangées et que notamment le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actionsconsenties ne s’imputera pas sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée à la quatrième résolution de l’Assembléegénérale du 28 septembre <strong>2004</strong>.5 e résolution(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissanceprise du <strong>rapport</strong> du Conseil d’Administration et du <strong>rapport</strong> spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articlesL. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2.° ci-dessous, à des attributionsgratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le Conseil d’Administration, peuvent être les membres du personnel salarié(ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la société que des sociétés et groupementsd’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;