Le rapport annuel 2004 (.pdf 1.48 Mo) - Nexity

Nexity - Rapport de gestion 2004 198 - Projet de résolutions présentées par le Conseil d’Administrationà l’Assemblée générale mixteLe projet de résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale est joint au présent rapport.En sa partie extraordinaire, il comporte des propositions de modifications statutaires détaillées ci-après :• la possibilité prévue dans les statuts de participer aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications s’est révélée coûteuseet techniquement difficile à mettre en œuvre. En outre, malgré sa mise en place préalablement à l’Assemblée générale du 12 novembre 2004,elle n’a pas été utilisée par les actionnaires. C’est pourquoi la suppression de cette disposition est proposée au vote de l’Assemblée (1 re résolution).• Les salariés du groupe détenant, indirectement au travers du FCPE Nexity Actions, plus de 3 % du capital, un administrateur représentant lessalariés actionnaires doit être nommé par l’Assemblée générale. Les modifications statutaires et les candidatures en résultant sont proposées auvote de l’Assemblée (2 e , 10 e , 11 e et 12 e résolutions).• Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire pour une durée de six ans, expirant à l’issue de laréunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours delaquelle expire le mandat dudit administrateur. Dans un souci de meilleure gouvernance, il est proposé au vote de l’Assemblée générale unerésolution aux fins de réduire la durée de ces mandats à quatre ans (3 e résolution).• Afin de favoriser l’actionnariat des salariés, la loi de finance pour 2005 a mis en place un nouveau mécanisme d’intéressement des salariés etdes mandataires sociaux, assorti de mesures fiscales et sociales avantageuses reposant sur l’attribution gratuite d’actions aux salariés et auxmandataires sociaux (art. L 225-197-1 à L 225-197-5 du Code de commerce). Il est donc proposé d’utiliser ce nouveau dispositif, mais afin d’éviterun effet dilutif supplémentaire, de rester, tous mécanismes d’intéressement confondus (options de souscription, options d’achat, attributiongratuite d’actions) à l’intérieur de l’enveloppe de 4,5 % du capital prévu initialement par l’Assemblée générale. Le nombre maximum d’optionsde souscription ou d’achat pouvant encore être attribuées à ce jour est de 593 654 options et la délégation donnée le 28 septembre parl’Assemblée générale devant être modifiée, il est proposé qu’elle porte sur la répartition suivante :- 200 000 options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société,- le solde, soit à ce jour 393 654 actions en attribution gratuite.(4 e et 5 e résolutions)1. À titre extraordinaire1 re résolution(Suppression dans les statuts de la possibilité de participer aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ;modification corrélative de l’article 19 des statuts)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes,connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer la possibilité de participer aux assemblées par visioconférence oupar tous moyens de télécommunication et de modifier en conséquence l’article 19 des statuts qui sera désormais rédigé de la manière suivante :Article 19 : Convocation - Accès aux Assemblées générales - Pouvoirs« Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans lesconditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce.Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées générales est subordonné :pour les titulaires d’actions nominatives, à leur inscription dans les comptes tenus par la société;• pour les titulaires d’actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués par l’avis de convocation, des actions au porteur ou d’un certificat de l’intermédiaireteneur de compte, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. La révocation expressede l’inscription ou de l’indisponibilité ne pourra intervenir que conformément aux dispositions impératives en vigueur.Ces formalités doivent être accomplies au plus tard cinq (5) jours calendaires avant la date de la réunion. Toutefois, le Conseil d’Administration,par voie de mesure générale, peut réduire ce délai qui sera alors indiqué dans l’avis de réunion.Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut également voter parcorrespondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assembléeconformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'assemblée annule tout votepar correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, levote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance,il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la société, cinq (5) jours calendaires aumoins avant la date de l'assemblée.