Le rapport annuel 2004 (.pdf 1.48 Mo) - Nexity

Nexity - Rapport de gestion 2004 11Les membres du Conseil d’Administration sont nommés parl’Assemblée générale ordinaire pour une durée de six ans, expirant àl’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnairesayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dansl’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.Ils sont toujours rééligibles. Dans un souci de meilleure gouvernance,il est proposé au vote de l’Assemblée générale du 31 mai 2005 unerésolution aux fins de réduire la durée de ces mandats à quatre ans.Le Conseil d’Administration ne peut pas compter plus du tiers de sesmembres ayant atteint l’âge de 70 ans. Si un administrateur ou représentantpermanent atteint l’âge de 70 ans alors que le Conseild’Administration comprend déjà le tiers de ses membres ayant atteintcet âge, le plus âgé des administrateurs ou représentants permanentsest réputé démissionnaire lors de la prochaine Assemblée généraleordinaire. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicablesaux représentants permanents des personnes morales administrateurs.Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment parl’Assemblée générale.Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques,un Président et le cas échéant, un ou plusieurs vice-Présidentspour une durée ne pouvant excéder celle de leur mandat d’administrateur.Le Président doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsque cettelimite d’âge est atteinte en cours de fonction, le Président du Conseild’Administration est réputé démissionnaire d’office à l’issue de laprochaine Assemblée générale ordinaire annuelle. Le Conseild’Administration détermine la rémunération de son Président. Il peutle révoquer à tout moment.Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administrationdont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnementdes organes de la Société et s’assure, en particulier, que lesadministrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.Le Conseil d’Administration compte dix membres, tous nommés parl’Assemblée générale du 28 septembre 2004.Le Conseil d’Administration de la Société ne comprend pas de membresélus par les salariés, mais l’Assemblée Générale du 31 mai 2005aura à se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentantles actionnaires salariés du Groupe.Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'Administration peutêtre assisté dans ses travaux par un à trois censeurs. Ces censeurs peuventêtre choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou moralesou en dehors d'eux. Les censeurs assistent aux séances du Conseild'Administration sans voix délibérative et exercent une mission généralede conseil auprès des administrateurs, sans que ces derniers soienttenus par les avis ou recommandations émis. Les censeurs sont tenusaux mêmes obligations de confidentialité que les administrateurs etsont révocables à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004, le Conseil s’est réuni,sous la forme de Conseil de Surveillance à huit reprises et sous laforme de Conseil d’Administration à cinq reprises.5.1.2 Le règlement intérieur du Conseild’AdministrationLe Conseil d’Administration de la Société a adopté un règlement intérieurdestiné à préciser les modalités de son fonctionnement encomplément des dispositions légales, réglementaires et statutaires dela Société.Ce règlement intérieur prévoit qu’avant d’accepter ses fonctions,l’administrateur doit s’assurer qu’il a pris connaissance des obligationsgénérales ou particulières à sa charge ainsi que de la réglementationrelative aux infractions boursières. Il doit notamment prendreconnaissance des textes légaux ou réglementaires, des statuts, durèglement intérieur et des compléments d’information que le Conseild’Administration peut lui avoir apportés et s’y conformer. Il prévoitégalement que l’administrateur :• représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstancesdans l’intérêt social de l’entreprise, bien qu’étant luimêmeactionnaire et devant posséder au moins 200 actions,• a l’obligation de faire part au Conseil d’Administration de toutesituation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir departiciper au vote de la délibération correspondante,• doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires,• doit être assidu et participer à toutes les réunions du Conseild’Administration ou, le cas échéant, des comités auxquels il appartient,• doit se considérer astreint à une stricte obligation de confidentialitéqui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textesvis-à-vis des informations non publiques acquises dans le cadre deses fonctions,• est tenu à une obligation de loyauté,• doit s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société(conformément au code de bonne conduite adopté par la Société).Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’Administration, lePrésident, assisté du secrétaire du Conseil, est tenu de communiquerà chaque administrateur, dans un délai suffisant, tous les documentset informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. À ceteffet, chaque administrateur peut réclamer au Président-Directeurgénéral dans les délais appropriés et sous réserve de leur caractèreconfidentiel, les informations indispensables à une intervention utilesur les sujets à l’ordre du jour du Conseil d’Administration ou touteautre information lui permettant d’exercer sa mission.Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit qu’unadministrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient, directement ouindirectement, aucune relation de nature commerciale ou financière(sauf celle d’actionnaire non significatif) avec la Société, son Groupeou sa direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement.Le Conseil d’Administration consacre, aux termes de son règlementintérieur, une fois par an, un point de son ordre du jour à un débatsur son fonctionnement, afin notamment de :• faire le point sur ses modalités de fonctionnement ,• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées,• mesurer la contribution effective de chaque administrateur à sestravaux du fait de sa compétence et de son implication dans lesdélibérations.Le Président du Conseil d’Administration rend compte dans un rapportjoint au rapport de gestion annuel arrêté par le Conseild’Administration des conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil d’Administration ainsi que des procédures decontrôle interne mises en place par la Société.